AGREEMENT TO TERMINATE INVESTMENT COMMITMENT AGREEMENT THỎA THUẬN CHẤM DỨT HỢP ÐỒNG CAM KẾT ÐẦU TƯ

 

Exhibit 10.1

 

AGREEMENT TO TERMINATE INVESTMENT COMMITMENT AGREEMENT

▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ DỨT HỢP ÐỒNG CAM KẾT ÐẦU TƯ

 

This AGREEMENT (“Agreement”) to Terminate the Investment Commitment Agreement dated February 21, 2023 by Philux Global Vietnam Investment and Development Company Limited, a Vietnamese limited liability company, Business Registration number 0315045910, Registered address 23^rd Floor, A&B Tower Building, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇ (the “Investor”), represented by ▇▇. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, its Director, and Saigon Silicon City Joint Stock Company, a Vietnamese joint stock company, Registration number 0313278772, Lot I6 & I7, Road D1, Saigon High Technology Park, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ My ▇▇▇▇, District 9, Ho Chi Minh City, Vietnam (the “Company”), represented by ▇▇. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, its Director, is entered into and made effective this 5^th day of June 2023 (the Effective Date).

 

▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ (“▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇”) Chấm dứt Hợp đồng Cam kết Ðầu tư đề ngày 21 tháng 2 năm 2023 này bởi Công ty TNHH Ðầu tư và Phát triển Philux Global Việt Nam, một công ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇ Việt Nam, ▇▇▇▇ ký ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ số 0315045910, địa chỉ đăng ▇▇ ▇▇▇▇ 23, Tòa nhà A&B, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇ I, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇ Hồ ▇▇▇ ▇▇▇▇, Việt Nam (“Nhà đầu tư”), do ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, Giám đốc ▇▇▇ đại diện, và Công ty Cổ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ phố Silicon Sài Gòn, một công ty cổ phần của Việt Nam công ty, Số đăng ký 0313278772, Lô I6 & I7, ▇▇▇▇▇ D1, Khu Công ▇▇▇▇ ▇▇▇ Sài Gòn, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ Mỹ, ▇▇▇▇ 9, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇ Hồ ▇▇▇ ▇▇▇▇, Việt Nam (“Công ty”), do ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, Giám Ðốc, ▇▇▇ đại diện, được ký kết và trở nên có hiệu lực vào ngày 5 tháng 6 năm 2023 (Ngày Hiệu lực).

 

WITNESSETH:

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇:

 

WHEREAS, on February 21, 2023 the Investor and the Company agreed as follows:

 

XÉT RẰNG, vào ngày 21 tháng 2 năm 2023, Nhà đầu tư và Công ty đồng ý như sau:

 

1. Investment Commitment. The Investor is committed to providing or causing to be provided a total of five hundred million U.S. dolars (USD 500,000,000) for investment in Saigon Silicon City for the first phase of construction and subsequent additional capital as needed to complete the Company’s entire development and investment program.

 

Cam kết đầu tư. Nhà Ðầu tư cam ▇▇▇ ▇▇▇▇ cấp hoặc ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ cấp ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ năm ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ đô la Mỹ (500.000.000 USD) để đầu tư vào Saigon Silicon City ▇▇▇ ▇▇▇▇ đoạn ▇▇▇ ▇▇▇▇ đầu tiên và vốn ▇▇ ▇▇▇▇ cần thiết ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ để ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ bộ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ đầu tư và phát triển của Công ty.

 

 

2. Time frame. Within thirty days of the signing of the Investment Commitment Agreement dated February 21, 2023, the Investor would provide or cause to be provided fifty million U.S. dollars (USD 50,000,0000) for the Company to resume the implementation of its building plan. Additonal tranches of fifty million U.S. dollars (USD 50,000,000) would be released to the Company at regular intervals as needed to ensure uninterrupted contruction progress.

 

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ gian. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ba ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ kể từ ngày ký Hợp đồng Cam kết Ðầu tư đề ngày 21 tháng 2 năm 2023, Nhà Ðầu tư ▇▇ ▇▇▇▇ cấp hoặc ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ cấp năm ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ đô la Mỹ (50.000.0000 USD) để Công ▇▇ ▇▇▇▇ tục ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇ dựng của mình. Các đợt ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ năm ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ đô la Mỹ (50.000.000 USD) ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ sẽ được cung cấp ▇▇▇ ▇▇▇▇ ty theo định kỳ cần thiết để đảm ▇▇▇ ▇▇▇▇ độ ▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ bị gián đoạn.

 

3. Investment types. Both Parties would determine and stipulate the terms and conditions for the Investment Commitment in writing prior to the release of funds to the Company.

 

Hình thức đầu tư. Cả hai Bên sẽ xác định và ▇▇▇ định các điều khoản và điều ▇▇▇▇ ▇▇▇ Cam kết đầu tư bằng văn bản trước khi giải ▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇.

 

4. Refundable ▇▇▇▇▇▇▇ money. Upon the signing of the afore-mentioned Investment Commitment Agreement, the Company would make a deposit of Five Hundred Thousand U.S. Dollars (USD 500,000) with the Investor as ▇▇▇▇▇▇▇ money for legal, administrative and processing fees in connection with the Investment Commitment mentioned in Article 1. This amount would be fully refundable to the Company if the Investor failed to fulfill its commitment as stipulated in Articles 1 and 2 above.

 

Khoản đặt cọc có thể ▇▇▇▇ trả. Ngay sau khi ký kết Hợp đồng Cam kết đầu tư nói trên, Công ty sẽ phải chuyển một ▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ Ðô-la Mỹ (500.000 USD) ▇▇▇ ▇▇▇ đầu tư, được xem ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ đặt cọc cho các chi phí ▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ và xử lý ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ đến Cam kết Ðầu tư được đề cập ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ 1. Số ▇▇▇▇ ▇▇▇ sẽ được ▇▇▇▇ trả đầy đủ ▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ Nhà đầu tư ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ cam kết của ▇▇▇▇ ▇▇▇ đã ▇▇▇ định ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ 1 và 2 ở trên.

 

WHEREAS, on March 21, 2023 both parties signed the First Amendment to the Investment Commitment Agreement to the extend the date of release of funds by the Investor to the Company to be within thirty days of the signing of the first amendment.

 

XÉT RẰNG, vào ngày 21 tháng 3 năm 2023, cả hai bên đã ký Phụ lục Thứ nhất của Hợp đồng Cam kết Ðầu tư để ▇▇▇ ▇▇▇ ngày ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ bởi Nhà đầu tư ▇▇▇ ▇▇▇▇ ty ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ba ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ kể từ ngày ký phụ lục thứ nhất.

 

 

WHEREAS, on April 21, 2023 both parties signed the Second Amendment to the Investment Commitment Agreement to the extend the date of release of funds by the Investor to the Company to be within forty-five days of the signing of the second amendment.

 

XÉT RẰNG, vào ngày 21 tháng 4 năm 2023, cả hai bên đã ký Phụ lục Thứ hai của Hợp đồng Cam kết Ðầu tư để ▇▇▇ ▇▇▇ ngày ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ bởi Nhà đầu tư ▇▇▇ ▇▇▇▇ ty ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ bốn ▇▇▇▇ ▇▇▇ ngày kể từ ngày ký phụ lục thứ hai.

 

WHEREAS, as of June 05, 2023, the Investor has received a total of One Hundred Fifty Thousand U.S. dollars (USD 150,000) from the Company towards the refundable ▇▇▇▇▇▇▇ money, but this amount is not sufficient to meet the administrative and legal requirements for the release of funds to the Company pursuant to Article 4 mentioned above.

 

XÉT RẰNG, cho đến ngày 05 tháng 6 năm 2023, Nhà đầu tư đã ▇▇▇▇ được ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ Một Trăm Năm ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ đô-la Mỹ (150.000 USD) từ Công ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ đặt cọc có thể ▇▇▇▇ trả ▇▇▇▇▇ số ▇▇▇▇ ▇▇▇ không đủ cho yêu cầu ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ và ▇▇▇▇ ▇▇ để giải ▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ 4 nói trên.

 

NOW THEREFORE, the Parties hereto agree as follows:

 

VÌ VẬY BÂY GIỜ, Các Bên theo đây đồng ý như sau:

 

I. Agreement to Terminate Investment Commitment Agreement dated February 21, 2023 by and between Philux Global Vietnam Investment and Development Limited Liability Company and Saigon Silicon City Joint Stock Company.

 

Philux Global Vietnam Investment and Development Limited Liability Company and Saigon Silicon City Joint Stock Company hereby agree to terminate said Investment Commitment Agreement dated February 21, 2023 in its entirety. Notwithstanding certain provisions contained therein, said Investment Commitment Agreement is terminated and its terms and conditions are null and void effective June 05, 2023.

 

▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ dứt Hợp đồng Cam Kết Ðầu Tư đề ngày 21 tháng 12 năm 2023 bởi và giữa Công ty TNHH Ðầu tư và Phát triển Philux Global Việt Nam và Công ty Cổ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ phố Silicon Sài Gòn.

 

Công ty TNHH Ðầu tư và Phát triển Philux Global Việt Nam và Công ty Cổ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ phố Silicon Sài Gòn theo đây đồng ý chấm dứt toàn bộ Hợp đồng Cam kết Ðầu tư đề ngày 21 tháng 02, 2023 nói trên. Bất kể một số điều khoản có trong đó, Hợp đồng Cam kết Ðầu tư nói trên được chấm dứt và các điều khoản và điều kiện của nó là ▇▇ ▇▇▇▇ lực kể từ ngày 05 tháng 6 năm 2023.

 

 

II. Return of refundable ▇▇▇▇▇▇▇ money.

 

Within thirty days from the signing of this Termination Agreement, the Investor shall return to the Company One Hundred Fifty Thousand U.S. dollars (USD 150,000) that it has received from the Company to date toward the refundable ▇▇▇▇▇▇▇ money for administrative, legal and processing fees in connection with the Investment Commitment Agreement mentioned above.

 

Trả ▇▇▇ ▇▇▇▇ đặt cọc có thể ▇▇▇▇ trả.

 

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ba ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ kể từ khi ký Thoả ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ dứt này, Nhà đầu tư ▇▇▇▇ trả ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇ Một Trăm Năm ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ đô-la Mỹ (150.000 USD) đã ▇▇▇▇ được từ Công ▇▇ ▇▇▇ đến ngày hôm nay về khoản đặt cọc cho các chi phí ▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ và xử lý ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ đến Cam kết Ðầu tư được đề cập trong ở trên.

 

III. Alternative Potential Cooperation between Philux Global Group Inc. and Saigon Silicon City Joint Stock Company: Following the Termination of said Investment Commitment Agreement, Philux Global Group Inc., the parent of Philux Global Vietnam Investment and Development Limited Liability Company, and Saigon Silicon City Joint Stock Company will study an alternative potential cooperation that may inure to the benefits of both companies.

 

Hợp tác tiềm năng thay thế giữa Philux Global Group Inc và Công ty Cổ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ phố Silicon Sài Gòn. Sau khi Chấm dứt Hợp đồng Cam kết Ðầu tư nói trên, Philux Global Group Inc. là công ty mẹ của Công ty TNHH Ðầu tư và Phát triển Philux Global Việt Nam, và Công ty Cổ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ phố Silicon Sài Gòn sẽ nghiên cứu một sự hợp tác tiềm năng thay thế có thể ▇▇▇▇ ▇▇▇ lợi ích cho cả hai công ty.

 

IV. Indemnification: Each of the Parties hereto agrees to indemnify and hold harmless the other Party and their respective officers, directors, employees, equity owners, agents, independent contractors, heirs, administrators, executors, successors, assigns, representatives, affiliates and/or otherwise related persons and entities, and their respective officers, directors, employees, equity owners, agents, independent contractors, heirs, administrators, executors, successors, assigns, and representatives, respectively from and against any and all claims, demands, damages, including but not limited to their reasonable attorneys’ fees and costs, arising from or relating to any breach of this Termination Agreement and/or its terms and conditions by a breaching Party.

 

Bồi ▇▇▇▇: Mỗi ▇▇▇ ▇▇▇ đây đồng ý bồi ▇▇▇▇ và giữ ▇▇▇ ▇▇▇ kia ▇▇▇▇ ▇▇▇ các giám đốc, ▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇, người sở ▇▇▇ cổ ▇▇▇▇, đại lý, ▇▇▇ ▇▇▇▇ độc lập, người thừa kế, quản đốc, người ▇▇▇ ▇▇▇▇, người kế vị, người chỉ định, người đại diện ▇▇▇ ▇▇▇▇, công ▇▇ ▇▇▇ thuộc và/hoặc các thể ▇▇▇▇ và ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ có ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ khác, và các giám đốc, ▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇, người sở ▇▇▇ cổ ▇▇▇▇, đại lý, ▇▇▇ ▇▇▇▇ độc lập, người thừa kế, quản đốc, người ▇▇▇ ▇▇▇▇, người kế vị, người chỉ định, người đại diện của họ, không bị tổn hại từ bất kỳ và tất cả yêu sách, đòi hỏi, thiệt hại, bao gồm ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇, ở chi phí và phí tổn ▇▇▇▇ ▇▇ hợp lý, phát sinh từ hay có ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ đến bất kỳ sự vi ▇▇▇▇ nào đối với ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ dứt này và/hoặc các điều khoản và điều kiện của nó bởi Bên vi ▇▇▇▇.

 

V. Amendments: This Termination Agreement may not be modified or amended except by written document signed by all the Parties.

 

▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇: ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ dứt này không thể bị điều ▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ sửa trừ phi được sự đồng ý bằng văn bản được ký bởi tất cả các Bên.

 

VI. Parties: This Termination Agreement is for the benefit of, and binds, all the Parties, their successors and permitted assigns.

 

Các Bên: ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ dứt này là vì lợi ích của, và ràng buộc, tất cả các Bên, ▇▇▇▇▇ người kế nhiệm và người được ủy quyền của họ.

 

 

IN WITNESS WHEREOF, the Parties hereto have agreed and executed this Agreement to Terminate the Investment Commitment dated February 21, 2023 as of the day and year first above written.

 

▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, các ▇▇▇ ▇▇▇▇ đây đã đồng ý và ký Thỏa ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ dứt Hợp đồng Cam kết Ðầu tư này vào ngày ▇▇▇▇▇ ▇▇▇ được ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ đầu.

 

Dated: June 05, 2023	Dated: June 05, 2023
Ngày: 05 tháng 6 năm 2023	Ngày:05 tháng 6 năm 2023
PHILUX GLOBAL VIETNAM IDC	SAIGON SILICON CITY JSC
CT TNHH ÐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN	CT CP ▇▇▇▇▇ ▇▇▇ SILICON SÀI GÒN
PHILUX GLOBAL VIETNAM

 

	/signed and sealed/			/signed and sealed/
By/Do:	▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇▇▇		By/Do:	▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇
	▇▇▇▇▇ D ▇▇▇▇▇▇			▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇
	Director			Director
	Giám Ðốc			Giám Ðốc