Contract
1. DEFINICE A INTERPRETACE
1.1. Pokud kupující a prodávající strana (nebo jejich příslušné pobočky) uzavřely a podepsaly alternativní smluvní podmínky nebo hlavní smlouvu, jíž se řídí nákup produktů a poskytnutí služeb uvedených v nákupní objednávce, pak místo těchto Podmínek platí uvedené alternativní podmínky, které budou též rozhodující v případě jakýchkoliv rozporů, a to i vpřípadě, že relevantní klauzule těchto Podmínek se výslovně neodkazuje na tuto klauzuli 1.1. 1.2. V těchto Podmínkách se používají následující definice:
„Pobočky“ znamená jakoukoli obchodní společnost, partnerství nebo jiný subjekt který kdykoli přímo či nepřímo řídí, je řízen nebo je pod společným řízením kupující strany nebo dodavatele včetně, ale bez omezení (a pouze jako příklad) na dceřinou, nadřízenou či holdingovou společnost nebo partnera ve společném podniku (joint-venture).;
„Důvěrné informace“ jsou veškeré informace obchodní, technické a provozní povahy nebo informace o produktech, zákaznících či personálu u kupující strany, dodavatele nebo jejich příslušných poboček, které jsou zpřístupněny nebo získány druhou stranou v souvislosti s poskytováním produktů a/nebo služeb;
„Den nápravy“ má význam uvedený v klauzuli 10.2;
„Zákony na ochranu osobních údajů“ – směrnice ES o ochraně jednotlivců v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů. (95/46/ES) a veškeré zákony nebo prováděcí právní předpisy, které transponují tuto směrnici v zemi, ve které dojde k poskytování produktů a služeb;
„Doručení“ znamená dodání produktů nebo poskytnutí služeb na adrese uvedené pro doručení ve specifikacích nebo nákupní objednávce (podle okolností);
„Zpřístupňující strana“ – význam je uveden v klauzuli 11.1;
„Dokumentace“ znamená dokumentaci související s produkty nebo službami poskytovanými dodavatelem ve smyslu klauzule 6.1; „Ztráty“ jsou všechny ztráty, nároky, náklady, výdaje a škody libovolné povahy;
„Další výdaje“ mají význam uvedený v klauzuli 4. 1 (d);
„Osobní údaje“ – význam je uveden v zákonech na ochranu osobních údajů;
„Cena“ znamená částku v příslušné měně uvedenou na nákupní objednávce jako cenu za produkty a/nebo služby;
„Produkty“ jsou jakékoli položky, zboží, dodávky, materiály nebo jiné předměty uvedené nebo které se odkazuje v nákupní objednávce nebo poskytované dodavatelem na základě těchto Podmínek;
„Nákupní objednávka“ představuje nákupní objednávku kupujícího na produkty a/nebo služby, které jsou doručeny nebo poskytovány v rámci těchto podmínek s uvedením jedinečného identifikačního čísla. Na všech dodavatelských fakturách za produkty a/nebo služby dodávané kupující straně musí být uvedeno jedinečné identifikační číslo nákupní objednávky, aby se platba mohla uskutečnit;
„Kupující strana“ označuje skupinu společností Bristol-Myers Squibb uvedenou na Nákupní objednávce, která může bez omezení zahrnovat společnost Bristol-Myers Squibb spol. s r.o., se sídlem na adrese Olivova
4/2096, 110 00 Praha 1, DIČ/IČO: CZ 43 00 43 51, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 4801; „Osobní údaje kupující strany“ – význam je uveden v klauzuli 12.1;
„Přijímající strana“ – význam je uveden v klauzuli 11.1;
„Sluţby“ jsou služby uvedené nebo na které se odkazuje v nákupní objednávce, které mají být poskytnuty dodavatelem v rámci těchto Podmínek, včetně služeb zahrnujících instalaci nebo údržbu Produktů; „Specifikace“ označují uvedení požadavků kupující strany týkajících se specifikací rozsahu a specifikací provedení vztahující se k produktům a/nebo službám;
„Podmínky“ označují tyto všeobecné obchodní podmínky, které mohou být jednostranně doplněny kupující stranou a oznámeny písemnou formou dodavateli. Jakékoli dodatky k těmto podmínkám se vztahují pouze k objednávkám zboží a/nebo služeb zadaným po datu platnosti takovéhoto dodatku.
„Záruční doba“ označuje období 12 měsíců započatých po doručení produktů, pokud příslušný právní předpis neurčuje jinou záruční dobu, v kterémžto případě představuje záruční dobu produktu toto období uvedené v daném právním předpisu.
2.1. Dodavatel poskytne produkty a/nebo služby na základě těchto Podmínek jako plnění za zaplacení ceny kupující stranou, a to s výhradou klauzule 1.1.
2.2. S výhradou klauzule 1.1, a nebo pokud kupující strana písemně neuvede jinak nebo pokud tak není stanoveno v nákupní objednávce, jsou tyto Podmínky nadřazeny jakýmkoli jiným obchodním podmínkám, obchodním dohodám, nákupním podmínkám nebo jiným oznámením ze strany dodavatele.
2.3. Dodavatel tímto prohlašuje, že poskytuje kupující straně produkty a/nebo služby na základě nevýhradní dohody. Žádná část těchto Podmínek neomezuje možnost kupující strany získat produkty a/nebo služby stejné nebo odborné povahy jako produkty a/nebo služby dodavtele, od jakékoli třetí strany.
2.4. Žádná část těchto Podmínek nezavazuje kupující stranu k budoucím nákupům ani nezaručuje jakékoli budoucí nákupy produktů a/nebo služeb.
2.5. Produkty a/nebo služby jsou kupovány ve prospěch kupující strany a jejích poboček.
3.1. Pokud není odsouhlaseno jinak v nákupní objednávce nebo specifikacích, dodavatel dodá produkty a/nebo poskytne služby kupující straně do 30 kalendářních dnů po přijetí nákupní objednávky dodavatelem.
4.1. Pokud není s kupující stranou písemně odsouhlaseno jinak, cena:
a. je pevná a nepodléhá žádným zvýšeným nákladům v důsledku kolísání měn;
b. zahrnuje všechny požadavky včetně, ale bez omezení na veškerá balení, označení, cla a poplatky za dopravu a doručení;
c. zahrnuje nebo nezahrnuje DPH podle údaje na nákupní objednávce a kupující strana uhradí příslušné sazby DPH předepsané relevantním právním předpisem;
d. do míry, do které je požadována úhrada poplatků, výdajů, výloh a nákladů za produkty a/nebo služby poskytnuté subdodavateli dodavatele nebo dalšími třetími stranami (“Další výdaje”) budou takovéto další výdaje předem odsouhlaseny kupující stranou a odsouhlasené další výdaje budou kupující straně fakturovány na náklady dodavatele bez další obchodní přirážky nebo marže a
e. představuje obvyklou tržní hodnotu produktů a služeb a nepředstavuje úplatky nebo jinou formu nedovolené incentivy v návaznosti na příslušné právní předpisy.
4.2. V rámci příslušného dodržení uspokojivého dokončení jakýchkoli milníků nebo pokud není písemně kupující stranou odsouhlasen alternativní plán fakturace, bude dodavatel fakturovat cenu po doručení produktu/poskytnutí služby a odešle fakturu na uvedenou fakturační adresu kupující strany vyznačenou na nákupní objednávce. Kupující strana zaplati veškeré fakturované částky v přiděleném časovém rámci, který je uveden na nákupní objednávce, pokud neexistuje spor. Pokud datum splatnosti faktury spadá na den, které není pracovním dnem, bude datem splatnosti první pracovní den následující po dni data splatnosti platby.
4.3. Kupující strana může přiměřeným způsobem zpochybnit právní platnost, přesnost nebo správnost faktury a může odepřít platbu sporné části (včetně celé částky, a to v případě, že je právní platnost celé faktury sporná) až do doby vyřešení sporu. Klauzule 4.4 se nevztahuje na žádnou platbu odepřenou kupující stranou v souladu s touto klauzulí. Dodavatel poskytne kupující straně fakturu a kde to bude relevantní, též takové informace, které může kupující strana požadovat k odůvodnění ceny.
4.4. Pokud kupující strana nezaplatí nespornou fakturu do data splatnosti uvedeného v klauzuli 4.2 výše, může dodavatel účtovat úroky z prodlení za nezaplacenou částku od data splatnosti do data skutečné platby ve výši a způsobem stanoveným právním předpisem.
5. VLASTNICKÉ PRÁVO A RIZIKA TÝKAJÍCÍ SE PRODUKTŮ
5.1. Nebezpečí škody (rizika) týkající se produktů přecházejí při doručení na kupující stranu. Výslučné vlastnické právo k produktům prosté jakýchkoliv předkupních práv nebo nároků jakékoli osoby přechází při zaplacení příslušné ceny (nebo částečné ceny) na kupující stranu, což odpovídá skutečně doručeným produktům.
6.1. Dodavatel poskytne kupující straně veškerou dokumentaci vztahující se k produktům a/nebo službám, kterou běžně poskytuje, nebo která je jinak sjednána. Veškerá dokumentace by měla odpovídajícím způsobem umožňovat kupující straně plně využívat produkty a/nebo služby, včetně, ale bez omezení na dokumentaci dostačující k provozu, úplnému využití a/nebo údržbě produktů, bez nutnosti opětovně se obracet na dodavatele.
7. ZRUŠENÍ, ODMÍTNUTÍ A VADY PROVEDENÍ
7.1. Pokud produkty a/nebo služby podstatným způsobem neodpovídají specifikacím, nákupní objednávce a/nebo uvedeným technickým, funkčním či provozním specifikacím, pak bez omezení zákonných práv kupující strany při doručení nebo v případě pozdržení doručení o více než 7 dní po datu dohodnutého plnění, může kupující strana:
a. písemně upozornit dodavatele, že kupující strana s okamžitou platností ukončuje smluvní vztah a to na všechny nebo relevantní části nákupní objednávky na produkty a/nebo služby;
b. odmítnout všechny produkty takto ovlivněné nebo v případě, že je dle názoru kupující strany takovéto pozdržení nebo selhání závažné, odmítnout všechny Produkty včetně těch již dříve doručených.
7.2. Jestliže kupující strana odmítne nebo ukončí odběr všech nebo části produktů a/nebo služeb uvedených v klauzuli 7.1, dodavatel přijme vrácené zboží a okamžitě uhradí kupující straně celou zaplacenou částku a veškeré náklady vzniklé při vrácení produktů kupující stranou dodavateli.
8.1. Bez omezení jakákoliv zákonných práva nebo záruk v souladu s příslušnými právními předpisy dodavatel zaručuje, že:
a. při doručení budou produkty a/nebo služby odpovídat specifikacím a nákupní objednávce a udrží se shodu se specifikacemi a nákupní objednávkou během záruční doby;
b. produkty odpovídají uvedenému popisu a neobsahují vady na materiálu, designu, provedení a instalaci;
c. produkty jsou přiměřené kvality a odpovídají zamýšlenému účelu a použití;
d. produkty jsou nové a nepoužívané žádnou osobou, pokud není s kupující stranou písemně odsouhlaseno jinak;
e. doručení produktů a/nebo poskytnutí služeb bude v souladu s veškerými příslušnými právními předpisy;
f. produkty a/nebo služby budou odpovídat všem příslušným právním předpisům a oborovým standardům a publikované technické, funkční nebo provozní specifikaci stanovené dodavatelem;
g. všechny služby bude provádět kompetentní, dostatečně kvalifikovaný a řádně vyškolený personál;
h. produkty (a/nebo normální používání produktů kupující stranou a jejími pobočkami) neporušují a nikdy nebudou porušovat práva na ochranu duševního vlastnictví jakékoli třetí strany;
i. dodavatel si není vědom žádných střetů zájmů, které by mohly nepříznivě ovlivnit jeho schopnost dodávat produkty a/nebo poskytovat služby v souladu s těmito Podmínkami a
j. má plné a neomezené právo dodávat produkty a/nebo poskytovat služby v souladu s těmito Podmínkami a veškerými příslušnými právními předpisy.
8.2. Dodavatel odškodní kupující stranu za jakékoli ztráty plynoucí z porušení klauzule 8.1. Pokud se kdykoli během záruční doby dodavatel dozví nebo kupující strana upozorní dodavatele na jakoukoli vadu nebo skutečnost, že produkty a/nebo služby neodpovídají klauzuli 8.1(a) – (f), dodavatel tuto skutečnost zhojí bez dalších nákladů na straně kupující strany.
9.1. V souladu s klauzulemi 9.2, 9.3 a odškodněním za jakékoli porušení prohlášení vyplývající z klauzule 8.1 (h), ale bez omezení touto klauzulí, je maximální celková odpovědnost kupující strany vůči dodavateli a dodavatele vůči kupující straně za jakékoli ztráty plynoucí nebo související s poskytováním produktů a/nebo služeb omezena na celkovou cenu.
9.2. Dodavatel ani kupující strana nenesou odpovědnost vůči druhé straně v souvislosti s těmito Podmínkami za jakýkoliv ušlý zisk, ztrátu zákazníků, ztrátu předpokládaných úspor, softwaru či dat nebo jakýchkoli jiných následných nebo nepřímých ztrát spadajících do stejné kategorie.
9.3. Žádná část těchto Podmínek nevylučuje ani neomezuje ztráty způsobené dodavateli či kupující straně, pokud jde o úmrtí nebo poškození zdraví osob způsobené zanedbáním, ani za jinou kategorii ztrát, která nemůže být vyloučena či omezena jak vyplývá z příslušných právních předpisů.
10. DOBA TRVÁNÍ A MOŢNOSTI UKONČENÍ
10.1. Tyto Podmínky zavazují obě strany, pokud jde o doručení produktů a/nebo poskytnutí služeb. Klauzule 8, 9, 11, 12, 14.2 jsou platné i po doručení produktů a/nebo poskytnutí služeb.
10.2. Pokud kupující strana neuhradí nespornou fakturu do data splatnosti a neodstraní toto nedodržení platby během 14 dní od přijetí oznámení o nedodržení ze strany dodavatele a požadaveku na odstranění takovéhoto nedodržení („Den nápravy“), může dodavatel neprodleně ukončit další dodávky příslušných produktů či poskytovaní služeb, a to písemným oznámením kupující straně.
10.3. Kupující strana může vypovědět poskytování jakýchkoli zbývajících produktů a/nebo služeb , ale i těch již poskytnutých, a to písemným oznámením dodavateli za těchto podmínek:
a. nastanou okolnosti uvedené v klauzuli 7;
b. pokud dodavatel zbankrotuje, je na něj prohlášen konkurs nebo je s ním vedeno (dobrovolně či nedobrovolně) řízení týkající se platební neschopnosti, a
c. pokud dodavatel nedoručí produkty a/nebo neposkytne služby v době a kvalitě stanovené ve specifikacích, doplněných nebo objasněných v dodatcích k příslušné nákupní objednávce, a nenapraví takovéto nesplnění závazku pro kupující stranu do 14 dní od přijetí požadavku kupující strany na nápravu takovéhoto nedodržení.
10.4 Jakékoli ukončení smluvního vztahu nebo výpověď v souladu s klauzulí 10.2 a 10.3 nezbavuje kupující stranu závazku zaplatit dodavateli za produkty a/nebo služby poskytnuté před datem doručení takovéhoto ukončení nebo výpovědi.
11.1. Strana („Přijímající strana“) zachová mlčenlivost o důvěrných informací druhé strany („Zpřístupňující strana“) a nebude je využívat k žádnému jinému účelu bez předchozího písemného souhlasu zpřístupňující strany.
11.2. Přijímající strana může používat, zpřístupnit anebo uchovávat důvěrné informace zpřístupňující strany:
a. pro účely plnění svých závazků plynoucích z těchto Podmínek;
b. pro jakékoli jiné účely vyžadované příslušným zákonem;
c. v rámci své organizace a svým pobočkám nebo dalším smluvním partnerům na základě „nutnosti sdělení“ za předpokladu, že všichni takoví příjemci zachovají obecný závazek důvěrnosti a mlčenlivosti vůči zpřístupňující straně dostatečný pro ochranu důvěrných informací zpřístupňující strany v souladu s těmito Podmínkami.
11.3. Pro vyloučení veškerých pochybností, závazky důvěrnosti a mlčenlivosti v této klauzuli 11 se nevztahují k následujícím typům informací:
a. jsou nebo se stanou veřejně přístupnými jinak než porušením povinností vyplývajících z klauzule 11.1 přijímající stranou;
b. informace řádně zpřístupněné třetí stranou nebo známé dodavateli již před datem nákupní objednávky; nebo
c. informace, jejichž zpřístupnění je vyžadováno zákonem nebo jinými příslušnými pravidly v souvilsoti s přijetím cenných papírů k obchodování na burze.
12.1. Při dodávání produktů a/nebo poskytování služeb bude dodavatel dodržovat veškeré právní předpisy týkající se ochrany osobních údajů zákazníků, pracovníků nebo konzultantů kupující strany plynoucí z těchto Podmínek („Osobní údaje kupující strany“).
12.2. Dodavatel se bez omezení na klauzuli 12.1 zavazuje, že:
a. bude zpracovávat osobní údaje kupující strany pouze v souladu s pokyny kupující strany a zajistí, že budou použity pouze způsobem, který je nutný k plnění závazků dodavatele plynoucích z těchto Podmínek;
b. zajistí, že osobní údaje kupující strany budou uchovávány v bezpečí a nebudou podléhat žádnému neautorizovanému nebo nezákonnému zpracování, náhodným ztrátám, poškození či zničení; a
c. zajistí, že žádné osobní údaje kupující strany nebudou přenášeny mimo oblast Evropského hospodářského společenství bez předchozího písemného souhlasu kupující
strany.
13.1. Práva duševního vlastnictví kupující strany nebo dodavatele, která existují k datu, kdy dodavatel obdrží nákupní objednávku, budou nadále ve vlastnictvím nebo v licenci strany, která takovéto právo má.
13.2. Veškerá práva duševního vlastnictví k produktům a/nebo služebám vytvořeným konkrétně pro a zaplacené kupující stranou v rámci těchto Podmínek jako součást ceny, budou převedeny na kupující stranu bezprostředně při vytvoření. Práva duševního vlastnictví jsou poskytnuta pro celosvětové využití po dobu trvání ochrany a pro všechny prostředky, média, formy nebo formáty využití, včetně, ale bez omezení na právo reprodukovat, využívat, přizpůsobovat, měnit, přenášet, publikovat, distribuovat, veřejně provádět a komunikovat, překládat a připravovat odvozeniny nebo udělovat, prodávat či licencovat takováto práva na výhradní nebo nevýhradní bázi.
13.3. Dodavatel uděluje kupující straně a jejím pobočkám nevýhradní, neměnné již plně uhrazené licence (nebo jiné podmínky umožňující tento účel do maximální miry tak jak plyne z příslušných právních předpisů) k používání, kopírování a uchovávání jakýchkoli dříve existujících práv dodavatele nebo třetí strany k duševnímu vlastnictví, které představují součást produktů a/nebo služeb a které jsou pro kupující stranu nezbytné, aby mohla těchto produktů a/nebo služeb plně využívat.
13.4. Dodavatel na žádost kupující strany učiní veškeré nezbytné kroky a podepíše veškeré dokumenty požadované v přiměřené míře, aby kupující straně umožnily plné a zamýšlené využití ustanovení této klauzule 13.
13.5. Jakékoli použití obchodních názvů, firmy nebo názvů produktů, log a ochranných známek kupující strany dodavatelem vyžaduje předchozí písemný souhlas kupující strany. Všechny tyto názvy, loga a ochranné známky zůstanou výhradním vlastnictvím kupující strany, jejích poboček a licenčních partnerů.
14.1. S výhradou klauzule 1.1, tyto Podmínky jsou nadřazeny jakýmkoli dřívějším podmínkám a platí bez ohledu na jakákoliv následné dohody, diskuse nebo smlouvy související se stejným předmětem, stejně jako na jakékoliv obchodní podmínky dodavatele.
14.2. Tyto Podmínky se řídí právními předpisy České republiky a podléhají výhradní soudní pravomoci České republiky.
14.3. Kupující strana upozorní dodavatele na jakoukoli odchylku nebo pozměnění těchto Podmínek implementované kupující stranou.
14.4. Dodavatel nepostoupí, neprovede novaci ani nepřevede svůj závazek dodat produkty a/nebo poskytnout služby v souladu s těmito Podmínkami nebo právy z nich plynoucími. Kupující strana může postoupit, provést novaci a nebo převést svá práva a závazky odpovídající nebo vyplývající z těchto Podmínek, pokud je písemně oznámí dodavateli..
14.5. Pokud se některé ustanovení těchto Podmínek stane nebo je neplatné nebo neúčinné, nebude tím dotčena platnost a účinnost zbylých ustanovení těchto Podmínek..
14.6. Dodavatel a kupující strana jsou nezávislými smluvními stranami a ani oni, ani jejich příslušní pracovníci nejsou nijak propojeni (střet zájmů) v souvislosti s dodávkou produktů a poskytováním služeb.
14.7. Pokud zde není výslovně uvedeno jinak, žádná taková třetí strana nebude mít žádnou výhodu ani právo plynoucí z těchto Podmínek.
14.8. Ani kupující strana ani dodavatel neponesou odpovědnost za žádné škody plynoucí přímo nebo nepřímo z porušní nebo prodlení v plnění svých příslušných závazků vyplývajících z těchto Podmínek do míry a po dobu, po kterou je toto porušení nebo prodlení způsobeno okolností vylučující odpovědnost.
14.9. Tyto Podmínky jsou k dispozici pouze v českém jazyce a anglickém jazyce a za všech okolností je určující verzí verze anglická.
1. DEFINITIONS AND INTERPRETATION
1.1. If the Purchaser and the Seller (or their respective Affiliates) have executed and signed alternative contractual terms or a master agreement governing the purchase of the Products and Services set out in the Purchase Order, then those alternative terms shall apply instead of, and override anything to the contrary in, these Terms and Conditions, even if the relevant clause of these Terms and Conditions does not expressly state that it is subject to this clause 1.1.
1.2. In these Terms and Conditions, the following definitions apply: “Affiliates” means any company, partnership or other entity which at any time directly or indirectly controls, is controlled by or is under common control with either the Purchaser or the Supplier, including without limitation, and by example only, as a subsidiary, parent, holding company or joint venture alliance partner;
“Confidential Information” means any business, technical, operational, product, customer or personnel information of the Purchaser, the Supplier or their respective Affiliates, which is disclosed or obtained by the other in connection with the provision of the Products and/or Services; "Cure Date" has the meaning set out in clause 10.2;
“Data Protection Legislation” means the EC Directive on the protection of individuals with regard to the processing of personal data and on the free movement of such data (95/46/EC) and all local laws or regulations giving effect to this Directive in the country in which the Products and/or the Services are to be provided;
“Delivery” means delivery of the Products and/or the performance of the Services, to the address specified for delivery in the Specifications or in the Purchase Order, as the case may be; "Disclosing Party" has the meaning set out in clause 11.1;
“Documentation” means the documentation relating to the Products and/or the Services, to be provided by the Supplier under clause 6.1; “Losses” means all losses, claims, liabilities, costs, expenses and damages of any nature;
“Out-of-Pocket Expenses” has the meaning set out in clause 4.1(d);
“Personal Data” has the meaning set out in the Data Protection Legislation;
“Price” means the amount in the relevant currency specified in the Purchase Order as the price for the Products and/or the Services; “Products” means any item, goods, deliverable, materials or otherwise set out or referenced in the Purchase Order to provided by the Supplier pursuant to these Terms and Conditions;
“Purchase Order” means the Purchaser's purchase order concerning the Products and/or Services to be delivered under these Terms and Conditions, with a unique identifying number. The Purchase Order unique identification number must be quoted on all Supplier invoices for the Products and/or the Services Delivered to the Purchaser for payment to occur;
“Purchaser” means the Bristol-Myers Squibb group company specified in the Purchase Order, which may include without limitation, Bristol- Myers Squibb spol. Sro,
"Purchaser's Personal Data" has the meaning set out in clause 12.1;
"Receiving Party" has the meaning set out in clause 11.1;
“Services” means the services set out or referenced in the Purchase Order to be provided by the Supplier pursuant to these Terms and Conditions and, including services to install or maintain the Products; “Specifications” means the Purchaser's statement of requirements concerning the scope and performance specifications applicable to the Products and/or Services;
“Terms and Conditions” means these terms and conditions, which may be amended from time to time by the Purchaser unilaterally and notice in writing to the Supplier. Any amendments of these Terms and Conditions shall apply only to orders for Products and/or Services placed after the effective date of such amendment;
“Warranty Period” means the period of 12 months commencing on Delivery of the Products, unless a different warranty period is mandated by applicable law in which case
such period shall be the warranty period for the Products.
2.1. In exchange for the Purchaser paying the Price and subject to clause 1.1, the Supplier shall provide the Products and/or the Services in accordance with these Terms and Conditions.
2.2. Subject to clause 1.1 and unless otherwise agreed in writing by the Purchaser or set out in the Purchase Order, these Terms and Conditions shall prevail over any other terms and conditions, business terms, purchase conditions or order acknowledgement provided by the Supplier.
2.3. The Supplier acknowledges that it provides the Products and/or the Services to the Purchaser on a non-exclusive basis. Nothing in these Terms and Conditions shall restrict the Purchaser’s ability to obtain products and/or services the same as or similar to the Products and/or Services from any third party.
2.4. Nothing in these Terms and Conditions commits or guarantees any future purchases of the Products and/or the Services.
2.5. The Products and/or the Services are purchased for the benefit of the Purchaser and its Affiliates.
3.1. Except as otherwise agreed in the Purchase Order or the Specifications, the Supplier shall deliver the Products and/or the Services to the Purchaser no later than 30 calendar days after the date of the Supplier's receipt of the Purchase Order.
4.1. Unless otherwise agreed in writing with the Purchaser, the Price:
a. is fixed and is not subject to any increased cost as a result of currency fluctuations;
b. is inclusive of all requirements including without limitation all packing, labelling, customs, freight and transportation duties or charges;
c. is exclusive or inclusive of VAT as stated in the Purchase Order and any applicable VAT shall be paid by the Purchaser at the prevailing rate prescribed by applicable law;
d. to the extent that it requires the reimbursement of fees, costs or expenses for goods and services provided by the Supplier’s subcontractor or third party suppliers (the “Out- of-Pocket Expenses”), such Out-of-Pocket Expenses shall be agreed by the Purchaser in advance and the agreed Out-of-Pocket Expenses shall be invoiced to the Purchaser at the Supplier's cost without additional mark-up or margin; and
e. constitutes fair market value for the Products and/or the Services and does not constitute bribery or any other form of inappropriate inducement according to and under applicable law.
4.2. Subject where applicable subject to the satisfactory completion of any milestones or unless an alternative invoicing schedule is agreed in writing by the Purchaser, the Supplier shall invoice the Price following Delivery and send to the Purchaser’s nominated invoice address indicated on the Purchase Order. The Purchaser shall pay all invoiced amounts within the allotted time frame as stipulated on the Purchase Order unless a discrepancy exists. If the payment due date falls on a day which is not a business day, then the payment due date shall be the first business day following the payment due date.
4.3. The Purchaser may reasonably dispute the legal validity, accuracy or correctness of the invoice and may withhold payment on the disputed portion (including on the entire portion, where the legal validity of the entire invoice is disputed) until the dispute is resolved. Clause 4.4 shall not apply to any payment withheld by the Supplier pursuant to this clause. The Supplier shall provide the Purchaser with the invoice and where applicable, such information as the Purchaser may reasonably require to substantiate the Price.
4.4. If the Purchaser fails to pay an undisputed invoice by the due date for payment, described in clause 4.2 above, the Supplier may charge interest on the unpaid amount at the rate and in the manner prescribed by applicable law from the due date until the date of actual payment.
4.4.1.
5.1. Risk in the Products passes to the Purchaser on Delivery. Full title to the Products free of prior rights or interests of any person, passes to the Purchaser on payment of the Price (or portion of the price) that corresponds to the Products actually Delivered.
6.1. The Supplier shall provide the Purchaser with all documentation relative to the Products and/or Services customarily provided by the Supplier or as otherwise agreed. All such documentation shall be sufficient to enable the Purchaser to receive the full benefit of the Products and/or the Services, including without limitation documentation sufficient to operate, to make full use of and/or to maintain the Products without further reference to the Supplier.
7. CANCELLATION, REJECTION AND OTHER PERFORMANCE FAILURES
7.1. If the Products and/or Services fail to materially comply with the Specifications, the Purchase Order, and/or the Supplier’s published technical, functional or operational specifications, then without limitation to the Purchaser’s statutory rights upon Delivery or if Delivery is delayed by more than 7 calendar days after the due date for delivery, then the Purchaser may:
a. notify the Supplier in writing that, with immediate effect, the Purchaser terminates all or the relevant part of the Purchase Order for the Products and/or Services;
b. reject the affected Products or if in the Purchaser's opinion the delay or failure is severe, all of the Products including those previously supplied.
7.2. If the Purchaser rejects or terminates all or part of the Products and/or Services under clause 7.1, the Supplier shall accept the return and immediately credit or refund to the Purchaser the total Price paid and any costs incurred by the Purchaser in returning the Products to the Supplier.
8.1. Without limitation to any statutory rights or warranties according to applicable law, the Supplier warrants that:
a. upon Delivery the Products and/or Services materially comply with the Specifications and the Purchase Order, and shall continue to materially comply with the Specifications and the Purchase Order during the Warranty Period;
b. the Products conform to their description and are materially free from defects in design, materials, workmanship and installation;
c. the Products are of satisfactory quality and reasonably fit for their purpose and use;
d. the Products are new and have not been used by any person, unless otherwise agreed in writing by the Purchaser;
e. it will comply with all applicable laws in supplying the Products and/or Services;
f. the Products and/or Services will comply with all applicable laws, regulations and industry standards and the Supplier’s published technical, functional or operational specifications therefore;
g. all Services will be carried out by competent, suitably qualified and trained personnel;
h. the Products (and/or the Purchaser’s and its Affiliates normal use of the Products) do not and will not at any time infringe the intellectual property rights of any third party;
i. it is not aware of any conflicts of interest which could materially adversely affect the Supplier’s ability to supply the Products and/or Services as required by these Terms and Conditions; and
j. it has the full and unrestricted right to Deliver the Products and/or the Services in accordance with these Terms and Conditions and all applicable laws.
8.2. The Supplier shall indemnify the Purchaser from any Losses arising out of a breach by the Supplier of clause 8.1. In addition, if at any time during the Warranty Period, the Supplier becomes aware or the Purchaser notifies the Supplier of any failure of the Products and/or the Services to comply with clause 8.1(a) – (f), the Supplier shall promptly rectify that failure at no cost to the Purchaser.
9.1. Subject to clauses 9.2, 9.3 and the indemnification of any breach of the warranty set out in clause 8.1(h) which shall not be limited by this clause, the maximum total liability of the Purchaser to the Supplier, and of the Supplier to the Purchaser, for any Losses arising out of or in connection with the provision of the Products and/or Services is limited to the total Price.
9.2. Neither the Purchaser nor the Supplier shall be liable to the other party in connection with these Terms and Conditions for any lost profits, lost customers, loss of anticipated savings, loss of software or data or any other consequential or indirect loss falling within the same category.
9.3. Nothing in these Terms and Conditions excludes or limits either the Supplier's or the Purchaser's Losses for death or personal injury caused by its negligence or any other category of Losses which cannot be excluded or limited by applicable law.
10.1. These Terms and Conditions bind the Parties relative to the Delivery of the Products and/or Services. Clauses 8, 9, 11, 12, 14.2 shall survive the Delivery of the Products and/or Services.
10.2. If the Purchaser has failed to pay an undisputed invoice for the Price by the due date and the Purchaser has not remedied that failure of payment within 14 calendar days of having receiving notice from the Supplier of the failure and the request that such failure be remedied (the "Cure Date"), then the Supplier may immediately cease further Delivery of the relevant Products or Services by notice in writing to the Purchaser.
10.3. The Purchaser may cancel the provision by the Supplier of any Products and/or Services remaining to be supplied by the Supplier to the Purchaser immediately by notice in writing to the Supplier:
a. in the circumstances of clause 7;
b. if the Supplier is bankrupt or enters (voluntarily or involuntarily) into any sort of insolvency proceedings; and
c. if the Supplier fails to deliver the Products and/or Services within the time period and quality requirements stated on the Specifications, as supplemented and/or clarified by the relevant Purchase Order, and fails to remedy such failure to the Purchaser's satisfaction within 14 calendar days after receiving the Purchaser's request to remedy such failure.
10.4 Any cessation or cancellation under clauses 10.2 and 10.3 shall not relieve the Purchaser of the obligation to pay to the Supplier for the Products and/or Services provided prior to the effective date of such cessation, cancellation and termination.
11.1. A party (the “Receiving Party”) shall maintain in confidence the other party’s (the “Disclosing Party”) Confidential Information and shall not use the Confidential Information for any other purpose without the Disclosing Party’s prior written consent.
11.2. The Receiving Party may use, disclose and/or store the Disclosing Party’s Confidential Information:
a. for the purpose of performing its obligations under these Terms and Conditions;
b. for any other purposes required by applicable law;
c. within its organisation and to its Affiliates or subcontractors on a “need to know” basis, provided all such recipients have executed a broad confidentiality undertaking with the Receiving Party sufficient to protect the Disclosing Party’s Confidential Information in accordance with these Terms and Conditions.
11.3. For the avoidance of doubt, the obligations of confidentiality in this clause 11 do not apply to information that is:
a. in the public domain other than through a breach of section 11.1 by the Receiving Party;
b. rightfully disclosed by a third party or known to the Supplier prior to the date of the Purchase Order; or
c. required to be disclosed by law, regulation or by any applicable stock exchange listing rules.
12.1. In providing the Products and/or Services, the Supplier shall comply with the Data Protection Legislation relating to Personal Data of the Purchaser’s or its Affiliates customers, personnel or consultants obtained by the Supplier in connection with these Terms and Conditions (the “Purchaser’s Personal Data”).
12.2. Without limitation to clause 12.1, the Supplier shall:
a. process the Purchaser’s Personal Data in only on the instructions of the Purchaser and ensure that it is used only as necessary to carry out the Supplier’s obligations under these Terms and Conditions;
b. ensure that the Purchaser Personal Data is kept secure and is not subject to any unauthorised or unlawful processing, accidental loss, destruction or damage; and
c. ensure that no Purchaser Personal Data is transferred outside the European Economic Area without the prior written consent of the Purchaser.
13.1. The intellectual property rights of the Purchaser or the Supplier, as the case may be, which exist on the date the Supplier receives the Purchase Order, shall continue to be
owned by or licensed to the party introducing such rights.
13.2. All intellectual property rights in the Products and/or the Services created specifically for and paid for by the Purchaser under these Terms and Conditions as part of the Price, shall be assigned to the Purchaser immediately upon their creation. The intellectual property rights are assigned for their worldwide exploitation, for the duration of term of protection and for all means, media, form or formats of exploitation, including without limitation, the right to reproduce, use, adapt, modify, transform, publish, distribute, publicly perform and communicate, translate and to prepare derivative works or to assign, sell or license such rights on an exclusive or non-exclusive basis.
13.3. The Supplier grants to the Purchaser and its Affiliates a non-exclusive, perpetual (or other maximum term permitted by applicable law), fully paid-up licence to use, copy, and store any of the Supplier’s pre-existing intellectual property rights or third party rights, which form part of the Products and/or the Services and which are necessary for the Purchaser to receive the benefit of the Products and/or Services.
13.4. The Supplier shall, at the Purchaser’s request, do all acts and execute all documents reasonably required to enable the Purchaser to obtain the full intended benefit of this clause 13.
13.5. Any use by the Supplier of the Purchaser’s or its Affiliates' business or product names, logos and trademarks requires the prior written consent of the Purchaser. All such names, logos and trademarks shall remain the exclusive property of the Purchaser, its Affiliates and their licensors, as the case may be.
14.1. Subject to clause 1.1, these Terms and Conditions supersede any prior and shall apply without regard to any subsequent understandings, discussions or agreements relating to the same subject matter, as well as any standard terms and conditions of the Supplier.
14.2. These Terms and Conditions are governed by the laws of the Czech Republic and are subject to the exclusive jurisdiction of the Czech Republic.
14.3. The Purchaser will notify the Supplier of any variation or alteration of these Terms and Conditions implemented by the Purchaser.
14.4. The Supplier may not assign and transfer or novate its obligation to supply the Products and/or Services pursuant to, or its rights arising from, these Terms and Conditions. The Purchaser may assign and transfer or novate its rights and obligations pursuant to or arising from these Terms and Conditions upon written notice to the Supplier of the occurrence of such assignment and transfer or novation.
14.5. If any provision(s) of these Terms and Conditions is illegal or unenforceable, such provision(s) will be severed and the rest may be enforced to the extent possible.
14.6. The Supplier and the Purchaser are independent contractors and neither they not their respective personnel are in a partnership, joint venture, employment or agency relationship as a result of or in connection with the supply of the Products and the Services.
14.7. Except as expressly specified herein, no any third party shall have any benefit or right arising from these Terms and Conditions.
14.8. Neither the Purchaser nor the Supplier will be liable for any Losses arising directly or indirectly from the failure or delay in performing its respective obligations under these Terms and Conditions to the extent and for the duration that such failure or delay is caused by circumstances outside its reasonable control.
14.9. These Terms and Conditions are provided in the Czech and English languages only and the English version shall prevail for all purposes.