VEŘEJNÝ NÁVRH NA ODKOUPENÍ AKCIÍ SPOLEČNOSTI FAGRON a.s.

ZE STRANY SPOLEČNOSTI FAGRON B.V.

Společnost Fagron B.V., se sídlem Fascinatio ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, Nizozemské království, registrovaná v Nizozemském obchodním rejstříku pod č. 30064580 (Navrhovatel), v souladu s § 322 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, tímto všem vlastníkům (ve smyslu článku 4.1 níže) činí veřejný návrh smlouvy na odkoupení akcií (ISIN: CZ0008461209) vydaných společností FAGRON a.s., se sídlem Holická 1098/31m, Hodolany, 779 00 Olomouc, IČO: 467 09 355, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, spisová značka B 10108 (Cílová společnost), obchodovaných v mnohostranném obchodním systému provozovaném společností RM-SYSTÉM, česká burza cenných papírů a.s. (RM-SYSTÉM), a to za účelem zvýšení majetkového podílu Navrhovatele v Cílové společnosti (Veřejný návrh).

1. ÚČASTNICKÉ CENNÉ PAPÍRY, KTERÉ JSOU PŘEDMĚTEM VEŘEJNÉHO NÁVRHU

1.1 Tento Veřejný návrh se vztahuje na všechny akcie na majitele vydané Cílovou společností a přijaté k obchodování v mnohostranném obchodním systému provozovaném společností RM-SYSTÉM, v zaknihované podobě, o jmenovité hodnotě jedné akcie 100 Kč, ISIN: CZ0008461209, jejichž emisní kurz je plně splacen (Akcie).

1.2 Na Akciích převáděných na Navrhovatele osobami, které ▇▇▇▇▇▇▇ návrh přijmou, nesmí váznout žádné zástavní právo, předkupní právo ani žádné jiné faktické nebo právní zatížení nebo omezení jakékoli povahy ve prospěch třetí osoby. Akcie musí být převedeny společně se všemi právy, která jsou nebo s nimi mají být spojena podle příslušných právních předpisů a/nebo stanov Cílové společnosti.

1.3 Akcie jsou vedeny v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů, kterou vede Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČO: 250 81 489 (Centrální depozitář).

2. VÝŠE PROTIPLNĚNÍ

Navrhovatel prohlašuje, že za podmínek stanovených v tomto dokumentu koupí Akcie za cenu 275 Kč za jednu Akcii (▇▇▇▇▇▇▇▇▇ cena). Nabídková cena je o 10 % vyšší, než byla cena Akcií v rámci mnohostranného obchodního systému provozovaného společností RM-SYSTÉM ke dni

13. prosince 2022. V okamžiku poskytnutí znění tohoto Veřejného návrhu představenstvu Cílové společnosti (tj. dne 6. prosince 2022) přitom byla Nabídková cena o 30,95 % vyšší, než cena Akcií v rámci mnohostranného obchodního systému provozovaného společností RM-SYSTÉM.

3. LHŮTA ZÁVAZNOSTI, AGENT PRO VYPOŘÁDÁNÍ

3.1 Veřejný návrh je závazný po trvání lhůty od 20. prosince 2022 do 14. února 2023, pokud nebude tato lhůta prodloužena (Lhůta závaznosti). Ve Lhůtě závaznosti mohou vlastníci Akcií Veřejný návrh přijmout.

3.2 Navrhovatel pověřil společnost Fio banka, a.s., se sídlem V Celnici 1028/10, 117 21 Praha 1, IČO: 618 58 374 (Agent), aby za Navrhovatele jednala jako účastník Centrálního depozitáře zmocněný Navrhovatelem pro vypořádání převodů Akcií (včetně převodů peněžních prostředků v rámci daných převodních pokynů).

3.3 Agent není vázán jakýmikoli povinnostmi, které mohou vzniknout ze Smluv (jak jsou definovány níže) nebo v souvislosti s nimi. Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností se výslovně uvádí, že Agent nepřebírá ani neručí za závazky či povinnosti Navrhovatele vyplývající z Veřejného návrhu nebo vzniklé v souvislosti s ním.

3.4 Agent je oprávněn (nikoliv však povinen) poskytovat rady ohledně mechanismu či procesu přijetí Veřejného návrhu.

4. PŘIJETÍ VEŘEJNÉHO NÁVRHU A UZAVŘENÍ SMLOUVY

4.1 Jakákoli osoba, na jejímž účtu vlastníka cenných papírů (ve smyslu zákona č. 256/2004 Sb.,

o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění) v Centrálním depozitáři nebo v následné evidenci navázané na Centrální depozitář jsou zapsány Akcie (Akcionář), která má zájem prodat své Akcie Navrhovateli v rámci Veřejného návrhu (Zájemce o prodej akcií), řádně podepíše písemné oznámení obsahující všechny nezbytné náležitosti uvedené v článku 4.3 níže (Oznámení), a doručí jej Navrhovateli na adresu sídla Cílové společnosti způsobem a ve lhůtě stanovené v článku 4.6 níže.

4.2 Vzor Oznámení je připojen k tomuto dokumentu jako Příloha 1

4.3 Oznámení musí obsahovat následující údaje:

(a) jednoznačné vyjádření vůle Zájemce o prodej akcií, že ▇▇▇▇▇▇▇ návrh bezpodmínečně a bez výhrad přijímá;

(b) identifikační údaje Zájemce o prodej akcií:

(i) je-li Zájemcem o prodej akcií fyzická osoba: jméno a příjmení, rodné číslo (nebo u zahraničních osob číslo pasu spolu s datem narození), náhradní identifikační číslo (NID) (pokud bylo přiděleno Centrálním depozitářem), registrační číslo účastníka (pokud bylo přiděleno Centrálním depozitářem), adresu, telefonní a/nebo faxové číslo a/nebo e-mailovou adresu; nebo

(ii) je-li Zájemcem o prodej akcií právnická osoba: obchodní firmu, identifikační číslo (IČO), náhradní identifikační číslo (NID) (pokud bylo přiděleno Centrálním depozitářem), registrační číslo účastníka (pokud bylo přiděleno Centrálním depozitářem), sídlo, jména osob oprávněných za Zájemce o prodej akcií jednat, které podepsaly Oznámení, telefonní a/nebo faxové číslo a/nebo e-mailovou adresu;

(c) název a kód Účastníka Centrálního depozitáře (jak je definován níže), se kterým má Zájemce o prodej akcií uzavřenu smlouvu;

(d) číslo účtu Zájemce o prodej akcií v evidenci Centrálního depozitáře, údaj o typu účtu (tj. zda se jedná o účet vlastníka, kterým je sám Zájemce o prodej akcií jakožto účastník Centrálního depozitáře, účet vlastníka, kterým je klient účastníka či účet zákazníků); a

(e) počet a identifikace (ISIN) Akcií držených Zájemcem o prodej akcií, na které se přijetí Veřejného návrhu vztahuje.

4.4 K Oznámení je nutné přiložit následující přílohy:

(a) v případě, že je ▇▇▇▇▇▇▇ návrh přijat a Oznámení učiněno prostřednictvím zmocněnce: originál nebo ověřenou kopii plné moci; a

(b) v případě, že je Zájemce o prodej akcií nebo jeho zmocněnec podle bodu (a) výše právnickou osobou: originál nebo ověřenou kopii aktuálního výpisu z obchodního rejstříku

Zájemce o prodej akcií a/nebo zmocněnce podle bodu (a) výše (jak bude relevantní) nebo listiny obdobné povahy (podle příslušných právních předpisů), které prokazují, že osoba, která podepsala Oznámení, popř. plnou moc v bodě (a) výše, je oprávněna jednat jménem a zavazovat Zájemce o prodej akcií a/nebo zmocněnce podle bodu (a) výše. Takový výpis nesmí být v době doručení Navrhovateli starší tří měsíců. Datum pořízení výpisu z obchodního rejstříku nebo obdobné listiny musí předcházet datu podepsání Oznámení.

Výpis z obchodního rejstříku a jiné listiny musí být v případě zahraničních (tedy jiných než českých) právnických osob opatřeny apostillou nebo superlegalizační doložkou (pokud příslušná mezinárodní smlouva uzavřená s Českou republikou nestanoví jinak) tak, aby měly v České republice povahu veřejné listiny.

4.5 Oznámení společně se všemi požadovanými přílohami musí být Navrhovateli doručeno v originále nebo ověřené kopii. Podpis Zájemce o prodej akcií nebo osob za Zájemce o prodej akcií jednajících na Oznámení musí být úředně ověřen a v případě, že ověření nebylo provedeno v České republice, musí být opatřeno apostillou, případně superlegalizováno (pokud příslušná mezinárodní smlouva uzavřená s Českou republikou nestanoví jinak) tak, aby mělo v České republice povahu úředního ověření podpisu. Všechny dokumenty, které je Zájemce o prodej akcií povinen Navrhovateli doručit, musí být vyhotoveny buď v českém nebo anglickém jazyce, případně musí být úředně přeloženy do českého nebo anglického jazyka.

4.6 Oznámení včetně všech požadovaných příloh musí být ve Lhůtě závaznosti doručeno Navrhovateli na adresu sídla Cílové společnosti: Holická 1098/31m, Hodolany, 779 00 Olomouc, Česká republika, a to buď jako doporučená zásilka nebo kurýrem (v obou případech s označením obálky „FAGRON- VEŘEJNÝ NÁVRH“).

4.7 V případě, že Zájemce o prodej akcií doručí Navrhovateli neúplné a/nebo nesprávné Oznámení, a toto brání Navrhovateli nebo Agentovi vypořádat převod Akcií, a/nebo doručí Oznámení, u kterého chybí některé požadované přílohy, a/nebo Oznámení, ve kterém je přijetí Veřejného návrhu vázáno na splnění podmínky, Navrhovatel Zájemce o prodej akcií může vyzvat k doplnění nebo opětovnému podání Oznámení a/nebo příloh, které mají být s Oznámením Navrhovateli doručeny, a/nebo Příkazu (jak je definován níže) (jak bude relevantní).

4.8 Doručením řádně vyhotoveného Oznámení společně se všemi požadovanými přílohami Navrhovateli (v souladu s článkem 4.6 výše) v průběhu Lhůty závaznosti bude uzavřena Smlouva o převodu Akcií mezi Navrhovatelem a Zájemcem o prodej akcií (Smlouva).

4.9 V případě, že Zájemce o prodej akcií doručí Navrhovateli neúplné a/nebo nesprávné Oznámení, a toto brání Navrhovateli nebo Agentovi vypořádat převod Akcií, a/nebo doručí Oznámení, u kterého chybí některé požadované přílohy, a/nebo Oznámení, ve kterém je přijetí Veřejného návrhu vázáno na splnění podmínky, a Zájemce o prodej akcií takové Oznámení nedoplní nebo opětovně nepodá, bude takové Oznámení považováno za neplatné a nezakládající řádné a účinné přijetí Veřejného návrhu. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ je povinen informovat Zájemce o prodej akcií o neplatnosti jeho přijetí ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ návrhu v souladu s článkem 9 níže, a to nejpozději do jednoho měsíce po uplynutí Lhůty závaznosti na adrese nebo e-mailové adrese uvedené v příslušném Oznámení (je-li uvedena).

4.10 Zájemce o prodej akcií nese veškeré své náklady vynaložené v souvislosti s přijetím Veřejného návrhu a převodem Akcií. Tyto náklady nebudou proplaceny Navrhovatelem.

4.11 Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností se výslovně stanoví, že tento Veřejný návrh je nedílnou součástí každé Smlouvy.

5. PŘEVOD AKCIÍ A VYPOŘÁDÁNÍ

5.1 Převody Akcií budou vypořádány prostřednictvím Centrálního depozitáře, a to v souladu s aktuálním platným zněním Pravidel vypořádacího systému Centrálního depozitáře (Pravidla) a v souladu s ostatními pravidly a provozními postupy Centrálního depozitáře a s vypořádáním typu dodání oproti platbě (DVP).

5.2 Převod Akcií podle Smlouvy bude v Centrálním depozitáři vypořádán ve vypořádacím cyklu, v němž dojde ke spárování a vypořádání DVP příkazu k prodeji Akcií (Příkaz), který bude Centrálnímu depozitáři předán brokerem, obchodníkem s cennými papíry, zástupcem nebo jiným účastníkem Centrálního depozitáře příslušného Zájemce o prodej akcií (Účastník Centrálního depozitáře) se shodným příkazem DVP k nákupu Akcií předaným Centrálnímu depozitáři Agentem. Zájemci o prodej akcií, kteří jsou přímo Účastníky Centrálního depozitáře, mohou Příkazy předávat k vypořádání sami. V takovém případě se ustanovení tohoto Veřejného návrhu vztahující se na Účastníka centrálního depozitáře použijí obdobně i na tyto Zájemce o prodej akcií.

5.3 Zájemce o prodej akcií zajistí, aby jeho Účastník centrálního depozitáře předal nejpozději do konce Lhůty závaznosti Centrálnímu depozitáři Příkaz k vypořádání převodu Akcií. Ke spárování takového Příkazu v Centrálním depozitáři s příkazem k nákupu Akcií předaným Centrálnímu depozitáři Agentem (jednajícím dle pokynu Navrhovatele) dojde při nebo po řádném uzavření Smlouvy a k vypořádání převodu dojde desátý (10.) pracovní den po ukončení Lhůty závaznosti. Zájemce

o prodej akcií zajistí, aby Příkaz:

(a) obsahoval všechny údaje vyžadované Pravidly, mimo jiné (i) ISIN: CZ0008461209;

(ii) účastnické registrační číslo Agenta; a (iii) den vypořádání, kterým je desátý (10.) pracovní den po uplynutí Lhůty závaznosti;

(b) byl vyhotoven v souladu s tímto Veřejným návrhem; a

(c) byl plně v souladu s Oznámením.

5.4 Pokud dojde ze strany Zájemce o prodej akcií k porušení jakékoliv povinnosti uvedené v článku 5.3 výše:

(a) bude Navrhovatel oprávněn (nikoliv však povinen) pověřit Agenta, aby nepředal Centrálnímu depozitáři příkaz k vypořádání nákupu Akcií od příslušného Zájemce o převod akcií; a

(b) bude Navrhovatel oprávněn odstoupit od ▇▇▇▇▇▇▇ (což však nijak neomezí žádná jiná práva, které v této souvislosti Navrhovatel má).

V případě vzniku jakékoliv škody na straně Navrhovatele důsledkem neúplnosti nebo nesprávnosti údajů uvedených v Příkazu, nebo v důsledku podání Příkazu, který není plně v souladu s údaji v Oznámení, bude Zájemce o převod akcií povinen takovou škodu Navrhovateli v plné výši nahradit.

5.5 V souladu s Pravidly bude převod Akcií proveden ve vypořádacím cyklu současně proti zaplacení odpovídajícího peněžního protiplnění.

5.6 Údaje Navrhovatele pro vypořádání v Centrálním depozitáři jsou následující: Účastník Centrálního depozitáře: Fio banka, a.s., kód Účastníka Centrálního depozitáře v Centrálním depozitáři: 990.

6. PROHLÁŠENÍ A ZÁRUKY ZÁJEMCE O PRODEJ AKCIÍ

6.1 Podpisem na Oznámení Zájemce o prodej akcií prohlašuje a zaručuje ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ a Agentovi, že ke dni podpisu takového Oznámení:

(a) jsou všechny informace v Oznámení a ve všech přílohách, které mají být Navrhovateli doručeny spolu s Oznámením, úplné, správné a nejsou zavádějící;

(b) Zájemce o prodej akcií řádně existuje a je plně způsobilý k tomu, aby přijal ▇▇▇▇▇▇▇ návrh, vyhotovil Oznámení a převedl ▇▇▇▇▇, ve vztahu k nimž ▇▇▇▇▇▇▇ návrh přijal;

(c) jsou závazky plynoucí pro Zájemce o prodej akcií ze Smlouvy platné, účinné, pro Zájemce

o prodej akcií závazné a vůči němu právně vymahatelné;

(d) Zájemce o prodej akcií je a ke dni převodu Akcií na Navrhovatele bude majitelem všech Akcií, ve vztahu k nimž ▇▇▇▇▇▇▇ návrh přijal, a jako takový je evidován v evidenci Centrálního depozitáře;

(e) jsou Akcie, ve vztahu k nimž byl ▇▇▇▇▇▇▇ návrh přijat, plně splaceny a nevázne na nich a ke dni převodu Akcií na Navrhovatele na nich nebude váznout žádné zástavní právo, předkupní právo ani žádné jiné faktické nebo právní zatížení nebo omezení jakékoli povahy ve prospěch třetí osoby, a jsou převáděny společně se všemi právy, která jsou nebo s nimi mají být spojena podle příslušných právních předpisů a/nebo stanov Cílové společnosti; a

(f) je Příkaz vyhotoven plně v souladu s Oznámením.

6.2 Zájemce o prodej akcií, který učinil prohlášení a záruky podle článku 6.1 výše, se v případě vzniku škody způsobené porušením jakéhokoliv takového prohlášení nebo záruky uvedené v článku 6.1 a/nebo v souvislosti s takovým porušením zavazuje nahradit Navrhovateli a/nebo Agentovi vzniklou škodu, a to v plné výši.

7. ODVOLÁNÍ PŘIJETÍ VEŘEJNÉHO NÁVRHU, ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY ZÁJEMCEM O PRODEJ AKCIÍ

7.1 Každý, kdo přijal ▇▇▇▇▇▇▇ návrh týkající se Akcií, je oprávněn toto přijetí odvolat do doby, než dojde k řádnému doručení Oznámení Navrhovateli v souladu s článkem 4.6 výše.

7.2 Každý, kdo přijetím ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ návrhu uzavře ▇▇▇▇▇▇▇, je oprávněn od takové Smlouvy do konce Lhůty závaznosti odstoupit za předpokladu, že ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ před uplynutím Lhůty závaznosti a v souladu s článkem 4.6 výše doručí oznámení o odstoupení (Oznámení o odstoupení). Vzor Oznámení o odstoupení je připojen k tomuto dokumentu jako Příloha 2. Oznámení o odstoupení musí být podepsáno oprávněnými osobami, jejichž podpisy musí být úředně ověřeny. Na odstoupení, které bylo učiněno v rozporu s předcházející větou, nebude brán zřetel a platnost a účinnost Smlouvy jím nebude jakkoli dotčena.

7.3 Pokud Oznámení o odstoupení podepsaly osoby oprávněné zavazovat a jednat za Zájemce o prodej akcií, který uzavřel ▇▇▇▇▇▇▇ s Navrhovatelem a jejich oprávnění nevyplývá z dokumentů doručených Navrhovateli spolu s Oznámením, jak je vyžadováno výše, musí být Oznámení o odstoupení doručeno spolu s dokumenty, které toto oprávnění podepsaných osob prokazují. Článek

3.3 se použije přiměřeně.

7.4 Pokud dojde k platnému odstoupení od ▇▇▇▇▇▇▇, bude zrušení vypořádání převodu příslušných Akcií podléhat pravidlům Centrálního depozitáře. V případě, že před platným odstoupením od Smlouvy již k vypořádání převodu Akcií došlo nebo zrušení vypořádání již není možné, jsou Navrhovatel (a/nebo Agent na základě pověření Navrhovatele, bude-li tak písemně sjednáno mezi Agentem a Navrhovatelem) a druhá smluvní strana Smlouvy, od které bylo odstoupeno, povinni spolupracovat tak, aby došlo bez zbytečného odkladu ke zpětnému vypořádání takových Akcií. V takovém případě nese Navrhovatel a druhá smluvní strana Smlouvy, od které bylo odstoupeno, náklady, jež jim vzniknou v důsledku provedení těchto úkonů.

8. ODSTOUPENÍ OD SMLUV ZE STRANY NAVRHOVATELE

8.1 Navrhovatel je oprávněn od jednotlivých Smluv odstoupit v následujících případech:

(a) Zájemce o prodej akcií poruší jakoukoliv povinnost upravenou výše v článku 5.3; nebo

(b) jakékoliv prohlášení či záruka Zájemce o prodej akcií uvedená výše v článku 6.1 se ukáže být nepravdivá, neúplná nebo zavádějící.

8.2 Odstoupení od ▇▇▇▇▇▇▇ ze strany ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ bude provedeno písemným oznámením, které bude doručeno Zájemci o prodej akcií na adresu nebo e-mailovou adresu (pokud byla uvedena) uvedené v příslušném Oznámení.

9. OZNÁMENÍ VÝSLEDKŮ VEŘEJNÉHO NÁVRHU

Oznámení o uzavření Smlouvy, od které nebylo v průběhu Lhůty závaznosti odstoupeno, nebo oznámení Navrhovatele o neplatnosti a neúčinnosti přijetí Veřejného návrhu bude příslušnému Zájemci o prodej akcií zasláno Navrhovatelem písemně poštou na jeho adresu nebo na e-mailovou adresu (pokud byla uvedena) uvedené v Oznámení nejpozději do jednoho měsíce po uplynutí Lhůty závaznosti.

10. FINANCOVÁNÍ VEŘEJNÉHO NÁVRHU

Nabytí Akcií v rámci Veřejného návrhu bude hrazeno z vlastních zdrojů Navrhovatele.

11. ÚČEL A DŮVODY VEŘEJNÉHO NÁVRHU

Tento ▇▇▇▇▇▇▇ návrh je vyjádřením zájmu Navrhovatele zvýšit svůj podíl v Cílové společnosti nabytím Akcií.

12. OMEZENÍ A DAŇOVÉ OTÁZKY

12.1 Tento Veřejný návrhu není činěn do žádné země, a netýká se Akcií ze žádné země, ve které by učinění Veřejného návrhu či jeho přijetí nebylo v souladu s právními předpisy o cenných papírech, či jinými právními předpisy takové země, nebo ve které by byla vyžadována jakákoliv registrace, schválení, či podání k jakémukoliv úřadu, které nejsou zmíněny v tomto Veřejném návrhu. Osoby, které obdrží tento Veřejný návrh, jsou povinny brát na vědomí a řídit se všemi takovými omezeními a získat všechna nutná schválení, potvrzení či souhlasy. Navrhovatel ani jeho odborní poradci nenesou jakoukoliv odpovědnost za porušení takovéhoto omezení jakoukoliv osobou.

12.2 Zájemcům o prodej akcií se doporučuje, aby se ve věci daňových dopadů spojených s přijetím Veřejného návrhu a převodem Akcií na Navrhovatele obrátili na své daňové poradce.

13. ROZHODNÉ PRÁVO

13.1 Záležitosti týkající se protiplnění nabízeného ve Veřejném návrhu, zejména ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ cena, a záležitosti týkající se nabídkového řízení, zejména informace o rozhodnutí ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ učinit Veřejný návrh, obsah tohoto dokumentu a zveřejnění ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ návrhu, se posuzují a řídí českým právem. Záležitosti ▇▇▇▇▇ se řídí českým právem. Korporátní záležitosti Cílové společnosti se řídí českým právem.

13.2 Ve sporech vzniklých z Veřejného návrhu nebo v souvislosti s ním mají výlučnou příslušnost soudy České republiky.

14. RŮZNÉ

14.1 Navrhovatel ani Agent neodpovídají za jakoukoliv újmu způsobenou porušením jakékoliv jejich povinnosti vyplývající z tohoto Veřejného návrhu nebo z jakýchkoli Smluv, s výjimkou případů, kdy by taková újma byla způsobena úmyslně nebo z hrubé nedbalosti.

14.2 Tento Veřejný návrh je vyhotoven v českém a anglickém jazyce, přičemž v případě rozporů mezi jazykovými verzemi je rozhodující česká jazyková verze.

14.3 Pro účely Veřejného návrhu se pracovním dnem rozumí jakýkoli den, kromě soboty a neděle, kdy jsou v Praze (Česká republika) otevřené komerční banky pro veřejnost.

V Rotterdamu dne 16. prosince 2022

Fagron B.V.

PŘÍLOHA 1

VEŘEJNÝ NÁVRH NA ODKOUPENÍ AKCIÍ SPOLEČNOSTI FAGRON A.S.

ZE STRANY SPOLEČNOSTI FAGRON B.V.

Oznámení o přijetí

Toto Oznámení o přijetí (Oznámení) se týká a bude vykládáno v souvislosti s veřejným návrhem smlouvy na odkoupení akcií uveřejněným dne 20. prosince 2022 společností Fagron B.V., se sídlem ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, Nizozemské království, registrovaná v Nizozemském obchodním rejstříku pod č. 30064580 (Navrhovatel), v souvislosti se všemi akciemi (ISIN: CZ0008461209) vydanými společností FAGRON a.s., se sídlem Holická 1098/31m, Hodolany, 779 00 Olomouc, IČO: 467 09 355, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, spisová značka B 10108 ( Cílová společnost), obchodovanými v mnohostranném obchodním systému provozovaném společností RM- SYSTÉM, česká burza cenných papírů a.s. (Veřejný návrh).

Pojmy s velkými počátečními písmeny uvedené v Oznámení mají význam jim přiřazený ve Veřejném návrhu, pokud není stanoveno jinak.

Tímto výslovně prohlašuji, že souhlasím se všemi podmínkami ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ návrhu. Podpisem tohoto Oznámení Veřejný návrh bezpodmínečně přijímám a prodávám Navrhovateli uvedené Akcie (jak jsou definovány v článku 1.1 Veřejného návrhu) za Nabídkovou cenu (jak je definována v článku 2 Veřejného návrhu) uvedenou výše a převádím tyto Akcie na Navrhovatele za podmínek stanovených ve Veřejném návrhu.

Tímto prohlašuji, že veškeré údaje poskytnuté v tomto Oznámení jsou pravdivé a že veškerá prohlášení a záruky dle článku 6.1 Veřejného návrhu jsou ke dni podpisu tohoto Oznámení pravdivá, na důkaz čehož níže připojuji svůj podpis.

Toto Oznámení spolu se všemi požadovanými přílohami musí být řádně podepsáno a doručeno v souladu s článkem 4.6 Veřejného návrhu Navrhovateli na adresu sídla Cílové společnosti: Holická 1098/31m, Hodolany, 779 00 Olomouc, Česká republika (s označením obálky „FAGRON-VEŘEJNÝ NÁVRH“) do posledního dne Lhůty závaznosti.

Ověřený podpis Zájemce o prodej akcií

V             dne       

Jméno: Funkce:

1 Bankovní identifikační kód, který je pro každou banku jedinečný a používá se pro identifikaci banky. Je shodný s kódem SWIFT.

2 Pokud bylo přiděleno Centrálním depozitářem.

PŘÍLOHA 2

VEŘEJNÝ NÁVRH NA ODKOUPENÍ AKCIÍ SPOLEČNOSTI FAGRON a.s.

ZE STRANY SPOLEČNOSTI FAGRON B.V.

Oznámení o odstoupení

Toto Oznámení o odstoupení se týká a bude vykládáno v souvislosti s veřejným návrhem smlouvy na odkoupení akcií uveřejněným dne 20. prosince 2022 společností Fagron B.V., se sídlem ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, Nizozemské království, registrovaná v Nizozemském obchodním rejstříku pod č. 30064580 (Navrhovatel), v souvislosti se všemi akciemi (ISIN: CZ0008461209) vydanými společností FAGRON a.s., se sídlem Holická 1098/31m, Hodolany, 779 00 Olomouc, IČO: 467 09 355, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, spisová značka B 10108 (Cílová společnost), obchodovanými v mnohostranném obchodním systému provozovaném společností RM- SYSTÉM, česká burza cenných papírů a.s. (Veřejný návrh).

Pojmy s velkými počátečními písmeny uvedené v Oznámení o odstoupení mají význam jim přiřazený ve Veřejném návrhu, pokud není stanoveno jinak.

Ve výše uvedený den jsem doručil řádně vystavené Oznámení, čímž jsem přijal Veřejný návrh. V důsledku toho jsem uzavřel ▇▇▇▇▇▇▇ s Navrhovatelem, ve které jsem se zavázal ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ prodat a převést na něj Akcie za podmínek stanovených ve Veřejném návrhu.

Tímto odstupuji od ▇▇▇▇▇▇▇ v souladu s podmínkami Veřejného návrhu.

Tímto prohlašuji, že veškeré údaje poskytnuté v tomto Oznámení o odstoupení jsou pravdivé a že veškerá prohlášení a záruky dle článku 6.1 Veřejného návrhu jsou ke dni podpisu tohoto Oznámení o odstoupení pravdivá, na důkaz čehož níže připojuji svůj podpis.

V případě odstoupení toto Oznámení o odstoupení spolu se všemi požadovanými přílohami musí být řádně podepsáno a doručeno v souladu s článkem 4.6 Veřejného návrhu Navrhovateli na adresu sídla Cílové společnosti: Holická 1098/31m, Hodolany, 779 00 Olomouc, Česká republika (s označením obálky

„FAGRON-VEŘEJNÝ NÁVRH“) do posledního dne Lhůty závaznosti. Ověřený podpis Zájemce o prodej akcií

V             dne       

Jméno:

Funkce:

1 Bankovní identifikační kód, který je pro každou banku jedinečný a používá se pro identifikaci banky. Je shodný s kódem SWIFT.

2 Pokud bylo přiděleno Centrálním depozitářem.

PŘÍLOHA 3

STANOVISKO PŘEDSTAVENSTVA SPOLEČNOSTI FAGRON a.s.

STANOVISKO PŘEDSTAVENSTVA SPOLEČNOSTI FAGRON a.s.

Stanovisko představenstva (Představenstvo) společnosti FAGRON a.s., se sídlem Holická 1098/31m, Hodolany, 779 00 Olomouc, Česká republika, IČ: 467 09 355 (Cílová společnost) podle § 324 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (Zákon) k veřejnému návrhu smlouvy na odkoupení akcií Cílové společnosti ze strany navrhovatele, společnosti Fagron B.V., se sídlem ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, s registračním číslem: 30064580 (dále jen Veřejný návrh a Navrhovatel).

Členové Představenstva se na základě Veřejného návrhu obdrženého od ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ obeznámili s podmínkami Veřejného návrhu a zpracovali toto stanovisko ve smyslu § 324 odst. 2 Zákona. Všichni níže podepsaní členové Představenstva, kteří se účastnili rozhodovacího procesu ve vztahu k posouzení Veřejného návrhu, souhlasí s obsahem tohoto stanoviska.

Všichni členové Představenstva byli do svých funkcí zvoleni vlivem ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ a s Navrhovatelem ve věci ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ návrhu spolupracují. Mimo výkon své funkce v Cílové společnosti, je předsedkyně Představenstva, paní ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇, zároveň jednatelkou ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, a tedy osobou oprávněnou za něj jednat. Z výše uvedených důvodů může existovat střet zájmů členů Představenstva se zájmy Cílové společnosti či adresátů Veřejného návrhu.

Představenstvo Veřejný návrh pečlivě posoudilo a vzalo v úvahu veškeré finanční i nefinanční aspekty Veřejného návrhu s cílem posoudit, zda je ▇▇▇▇▇▇▇ návrh v souladu se zájmy Cílové společnosti, adresátů Veřejného návrhu, zaměstnanců a věřitelů Cílové společnosti.

Představenstvo došlo nezávisle k závěru, že ▇▇▇▇▇▇▇ návrh je v souladu se zájmy Cílové společnosti, adresátů Veřejného návrhu, zaměstnanců a věřitelů Cílové společnosti.

Odůvodnění závěru Představenstva:

1. NABÍDKOVÁ CENA

1.1 Veřejný návrh Navrhovatele se vztahuje na všechny kmenové akcie na majitele vydané Cílovou společností, přijaté k obchodování v mnohostranném obchodním systému provozovaném společností RM-SYSTÉM, česká burza cenných papírů a.s., v zaknihované podobě, o jmenovité hodnotě jedné akcie 100 Kč, ISIN: CZ0008461209, jejichž emisní kurs je plně splacen (Akcie), a to za cenu 275 Kč za jednu Akcii (Nabídková cena).

1.2 Cílová společnost si nechala společností BDO ZNALEX, s.r.o., se sídlem Nádražní 344/23, Smíchov, 150 00 Praha 5, IČ: 260 99 306, zpracovat znalecký posudek č. 1905/208/2022, za účelem zajištění možnosti řádně posoudit Veřejný návrh a zpracovat odpovídající stanovisko k Veřejnému návrhu, a to znaleckým stanovením výše protiplnění za Akcie (Znalecký posudek). Výše protiplnění za Akcii byla ve Znaleckém posudku znalecky stanovena na částku 267 Kč.

1.3 Vzhledem k výše uvedenému a vzhledem ke skutečnosti, že Nabídková cena je o 3 % vyšší než protiplnění za Akcii stanovené ve Znaleckém posudku a zároveň je o 10 % vyšší, než byla cena Akcií v rámci mnohostranného obchodního systému provozovaného společností RM-SYSTÉM, česká burza cenných papírů a.s. ke dni 13. prosince 2022, je Představenstvo toho názoru, že Nabídková cena ve výši 275 Kč za jednu Akcii je přiměřená a pro adresáty Veřejného návrhu příznivá. Pro úplnost Představenstvo taktéž uvádí, že ke dni obdržení Veřejného návrhu od ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (tj. dne 6. prosince 2022) byla Nabídková cena o 30,95 % vyšší, než cena Akcií

v rámci mnohostranného obchodního systému provozovaného společností RM-SYSTÉM, česká burza cenných papírů a.s.

2. MOŽNÉ DOPADY VEŘEJNÉHO NÁVRHU

2.1 Vzhledem ke skutečnosti, že ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ je již více než čtrnáct let ovládající osobou Cílové společnosti, a má možnost v Cílové společnosti uplatňovat rozhodující vliv, tak již nyní může prosadit na valné hromadě Cílové společnosti rozhodnutí vyžadující přijetí i kvalifikovanou většinou (např. změna stanov, zvýšení či snížení základního kapitálu, převod nebo zastavení závodu). Jelikož pak účelem a důvodem pro Veřejný návrh je zjevně další zvýšení stávajícího podílu ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ na Cílové společnosti, tak členové Představenstva nemají důvod předpokládat, že by ▇▇▇▇▇▇▇ návrh mohl mít negativní (ani jiný pravděpodobný) vliv na zaměstnanost, strukturu či cíle Cílové společnosti.

2.2 Členové Představenstva si zároveň nejsou vědomi jakéhokoliv negativního (ani jiného pravděpodobného) vlivu Veřejného návrhu na strategické cíle Navrhovatele ve vztahu k Cílové společnosti ani jakéhokoliv negativního (ani jiného pravděpodobného) vlivu Navrhovatele na zaměstnanost, či umístění výroby a provozoven Cílové společnosti.

3. DALŠÍ ASPEKTY VEŘEJNÉHO NÁVRHU

3.1 Členové Představenstva si nejsou vědomi žádných faktických ani právních vad ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ návrhu.

3.2 Žádný z členů Představenstva není adresátem ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ návrhu a nezamýšlí tedy ▇▇▇▇▇▇▇ návrh akceptovat.

V Olomouc dne 14 prosince 2022