ODDÍL 1 – ÚVOD A UPOZORNĚNÍ

Název cenných papírů: Natland Assets Bonds V. - 2021-2025 / 6,3 % Mezinárodní identifikační číslo (ISIN) cenných papírů: CZ0003532269

Emitent: Natland Bonds s.r.o., IČO: 08327343, se sídlem ▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇/▇▇, PSČ: 18600, obchodní společnost zapsaná v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 317028, identifikační označení právnické osoby (LEI): 315700XIM7XVRLCS7K57

Kontaktní údaje Emitenta: kontaktní adresa: ▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇/▇▇, ▇▇▇: 18600, telefonní číslo: ▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇, e-mail: ▇▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇.▇▇

Osoba nabízející cenné papíry (pokud je odlišná od Emitenta): CYRRUS, a.s., IČO: 63907020, se sídlem Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 3800 („Nabízející“ nebo „Administrátor“)

Kontaktní údaje osoby nabízející cenné papíry (pokud je odlišná od Emitenta): kontaktní adresa: CYRRUS, a.s., Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno, telefonní číslo: ▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇, e-mail: ▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇.▇▇

Orgán, který schvaluje Prospekt: Česká národní banka, se sídlem Na Příkopě 28, 115 03 Praha 1, telefonní číslo: ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇.▇▇▇.▇▇

Datum schválení Prospektu: 14. listopadu 2021

Upozornění pro investory: Shrnutí je třeba číst jako úvod k Prospektu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Prospekt jako celek. Investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v Prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva uložena povinnost uhradit náklady na překlad Prospektu před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi Prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Dluhopisů investovat.

ODDÍL 2 – KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI

Pododdíl 2.A – Kdo je emitentem cenných papírů?

Emitentem Dluhopisů je společnost Natland Bonds s.r.o. Emitent je společností s ručením omezeným založená a existující podle práva České republiky. Sídlo Emitenta je na adrese ▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇/▇▇, ▇▇▇: 18600. IČO Emitenta je 08327343. Identifikační označení právnické osoby (LEI) je 315700XIM7XVRLCS7K57.

Emitent provozuje svou činnost podle právních předpisů České republiky, zejména podle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů („OZ“), zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů („ZOK“), zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů.

Zemí registrace Emitenta je Česká republika. Emitent je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 317028.

Emitent je součástí skupiny NATLAND („Skupina“) ovládané společností Natland Group, SE, IČO: 02936992, se sídlem ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇/▇▇, ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇ („Mateřská společnost“).

Hlavní činností Emitenta je realizace Dluhopisového programu a poskytování vnitroskupinového financování společnostem ve Skupině, tj. Mateřské společnosti a dalším společnostem ze Skupiny, v nichž má Mateřská společnost přímo či nepřímo majetkový podíl a které působí v odvětví realit a energetiky. Na Emitenta budou proto nepřímo působit totožné vlivy, jako na členy Skupiny, kterým poskytne financování.

Jediným společníkem Emitenta se 100% podílem na základním kapitálu a hlasovacích právech je Mateřská společnost.

Emitent je přímo ovládán Mateřskou společností a nepřímo je ovládán panem ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, MBA, LL.M., nar. dne 23. května 1978, bytem Na vápenném 310/5, Podolí, 147 00 Praha 4, který prostřednictvím Mateřské společnosti a společnosti ▇▇▇▇▇ Family Assets s.r.o., se sídlem Na vápenném 310/5, Podolí, 147 00 Praha 4, IČO: 07820381, nepřímo vlastní 90,58% podíl na základním kapitálu Emitenta a 91,50% podíl na hlasovacích právech v Emitentovi.

Klíčovým výkonným ředitelem Emitenta je ▇▇▇. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, nar. dne 8. června 1978, jednatel Emitenta.

Statutárním auditorem Emitenta je společnost TPA Audit s.r.o., se sídlem ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇/▇▇, ▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇, IČO: 602 03 480.

Pododdíl 2.B – Které finanční informace o emitentovi jsou klíčové?

Níže je uveden výběr klíčových finančních informací Emitenta:

Výkaz příjmů a výdajů (tis. Kč):

Rozvaha (tis. Kč):

Výkaz peněžních toků (tis. Kč):

Údaje za období od 1.1.2021 do

31.7. 2021

(mezitímní údaje)

Údaje za období od 1.1.2020 do 31.

12. 2020

Údaje za období od 1.1.2020 do

31.7. 2020

(mezitímní údaje)

Údaje za období od 10. 7. 2019 do

31. 12. 2019

Čistý peněžní tok z provozní činnosti

-2 916

-13 702

-1 557

-368

Údaje za období od 1.1.2021 do

31.7. 2021

(mezitímní údaje)

Údaje za období od 1.1.2020 do

31. 12. 2020

Údaje za období od 1.1.2020 do

31.7. 2020

(mezitímní údaje)

Údaje za období od 10. 7. 2019 do 31.

12. 2019

Provozní zisk/ztráta

-

250

-

1 523

-

685

-

1 296

Údaje k 31.7. 2021

(mezitímní údaje)

Údaje k 31. 12.

2020

Údaje k 31.7. 2020

(mezitímní údaje)

Údaje k 31. 12.

2019

Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh plus krátkodobý dluh mínus hotovostní prostředky)

165 603

153 821

15 610

1 050

Čistý peněžní tok z finanční činnosti

17 400

33 250

0

0

Čistý peněžní tok z investiční činnosti

-9 000

-20 372

0

-0

Finanční údaje za období, po které Emitent provozoval činnost (účetní období od 10. 7. 2019 do

31. 12. 2019 a účetní období od 1.1.2020 do 31. 12. 2020), jsou ve formě řádných účetních závěrek sestavených k 31.12.2019 a k 31.12.2020, které byly ověřeny auditorem (včetně zprávy auditora).

Zprávy auditora k historickým finančním údajům Emitenta byly bez výhrad či varování.

Emitent sestavil mezitímní účetní závěrku za období od 1.1.2020 do 31.7.2020 a za období od 1.1.2021 do 31.7.2021. Mezitímní účetní závěrky nebyly ověřeny auditorem.

Emitent nevypracoval ani neuveřejnil žádné pro forma finanční údaje.

Pododdíl 2.C – Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro daného emitenta?

Nejvýznamnější rizikové faktory, které jsou specifické pro Emitenta, jsou:

▪ Úvěrové riziko – Emitent ve své plánované činnosti (poskytování financování formou úvěrů či zápůjček společnostem ve Skupině) zamýšlí vstupovat jako věřitel do úvěrových vztahů, které představují potenciální riziko selhání protistrany, tj. její neschopnost dostát smluveným závazkům. Pokud druhá strana příslušné transakce (příjemce financování) nebude jednat podle ustanovení a podmínek uzavřené smlouvy (zejména že nesplní svůj závazek k vrácení úvěru nebo zápůjčky a zaplacení úroku), může tím Emitentovi vzniknout finanční ztráta.

▪ Riziko růstu objemu dluhového financování Emitenta – Nelze vyloučit možnost dalšího zadlužení Emitenta, zejména formou dluhového financování z cizích zdrojů. S růstem dluhového financování Emitenta roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů.

▪ Riziko neznalosti konkrétních úvěrových protistran a projektů – Emitent nedokáže s dostatečnou přesností určit, které společnosti ve Skupině budou dlužníky Emitenta. Emitent dále k datu vyhotovení Konečných podmínek nemá detailní znalost o projektech či účelech ve Skupině, které budou z těchto úvěrů či zápůjček financovány. Nelze tak přesně usoudit, jaké výsledky hospodaření a finanční kondici budou mít společnosti ze Skupiny, jimž Emitent poskytne úvěr či zápůjčku.

▪ Riziko likvidity – Případný nedostatek likvidních prostředků může mít negativní vliv na příjmy Emitenta a jeho schopnost splnit své dluhy z Dluhopisů.

▪ Riziko pandemie Covid-19 – Pandemie nemoci Covid-19 a související opatření mohou vést ke zhoršení ekonomické situace. Zhoršení ekonomické situace může mít negativní vliv na společnosti ze Skupiny, kterým Emitent poskytuje financování a v důsledku toho i na hospodářskou situaci Emitenta a na jeho schopnost hradit své závazky z Dluhopisů.

ODDÍL 3 – KLÍČOVÉ INFORMACE O CENNÝCH PAPÍRECH

Pododdíl 3.A – Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů?

Stručný popis cenných papírů:

Dluhopisy budou vydávány v rámci Dluhopisového programu v maximální celkové jmenovité hodnotě emise 1.000.000.000 Kč, s dobou trvání Dluhopisového programu 10 let. Dluhopisy byly vytvořeny podle právních předpisů České republiky, zejména zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů.

Dluhopisy jsou zaknihované cenné papíry na řad se jmenovitou hodnotou jednoho Dluhopisu 10.000 Kč. Dluhopisy budou vydány jako zaknihované dluhopisy; evidenci Dluhopisů vede Centrální depozitář cenných papírů, a. s., se sídlem na adrese ▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇, PSČ 110 05, IČO: 25081489,

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 4308; ISIN Dluhopisů je CZ0003532269.

Měna Dluhopisů je Kč.

Celkový počet dluhopisů: 15 000 kusů. Doba splatnosti: 4 roky.

Práva spojená s cennými papíry:

S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů. S Dluhopisy je dále spojeno právo žádat v Případech neplnění závazků předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. emisními podmínkami Dluhopisů.

Emitent má právo předčasně splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů, je-li v Doplňku dluhopisového programu stanoveno datum nebo data předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 45 (čtyřicet pět) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení.

Emitent je oprávněn předčasně splatit Dluhopisy k těmto datům:

30. června 2021

30. září 2021

31. prosince 2021

31. března 2022

30. června 2022

30. září 2022

31. prosince 2022

31. března 2023

30. června 2023

30. září 2023

31. prosince 2023

31. března 2024

30. června 2024

30. září 2024

31. prosince 2024

31. března 2025

Vlastník Dluhopisů nemá právo na předčasné odkoupení Dluhopisů Emitentem. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.

Schůze vlastníků Dluhopisů může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej v souladu s právními předpisy společným uplatněním práv u soudu nebo u jiného orgánu anebo kontrolou plnění emisních podmínek Dluhopisů.

Relativní pořadí přednosti cenných papírů v případě úpadku Emitenta:

V případě úpadku Emitenta by pohledávky investorů vyplývající z Dluhopisů byly uspokojeny sekundárně po uspokojení pohledávek za majetkovou podstatou, pohledávek jim postavených na roveň a pohledávek zajištěných věřitelů. Současně by však pohledávky investorů z Dluhopisů byly uspokojeny přednostně před podřízenými pohledávkami a pohledávkami společníků Emitenta vyplývající z jejich účasti v Emitentovi. Emitent není institucí regulovanou podle směrnice 2014/59/EU, kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků. Případné řešení krize podle této směrnice by tak nemělo potenciální dopad na investici do Dluhopisů.

Převoditelnost Dluhopisů:

Převoditelnost Dluhopisů není omezena.

Splacení jmenovité hodnoty:

Jmenovitá hodnota Dluhopisu je splatná jednorázově k 20. květnu 2025.

Splacení úroku:

Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou 6,3 % p.a. Výplata úrokových výnosů probíhá za každé pololetí zpětně.

Dnem výplaty výnosů je každý 20. květen a 20. listopad příslušného kalendářního roku, a to počínaje dnem 20. listopadu 2021 až do dne splatnosti jmenovité hodnoty Dluhopisu.

Prvním Dnem výplaty výnosů je 20. listopad 2021.

Platby úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty budou probíhat výhradně bezhotovostně.

Pododdíl 3.B – Kde budou cenné papíry obchodovány?

Dluhopisy nepodléhají ani nebudou podléhat žádosti Emitenta (nebo jiné osoby s vědomím Emitenta) o přijetí k obchodování na regulovaném trhu nebo k obchodování v mnohostranném obchodním systému.

Pododdíl 3.C – Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry?

Nejvýznamnější rizikové faktory, které jsou specifické pro Dluhopisy, jsou:

▪ Riziko neexistence ručitele – V případě neschopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů neexistuje žádná jiná společnost ze Skupiny nebo jiná osoba, která by byla povinna uspokojit pohledávky vlastníků Dluhopisů vůči Emitentovi.

▪ Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou jsou vystaveny riziku poklesu jejich ceny v důsledku růstu tržních úrokových sazeb.

▪ Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet výnos Dluhopisů, případně ani jistinu Dluhopisů. Hodnota Dluhopisů pro vlastníky Dluhopisů při jejich splacení může být v důsledku toho nižší než výše původní investice, přičemž za určitých okolností může být hodnota i nulová.

▪ Emitent může Dluhopisy předčasně splatit a tím vystavit investora riziku nižšího než předpokládaného výnosu.

ODDÍL 4 – KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE CENNÝCH PAPÍRŮ NEBO JEJICH PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU

Pododdíl 4.A – Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru?

Obecné podmínky nabídky, plán distribuce:

Dluhopisy Emise budou nabízeny investorům veřejně, a to ve lhůtě od 10. května 2021 do 14. listopadu 2022.

Celková částka nabídky: 150.000.000 Kč. Emitent upozorňuje, že ke dni 11. listopadu 2021 již byly v rámci Emise umístěny Dluhopisy o celkové jmenovité hodnotě 2.670.000 Kč.

Investoři budou oslovování zejména za použití prostředků komunikace na dálku Administrátorem a budou informováni o možnosti koupě Dluhopisů.

Administrátor bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního či sekundárního trhu.

V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Administrátora a investora, nebo distančním způsobem.

Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit 50 000 Kč. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Administrátor implementoval systém vnitřních

pravidel úpisu, nastavený tak, aby nedošlo k upsání více Dluhopisů, než je jejich celkový nabízený objem. Pokud by tato preventivní opatření selhala, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány upsaný objem krátit, a to dle vlastního uvážení, s tím, že případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením.

Investor bude povinen uhradit emisní kurz Dluhopisu bezhotovostně na bankovní účet Administrátora č. 128 826 733/0300. Investor je povinen uhradit emisní kurz Dluhopisů ve lhůtě 5 dní od data úpisu Dluhopisů.

Obchod s Dluhopisy bude vypořádán tím způsobem, že Dluhopisy budou zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě 15 dní ode dne splacení emisního kurzu Dluhopisů investorem.

Emitent na základě svého rozhodnutí může k Datu emise vydat i Dluhopisy, které nebudou k Datu emise upsány investory, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech, a to až do výše celé celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. Z majetkového účtu Emitenta budou Dluhopisy následně postupně převáděny na majetkové účty Investorů na základě smlouvy o koupi dluhopisů/pokynu k nákupu dluhopisů. Způsob uzavření smlouvy o koupi dluhopisů, určení emisního kurz Dluhopisů a vypořádání obchodu s Dluhopisy bude obdobné, jako v případě, kdy by docházelo k primárnímu úpisu Dluhopisů po Datu emise.

Informace o přijetí k obchodování na regulovaném trhu:

Dluhopisy nepodléhají ani nebudou podléhat žádosti Emitenta (nebo jiné osoby s vědomím Emitenta) o přijetí k obchodování na regulovaném trhu nebo k obchodování v mnohostranném obchodním systému.

Odhad nákladů spojených s nabídkou:

Emitent očekává celkové náklady související s veřejnou nabídku nabízených Dluhopisů (zejména náklady na činnost Administrátora, auditora Emitenta a právního poradce Emitenta) kolem 7.235.000 Kč (bez DPH).

Pododdíl 4.B – Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování?

(pododdíl bude uveden pouze v případě, že osoba nabízející cenné papíry nebo žádající o přijetí k obchodování je odlišná od Emitenta)

Osobou nabízející Dluhopisy je CYRRUS, a.s., IČO: 63907020, se sídlem Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 3800.

Společnost CYRRUS, a.s. provozuje svou činnost podle právních předpisů České republiky, zejména podle zákona č. 256/2004 Sb., zákona o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů.

Zemí registrace společnosti CYRRUS, a.s. je Česká republika.

Pododdíl 4.C – Proč je tento prospekt sestavován?

Čistý výtěžek z prodeje Dluhopisů bude použit za těmito účely (řazeno podle prioritního pořadí použití):

▪ Poskytnutí úvěru nebo zápůjčky Mateřské společnosti nebo jiné společnosti ze Skupiny;

▪ Poskytnutí úvěru nebo zápůjčky Mateřské společnosti za účelem refinancování jejích stávajících závazků;

▪ Provozní potřeby Emitenta.

Emitent odhaduje čisté výnosy nabídky Dluhopisů na 142.765.000 Kč (při vydání celého předpokládaného objemu Dluhopisů).

Nabídka není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí.

V souvislosti s případným střetem zájmů týkajícím se nabídky Emitent uvádí, že Emitentovi není s výjimkou Nabízejícího, který Dluhopisy umísťuje a který zabezpečuje výplatu jmenovité hodnoty a výnosu z Dluhopisů, znám žádný zájem osob zúčastněných na nabídce nebo na emisi Dluhopisů, který by byl pro Emisi dluhopisů podstatný.

1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ

Název Dluhopisů:

Natland Assets Bonds V. - 2021-2025 / 6,3 %

ISIN Dluhopisů:

CZ0003532269

ISIN Kupónů (je-li požadováno):

nepoužije se

Podoba Dluhopisů:

zaknihované; evidenci o Dluhopisech vede Centrální depozitář cenných papírů, a. s.

Forma Dluhopisů:

na řad

Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy):

nepoužije se

Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu:

10.000 Kč

Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů:

150.000.000 Kč

Počet Dluhopisů:

15.000 ks

Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány:

koruna česká (CZK)

Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating):

nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating)

Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů:

ne

Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou

hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení:

ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve

větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná hodnota emise Dluhopisů

2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ

Datum emise:

20. května 2021

Lhůta pro upisování emise dluhopisů:

od 10. května 2021 do 14. listopadu 2022.

Emisní kurz Dluhopisů vydaných k Datu emise:

100 % jmenovité hodnoty.

100 % jmenovité hodnoty.

Emitent na základě svého rozhodnutí může k Datu

emise vydat i Dluhopisy, které nebudou k Datu

emise upsány investory, na svůj majetkový účet v

Emisní kurz Dluhopisů vydaných po Datu emise:

souladu s § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech, a to až do výše celé celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. Z majetkového účtu

Emitenta budou Dluhopisy následně postupně

převáděny na majetkové účty Investorů na

základě smlouvy o koupi dluhopisů/pokynu

k nákupu dluhopisů. Kupní cena bude v takovém

případě stanovena jako 100 % jmenovité hodnoty, přičemž k této částce bude dále připočten odpovídající alikvotní výnos.

K emisnímu kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvotní výnos:

Ano

Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů:

Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Administrátorem a příslušnými investory. Místem úpisu je sídlo nebo provozovna Administrátora nebo jiné místo dohodnuté s investorem. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Administrátor.

Emitent na základě svého rozhodnutí může k Datu emise vydat i Dluhopisy, které nebudou k Datu emise upsány investory, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech, a to až do výše celé celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. Z majetkového účtu Emitenta budou Dluhopisy následně postupně převáděny na majetkové účty Investorů na základě smlouvy o koupi dluhopisů/pokynu k nákupu dluhopisů. Smlouva o koupi dluhopisů bude uzavírána obdobným způsobem jako

smlouva o úpisu.

Způsob a lhůta předání Dluhopisů:

Obchod s Dluhopisy bude vypořádán tím způsobem, že Dluhopisy budou zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě do 15 dní ode dne splacení emisního kurzu Dluhopisů investorem.

Způsob splacení emisního kurzu:

Bezhotovostně dle instrukcí Administrátora na bankovní účet č. 128 826 733/0300.

Investor je povinen uhradit emisní kurz Dluhopisů ve lhůtě 5 dní od data úpisu Dluhopisů.

Způsob vydávání Dluhopisů:

Dluhopisy upsané do Data emise budou vydány jednorázově ke Dni emise. Emitent na základě svého rozhodnutí může k Datu emise vydat i Dluhopisy, které nebudou k Datu emise upsány upisovateli, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech, a to až do výše celé celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. Z majetkového účtu Emitenta budou Dluhopisy následně postupně převáděny na majetkové účty Investorů na základě smlouvy

o koupi dluhopisů/pokynu k nákupu dluhopisů.

3. VÝNOSY

Úrokový výnos:

pevný

Zlomek dní:

30E/360

Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem

použije se

Úroková sazba:

6,3 % p.a.

Zaokrouhlení úrokového výnosu stanoveného pro jednotlivá Výnosová období:

Úrokové výnosy budou zaokrouhlovány dle matematických pravidel na dvě desetinná místa podle třetího desetinného místa.

Výplata úrokových výnosů:

pololetně zpětně

Den výplaty výnosů:

Vždy k 20. květnu a 20. listopadu příslušného kalendářního roku. Prvním Dnem výplaty výnosů je 20. listopad 2021.

Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 4.15 Emisních podmínek)

nepoužije se

Dluhopisy s variabilním úrokovým výnosem:

nepoužije se

Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu

nepoužije se

4. SPLACENÍ DLUHOPISŮ

Den konečné splatnosti dluhopisů:

20. května 2025

Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud je jiný než v článku 4.15 Emisních podmínek)

nepoužije se

Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta:

ano

Amortizované Dluhopisy

nepoužije se

5. PLATBY

Finanční centrum:

nepoužije se

6. ADMINISTRÁTOR, MANAŽER, AGENT PRO VÝPOČTY

Administrátor:

CYRRUS, a.s., IČO: 63907020, se sídlem Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno

Určená provozovna:

CYRRUS, a.s., Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno

Manažer:

CYRRUS, a.s., IČO: 63907020, se sídlem Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno

Agent pro výpočty:

CYRRUS, a.s., IČO: 63907020, se sídlem Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno

7. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ

Společný zástupce Vlastníků dluhopisů:

viz Emisní podmínky

8. DALŠÍ INFORMACE

Interní schválení emise Dluhopisů:

Vydání emise Dluhopisů schválil statutární orgán Emitenta dne 3. května 2021.

9. ZÁKLADNÍ INFORMACE

Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi /nabídce:

Emitentovi není s výjimkou Nabízejícího, který Dluhopisy umísťuje a který zabezpečuje výplatu jmenovité hodnoty a výnosu z Dluhopisů, znám žádný zájem osob zúčastněných na nabídce nebo na emisi Dluhopisů, který by byl pro Emisi dluhopisů podstatný.

Důvody nabídky a použití výnosů:

Dluhopisy jsou nabízeny za účelem (řazeno podle prioritního pořadí použití):

▪ Poskytnutí úvěru nebo zápůjčky Mateřské společnosti nebo jiné společnosti ze Skupiny;

▪ Poskytnutí úvěru nebo zápůjčky Mateřské společnosti za účelem refinancování jejích stávajících závazků;

▪ Provozní potřeby Emitenta.

Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca 100.000 Kč. Náklady na distribuci a administraci emise budou činit cca 7.135.000 Kč.

Čistý výtěžek emise Dluhopisů při primárním úpisu k Datu emise bude roven emisnímu kurzu Dluhopisů vydaných k Datu emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tedy 142.765.000 Kč. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu.

10. PODMÍNKY NABÍDKY

Podmínky nabídky:

Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním, kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v

rámci primárního a sekundárního trhu.

Veřejně nabízený objem:

celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise

Objem přijímaný na regulovaný trh:

nepoužije se

Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů:

od 10. května 2021 do 14. listopadu 2022.

Emisní kurz (cena) Dluhopisů vydaných k Datu emise:

100 % jmenovité hodnoty.

Emisní kurz (cena) Dluhopisů vydaných po Datu emise:

100 % jmenovité hodnoty. Emitent na základě svého rozhodnutí může k Datu emise vydat i Dluhopisy, které nebudou k Datu emise upsány investory, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech, a to až do výše celé celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů.

Z majetkového účtu Emitenta budou Dluhopisy

následně postupně převáděny na majetkové účty Investorů na základě smlouvy o koupi dluhopisů/ pokynu k nákupu dluhopisů. Kupní cena bude v takovém případě stanovena jako 100 % jmenovité hodnoty, přičemž k této částce bude dále připočten odpovídající alikvotní výnos.

K emisnímu kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvotní výnos:

ano

Uveřejnění výsledků nabídky:

Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇.▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇.

Popis postupu pro objednávku Dluhopisů / minimální a maximální částky objednávky / krácení objednávek Emitentem / oznámení přidělené částky investorům:

Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit 50.000 Kč. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů.

Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem, Administrátorem či spolupracujícím investičním zprostředkovatelem a budou informováni o možnosti koupi Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Administrátora a investora, nebo distančním způsobem.

Administrátor implementoval systém vnitřních pravidel úpisu, nastavený tak, aby nedošlo k upsání více Dluhopisů, než je jejich celkový nabízený objem. Pokud by tato preventivní opatření selhala, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány upsaný objem krátit, a to dle vlastního uvážení, s tím, že případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude písemně oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním.

Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením.

Emitent na základě svého rozhodnutí může k Datu emise vydat i Dluhopisy, které nebudou k Datu emise upsány investory, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech, a to až do výše celé celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. Z majetkového účtu Emitenta budou Dluhopisy následně postupně převáděny na majetkové účty Investorů na základě smlouvy o koupi dluhopisů/pokynu k nákupu dluhopisů. Způsob uzavření smlouvy o koupi dluhopisů, určení emisního kurz Dluhopisů a vypořádání obchodu s Dluhopisy

bude obdobné, jako v případě, kdy by docházelo k primárnímu úpisu Dluhopisů po Datu emise.

Náklady účtované investorovi:

Investorovi může být Administrátorem v závislosti na objemu upsaných Dluhopisů účtován vstupní poplatek v rozmezí od 0 do 3 % z celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů upisovaných investorem; výše poplatku bude uvedena ve smlouvě o úpisu.

Každý investor, který upíše či koupí Dluhopisy Emitenta, bude dále hradit běžné poplatky spojené s nabytím Dluhopisů. Investorům může být přeúčtován poplatek CDCP za vedení Dluhopisů v evidenci CDCP. Ke dni vyhotovení tohoto prospektu činí tyto náklady 0 Kč (dle aktuálního sazebníku CDCP). S aktuální výší poplatků se investor může seznámit v sazebníku CDCP.

Investorům dále může být účtován poplatek či poplatky Administrátora jako obchodníka s cennými papíry (např. za vedení či otevření účtu, podání pokynu ke koupi či prodeji Dluhopisů). Výše tohoto poplatku či těchto poplatků závisí na Administrátorovi, který

investorovi poskytne podrobnější informace.

Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém:

Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice, ani v zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému.

Identifikační a kontaktní údaje osoby nabízející Dluhopisy (pokud je odlišná od Emitenta):

CYRRUS, a.s., IČO: 63907020, se sídlem Ve▇▇▇▇ ▇▇▇▇/▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, 616 00 Brno

kontaktní adresa: CYRRUS, a.s., Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno, telefonní číslo:

▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇, e-mail: ▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇.▇▇.

Identifikační a kontaktní údaje osoby žádající o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu (pokud je odlišná od Emitenta):

nepoužije se

Poradci:

Právní poradce Emitenta: Glatzová & Co., s.r.o., IČO: 27405672, se sídlem Pr▇▇▇ ▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇

▇uditor Emitenta: TPA Audit s.r.o., An▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇/▇▇, ▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇

Kotační agent:

nepoužije se

Informace od třetích stran uvedené

v Konečných podmínkách / zdroj informací.

nepoužije se