I. Úvodní ustanovení

Všeobecné obchodní podmínky

kupní smlouvy

uzavřené podle § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník

2. V kupní ceně jsou zahrnuty veškeré náklady prodávajícího spojené s dodáním zboží kupujícímu, včetně nákladů na balení a dopravu zboží do místa plnění,

1. Tyto všeobecné obchodní podmínky kupní smlouvy (dále jen „VOP“) upravují

vztahy mezi prodávajícím a kupujícím při dodávkách movitých věcí (dále jen

„předmět smlouvy“ nebo „zboží“). Odchylná ujednání smluvních stran uvedená v dokumentu “Objednávka – Kupní smlouva“ (dále jen „objednávka“) mají přednost před ustanoveními těchto VOP.

2. Po obdržení objednávky zašle prodávající kupujícímu její písemné potvrzení v době uvedené v objednávce. Pro tyto účely budou za písemnou formu považována i jednání uskutečněná prostřednictvím elektronických prostředků komunikace na dálku, zejména výměna e-mailových či jiných elektronických zpráv doručených na emailovou adresu kupujícího uvedenou v sekci „kontakt“ objednávky; není-li tam emailová adresa uvedena, jednání uskutečněná prostřednictvím elektronických prostředků komunikace na dálku nebudou považována za písemnou formu. Potvrzením objednávky prodávajícím v době podle první věty tohoto ustanovení nebo zahájením plnění prodávajícího ve lhůtě k plnění uvedené v objednávce dochází k uzavření kupní smlouvy, která je tvořena objednávkou, jejími přílohami a těmito VOP.

II. Předmět smlouvy

1. Prodávající se zavazuje odevzdat kupujícímu zboží specifikované v objednávce, jakož i doklady, které se ke zboží vztahují, včetně „Prohlášení o shodě“, „ES Prohlášení o shodě“, nebo „Prohlášení o vlastnostech“, ve smyslu zákona č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky, ve znění pozdějších předpisů, a příslušných nařízení vlády, podle technické specifikace platné ke dni uvedení výrobku na trh nebo zařízení do provozu, převést na něj vlastnické právo ke zboží, a kupující se zavazuje bezvadné zboží převzít a zaplatit prodávajícímu dohodnutou kupní cenu.

2. Na zboží, na které se vztahuje požadavek čl. 31 nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1907/2006 o registraci, hodnocení, povolování a omezování chemických látek (nařízení REACH), je prodávající povinen dodat nejpozději s dodáním zboží kupujícímu bezpečnostní list; poruší-li prodávající tuto povinnost, je kupující oprávněn odstoupit od smlouvy.

3. Specifikace zboží, jeho technické, kvalitativní a kvantitativní parametry jsou uvedeny v objednávce nebo můžou tvořit její samostatnou přílohu, která se potvrzením objednávky stává nedílnou součástí kupní smlouvy. Nejsou-li kvalitativní parametry nebo provedení zboží specifikované v objednávce, dodá prodávající zboží v jakosti a provedení odpovídajícím právním předpisům, platným technickým nebo jakostním normám vztahujícím se ke zboží, které nejsou obecně závazné, nebo normám prodávajícího; v případě rozporu mezi parametry stanovenými dokumenty podle této věty vždy platí parametry nejpřísnější.

4. Je-li v objednávce sjednáno dodání zboží nikoli najednou, nýbrž postupně v jednotlivých dílčích dodávkách, bude zboží prodávajícím dodáváno v množství a skladbě, které budou požadovány kupujícím v písemných požadavcích, s tím, že každý takový požadavek bude kupujícím odeslán prostřednictvím elektronických prostředků komunikace na dálku na adresu prodávajícího uvedenou v potvrzení objednávky, jinak na jinou adresu prodávajícího zjistitelnou z veřejně přístupných zdrojů v rámci sítě internet, a to nejméně 3 dny před požadovaným dodáním dílčí dodávky zboží.

5. Zboží bude prodávajícím dodáno do místa plnění, kterým je SPOLANA a.s., příjem zboží, ulice Spojovací, obec Libiš, není-li v objednávce uvedeno nebo smluvními stranami dohodnuto jinak. V objednávce mohou být uvedeny dodací podmínky dle INCOTERMS.

6. Prodávající se zavazuje dodat kupujícímu zboží, včetně všech dokladů vztahujících se ke zboží, v termínu uvedeném v objednávce. Nedodá-li prodávající zboží ani v dodatečné době stanovené kupujícím, je kupující oprávněn od smlouvy odstoupit.

7. Před termínem plnění uvedeným v objednávce je prodávající oprávněn plnit pouze se souhlasem kupujícího.

8. O odevzdání zboží bude smluvními stranami sepsán zápis; ustanovení čl. V. odst. 2 první věta není dotčeno.

9. Dodá-li prodávající větší množství zboží, než je ujednáno, může kupující přebytečné množství zboží odmítnout do deseti dnů po převzetí zboží.

10. Váznou-li na zboží práva vyplývající z duševního vlastnictví, poskytuje prodávající kupujícímu oprávnění k výkonu takového práva duševního vlastnictví a k užití, včetně rozmnožování, autorského díla v neomezeném rozsahu (dále jen

„licence“); licence se uděluje jako územně neomezená po dobu 50 let ode dne převzetí zboží kupujícím. Kupující není povinen licenci dle tohoto odstavce využít. Kupující je oprávněn licenci dle tohoto odstavce zcela nebo zčásti udělit třetí osobě. Odměna za udělení licence je zahrnuta v kupní ceně. Pro případ, není-li prodávající vlastníkem práva vyplývajícího z duševního vlastnictví váznoucího na zboží, uděluje prodávající kupujícímu podlicenci za podmínek a v rozsahu dle první až čtvrté věty tohoto ustanovení; v této souvislosti kupující prohlašuje, že takovou podlicenci je oprávněn udělit.

III. Kupní cena a platební podmínky

1. Kupní cena je uvedena v objednávce (zpravidla pro jednotlivé položky/měrné jednotky a vždy celkem) ve výši bez daně z přidané hodnoty, nevyplývá-li z objednávky jinak.

pokud v objednávce není uvedeno nebo smluvními stranami dohodnuto jinak.

3. Kupní cena bude prodávajícím vyúčtována daňovým dokladem – fakturou po dodání zboží. Vystavená faktura vedle náležitostí daňového dokladu podle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen

„ZDPH“) a náležitostí obchodní listiny podle § 435 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“), nebo náležitostí podle právního řádu bydliště nebo sídla prodávajícího, je-li prodávající osobou s bydlištěm nebo sídlem mimo území České republiky, bude obsahovat číslo objednávky, a případně částku poskytnuté zálohy, přílohou faktury bude vždy doklad potvrzující převzetí bezvadného zboží kupujícím (zápis, dodací list, atp.). Prodávající je povinen fakturu doručit na adresu UNIPETROL SERVICES, s.r.o., Záluží 1, 436 70 Litvínov, nebo elektronicky na ▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇, nebo na jinou adresu pro zasílání faktur uvedenou v objednávce, jinak se vylučuje odpovědnost kupujícího za prodlení se zaplacením fakturované kupní ceny.

4. Prodávající k fakturované kupní ceně vyúčtuje i daň z přidané hodnoty v sazbě podle právních předpisů účinných ke dni uskutečnění zdanitelného plnění; kupující je povinen řádně vyúčtovanou daň z přidané hodnoty prodávajícímu zaplatit.

5. Doba splatnosti faktury je uvedena v objednávce, není-li uvedena, činí tato doba 90 dní od doručení faktury na adresu pro zasílání faktur kupujícího uvedenou v čl. III. odst. 3 VOP. Pro případ, že doba splatnosti faktur je stanovena na dobu delší než 60 dnů, prodávající výslovně prohlašuje, že to nepovažuje vůči sobě za hrubě nespravedlivé.

6. V případě, že faktura neobsahuje výše uvedené náležitosti nebo v ní některé údaje chybí nebo vykazuje jiné obsahové nebo formální nedostatky, je kupující oprávněn ji v době splatnosti vrátit zpět prodávajícímu s uvedením důvodu vrácení. V takovém případě se přerušuje doba splatnosti a prodávající je povinen vystavit novou fakturu. Po doručení nové faktury začne znovu plynout sjednaná doba splatnosti.

7. Fakturovaná kupní cena bude zaplacena bezhotovostním bankovním převodem na účet prodávajícího uvedený ve faktuře. Povinnost zaplatit je splněna odepsáním příslušné částky z účtu kupujícího ve prospěch účtu prodávajícího.

8. Prodávající prohlašuje, že ke dni uzavření kupní smlouvy není nespolehlivým plátcem ve smyslu ustanovení § 106a ZDPH nebo obdobného ustanovení příslušného právního předpisu státu, v němž má prodávající sídlo nebo bydliště, je-li osobou se sídlem nebo bydlištěm mimo území České republiky (dále jen

„obdobný právní předpis“).

9. V případě, že příslušný správce daně rozhodně v souladu se ZDPH nebo obdobným právním předpisem, že prodávající je nespolehlivým plátcem, zavazuje se prodávající o této skutečnosti neprodleně, nejpozději však do 3 dnů, kdy mu bylo takovéto rozhodnutí doručeno, o této skutečnosti písemně informovat kupujícího.

10. Zjistí-li kupující, lhostejno jakým způsobem, že:

- účet určený prodávajícím pro platbu kupní ceny není zveřejněným účtem, nebo

- prodávající je nespolehlivým plátcem, je kupující oprávněn dle své volby:

a) zaplatit daň z přidané hodnoty přímo příslušnému správci daně, nebo

b) zaplatit prodávajícímu účtovanou částku bez daně z přidané hodnoty s tím, že daň z přidané hodnoty uhradí kupující prodávajícímu poté, kdy prodávající předloží kupujícímu rozhodnutí správce daně, že prodávající není nespolehlivým plátcem.

11. V případě, že kupující zaplatí příslušnou daň z přidané hodnoty přímo správci daně, přičemž není rozhodné, zda tak učiní na základě svého oprávnění dle předchozího odstavce tohoto článku nebo zda jej k zaplacení vyzve správce daně z titulu ručení podle ZDPH nebo obdobného právního předpisu, zaniká dnem, kdy dojde k připsání příslušné částky na účet příslušného správce daně, povinnost kupujícího zaplatit prodávajícímu daň z přidané hodnoty v takto zaplacené výši. V takovém případě tedy není kupující povinen zaplatit částku odpovídající dani z přidané hodnoty prodávajícímu.

12. Prodávající se zavazuje, že z veškerých plateb, které v souladu s kupní smlouvou od kupujícího obdrží, řádně a včas uhradí příslušnému správci daně daň z přidané hodnoty. V případě porušení tohoto ustanovení je kupující oprávněn odstoupit od smlouvy.

13. Kupující je oprávněn započíst vzájemné splatné i nesplatné pohledávky proti splatným i nesplatným pohledávkám prodávajícího, a to i takové pohledávky, které lze podle § 1987 odst. 2 občanského zákoníku považovat za nejisté.

14. Prodávající není oprávněn pohledávky za kupujícím, vzniklé na základě kupní smlouvy nebo v souvislosti s ní, postoupit nebo je použít jako zástavu na zajištění svých povinností vůči třetí osobě, bez předchozího písemného souhlasu kupujícího.

IV. Sankce

1. V případě prodlení se zaplacením kupní ceny je prodávající oprávněn uplatnit vůči kupujícímu úrok z prodlení ve výši 0,01 % z dlužné částky bez DPH za každý den prodlení.

2. V případě prodlení prodávajícího s dodáním zboží je kupující oprávněn uplatnit vůči prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 0,5 % z kupní ceny nedodaného zboží bez DPH za každý započatý den prodlení.

3. V případě prodlení prodávajícího s uspokojením práv kupujícího z vadného plnění (viz čl. V. odst. 2 a odst. 3 VOP) nebo z poskytnuté záruky za jakost (viz čl. V. odst. 6 VOP) je kupující oprávněn uplatnit vůči prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 1.000,- Kč za každou jednotlivou vadu, které se prodlení týká, a započatý den prodlení.

4. V případě, že prodávající poruší svoji povinnost vyplývající z čl. III. odst. 12 VOP a kupující bude jako ručitel dle ZDPH nebo obdobného právního předpisu vyzván správcem daně k zaplacení daně z přidané hodnoty, je kupující oprávněn uplatnit vůči prodávajícímu v každém jednotlivém případě smluvní pokutu ve výši 1,1 násobku daně z přidané hodnoty, k jejíž úhradě bude kupující jako ručitel dle ZDPH nebo obdobného právního předpisu vyzván.

5. Poruší-li prodávající povinnost podle čl. III. odst. 14 VOP, je kupující oprávněn uplatnit vůči prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 10 % z výše každé postoupené nebo zastavené pohledávky; v případě nepeněžité pohledávky činí smluvní pokuta 50.000,- Kč.

6. V případě, že prodávající poruší jakoukoli povinnost podle kupní smlouvy, jejíž splnění není utvrzeno některou z výše uvedených smluvních pokut, je kupující oprávněn uplatnit vůči prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 1.000,- Kč za každé jednotlivé porušení povinnosti a každý den trvání tohoto porušení.

7. Ujednáním smluvní pokuty není dotčeno právo na náhradu škody, vzniklé v příčinné souvislosti s porušením povinnosti utvrzené smluvní pokutou, v plné výši.

8. Smluvní pokuty jsou splatné do 7 dnů od doručení jejich vyúčtování druhé smluvní straně.

V. Odpovědnost za vady

1. Prodávající výslovně kupujícího ujišťuje, že zboží je v době odevzdání bez vad, a že na něm neváznou práva prodávajícího ani třetích osob. Za právní vadu zboží se nepovažují práva prodávajícího nebo třetích osob váznoucích na zboží vyplývající z duševního vlastnictví, k nimž prodávající poskytl licenci nebo podlicenci podle čl. II. odst. 10 VOP.

2. Kupující je povinen provést prohlídku zboží do 10 dnů po jeho převzetí. Zjistí-li kupující, že zboží má vadu, oznámí to písemně do 10 dnů prodávajícímu a specifikuje vadu, případně popíše, jak se vada projevuje. V případě vady zboží má kupující, dle své volby, právo:

a) na odstranění vady dodáním nového zboží bez vady nebo dodáním chybějícího zboží,

b) na odstranění vady opravou věci,

c) na přiměřenou slevu z kupní ceny (nedohodnou-li se smluvní strany jinak, činí přiměřená sleva z kupní ceny 10 % z kupní ceny zboží, na němž se vada projevila), nebo

d) odstoupit od smlouvy.

3. Uplatní-li kupující některé právo z vadného plnění podle čl. V. odst. 2 písm. a) až

c) VOP, je prodávající povinen toto právo uspokojit v době do 7 dnů od doručení uplatnění práva, nebude-li v něm uvedena jiná přiměřená doba. Prodávající je povinen uspokojit kupujícím uplatněné právo podle tohoto odstavce na vlastní náklady i v případě, že odpovědnost za vadu neuznává; v takovém případě ponese náklady na uspokojení práv kupujícího prodávající až do pravomocného rozhodnutí soudu, že za vadu neodpovídá.

4. Neuspokojí-li prodávající právo kupujícího podle čl. V. odst. 2 písm. a) nebo písm.

b) VOP v souladu s čl. V. odst. 3 VOP, je kupující oprávněn toto právo uspokojit vlastními kapacitami nebo prostřednictvím třetí osoby, vše na náklady prodávajícího. Ustanovení čl. IV. odst. 3 VOP není tímto dotčeno.

5. Prodávající se zavazuje, že zboží bude způsobilé k použití pro účel uvedený ve smlouvě, není-li uvedený, pak pro účel obvyklý, a že si zachová vlastnosti uvedené v kupní smlouvě, nejsou-li uvedené, pak vlastnosti obvyklé, vše po dobu záruční doby. Není-li v objednávce uvedeno jinak, záruční doba začíná plynout okamžikem převzetí zboží kupujícím a trvá 48 měsíců.

6. Zjistí-li kupující během záruční doby, že zboží má vady, použije se ustanovení čl.

V. odst. 2 VOP, vyjma první věty, a čl. V. odst. 3 a odst. 4 VOP obdobně.

7. Záruční doba se prodlužuje o dobu, po kterou nemohl kupující zboží pro vady užívat. Pro zboží, u něhož došlo k uspokojení práva kupujícího podle čl. V. odst. 2 písm. a) nebo písm. b) VOP, poskytuje kupující záruku za jakost podle čl. V. odst. 5 VOP.

VI. Ostatní ujednání

1. Práva a povinnosti smluvních stran, vyplývající z kupní smlouvy či s ní související, se řídí českým právním řádem.

2. Smluvní strany jsou povinny si vzájemně oznamovat změnu svých kontaktních údajů včetně změny sídla. Pokud tak neučiní, odpovídají druhé smluvní straně za vzniklou škodu.

3. Prodávající na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 občanského zákoníku, zejména v souvislosti se změnou cen vstupních surovin, mezd, pohonných hmot a provozních náplní, veřejnoprávních poplatků, či ztíženými provozními podmínkami atp..

4. Kupující si vyhrazuje právo zpětného prodeje podle § 2139 občanského zákoníku.

5. Neuplatnění kteréhokoliv práva, oprávnění či opatření k nápravě podle kupní smlouvy kteroukoliv smluvní stranou, ani odklad jejich uplatnění, nebudou vykládány jako vzdání se těchto práv, oprávnění či opatření k nápravě.

6. Smluvní strany se zavazují postupovat v souladu s principem dobré víry. Principem dobré víry se pro účely kupní smlouvy rozumí oprávnění každé smluvní strany kdykoli při výkladu a aplikaci této smlouvy předpokládat, že druhá smluvní strana a její zaměstnanci jednají v zájmu obou smluvních stran a hledají vždy řešení, které je ku prospěchu oběma smluvním stranám, že druhá smluvní strana a její zaměstnanci jednají dle pravidel této smlouvy, vlastních vnitřních předpisů, že jsou k takovému jednání oprávněni, že si sdělují všechny relevantní informace, údaje a skutečnosti, není-li prokázán opak.

7. Prodávající se zavazuje, že svou činnost bude vykonávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy, obecně uznávanými zásadami, při zachovávání morálních standardů a dodržování zásad obchodní etiky, že se zdrží jakýchkoliv jednání, jež by mohla být ze strany třetích osob považována za neetická a v rozporu s dobrými mravy, obchodními zvyklostmi a obecně závaznými právními předpisy, a že kupní cenu vyplacenou dle kupní smlouvy nezneužije žádným způsobem, který by naplňoval znaky skutkové podstaty trestného činu, nebo který by jakkoli jinak zakládal závažné porušení příslušného práva nebo předpisu. Poruší-li prodávající povinnost podle tohoto ustanovení, je kupující oprávněn odstoupit od smlouvy.

8. Kupní smlouva může být měněna pouze písemně; změna jinou formou je vyloučena. Pro tyto účely budou za písemnou formu, kromě případů, kdy je projev vůle stran zachycen na listině nebo listinách opatřených podpisy oprávněných osob, považována i jednání uskutečněná prostřednictvím elektronických prostředků komunikace na dálku výměnou e-mailových zpráv odeslaných oprávněnými osobami a doručených na emailové adresy oprávněných osob druhé smluvní strany uvedených v objednávce a těmito osobami potvrzených.

9. Kupní smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu smlouvy a všech náležitostech, které strany měly a chtěly ve smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost této smlouvy. Žádný projev stran učiněný při jednání o této smlouvě ani projev učiněný po uzavření této smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze stran.

10. Obsah práv a povinností smluvních stran ze smlouvy se vykládá v prvé řadě vždy podle jazykového vyjádření jednotlivých ujednání smlouvy. K úmyslu jednajícího lze přihlédnout, jen není-li v rozporu s jazykovým vyjádřením. Teprve v případě nejasností ohledně významu jazykového vyjádření jednotlivých ujednání se použijí ostatní zákonná pravidla pro určení obsahu práv a povinností stran.

11. Strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení této smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této smlouvy, ledaže je v objednávce uvedeno nebo smluvními stranami výslovně sjednáno jinak. Vedle shora uvedeného strany potvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či praxe.

12. Kupující odpovídá za škodu jím způsobenou prodávajícímu v souvislosti s kupní smlouvou do výše 5 % celkové kupní ceny bez DPH uvedené v objednávce. Vylučuje se právo prodávajícího na náhradu škody vzniklé nesplněním peněžitého dluhu kupujícího. Kupující hradí prodávajícímu pouze skutečnou škodu, nikoli ušlý zisk. Škoda se hradí v penězích.

13. ▇▇▇▇▇▇▇▇ se ve smlouvě vylučuje odpovědnost kupujícího za prodlení, nevzniká prodávajícímu z tohoto důvodu právo na úroky z prodlení, právo na náhradu škody, právo odstoupit od smlouvy ani právo na smluvní pokutu.

14. Pokud bude shledáno nebo se stane kterékoliv ustanovení kupní smlouvy neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným, neovlivní tato skutečnost ostatní platná, účinná a vymahatelná ujednání kupní smlouvy. Smluvní strany budou usilovat o nahrazení takovéhoto ustanovení ustanovením, které bude platné, účinné a vymahatelné.

15. Pro případ, je-li prodávající osoba se sídlem nebo bydlištěm mimo území České republiky nebo stane-li se prodávající takovou osobou během trvání kupní smlouvy, smluvní strany sjednávají, že pro rozhodnutí jejich sporů vyplývajících z této smlouvy či s ní souvisejících bude v prvním stupni příslušný okresní soud v Mělníce, je-li podle právních předpisů příslušný k rozhodování v prvním stupni okresní soud, nebo krajský soud v Praze, je-li podle právních předpisů příslušný k rozhodování v prvním stupni krajský soud, ledaže k rozhodnutí bude dána výlučná příslušnost jiného soudu.

16. Smluvní strany vylučují aplikaci těchto ustanovení občanského zákoníku: § 557;

§ 1740 odst. 3; § 1743; § 1751 odst. 2; § 1798; § 1800; § 2111; § 2112.