DODATEK PROSPEKTU

Trikaya Asset Management a.s.

Prospekt dluhopisů s pevným úrokovým výnosem 6,0 % p. a. v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 300 000 000 CZK splatných v roce 2023

ISIN CZ0003521999

DODATEK K PROSPEKTU DLUHOPISŮ

Tento dokument představuje dodatek k prospektu dluhopisů (dále jen „Dodatek prospektu“) pro dluhopisy vydávaných společností Trikaya Asset Management a.s. se sídlem na adrese Příkop 843/4, Zábrdovice, 602 00 Brno, IČO: 292 02 078, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, spisová značka B 6027 (dále jen „Emitent“, emise dluhopisů dále jen „Emise“ a jednotlivé dluhopisy tvořící emisi dále jen „Dluhopisy“).

Prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č. j. S-Sp-2018/00088/CNB/570 ze dne 30. 5. 2019, které nabylo právní moci dne 31. 5. 2019. Centrální depozitář cenných papírů, a.s., (Centrální depozitář) přidělil Dluhopisům ISIN CZ0003521999. Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB osvědčuje, že schválený prospekt, resp. Jeho dodatek, obsahuje údaje požadované zákonem nezbytné k tomu, aby investor mohl učinit rozhodnutí, zda cenný papír nabude či nikoli. ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci emitenta a schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.

Výrazy nedefinované v tomto Dodatku prospektu mají význam uvedený v Prospektu. Tento Dodatek prospektu byl vyhotoven ke dni 29.1.2020.

Dluhopisy jsou vydávané dle českého práva s pevným úrokovým výnosem 6,0 % p. a. v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise do 300 000 000 CZK (slovy: tři sta milionů korun českých) se splatností v roce 2023. Jmenovitá hodnota každého Dluhopisu je 10 000 CZK (slovy: deset tisíc korun českých).

Datum emise bylo stanoveno na 31. 5. 2019

Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů, včetně výnosu z Dluhopisů, splacena Emitentem jednorázově ke dni konečné splatnosti Dluhopisů, tj. 31. 5. 2023

Dluhopisům byl Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., přidělen ISIN CZ0003521999.

Tento Dodatek prospektu musí být studován společně s Prospektem.

Zájemci o úpis či koupi Dluhopisů musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Dodatku prospektu, ale i na základě Prospektu.

Rozšiřování tohoto Dodatku prospektu a nabídka, úpis, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou

v některých zemích omezeny zákonem.

Tento ▇▇▇▇▇▇▇ prospektu, Prospekt, jeho další případné dodatky, všechny výroční a pololetní zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení Prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v Prospektu

(ve znění dodatků) formou odkazu, jsou k dispozici v elektronické podobě na webově stránce Emitenta ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇.▇▇, a dále také v sídle Emitenta na adrese Příkop 843/4, Zábrdovice, 602 00 Brno, na požádání bezplatně k dispozici v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod.

Administrátor

CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s.

TATO STRÁNKA JE ÚMYSLNĚ VYNECHÁNA

OBSAH

I. ODPOVĚDNÉ OSOBY 5

II. ZMĚNY OPROTI ÚDAJŮM V PROSPEKTU 5

I. ODPOVĚDNÉ OSOBY

Tento Dodatek prospektu připravila a vyhotovila a za údaje v něm uvedené je odpovědná společnost Trikaya Asset Management a.s. se sídlem na adrese ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇/▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇, IČO: 292 02 078, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, spisová značka B 6027. Osoba odpovědná za dodatek Prospektu prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jejího nejlepšího vědomí údaje uvedené v Dodatku prospektu v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.

V Brně dne 29.1.2020

Za Trikaya Asset Management a.s.

II. ZMĚNY OPROTI ÚDAJŮM V PROSPEKTU

Dodatkem k prospektu jsou doplněny a aktualizovány kapitoly Shrnutí, Rizikové faktory, Informace zahrnuté odkazem, Upisování a prodej, Údaje o emitentovi. Změny a doplnění souvisí výhradně s aktualizací souvisejících dokumentů s Prospektem.

Aktualizace údajů a informací dodržuje číslování/označení jednotlivých odpovídajících kapitol těchto částí v Prospektu. Kapitoly a podkapitoly, které zůstaly oproti Prospektu nezměněny, zde nejsou uvedeny.

Hlavní změny Prospektu:

RIZIKOVÉ FAKTORY

1.1. Finanční rizika

Došlo k aktualizaci údajů o likvidních prostředcích a krátkodobých závazcích k datu 30.6.2019.

INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM

Dokumenty k 30.6.2018 byly zaměněny za dokumenty k datu 31.12.2018.

UPISOVÁNÍ A PRODEJ

2. Umístění a nabídka dluhopisů

Minimální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat a koupit Dluhopisy, bude 10 000 CZK (slovy: deset tisíc korun českých).

Při nabytí dluhopisů investorem v rámci veřejné nabídky prostřednictvím Zprostředkovatelů obchod podléhá poplatku maximálně ve výši 3 % objemu upsaných Dluhopisů.

ÚDAJE O EMITENTOVI

6. Organizační struktura emitenta

6.1. Skupina Emitenta

Emitent provedl úpravu holdingové struktury ve Skupině.

12. Vybrané finanční údaje emitenta

Údaje k 30.6.2018 byl nahrazeny údaji k 31.12.2018

Níže jsou uvedeny aktualizace Prospektu:

SHRNUTÍ

Oddíl B – Emitent

Oddíl E – Nabídka

RIZIKOVÉ FAKTORY

1.1. Finanční rizika

Likvidní prostředky a krátkodobé závazky společností Skupiny Emitenta jsou pro jednotlivé společnosti ve Skupině emitenta k datu 30. 6. 2019 uvedeny v následující tabulce:

INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM

UPISOVÁNÍ A PRODEJ

2. Umístění a nabídka dluhopisů

Minimální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat a koupit Dluhopisy, bude 10 000 CZK (slovy: deset tisíc korun českých). Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v Objednávce je omezen maximálním celkovým objemem Dluhopisů tzn. 300 000 000 CZK (slovy: tři sta milionů korun českých). Kupní cena (resp. emisní kurs) každého jednoho Dluhopisu bude v první fázi nabídky před Datem emise odpovídat jmenovité hodnotě Dluhopisu, tedy 1000 Kč. V druhé fázi nabídky, po Datu Emise, bude nabízená kupní cena jednoho každého Dluhopisu určena Emitentem vždy na základě aktuálních tržních podmínek a případného naběhlého alikvotního výnosu.

…

Vypořádání obchodů s Dluhopisy bude probíhat prostřednictvím Centrálního depozitáře, respektive osob vedoucích evidenci navazující na centrální evidenci, obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy Centrálního depozitáře.

V souvislosti s nabytím Dluhopisů nebude Emitent účtovat investorovi žádné poplatky. Při nabytí dluhopisů investorem v rámci veřejné nabídky prostřednictvím Zprostředkovatelů obchod podléhá poplatku maximálně ve výši 3 % objemu upsaných Dluhopisů. Na vrub investora nebudou v přímé souvislosti s nabytím dluhopisů v rámci veřejné nabídky účtovány žádné další náklady nebo daně.

ÚDAJE O EMITENTOVI

6. Organizační struktura emitenta

6.1. Skupina Emitenta

Emitent je holdingovou společností zastřešující aktivity Skupiny Trikaya v oblasti Developmentu a Akvizic projektů, která primárně drží, spravuje a financuje účast na Dceřiných společnostech a sama nevykonává jinou významnější podnikatelskou činnost.

Emitent má k datu vyhotovení Prospektu přímou majetkovou účast v Dceřiných společnostech, jejichž seznam je uveden níže a které jsou zahrnuty na následujícím schématu zobrazující Skupinu Trikaya.

12. Vybrané finanční údaje emitenta

Auditovaná nekonsolidovaná účetní závěrka Emitenta za hospodářský rok, který skončil 31.12.2018 (Emitentovy finanční informace k 31.12.2018), auditovaná nekonsolidovaná účetní závěrka Emitenta za hospodářský rok, který skončil 31.12.2017 (Emitentovy finanční informace k 31.12.2017) a auditovaná nekonsolidovaná účetní závěrka Emitenta za hospodářský rok, který skončil 31.12.2016 (Emitentovy finanční informace k 31.12.2016), jsou v tomto Prospektu zahrnuty odkazem, odkaz na Emitentovy finanční informace je uveden v části „Informace zahrnuté odkazem“.

Výkaz cash flow za roky 2016 a 2017 nebyly ověřeny auditorem.

Emitent nesestavuje konsolidovanou účetní závěrku vzhledem k tomu, že tato povinnost mu nevyplývá z právních předpisů. Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, tři kritéria: (i) aktiva brutto více než 100 mil. CZK, (ii) roční úhrn čistého obratu více než 200 mil. CZK a (iii) průměrný přepočetný stav zaměstnanců (více než 50), přičemž pro povinnost konsolidace musí být splněna alespoň dvě kritéria. Emitent v daný moment splňuje pouze podmínku hodnoty aktiv, a proto tedy nesestavuje konsolidovanou účetní závěrku.

Emitentovy finanční informace byly vypracovány v souladu s českými účetními standardy (CÚS). Emitentovy finanční informace k 31.12.2018, Emitentovy finanční informace k 31.12.2017 a Emitentovy finanční informace k 31.12.2016 byly prověřeny společností Beta Audit, spol. s r.o. (Auditor).

Na základě ověření Emitentových finančních informací Auditor Emitenta vypracoval Zprávu nezávislého auditora neobsahující výhrady či varování. Zpráva nezávislého auditora je v tomto Prospektu zahrnuta odkazem v části „Informace zahrnuté odkazem“.

Emitent prohlašuje, že Auditor Emitenta ani žádný jeho člen nedisponují výrazným zájmem v Emitentovi. V souladu s tímto prohlášením Emitent zvážil především možné vlastnictví cenných papírů vydaných Emitentem ze strany Auditora, možnou předchozí účast Auditora ve statutárních orgánech Emitenta, či možné propojení Auditora s jinými osobami zúčastněnými na Emisi.

Emitentovy finanční informace jsou uvedeny v CZK, funkční a vykazovací měně Emitenta. Dále, není-li uvedeno jinak, finanční a statistické údaje uvedené v tomto Prospektu jsou vyjádřeny v tisících korun českých. Následující tabulky obsahují vybrané nekonsolidované finanční údaje Emitenta za období končící 31. prosince 2016, 31. prosince 2017 a 31. prosince 2018. Údaje byly získány z Emitentových finančních informací a je třeba je číst ve spojení s finančními údaji obsaženými jinde v tomto Prospektu. Tyto finanční informace spolu se zprávami Auditora jsou v tomto Prospektu zahrnuty odkazem a jsou jeho nedílnou součástí (viz kapitola „Informace zahrnuté odkazem“.).

Vybrané finanční ukazatele (ke konci roku auditované)

15. Zveřejněné dokumenty

Po dobu platnosti tohoto Prospektu jsou níže uvedené dokumenty, společně s dalšími dokumenty, na které se tento Prospekt případně odvolává (včetně všech případných zpráv, pošty a jiných dokumentů, historických finančních údajů, ocenění a prohlášení vypracovaných znalcem na žádost Emitenta), na požádání bezplatně k dispozici v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod. u Emitenta na adrese Příkop 843/4, Zábrdovice, 602 00 Brno:

• zakladatelská listina a stanovy Emitenta,

• auditované finanční výkazy Emitenta včetně příloh a auditorských výroků k nim

• historické finanční údaje Emitenta za roky 2016, 2017 a 2018 a finanční údaje Dceřiných společností Emitenta za roky 2016 a 2017 (resp. kratší dobu, po kterou taková Dceřiná společnost existuje)

• smlouva s administrátorem

Po dobu, po kterou zůstane Emise nesplacena, budou shora uvedené výroční zprávy a účetní výkazy k dispozici též v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta ▇▇▇▇▇▇▇.▇▇/▇▇▇▇▇▇▇- assetmanagement.

Historické finanční údaje všech Dceřiných společností Emitenta za každý ze dvou finančních let předcházejících uveřejnění tohoto Prospektu (resp. kratší dobu, po kterou taková Dceřiná společnost existuje) jsou k dispozici k nahlédnutí v sídle příslušné Dceřiné společnosti.

ADRESY