SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ OBCHODNÍHO ZVÝHODNĚNÍ

uzavřená dle ustanovení § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, mezi:

▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ČR, s.r.o.

se sídlem ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇/▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇

IČO: 64941132

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 42212 zastoupená panem ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, jednatelem

(dále jen „Lilly“) a

Fakultní nemocnice Královské Vinohrady se sídlem: ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇/▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇ IČ: 00064173 DIČ: CZ00064173

zřízená Ministerstvem zdravotnictví ČR bankovní spojení:

číslo účtu:

zastoupená: ▇▇▇▇. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, MBA, ředitelem (dále jen „Odběratel“)

I.

Úvodní ustanovení

1. Odběratel je zdravotnickým zařízením, které odebírá od společnosti Lilly a/nebo z distribuční sítě v České republice léčivé přípravky uvedené v příloze č. 1 této smlouvy (dále jen „Výrobky“). Podmínky odběrů Výrobků Odběratelem nejsou touto smlouvou nijak dotčeny.

2. Smluvní strany se v rámci zkvalitnění vzájemné spolupráce a z důvodu dosažení maximální oboustranné výhodnosti dohodly na následujících podmínkách poskytování finanční bonifikace (dále jen „obchodní zvýhodnění“) Odběrateli za jím odebrané Výrobky.

II.

Předmět smlouvy

1. Společnost Lilly se zavazuje v případě, že budou splněny podmínky uvedené v této smlouvě a jejich přílohách, poskytnout Odběrateli obchodní zvýhodnění za odběr Výrobků ve výši stanovené postupem uvedeným pro příslušné referenční období v příloze č. 2 této smlouvy, pokud odběr Výrobků Odběratelem v příslušném referenčním období dosáhne v součtu minimálně objemu uvedeného pro příslušné referenční období v příloze č. 2 této smlouvy. Závazek společnosti Lilly poskytnout Odběrateli obchodní zvýhodnění se vztahuje pouze na Výrobky vymezené v příloze č. 1 této smlouvy.

2. Obchodní zvýhodnění pro příslušné referenční období je stanoveno v příloze č. 2 vždy pro konkrétní dosažený objem Výrobků v tomto příslušném referenčním období, přičemž objem Výrobků se vypočte jako součet cen všech balení Výrobků, které Odběratel nakoupí v tomto příslušném referenčním období. Cenou balení Výrobku se pro účely výpočtu objemu Výrobků podle této smlouvy rozumí cena určená společností Lilly pro daný Výrobek bez DPH a oznámená Odběrateli, platná pro dané referenční období. Referenčním obdobím se pro účely této smlouvy rozumí období určené přílohou č. 2 této smlouvy.

3. Dojde-li v referenčním období k významným změnám cen Výrobků, případně ke změnám v portfoliu Výrobků vymezeném v příloze č. 1, včetně např. změny rozhodnutí o výši a podmínkách

úhrady kteréhokoliv Výrobku, vstoupí obě smluvní strany do jednání o případném zrevidování příloh této smlouvy. Jednání o zrevidování příloh podle tohoto odstavce může zahájit písemným oznámením kterákoliv smluvní strana, přičemž oznámení musí být doručeno druhé smluvní straně. Pokud smluvní strany nedosáhnou žádné dohody o zrevidování příloh ani do 30 dní od doručení oznámení smluvní strany vyzývající druhou smluvní stranu k jednání o zrevidování příloh, je smluvní strana, která k jednání o revizi příloh vyzvala, oprávněna vypovědět písemně tuto smlouvu s účinností ke dni, kdy změna ceny či změna portfolia Výrobků začala vyvolávat účinky, popř. ke dni pozdějšímu ve výpovědi uvedenému.

III.

Vyplacení obchodního zvýhodnění

1. Po uplynutí příslušného referenčního období se v souladu s touto smlouvou posoudí, zda Odběrateli vznikl nárok na výplatu obchodního zvýhodnění a jeho výše, a to na základě podkladů, které Odběratel předloží společnosti Lilly do 20 kalendářních dnů po uplynutí příslušného referenčního období, včetně přehledu o množství Výrobků odebraných Odběratelem v daném referenčním období spolu s kopiemi faktur, které prokazují, že Odběratel v daném referenčním období uskutečnil odběr určitého objemu Výrobků. Odběratel je povinen zajistit, aby na faktuře byly před tím, než ji poskytne společnosti Lilly, znečitelněny údaje identifikující distributora a údaje o cenách Výrobků. Odběratel spolu s podklady předloží společnosti Lilly také vyčíslení částky, která by mu měla být podle přílohy č. 2 této smlouvy vyplacena jako obchodní zvýhodnění. V případě, že ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ve stanovené lhůtě nedoručí společnosti Lilly podklady dle tohoto článku pro výplatu obchodního zvýhodnění, a to na pozbyde nárok na výplatu obchodního zvýhodnění za příslušné referenční období.

2. Společnost Lilly nejpozději do konce kalendářního měsíce následujícího po uplynutí příslušného referenčního období posoudí podklady pro přiznání obchodního zvýhodnění, a v případě připomínek je zašle Odběrateli písemně – v takovém případě Odběratel připomínky společnosti Lilly vypořádá tak, aby na jejich základě mohla společnost ▇▇▇▇▇ odsouhlasit vyčíslení částky obchodního zvýhodnění, popř. stanovit částku obchodního zvýhodnění k výplatě podle přílohy č. 2 této smlouvy odchylně od návrhu Odběratele. Vypořádání připomínek spolu s odůvodněním Odběratel doručí společnosti Lilly na e-mailovou adresu uvedenou výše do 15 kalendářních dnů ode dne, kdy mu byly připomínky sděleny. Do 15 kalendářních dnů od odsouhlasení, příp. odchylného stanovení výše obchodního zvýhodnění, tedy do 15 kalendářních dnů ode dne zjištění skutečností rozhodných pro provedení opravy základu daně a výše daně ve smyslu ustanovení zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, společnost Lilly v souladu s platnou legislativou vystaví opravný daňový doklad, resp. příslušný účetní doklad, a to se splatností 30 dní ode dne jeho vystavení. Společnost Lilly je oprávněna odepřít výplatu obchodního zvýhodnění, na které vznikl Odběrateli nárok, pokud je Odběratel v prodlení se zaplacením jakéhokoliv dluhu vůči společnosti Lilly, a to až do úplného zaplacení takového dluhu. Odběratel smí proti pohledávce společnosti Lilly započíst svou pohledávku vůči společnosti Lilly pouze na základě předchozí písemné dohody o započtení.

IV.

Trvání smlouvy

1. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího uzavření; v případě, že tato smlouva podléhá povinnému uveřejnění v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o registru smluv“), nabyde tato smlouva účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv.

2. Tato smlouva se uzavírá na dobu

3. Tuto smlouvu lze ukončit písemnou výpovědí kterékoli smluvní strany, a to i bez uvedení důvodu. Výpovědní doba končí vždy k poslednímu dni kalendářního měsíce následujícího po kalendářním měsíci, ve kterém byla výpověď doručena druhé smluvní straně.

4. Tuto smlouvu lze ukončit též písemnou dohodou smluvních stran.

5. Smluvní strany se dohodly, že porušení jakékoliv povinnosti uvedené v článku V. odst. 4, 5, 6, 7 nebo 8 této smlouvy představuje podstatné porušení této smlouvy, pro které může společnost Lilly od této smlouvy odstoupit a domáhat se náhrady vzniklé škody a újmy, jakož i jakékoliv jiné nápravy předvídané právními předpisy.

6. V případě, že dojde k ukončení této smlouvy před uplynutím referenčního období jinak než odstoupením od této smlouvy, poskytne společnost Lilly Odběrateli obchodní zvýhodnění za takové zkrácené referenční období; objem Výrobků, resp. hranice objemových pásem uvedené v příloze č. 2 se pro účely posouzení vzniku nároku na obchodní zvýhodnění za zkrácené referenční období poměrně sníží, a to v poměru doby trvání referenčního období do okamžiku ukončení této smlouvy (resp. okamžiku uplynutí výpovědní doby) ke standardní době trvání referenčního období. Vznik nároku na obchodní zvýhodnění a jeho výše se posoudí podle ustanovení této smlouvy.

V.

Závěrečná ustanovení

1. Smluvní strany prohlašují, že účelem této smlouvy není reklama Výrobků, ani poskytnutí daru či sponzorského příspěvku Odběrateli ani pobídka či návod na neoprávněné čerpání prostředků z veřejného zdravotního pojištění, nýbrž pouze poskytnutí obchodního zvýhodnění, které zohledňuje ekonomickou úsporu na straně společnosti Lilly danou množstvím Výrobků odebraných Odběratelem. Odběratel zůstává plně odpovědný za své evidenční a daňové povinnosti vůči veřejným orgánům. Případné závazky Odběratele vůči zdravotním pojišťovnám a jejich vypořádání jsou výhradní záležitostí Odběratele.

2. Smluvní strany souhlasně prohlašují, že touto smlouvou není Odběratel jakkoliv zavázán odebírat ▇▇▇▇▇▇▇, a to v jakémkoli množství a nadále disponuje absolutní smluvní volností co do výběru léčivých přípravků, včetně Výrobků, i co do výběru jejich dodavatelů. Smlouva nezavazuje Odběratele k předepisování, nákupu, užívání, doporučování nebo zajištění užívání jakéhokoli výrobku společnosti Lilly nebo s ní majetkově spřízněných osob a jejím účelem není poskytnutí jakékoliv výhody osobě, která je angažována u Odběratele a může předepisovat, podávat, vydávat, dodávat či nakupovat jakékoliv léčivé přípravky, nebo o jejich nákupech rozhodovat.

3. Smluvní strany prohlašují, že poskytnutí obchodního zvýhodnění není pobídkou či návodem na neoprávněné či nehospodárné čerpání prostředků z veřejného zdravotního pojištění a zároveň prohlašují, že jim nejsou známy žádné skutečnosti, které by bránily poskytnutí obchodního zvýhodnění. Strany jsou si vědomy, že při plnění této smlouvy musí být respektována ustanovení zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění pozdějších předpisů, a Smlouvy o fungování Evropské Unie. Smluvní strany, každá samostatně, se zavazují, že pokud by se objevilo důvodné podezření, že poskytování obchodního zvýhodnění dle této smlouvy, může vyvolat nebo vyvolává účinky omezení účinné hospodářské soutěže, budou podmínky obchodního zvýhodnění stranami neodkladně revidovány. Společnost Lilly může v takovém případě vypovědět tuto smlouvu s okamžitým účinkem, přičemž Odběrateli v této souvislosti nevzniká škoda ani nemajetková újma a nemá nárok na její náhradu.

4. Odběratel se zavazuje při vykazování Výrobků k úhradě z prostředků veřejného zdravotního pojištění postupovat vždy v souladu se všemi právními předpisy, zejména zákonem o veřejném zdravotním pojištění, jakož i interními předpisy vydanými s nimi v souladu.

5. Odběratel nebude v souvislosti s touto smlouvou ovlivňovat osoby uvedené v odstavci 2 tohoto článku výše při předepisování, podávání, prodeji či výdeji léčivých přípravků, včetně Výrobků, nebo jiných výrobků a prostředky vyplacené na obchodní zvýhodnění přímo ani nepřímo nepoužije na odměnu pro jakoukoliv osobu, včetně uvedených osob.

6. Odběratel je srozuměn s tím, že společnost Lilly podléhá ustanovením zákona USA o zahraničních korupčních praktikách z roku 1977 (dále jen „FCPA“), v platném znění. Odběratel bude dodržovat všechny místní, národní a mezinárodní zákony, předpisy a oborové kodexy týkající se státních zakázek, konfliktu zájmů, korupce nebo úplatkářství, včetně FCPA, kde je to relevantní, a zákony přijaté v rámci realizace Úmluvy Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj (OECD) o boji s podplácením veřejných činitelů v mezinárodních podnikatelských transakcích a zdrží se jakéhokoliv jednání, které by v dodržování výše uvedeného bránilo společnosti Lilly. Odběratel se rovněž zavazuje dodržovat ustanovení o obchodních sankcích stanovená v Příloze č. 3 této smlouvy.

7. Odběratel se zavazuje, že povede přesné a úplné záznamy týkající se plnění dle této smlouvy po dobu pěti (5) let od jejich realizace. Odběratel se dále zavazuje, že bude provádět odpovídající interní kontroly. Odběratel se zavazuje, že za účelem prokázání plnění tohoto požadavku a této smlouvy, dá na žádost společnosti Lilly příslušné dokumenty k dispozici společnosti Lilly nebo jí určené nezávislé straně k nahlédnutí a kontrole.

8. Odběratel potvrzuje, že si není vědom žádné nevhodné výhody, o kterou by jakákoliv strana požádala nebo kterou by získala v souvislosti s touto smlouvou.

9. Veškeré informace v ústní nebo písemné podobě, které si mezi sebou smluvní strany navzájem poskytly nebo poskytnou v souvislosti s touto smlouvou, mají charakter důvěrných informací (dále jen „Důvěrné informace“). Smluvní strany se zavazují Důvěrné informace chránit před jakýmkoliv jejich neoprávněným zpřístupněním třetím osobám (aktivním či pasivním, přímým či nepřímým) a jejich zneužitím. Smluvní strany mohou poskytovat přístup k Důvěrným informacím pouze svým poradcům či zaměstnancům, kteří mají z povahy své činnosti potřebu tyto informace znát, a to za předpokladu, že se na ně vztahuje povinnost mlčenlivosti ve stejném rozsahu, jako je obsažena v tomto ujednání. Povinnost mlčenlivosti bude trvat i po ukončení této smlouvy či jakéhokoliv jiného vztahu mezi Odběratelem a společností Lilly.

10. Smluvní strany prohlašují, že určité informace obsažené v této smlouvě nebo jejích přílohách považují za obchodní tajemství každé jednotlivé smluvní strany ve smyslu § 504 občanského zákoníku (dále jen „Obchodní tajemství“), a to zejména v následujícím rozsahu: specifikace Výrobků, stanovení objemu/množství Výrobků, kterých má být podle této smlouvy dosaženo za účelem splnění podmínek pro získání obchodního zvýhodnění, způsob určení výše obchodního zvýhodnění a jeho výše, jednotkové ceny jednotlivých Výrobků a jakýchkoliv jiných produktů společnosti Lilly, doba trvání této smlouvy.

11. V souvislosti s aplikací zákona o registru smluv a za předpokladu, že bude povinné tuto smlouvu podle uvedeného zákona publikovat, se smluvní strany dohodly, že smlouvu v rozsahu modifikovaném s ohledem na Obchodní tajemství dle této smlouvy a další údaje, které mají být z uveřejnění vyloučeny, uveřejní Odběratel, a to bez zbytečného odkladu po uzavření této smlouvy. Před jejím uveřejněním společnost Lilly zašle Odběrateli na jeho e-mailovou adres text a formát dat určených k uveřejnění v registru smluv, tj. bez Obchodního tajemství stran a ostatních údajů vyloučených z uveřejnění v registru smluv, a Odběratel text a formát dat uveřejní v registru smluv ve verzi takto připravené společností Lilly. Odběratel společnosti Lilly potvrdí řádné uveřejnění této smlouvy v registru smluv bezprostředně po takovém uveřejnění, a to do datové schránky společnosti Lilly, ID: fkh3rey. Pokud Odběratel nezajistí uveřejnění smlouvy a poskytnutí potvrzení o uveřejnění v souladu s tímto ustanovením do 20 dnů od uzavření smlouvy, smluvní strany se dohodly, že smlouvu může v registru smluv uveřejnit společnost Lilly, za

stejných pravidel jako Odběratel, dle tohoto článku, tedy zejm. s vyloučením Obchodního tajemství z uveřejnění v rámci metadat nebo elektronického obrazu smlouvy.

12. Smluvní strana není oprávněna postoupit svá práva a povinnosti nebo pohledávky plynoucí z této smlouvy nebo její části třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany.

13. Touto smlouvou se ruší veškerá předchozí písemná a ústní ujednání mezi smluvními stranami týkající se předmětu této smlouvy.

14. Smluvní strany se dohodly, že pro uzavření této smlouvy užijí výhradně písemnou formu a že nechtějí být vázány, nebude-li tato forma dodržena. Tato smlouva se vyhotovuje ve 2 stejnopisech, z nichž každá smluvní strana obdrží jedno vyhotovení.

15. Tuto smlouvu lze měnit a doplňovat jen na základě písemných číslovaných a oprávněnými zástupci obou smluvních stran podepsaných dodatků k této smlouvě. Všechny dodatky, které budou označeny jako dodatky této smlouvy, jsou nedílnou součástí této smlouvy.

16. Ve všech ostatních otázkách neupravených touto smlouvou se právní vztah založený touto smlouvou řídí ustanoveními občanského zákoníku. Jakékoliv spory či nesrovnalosti vyplývající z této smlouvy nebo v souvislosti s ní budou řešeny příslušnými soudy České republiky.

V Praze dne 2022.06.27 V Praze dne 2022.06.27

▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ČR, s.r.o. Fakultní nemocnice Královské Vinohrady

Miha Kline, jednatel ▇▇▇▇. ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ředitel

Příloha č. 1 Specifikace Výrobků

Příloha č. 2

Schéma výpočtu obchodního zvýhodnění

Příloha č. 3 Obchodní sankce

1. Odběratel se zavazuje dodržovat veškeré příslušné obchodní sankce a zákony a předpisy týkající se kontroly vývozu, včetně, pokud jsou aplikovatelné, případných obchodních sankcí Spojených států amerických, ukládaných Úřadem Ministerstva financí Spojených států amerických pro kontrolu zahraničních aktiv (Office of Foreign Assets Control) (31 C.F.R. část 501 a násl.), předpisů Spojených států amerických o správě vývozu (15 C.F.R. část 734 a násl.) a obchodních sankcí a vývozních předpisů Evropské unie (zejména Nařízení Rady (ES) č. 428/2009 (ve znění pozdějších předpisů)).

2. Odběratel prohlašuje a zaručuje, že on sám, jeho členové představenstva, výkonní vedoucí pracovníci, zástupci, akcionáři ani žádná osoba, která má na Odběrateli kontrolní podíl, nejsou

(i) osobami, na které se vztahují obchodní nebo finanční sankce podle zákonů a předpisů Organizace spojených národů, Spojených států amerických, Evropské unie a jejích členských států, Spojeného království Velké Británie a Severního Irska či jakékoliv jiné jurisdikce, které se mohou vztahovat na práva a povinnosti dle této Smlouvy, zejména že nejsou osobami, které byly zařazeny na seznam speciálně určených státních příslušníků a dalších blokovaných osob (Specially Designated Nationals and Other Blocked Persons) a konsolidovaný sankční seznam (Consolidated Sanctions List) Úřadu Ministerstva financí Spojených států amerických pro kontrolu zahraničních aktiv, sankční seznam Ministerstva zahraničních věcí Spojených států amerických pro kontrolu nešíření zbraní hromadného ničení (Non-Proliferation Sanctions Lists), seznamy finančních sankcí OSN (UN Financial Sanctions Lists), konsolidovaný seznam osob, skupin a subjektů podléhajících finančním sankcím EU (Consolidated List of Persons, Groups and Entities Subject to EU Financial Sanctions) a konsolidované seznamy cílů finančních sankcí Ministerstva financí Spojeného království Velké Británie a Severního Irska (UK HM Treasury Consolidated Lists of Financial Sanctions Targets), (ii) osobami registrovanými nebo majícími sídlo na území, které podléhá komplexním sankcím Spojených států amerických (každé jednotlivě „Území, na které se vztahují sankce“) (v současné době se jedná o ▇▇▇▇, Írán, Krym, Severní Koreu, Sýrii a Venezuelu, ale seznam se může kdykoliv změnit), nebo založenými podle právního řádu takového území nebo (iii) osobami přímo či nepřímo vlastněnými nebo ovládanými takovými osobami (společně dále jen „Zakázané osoby“). Odběratel dále prohlašuje a zaručuje, že bude ▇▇▇▇▇ neprodleně písemně informovat v případě, že by se on sám nebo kterýkoliv jeho člen představenstva, výkonný vedoucí pracovník, zástupce, akcionář nebo jakákoliv osoba mající na Odběrateli kontrolní podíl stala Zakázanou osobou nebo že by se jedna či více Zakázaných osob staly přímým nebo nepřímým majitelem či ovládající osobou Odběratele.