1. Smluvní strany

1.1 Objednatel : Žatecká teplárenská, a.s.

se sídlem : Žatec č.p.3149, PSČ 438 01

IČ : 64650871

DIČ : CZ64650871

Zápis v OR : u Krajského soudu v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 794

Zastoupena: Ing. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, předsedou představenstva, Ing. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, členem představenstva

Pověřený k jednání ve věcech

technických : ▇▇▇. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇

obchodních : ▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇

tel : xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

e-mail : xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

dále jen Objednatel na straně jedné

a

1.2 Poskytovatel : BFS Industry, s.r.o.
se sídlem : ▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇/▇, PSČ: 158 00

IČ : 01931156
DIČ : CZ 01931156

zápis v OR : u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 213494

jednající : ▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, Ph.D.

Pověřený k jednání ve věcech

technických : ▇▇. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇

obchodních : ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ph.D.

tel : xxxxxxxxxxxxxxxxxx

e-mail : xxxxxxxxxxxxxxxxxx

dále jen Poskytovatel na straně druhé

uzavírají dnešního dne, měsíce a roku tuto

Smlouvu o poskytování inženýrských a poradenských služeb

v souladu s ustanovením § 2586 a násl. zák. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (NOZ),
v platném znění:

II. Předmět plnění

1. Poskytovatel se touto smlouvou zavazuje poskytnout Objednateli inženýrské služby v rámci zpracování odborné analýzy neefektivního provozu biomasového kotle Kohllbach ve zdroji Žatecká teplárenská a.s.. Předmět poradenských služeb a jejich rozsah jsou specifikovány v nabídce č. 160802_Nab_ŽT, která je nedílnou součástí této Smlouvy jako příloha č. 1.

2. Termíny plnění

   1. Činnost inženýrských služeb bude poskytnuta v období:

08/2016 – 10/2016

2. Závěrečná dokumentace shrnující výstupy poradenských služeb bude předložena v termínu nejpozději do konce 10/2016.

2. Cena za poskytnutí poradenských služeb a platební podmínky

   1. Smluvní strany se dohodly, že poskytované inženýrské služeby budou hrazeny na základě měsíčního výkazu prací při stanovené hodinové sazbě služeb ve výši 1.350,- Kč/hod (slovy: jeden tisíc tři sta padesát korun českých). Cena zahrnuje veškeré náklady Poskytovatele spojené s pokrytím předmětné poradenské činnosti. Cenu díla je možno zvýšit pouze na základě předchozího písemného souhlasu obou smluvních stran formou dodatku k této Smlouvě.

   2. Smluvní strany současně sjednávají za poskytování inženýrských služeb dle této smlouvy maximální cenu za plnění dle této smlouvy do výše 250.000,- Kč (slovy:dvě stě padesát tisíckorun českých) bez DPH..

   3. Poskytovatelem bude k sjednané ceně díla, resp. k jednotlivým platbám dle čl. 4.1. této smlouvy, účtována daň z přidané hodnoty v aktuální výši v okamžiku zdanitelného plnění, v souladu se zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty.

   4. Smluvní strany se dohodly, že veškeré Poskytovatelem vystavené daňové doklady - faktury budou mít lhůtu splatnosti 14 dnů ode dne jejich vystavení Poskytovatelem a musí splňovat náležitosti dle §28 zák. č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty. Objednatel je oprávněn vrátit fakturu Poskytovateli, bude-li obsahovat nesprávné údaje. V tom případě se na fakturu hledí jako na nedoručenou. Za nesprávné údaje se považují zejména:

      1. faktura nemá náležitosti daňového dokladu;

      2. údaje na faktuře neodpovídají obsahu této smlouvy nebo nebude-li k ní přiložen řádně vyplněný a oboustranně podepsaný Zjišťovací protokol;

      3. splatnost neodpovídá dohodnutým podmínkám;

3. Práva a povinnosti Poskytovatele

   1. Poskytovatel je při provádění poradenských služeb a vyhodnocování výstupů povinen dodržovat obecně závazné předpisy, technické normy, ujednání této smlouvy a jejích příloh, pokyny Objednatele, stanoviska a rozhodnutí příslušných orgánů státní správy a vycházet z podkladů předaných mu Objednatelem nebo obstaraných v rámci plnění této smlouvy.

   2. Poskytovatel je oprávněn použít ke splnění svého závazku podle této smlouvy další osoby. Za poskytování služeb dle této smlouvy nese odpovědnost pouze Poskytovatel, a to tak, jako by závazek plnil sám.

   3. Poskytovatel je povinen Objednatele průběžně informovat o průběhu a výsledku poradenských služeb. Poskytovatel se zavazuje vystavit Objednateli k předložené faktuře měsíční výkaz hodin a činností shrnující služby.

   4. Předání a převzetí výstupní dokumentace provedených služeb provede osoba zmocněná pro jednání technická dle této smlouvy. Předávací protokol a kompletní dokumentace bude předána Objednateli ve dvou paré.

   5. Poskytovatel je povinen poskytovat poradenské služby řádně a s odbornou péčí, chránit zájmy Objednatele a je zejména povinen upozornit Objednatele na veškeré nebezpečí vzniku škod, související s poskytování poradenských služeb dle této smlouvy.

   6. Poskytovatel se zavazuje, že v případě, že se v průběhu poradenských služeb vyskytne nějaká zásadní závada či poskytovatel zjistí určité rozporné informace, upozorní a doporučí objednateli zahájení prací na případném znaleckém posudku.

4. Protiplnění Objednatele

   1. Objednatel se zavazuje k plné součinnosti v rámci provádění poradenských služeb Objednatelem, zejména pak:

      1. poskytnutí veškeré dostupné technické a obchodní dokumentace, týkající se předmětu poradenství

      2. součinnost Objednatele v rámci poskytování informací, prohlídek zařízení, případných odstávek zařízení pro technickou inspekci

      3. poskytnutí kontaktů na třetí strany mající právní vztah k předmětu poradenské činnosti

5. Odpovědnost za škodu

   1. Poskytovatel Objednateli odpovídá za řádně poskytnuté poradenské služby dle této smlouvy s tím, že poradenské služby a výsledky těchto služeb musí odpovídat právním normám a obvyklým požadavkům na poskytovaný druh služeb.

   2. Pro případ vzniku škody způsobené Poskytovatelem při poskytování poradenských služeb dle této smlouvy je smluvní rozsah náhrady škody omezen do výše 100% Poskytovateli uhrazené ceny dle čl. 4.2této smlouvy. Toto omezení rozsahu náhrady škody nebude platit v případě, že škoda vznikne Objednateli v důsledku úmyslného zavinění Poskytovatele. Smluvní strany tímto prohlašují, že omezení odpovědnosti za škodu podle tohoto článku je přiměřené a vzhledem k povaze předmětu této smlouvy představuje veškerou předvídatelnou škodu, jež může být způsobena jakýmkoliv porušením povinností vyplývajících z této smlouvy.

6. Trvání smlouvy

   1. Smluvní strany mohou ukončit tuto smlouvu na základě písemné dohody nebo odstoupením jedné ze smluvních stran.

   2. Obě smluvní strany mají právo od smlouvy odstoupit v případě podstatného porušení smluvních povinností, když k řádnému a oprávněnému odstoupení od této smlouvy může dojít pouze v případě, kdy odstupující nejprve upozorní druhou smluvní stranu na podstatné porušení smluvní povinnosti a poskytne mu současně dodatečný náhradní termín k odstranění zjištěného vadného stavu, tj. teprve po marném uplynutí dodatečného náhradního termínu a zároveň neodstranění vadného stavu je možné odstoupit od této smlouvy. Obě smluvní strany mají dále právo odstoupit od této smlouvy v případě, že bude zjištěn úpadek jedné ze smluvních stran nebo bude insolvenční návrh zamítnut pro nedostatek majetku.

   3. Smluvní strany se dohodly, že za podstatné porušení smluvních povinností této smlouvy, a za důvod pro odstoupení od smlouvy bude považováno zejména:

      1. jestliže bude Poskytovatel v prodlení s dílčím plněním díla, které bylo oboustranně odsouhlaseno pro daný termín, o více jak 15 pracovních dnů;

      2. pokud Objednatel bude v prodlení s úhradou svých splatných závazků vůči Poskytovateli v souladu s touto smlouvou o více jak 30 dnů,

      3. pokud Objednatel nebude řádně poskytovat Poskytovateli potřebnou součinnost k plnění této smlouvy,

      4. pokud Objednatel odmítne bezdůvodně převzít Dokumentaci provedených služeb od Poskytovatele.

   4. Smluvní strany se dohodly, že odstoupení od smlouvy je účinné dnem doručení písemného oznámení druhé smluvní straně.

   5. Odstoupením od smlouvy nezaniká nárok druhé smluvní strany na náhradu škody dle ustanovení čl. 7.2 či smluvní pokutu.

7. Mlčenlivost

   1. Smluvní strany berou na vědomí, že tato smlouva, veškeré informace, skutečnosti a veškerá dokumentace týkající se poradenských služeb, například ale nejenom popisy nebo části popisů technologických procesů a vzorců, technických vzorců, technického a obchodního know-how, informace o provozních metodách, procedurách a pracovních postupech, jsou předmětem obchodního tajemství Objednatele a považují se za důvěrné ve smyslu ust. § 1730 odst.2 NOZ.

   2. Nestanoví-li tato Smlouva jinak, zůstávají veškeré důvěrné informace a obchodní tajemství výhradním vlastnictvím Objednatele a Poskytovatel se zavazuje vyvinout pro zachování jejich důvěrnosti stejné úsilí, jako by se jednalo o její vlastní důvěrné informace. Výjimku tvoří informace vyžádané třetími osobami, jejichž oprávnění vyplývá z příslušných právních předpisů. Poskytovatel se zavazuje zachovávat absolutní mlčenlivost o všech skutečnostech, které se o Objednateli a jeho obchodních záměrech a jiných zájmech při plnění této smlouvy dozvěděl, pokud jejich poskytnutí třetí osobě není nezbytné pro splnění předmětu této smlouvy, nebo k jejich poskytnutí Objednatel nedal výslovný souhlas. Tímto ustanovením není dotčeno oprávnění Poskytovatele poskytnout dokumenty týkající se díla nebo sdělovat údaje týkající se díla advokátům, daňovým poradcům, auditorům či jiným osobám vázaným na základě zvláštního právního předpisu povinností mlčenlivosti. Tyto osoby musí být na povinnost mlčenlivosti upozorněny. Poskytovatel je oprávněn uvedené dokumenty a údaje poskytnout a sdělit rovněž svým zaměstnancům a subdodavatelům pověřeným k plnění předmětu této Smlouvy, pokud se tito zaměstnanci a subdodavatelé zaváží k mlčenlivosti a utajení údajů za stejných podmínek, jaké jsou uvedeny v této smlouvě.

   3. Smluvní strany vědomy si obsahu článku 9.1. a 9.2. po vzájemné dohodě souhlasí s tím, že je poskytovatel oprávněn po předchozím písemném oznámení objednateli přizvat k službám na zařízení ORC a biomasového kotle Kohllbach ve zdroji Žatecká teplárenská a.s. i nezávislého experta.

8. Sankce

   1. V případě prodlení Objednatele s úhradou pohledávky Poskytovatele dle čl. IV této smlouvy, se zavazuje Objednatel uhradit Poskytovateli smluvní pokutu ve výši 0,1 % z dlužné částky za každý započatý den prodlení.

   2. V případě prodlení Poskytovatele s plněním díla dle sjednaného harmonogramu, se zavazuje Poskytovatel uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 0,1 % z ceny služeb poskytnutých v daném měsíci za každý započatý den prodlení. Za prodlení díla je považován i pozdní nástup pracovníků na odsouhlasené dílčí plnění díla.

   3. V případě porušení povinnost smluvních stran vyplývající z odstavce IX. této smlouvy, bude uplatněna poškozenou stranou sankce ve výši 10.000,- Kč (deset tisíc Kč) za každý prokázaný případ takového porušení smluvních ustanovení.

9. Řešení sporů

   1. Veškeré spory, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s touto smlouvou budou s konečnou platností rozhodovány věcně příslušným českým soudem v Lounech, přičemž bude-li pro rozhodování o sporu v prvním stupni podle příslušných právních předpisů věcně příslušný okresní soud, bude místně příslušným Okresní soud v Lounech a bude-li pro rozhodování o sporu v prvním stupni podle příslušných právních předpisů věcně příslušný krajský soud, bude místně příslušný Krajský soud v Ústí nad Labem, není-li podle kogentních právních předpisů dána příslušnost jiného soudu.

10. Závěrečná ustanovení

    1. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami.

    2. Tato smlouva a práva a povinnosti z ní vzniklá, včetně práv a povinností z porušení této smlouvy, se budou řídit zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.

    3. Práva vzniklá z této smlouvy nesmí být postoupena bez předchozího písemného souhlasu druhé strany.

    4. Ukáže-li se některé z ustanovení této smlouvy zdánlivým (nicotným), posoudí se vliv této vady na ostatní ustanovení smlouvy obdobně podle § 576 občanského zákoníku.

    5. Ustanovení této smlouvy mohou být měněna a doplňována pouze formou písemných dodatků po dohodě a podepsaných oběma smluvními stranami. Návrh na uzavření této smlouvy nebo jejího dodatku nelze přijmout odpovědí s dodatkem nebo s odchylkou. Za písemnou formu nebude pro tento účel považována výměna e-mailových či jiných elektronických zpráv.

    6. Strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení této smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této smlouvy, ledaže je ve smlouvě výslovně sjednáno jinak. Vedle shora uvedeného si strany potvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či praxe.

    7. Doručováno bude na adresu viz níže, případně dále na uvedenou emailovou adresu.. V případě doručování prostřednictvím provozovatele poštovních služeb se písemnost považuje za doručenou i v případě, že si adresát písemnost ve lhůtě 10 dnů ode dne, kdy byla připravena k vyzvednutí, nevyzvedne. Doručující orgán po marném uplynutí této lhůty vhodí písemnost do schránky. Ustanovení § 570 odst. 1 a 573 OZ se nepoužije.

Žatecká teplárenská, a.s.

k rukám ▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇

Žatec č.p.3149, PSČ 438 01

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

BFS Industry, s.r.o.
k rukám ▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇

Praha 5 - Košíře, Hillebrantova 1277/5, PSČ 158 00

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

8. Smluvní strany se dohodly, že na smluvní vztah uzavřený mezi nimi na základě této smlouvy se neuplatní ustanovení § 1726, 1748, § 2050, § 2051, § 2591, § 2594 odst. 3, § 2595, § 2603, § 2609, § 2626 odst. 2, , § 2628 a § 2629 NOZ.

9. Objednatel se může vzdát svých práv pouze výslovným písemným jednáním. Neuplatnění práva Objednatelem, byť opakované, není vzdáním se práva ani poskytnutím dodatečné lhůty k plnění. Platí, že jakékoli vzdání se práva, byť opakované, Objednatelem nezakládá změnu smlouvy a týká se pouze práva konkrétně specifikovaného v listině, kterým se Objednatel práva vzdává.

10. Obě smluvní strany tímto prohlašují a potvrzují, že veškerá ustanovení a podmínky této smlouvy byly dohodnuty mezi smluvními stranami svobodně, vážně a jsou vyjádřením jejich vůle a na důkaz toho připojují níže své podpisy. Poskytovatel podpisem této smlouvy přebírá na sebe nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení § 1765 občanského zákoníku a není oprávněn se domáhat vůči Objednateli obnovení jednání o smlouvě.

11. Strany výslovně potvrzují, že jsou podnikateli, uzavírají tuto smlouvu při svém podnikání, a na tuto smlouvu se tudíž neuplatní ustanovení § 1793 až 1795 NOZ (neúměrné zkrácení) ani § 1796 NOZ (lichva).

12. Nedílnou součástí této smlouvy jsou přílohy:

č. 1 – Nabídka č. 160802_Nab_ŽT

13. Tato smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech v českém jazyce s platností originálu, z nichž každá ze smluvních stran obdrží po jednom stejnopisu.

14. Účastníci smlouvy prohlašují, že si smlouvu přečetli, že je výrazem jejich pravé a svobodné vůle, na důkaz čehož připojují své podpisy.

Datum: ………………. Datum: …………………

Za BFS Industry, s.r.o. Žatecká teplárenská, a.s.

________________________ _______________________

▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, Ph.D. ▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇

jednatel dle plné moci