NWD GROUP A.S. ZÁKLADNÍ PROSPEKT

NWD GROUP A.S.

ZÁKLADNÍ PROSPEKT DLUHOPISŮ

Dluhopisový program

v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 300.000.000,- CZK, s dobou trvání programu 10 let

Tento dokument představuje základní prospekt (dále jen „Základní prospekt“) pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu (dále jen „Dluhopisový program“ nebo

„Program“) společnosti NWD Group a.s. sídlem Pražákova 1008/69, Štýřice, 639 00 Brno, IČ 05323134, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 7583 (dále jen „Emitent“). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen „Emise dluhopisů“ nebo „Emise“). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 300.000.000 Kč (slovy: tři sta milionů korun českých), (dále jen

„Dluhopisy“). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci programu, činí 10 let. Dluhopisový program je prvním dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v roce 2017.

Tento Základní prospekt byl vyhotoven v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“ nebo „ZPKT“) a nařízením Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (dále jen „Nařízení“). Dluhopisy dle tohoto Prospektu budou vydávány v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen

„Zákon o dluhopisech“).

Pro každou Emisi určenou k veřejné nabídce připraví Emitent zvláštní dokument (dále jen

„Emisní dodatek“), který bude obsahovat doplněk Dluhopisového programu, tj. doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou Emisi (dále jen

„Doplněk dluhopisového programu“), jakož i další informace o Emitentovi a o Dluhopisech, které jsou nebo budou vyžadovány obecně závaznými právními předpisy, či jinými závaznými předpisy vztahujícími se k dané emisi tak, aby ▇▇▇▇▇▇ dodatek tvořil konečné podmínky nabídky.

V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané Emise, které nejsou upraveny v rámci společných emisních podmínek Programu, jejichž znění je uvedeno v kapitole „Údaje o nabízených cenných papírech – Emisní podmínky Dluhopisů“ v tomto Základním prospektu.

NWD GROUP A.S. ZÁKLADNÍ PROSPEKT

Emitent bude tento Základní prospekt průběžně aktualizovat, a to formou dodatků k Základnímu prospektu (dále jen „Dodatek k Základnímu prospektu“) v rámci probíhající veřejné nabídky ve smyslu a v souladu s § 36j ZPKT. Každý takový dodatek bude schválen Českou národní bankou, která vykonává dohled nad kapitálovým trhem v souladu se zákonem č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, případně jinou osobu, která může mít v budoucnosti příslušné pravomoci České národní banky (dále také jen „ČNB“) a uveřejněn tak, aby každá Emise byla nabízena na základě aktuálního prospektu cenného papíru. Pro účely veřejné nabídky je v souladu s §36i ZPKT tento Základní prospekt platný po dobu 12 měsíců od jeho uveřejnění za předpokladu jeho řádné aktualizace (viz shora).

Tento Základní prospekt byl vyhotoven a schválen rozhodnutím představenstva Emitenta dne 6.11.2017. Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č. j. 2017/151732/CNB/570 ze dne 9.11.2017, které nabylo právní moci dne 11.11.2017. Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru Česká národní banka osvědčuje, že schválený prospekt obsahuje údaje požadované zákonem nezbytné k tomu, aby investor mohl učinit rozhodnutí, zda cenný papír nabude či nikoli.

Česká národní banka neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci emitenta a schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.

Informace uvedené v Základním prospektu jsou aktuální pouze k tomuto dni. Dojde-li po schválení Základního prospektu, ale ještě před ukončením veřejné nabídky Dluhopisů, k podstatné změně některé skutečnosti uvedené v tomto Základním prospektu, uveřejní Emitent dodatek k tomuto Základnímu prospektu.

Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci Dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě případných dodatků Základního prospektu a Emisního dodatku příslušné Emise, či jiných dostupných informací.

Základní prospekt, Dodatky k Základnímu prospektu a Emisní dodatky budou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇ v sekci „Dluhopisy“, a dále také na požádání bezplatně v provozovně Emitenta na adrese Pražákova 1008/69, Štýřice, 639 00 Brno, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hod.

Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Rizikové faktory, které jsou Emitentovi ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu známy, a považuje je za významné, jsou uvedeny v kapitole 2 tohoto Základního prospektu „Rizikové faktory“.

Upozornění: Je-li v hranatých závorkách ve Shrnutí Prospektu níže uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Symbol lomítka („/“) pak odděluje varianty těchto údajů před a za lomítkem. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušném Emisním dodatku. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušném Emisním dodatku.

OBSAH

1 Shrnutí 4

2 Rizikové faktory 14

2.1 Rizikové faktory vztahující se k podnikání Emitenta 14

2.2 Rizikové faktory týkající se Dluhopisů 19

3 Důležitá upozornění 24

4 Další údaje o nabízených Dluhopisech a nabídce 27

4.1 Právní předpisy, podle kterých byly Dluhopisy vytvořeny 27

4.2 Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům 27

4.3 Popis dalších práv spojených s Dluhopisy a nabídkou 27

4.4 Omezení týkající se prodeje Dluhopisů 29

5 Údaje o nabízených cenných papírech – Emisní podmínky Dluhopisů 31

6 Vzor emisního dodatku - konečných podmínek emise a doplňku dluhopisového programu 54

7 Odpovědné osoby 61

7.1 Osoby odpovědné za údaje uvedené v Prospektu a prohlášení Emitenta 61

8 Oprávnění auditoři 62

9 Zájem osob zúčastněných na Emisi 62

10 Důvody nabídky a použití výnosů 62

11 Údaje o Emitentovi 63

11.1 Historie a vývoj Emitenta 63

11.2 Události významné pro hodnocení platební schopnosti Emitenta 63

11.3 Investice 65

11.4 Přehled podnikání Emitenta 66

11.5 Organizační struktura Emitenta 73

11.6 Informace o trendech 73

11.7 Prognózy nebo odhady zisku 74

11.8 Správní, řídící a dozorčí orgány 74

11.9 Hlavní akcionář 75

11.10 Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a zisku a o ztrátách Emitenta 75

11.11 Doplňující údaje 78

11.12 Významné smlouvy 78

11.13 Údaje třetích stran a prohlášení znalců a prohlášení o jakémkoli zájmu 78

11.14 Zveřejněné dokumenty 79

12 Zdanění a devizová regulace v České republice 80

12.1 Zdanění v České republice 80

12.2 Devizová regulace v České republice 82

13 Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi 83

13.1 Vymáhání nároků v České republice 83

14 Účetní výkazy 86

14.1 Auditovaná účetní závěrka za období od 23. srpna 2016 do 31. prosince 2016 87

14.2 Neauditovaná mezitímní účetní závěrka za období od 1. ledna 2017 do 31. června 2017 103

1 Shrnutí

1 Vybrané údaje byly převzaty od České národní banky z její Zprávy o finanční stabilitě 2016/2017 (dostupné na stránkách České národní banky: ▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇.▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇/▇▇▇.▇▇▇.▇▇/▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇_▇▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇_▇▇/▇▇_▇▇▇▇-▇▇▇▇/▇▇_▇▇▇▇- 2017.pdf)

2 Rizikové faktory

a) Zájemce o koupi Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Základním prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Základním prospektu, by měly být každým zájemcem o koupi Dluhopisů pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů. Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, z nichž rizika, která Emitent považuje za významná, jsou uvedena níže v této kapitole.

b) S nabytím a vlastnictvím Dluhopisů je spojena řada rizik, jejichž popisem se zabývá tato kapitola 2. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by si však měli být vědomi toho, že níže uvedený popis rizikových faktorů nenahrazuje odbornou analýzu těchto rizik nebo jejich vyhodnocení vzhledem k individuální situaci nabyvatele. Ustanovení tohoto Základního prospektu rovněž neomezují jakákoli práva nebo závazky vyplývající z Emisních podmínek Dluhopisů a nepředstavují investiční doporučení.

c) Jakékoliv rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Základním prospektu a konkrétním Emisním dodatku a případném dodatku tohoto Základního prospektu, na podmínkách nabídky Dluhopisů, a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným nabyvatelem Dluhopisů. Emitent doporučuje všem potenciálním nabyvatelům Dluhopisů, aby svou investici do Dluhopisů ještě před jejím učiněním projednali se svými finančními, daňovými a/nebo jinými odbornými poradci.

2.1 Rizikové faktory vztahující se k podnikání Emitenta

a) Existují určité rizikové faktory vztahující se k majetku, závazkům a finanční situaci Emitenta, které mohou ovlivnit jeho schopnost plnit své závazky z Dluhopisů. Tato rizika vyplývají z jeho podnikání, provozu jeho podniku nebo trhu, na němž působí. Mezi tato rizika patří především:

2.1.1 ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇

a) Dluhové riziko/riziko objemu závazků znamená, že s růstem dluhového financování Emitenta roste riziko, že by se Emitent mohl dostat do prodlení s plněním závazků vyplývajících z jím emitovaných Dluhopisů.

2.1.2 Riziko konkurence

a) Emitent je účastníkem hospodářské soutěže na konkurenčním trhu investic do aktiv v nemovitostním sektoru. Riziko spojené s konkurencí v oborech podnikání Emitenta spočívá v tom, že pokud Emitent nebude schopen obstát v konkurenci v oborech svého podnikání, může to negativně ovlivnit celkové výsledky hospodaření Emitenta a schopnost Emitenta dostát závazkům z vydaných Dluhopisů.

2.1.3 Riziko začínající společnosti

a) Toto riziko spočívá v tom, že Emitent je relativně nově vzniklou společností bez vlastních historických zkušeností s podnikáním závislou na zkušenosti svých akcionářů a managementu. U nezkušené společnosti může být pravděpodobnější budoucí selhání podnikatelských záměrů a podnikatelský neúspěch. Úspěšnost podnikání Emitenta bude záviset zejména od úspěšnosti řízení Emitenta konkrétními členy managementu a od řádného výkonu funkcí dozorčí rady Emitenta.

2.1.4 Riziko externího financování

a) Riziko externího financování znamená, že úspěšnost budoucí činnosti Emitenta bude závislá na zajištění dostatečného financování investičních aktivit. Zdrojem kapitálu pro Emitenta je a do budoucna rovněž bude převážně externí financování, včetně financování prostřednictvím Dluhopisů. Pokud se Emitentovi financování nepodaří zajistit v dostatečném rozsahu, může to mít negativní vliv na budoucí činnost Emitenta a celkovou výnosnost jeho investic.

2.1.5 Riziko absence podrobného podnikatelského plánu

a) Riziko absence podrobného podnikatelského plánu znamená, Emitent k datu vyhotovení prospektu nemá pro své budoucí investiční aktivity v horizontu Dluhopisového programu podrobný podnikatelský plán ani SWOT analýzu. U společnosti bez podrobného podnikatelského plánu a analýzy může být pravděpodobnější budoucí selhání podnikatelských záměrů a podnikatelský neúspěch. Úspěšnost podnikání Emitenta bude záviset zejména od úspěšnosti řízení Emitenta jeho managementem.

2.1.6 Rizika spojená s trhem nemovitostí

Vzhledem k tomu, že Emitent hodlá investovat do příležitostí na trhu nemovitostí (v horizontu splatnosti Dluhopisů do nemovitostních projektů v České republice), jsou s činností Emitenta spojena rizika negativního výkyvu výnosu těchto nemovitostí, která by mohla mít v důsledku dopad i na schopnost Emitenta dostát závazkům z vydaných Dluhopisů. Mezi tato rizika patří zejména:

a) Riziko nedostatečné prezentace spočívá v tom, že přes investice Emitenta budou kanály propagace neúspěšné a zájem o prodej nemovitostí bude nižší, než Emitent očekává.

b) Riziko nízké likvidity nemovitostí spočívá v tom, že na rozdíl od finančních aktiv je prodej nemovitostí složitější a dlouhodobou záležitostí, což může negativně ovlivnit výnosnost investice do nemovitostí.

c) Riziko poškození nemovitých věcí a potřeby náhlých oprav znamená, že v případě, že budou nemovitosti ve vlastnictví Emitenta výrazně poškozeny důsledkem živelné či jakékoliv jiné nepředvídatelné události nebo nastane potřeba náhlých oprav, není vyloučeno, že může výrazně klesnout jejich tržní hodnota, čímž by byla omezena

schopnost tyto nemovitosti prodat s očekávaným výnosem a tím zhoršena i ekonomická situace Emitenta. Ke stejnému efektu může dojít v případě, že Emitent nebude řádně udržovat tyto nemovité věci, ať již z nedostatku likvidity, či jiných důvodů.

d) Riziko špatného výběru nemovitosti spočívá v tom, že jednou z hlavních činností Emitenta bude obchodování s nemovitostmi, jejich další zhodnocování či výstavba, přičemž Emitent hodlá vyhledávat vhodné nemovitosti a projekty k nákupu, případné rekonstrukci, výstavbě a jejich následnému prodeji. Emitent je závislý na celkovém vývoji realitního trhu v České republice, který ovlivňuje zejména vývoj na trhu hypoték (tj. úrokové sazby, ochota bank půjčovat, požadavky na žadatele o hypotéku nebo jiný obdobný úvěr), celkový stav ekonomiky v České republice, vývoj zaměstnanosti. Negativní vývoj trhu by mohl negativně ovlivnit celkovou finanční situaci Emitenta. Hospodářské výsledky Emitenta dále závisí na tom, zda společnost bude schopná vybrat vhodné nemovitosti z pohledu načasování prodeje, lokality, a rovněž na správném odhadu tržní ceny. Hodnota nemovitosti závisí do značné míry na zvolené lokalitě ve vztahu k typu nemovitosti. Pokud Emitent neodhadne správně vhodnost lokality vzhledem k investičními záměru, může být pro něj obtížné dokončenou nemovitost úspěšně prodat či pronajmout. V případě nízkého zájmu tak může být Emitent nucen ke snížení požadované prodejní ceny nemovitosti. Dlouhodobá neobsazenost nemovitosti, nedosažení plánované prodejní ceny předmětné nemovitosti může dlouhodobě ovlivnit výnosnost daného developerského projektu, což se může negativně odrazit v hospodářské situaci Emitenta.

2.1.7 Rizika spojená s výstavbou a rekonstrukcemi

Jedním z uvažovaných investičních záměrů Emitenta je koupě pozemků využitelných pro výstavbu (development) a koupě nemovitostí k rekonstrukci. S touto uvažovanou činností jsou spojena zejména následující rizika:

a) Riziko spojené s výstavbou (developmentem) spočívá v tom, že výstavba nemovitostí je výrazně dlouhodobý proces. Mezi zahájením přípravy projektu, dokončením a předáním finálního produktu novému vlastníkovi uplyne doba nejméně dvou, až tří let, kdy může dojít k neočekávaným změnám na realitním trhu. Ačkoliv Emitent v rámci projektové přípravy v budoucnu hodlá přihlížet k dostupným analýzám o vývoji realitního trhu a důsledně se bude snažit zohlednit případná budoucí rizika, nelze zcela vyloučit možnost např. chybného odhadu vývoje poptávky v daném segmentu trhu nebo nadhodnocení ceny projektovaných nemovitostí. Tyto skutečnosti mohou pak negativně ovlivnit celkovou úspěšnost developerského projektu. V případě špatného odhadu vývoje trhu může Emitent ztratit podstatnou část zisku, což v konečném důsledku může mít nepříznivý dopad na schopnost emitenta dostát závazkům vyplývajícím z Dluhopisů.

b) Riziko související s umístěním developerských projektů vyplývá ze skutečnosti, že hodnota nemovitosti závisí do značné míry na zvolené lokalitě ve vztahu k typu nemovitosti a pokud Emitent neodhadne správně vhodnost lokality vzhledem investičními záměru, může být pro něj obtížné dokončenou nemovitost úspěšně

pronajmout či výhodně prodat. V případě nízkého zájmu potencionálních nájemců či investorů tak může být Emitent nucen ke snížení požadovaného nájemného či prodejní ceny nemovitosti. Dlouhodobá neobsazenost nemovitosti, nedosažení plánované výše nájemného či prodejní ceny předmětné nemovitosti může dlouhodobě ovlivnit výnosnost daného developerského projektu, což se může negativně odrazit v hospodářské situaci Emitenta.

c) Riziko neudělení či ztráty veřejnoprávních povolení a nedostatku inženýrských sítí spočívá v tom, že předpokladem úspěšnosti developerského projektu je skutečnost, že Emitent obdrží v budoucnosti u daného projektu nezbytná pravomocná veřejnoprávní povolení, zejména příslušné územní rozhodnutí a stavební povolení, a že mu tato povolení nebudou odňata. Předpokladem úspěšnosti developerského projektu je též skutečnost, že budou na příslušném pozemku určeném k výstavbě dostatečné kapacity inženýrských sítí. Pokud výše uvedené předpoklady nebudou naplněny, může to mít v důsledku negativní vliv na finanční a ekonomickou situaci Emitenta, jeho podnikatelskou činnost a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů. Obdobné riziko se vyskytuje rovněž v případě rozsáhlých rekonstrukcí nemovitostí.

d) Riziko spojené s rekonstrukcemi spočívá v tom, že rekonstrukce je často dlouhodobý proces, který může výrazně zvýšit cenu nemovitosti, ale může rovněž selhat. Výběr dodavatelů, materiálů, postupů, naplánování jednotlivých kroků a provedení rekonstrukce může ovlivnit zejména cenu či dobu trvání rekonstrukce. V případě, že tyto procesy či prvky selžou, může to mít vliv na výnosnost podnikatelské činnosti Emitenta a zprostředkovaně rovněž na jeho platební schopnost.

2.1.8 Riziko neuvedení konkrétního projektu

a) Pokud Emitent v konkrétním Emisním dodatku neuvede konkrétní projekt, do kterého bude výtěžek Emise alokován, může to být z mnoha důvodů. Jedním za takových důvodů může být, že Emitent nemá smluvně či jinak zajištěnu konkrétní investici prostředků. V takové situaci je možné, že namísto aby Emitent výtěžek použil a zhodnocoval, nebude schopen peněžní prostředky včas alokovat, a tedy ponese ztrátu spojenou s absencí konkrétního cílového projektu.

2.1.9 Kreditní riziko

a) Kreditní riziko představuje riziko ztrát, které může emitent utrpět z důvodu nesplacení závazků dlužníky Emitenta. Emitent je vystaven kreditnímu riziku z operaci s majetkem, ke kterým dochází při chodu závodu Emitenta. Kreditní riziko tak představuje potenciální možnost neplnění závazků ze strany dlužníků Emitenta, kterými budou zejména kupující.

b) Zajištění proti kreditnímu riziku v případě koupě a prodeje bude probíhat využíváním notářských anebo advokátních úschov, důkladným smluvním nastavením vztahů a dalšími opatřeními směřujícími k tomu, aby bezproblémový převod nemovitosti a prostředků byl řádně zajištěn.

2.1.10 Riziko investice do nemovitostních projektů

a) Emitent může investovat rovněž do nemovitostí a projektů již zavedených, ale i nově vznikajících. Emitent bude vždy vyhodnocovat potenciál příslušné nemovitosti a její možné zhodnocení. S činností Emitenta jsou však spojena rizika negativního výkyvu cen aktiv a potenciálního špatného odhadu možného zhodnocení a neúspěchu projektů, do kterých je investováno. Příkladem takového budoucího obchodu může být investice do rekonstrukce nebo koupě nemovitostního projektu souvisejícího s držením či vlastnictvím nemovitosti nebo práva k nemovitostem v České republice. Neúspěch takových operací by pak mohl v důsledku mít dopad i na schopnost Emitenta dostát závazkům z vydaných Dluhopisů, zejména v případě kombinace s jinými rizikovými faktory.

2.1.11 Riziko nízké diverzifikace činnosti Emitenta

a) Emitent se téměř výlučně hodlá zabývat investicemi na geograficky i věcně omezeném trhu nemovitostí v České republice, konkrétně do koupě, rekonstrukce a výstavby objektů určených k bydlení a z menší části rovněž komerčních. V případě poklesu tohoto trhu nebo jiných nepříznivých vlivů by byla ohrožena návratnost investice Emitenta a v důsledku hospodářského neúspěchu Emitenta i uspokojení práv z Dluhopisů.

2.1.12 Riziko hospodářské ztráty

a) Při jeho podnikatelské činnosti může Emitentovi vzniknout hospodářská ztráta vlivem zmaření investic. Je možné, že v takovém případě Emitent vůči Dlužníkům uplatní své právo na předčasné splacení Dluhopisů dle Emisních podmínek (Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta). V důsledku zmíněné hospodářské ztráty může rovněž nastat situace, že Emitent nebude vůbec schopen předčasného splacení Dluhopisů z důvodu vzniklé hospodářské ztráty a souvisejícího nedostatku likvidity.

2.1.13 Měnové riziko

a) Měnové riziko znamená riziko, že v důsledku pohybu směnných kurzů Emitent utrpí hospodářské ztráty z důvodu denominace aktiv a pasiv v různých měnách. V současné době Emitent nemá žádná aktiva denominovaná v cizích měnách, je však možné, že Emitent bude mít aktiva v Eurech.

2.1.14 Provozní riziko

a) Provozní (operační) riziko je riziko vyplývající z nedostatečnosti nebo selhání vnitřních procesů, informačních systémů, lidské chyby nebo rizika vyplývající z vnějších událostí např. v důsledku opomenutí implementace nových právních a daňových předpisů (včetně transpozic směrnic EU), jejich změn, resp. změn jejich výkladů. Vlivem těchto rizik může Emitent utrpět významné hospodářské ztráty, může dojít k narušení činností, nesplnění závazků vůči obchodním partnerům, regulačním zásahům a poškození pověsti.

2.1.15 Riziko soudních sporů a správních sankcí

a) Emitent může být účastníkem soudních sporů a správních řízení, jejichž nepříznivý výsledek může mít podstatný negativní vliv na hospodaření Emitenta a jeho pověst. Nedodržení regulačních úprav a pravidel může Emitenta vystavit riziku vysokých sankcí a může vážně poškodit jeho pověst.

2.1.16 Riziko ztráty významných zaměstnanců

a) Odchod členů představenstva či manažerů nebo klíčových zaměstnanců a neschopnost najít a udržet kvalifikované zaměstnance mohou mít negativní vliv na Emitenta. Emitent nemůže zaručit, že bude schopen tyto klíčové osoby udržet a motivovat. Jejich případná ztráta by mohla negativně ovlivnit podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci. V současné době Emitent žádné takové zaměstnance nemá.

2.1.17 Riziko zahájení insolvenčního řízení

a) Zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Insolvenční zákon“) stanoví, že dlužník je v úpadku, jestliže má více věřitelů a peněžité dluhy po dobu delší 30 dnů po lhůtě splatnosti a tyto dluhy není schopen plnit, případně je-li předlužen. Insolvenční řízení lze zahájit jen na návrh, který je oprávněn podat dlužník nebo jeho věřitel. Jde-li o hrozící úpadek, může insolvenční návrh podat jen dlužník.

I přes určitá opatření, která mají zabránit neopodstatněným a nepodloženým návrhům na zahájení insolvenčního řízení, nelze vyloučit, že takové návrhy budou podány. Insolvenční řízení je zahájeno soudní vyhláškou, a to nejpozději do 2 hodin od doručení insolvenčního návrhu soudu. Od okamžiku zveřejnění vyhlášky až do rozhodnutí soudu o insolvenčním návrhu (pokud soud nerozhodne jinak) je dlužník povinen zdržet se nakládání s majetkovou podstatou a s majetkem, který do ní může náležet, pokud by mělo jít o podstatné změny ve skladbě, využití nebo určení tohoto majetku anebo o jeho nikoli zanedbatelné zmenšení.

I přesto, že omezení týkající se nakládání s majetkovou podstatou se netýká, mimo jiné, úkonů nutných k provozování podniku v rámci obvyklého hospodaření nebo k odvrácení hrozící škody, nelze vyloučit, že pokud bude neopodstatněný návrh na zahájení insolvenčního řízení podán na Emitenta, bude Emitent po neurčitou dobu omezen v dispozici se svým majetkem, což by se mohlo negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho výsledcích podnikání, a tedy i na možnosti splácet výnos z Dluhopisů, případně vyplatit nominální hodnotu Dluhopisů.

2.2 Rizikové faktory týkající se Dluhopisů

a) Existují určité rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům, které vyplývají jak ze samotné povahy Dluhopisů jako druhu cenných papírů, tak z charakteristik těchto konkrétních Dluhopisů.

2.2.1 Obecná rizika spojená s Dluhopisy

a) Potenciální investor do Dluhopisů musí sám podle svých individuálních poměrů posoudit vhodnost investice do Dluhopisů. Každý investor by měl především:

i. mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému ocenění Dluhopisů, výhod a rizik investice do Dluhopisů, a ohodnotit informace obsažené v tomto Základním prospektu, případně jeho dodatku či doplnění;

ii. mít znalosti o přiměřených analytických nástrojích k ocenění a přístup k nim, a to vždy v kontextu své konkrétní finanční situace, o investicích do Dluhopisů a jejich dopadu do svých investic a/nebo na své celkové investiční portfolio;

iii. mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika investice do Dluhopisů;

iv. úplně rozumět podmínkám Dluhopisů (především Emisním podmínkám, Základnímu prospektu, Doplňku emisního programu a případným konečným podmínkám emise) a být seznámen s chováním či vývojem jakéhokoliv příslušného ukazatele nebo finančního trhu;

v. být schopen zvážit (sám nebo s pomocí finančního poradce) možné scénáře dalšího vývoje ekonomiky, úrokových sazeb nebo jiných faktorů, které mohou mít vliv na jeho investici a na jeho schopnost nést možná rizika.

2.2.2 Riziko změny úrokové sazby z Dluhopisů

a) Vlastník Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu (dále jen „tržní úroková sazba“) se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě.

2.2.3 Riziko likvidity

a) Emitent nepožádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném ani jiném trhu cenných papírů. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném či jiném trhu nemůže existovat ujištění, že se vytvoří sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat či bude jakkoliv likvidní. Zároveň může být obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít rovněž negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv

prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů.

2.2.4 Měnové riziko

a) Dluhopisy jsou denominované v českých korunách a v českých korunách je vyplácen úrokový výnos a bude splacena jmenovitá hodnota Dluhopisu. Držitel Dluhopisu, pro nějž česká koruna není měnou, ve které obvykle provádí své transakce, je vystaven riziku změn směnných kurzů, které z jeho pohledu mohou negativně ovlivnit konečný výnos či výši částky při splacení Dluhopisů. Změna v kurzu české koruny vůči příslušné cizí měně vyústí v příslušnou změnu hodnoty Dluhopisu vyjádřenou v takové cizí měně, jakož i v příslušnou změnu hodnoty jistiny a úrokových plateb vyjádřené v takové cizí měně. Pokud se např. výchozí směnný kurz české koruny vůči příslušné cizí měně sníží (tedy se relativně sníží hodnota české koruny), sníží se i cena Dluhopisu a hodnota jistiny a úrokových plateb vyjádřených v příslušné cizí měně.

2.2.5 Zdanění

a) Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou být povinni zaplatit daně, odvody či poplatky veřejnoprávní povahy v souladu s právními předpisy či zvyklostmi státu, ve kterém dochází k nabytí či prodeji Dluhopisů. V některých státech nemusí být k dispozici žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům jako jsou Dluhopisy. V tomto ohledu by potenciální nabyvatelé Dluhopisů měli kromě rizik uvedených v tomto bodě rovněž zvážit zdanění a devizovou regulaci v České republice. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se při nabytí, prodeji či placení Dluhopisů měli poradit o obecných daňových otázkách i ohledně jejich individuálního zdanění s daňovými poradci. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by si měli být vědomi toho, že případné změny daňových přepisů mohou způsobit, že výsledný výnos Dluhopisů bude nižší, než původně předpokládali a/nebo jim může být při prodeji nebo splatnosti Dluhopisů vyplacena nižší částka, než původně předpokládali.

2.2.6 Riziko předčasného splacení Dluhopisů

a) Emitent má právo Dluhopisy předčasně (tj. před datem jejich splatnosti) splatit. Pokud se Emitent rozhodne toto právo uplatnit, obdrží Vlastník Dluhopisů pouze jistinu a úrokové výnosy za výnosová období do dne předčasné splatnosti Dluhopisů, čili ztrácí právo na úrokové výnosy za výnosová období následující po dni předčasné splatnosti Dluhopisů. Jinými slovy řečeno, Vlastník Dluhopisů čelí riziku, že souhrn realizovaných výnosů z Dluhopisu bude nižší než předpokládaný souhrn výnosů.

2.2.7 Riziko absence kontroly změn zásadní povahy schůzí vlastníků dluhopisů

a) Dle ustanovení § 21 odst. 1 písm. b) až f) Zákona o Dluhopisech platí, že Emitent je povinen svolat Schůzi vlastníků Dluhopisů mimo jiné v případě, (i) návrhu na přeměnu emitenta, (ii) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s

obchodním závodem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení dluhopisu nebo vyplacení výnosu dluhopisu, (iii) je-li v prodlení s uspokojením práv spojených s jím vydanými dluhopisy déle než 7 dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno, (iv) návrhu o podání žádosti o vyřazení dluhopisů z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobnému regulovanému trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor (dále jen „členský stát“), (v) změn, které mohou významně zhoršit jeho schopnost plnit dluhy vyplývající z jím vydaných dluhopisů. Tyto změny jsou nazývány změnami zásadní povahy a od příslušné úpravy se lze odchýlit. Této možnosti Emitent využil a v Emisních podmínkách jsou oprávnění Schůze vlastníků Dluhopisů upravena odlišně od ust. § 21 odst. 1 písm. b) až f) Zákona o Dluhopisech. Emitent tak není v uvedených případech povinen svolávat Schůzi. Tato skutečnost může mít negativní dopad na práva Vlastníků dluhopisů v tom ohledu, že ustanovení § 21 odst. 1 písm. b) až f) Zákona o Dluhopisech uvádí případy, kdy dochází ke změnám zásadní povahy pro Emitenta a povinnost svolání Schůze má směřovat k ochraně a informovanosti Vlastníků dluhopisů. Shora popsaným odchýlením není dotčena povinnost Emitenta provádět obchodní vedení pouze v souladu s péčí řádného hospodáře a v rámci zákonnosti tak, aby Vlastníkům dluhopisů byly vždy v plné výši a včas uhrazeny výnosy Dluhopisů i jejich jmenovitá hodnota.

2.2.8 Riziko nákladů advokátní úschovy při předčasném splacení

a) Emitent je oprávněn Dluhopisy předčasně splatit na účet, který mu za tím účelem sdělí Vlastník dluhopisů. Nesdělí-li Vlastník dluhopisů Emitentovi účet, na který má Emitent Dluhopisy předčasně splatit, případně účet pro účely výplaty výnosu z Dluhopisu či splacení Dluhopisu, je Emitent oprávněn Dluhopisy předčasně splatit na účet advokátní úschovy ve prospěch Vlastníka Dluhopisů, přičemž Advokátní úschovu hradí ten, komu jsou prostředky advokátem poukázány.

2.2.9 Změna práva

a) Podmínky vydání Dluhopisů se řídí právními předpisy České republiky účinnými k datu jejich vydání. Nemůže být poskytnuta jakákoliv záruka či ujištění ohledně jakékoliv budoucí změny právních předpisů, soudního rozhodnutí nebo změny soudní či správní praxe po datu vydání Dluhopisů a jejího dopadu na finanční situaci Emitenta a jeho schopnost řádně a včas splatit Dluhopisy, na Dluhopisy či vlastníky Dluhopisů.

2.2.10 Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů

a) Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by si měli být vědomi, že nabytí Dluhopisů může být v některých státech předmětem zákonných omezení ohledně přípustnosti jejich nabytí.

b) Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním nabyvatelem Dluhopisů, ať již podle právních předpisů státu jeho založení nebo právních předpisů státu, kde potenciální nabyvatel působí (pokud se liší). Potenciální nabyvatel

Dluhopisů se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti nabytí Dluhopisů.

2.2.11 Riziko inflace

a) Na případné výnosy z investice do Dluhopisů může mít vliv inflace. Inflace snižuje hodnotu měny a tím negativně ovlivňuje případný reálný výnos z investice.

2.2.12 Riziko nesplacení

a) Dluhopisy stejně jako jakékoli jiné peněžité dluhy podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů a hodnota pro vlastníky Dluhopisů při odkupu může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nula. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí na jeho hospodaření.

2.2.13 Riziko nepředvídatelné události

a) Nepředvídatelná událost (přírodní katastrofa, teroristický útok), která způsobí poruchy na finančních trzích, rychlý pohyb měnových kurzů, může mít vliv na hodnotu Dluhopisů. Negativní vliv takových událostí by mohl způsobit snížení návratnosti peněžních prostředků investovaných Emitentem a ohrozit tak schopnost Emitenta splatit veškeré dlužné částky vyplývající z Dluhopisů. Dále může být hodnota Dluhopisů a jakékoliv příjmy z nich ovlivněny globální událostí (politické, ekonomické či jiné povahy), která se stane i v jiné zemi, než ve které jsou Dluhopisy vydávány a obchodovány. Vzhledem k tomu, že předmětem podnikání Emitenta a podstatnou částí jeho obchodní činnosti je investování do příležitostí na trhu nemovitostí, mohou nepředvídatelné události (politické, přírodní, ekonomické či jiné povahy) týkající se těchto investic ovlivnit rovněž schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu.

3 Důležitá upozornění

a) Dluhopisy jsou vydávány podle práva České republiky.

b) Tento Základní prospekt je základním prospektem ve smyslu § 36a ZPKT.

c) Tento Základní prospekt je nutné posuzovat jako celek, Emitent vynaložil maximální úsilí, které po něm lze rozumně požadovat, aby zajistil, že dále uvedené informace jsou správné a úplné, za což odpovídá v souladu s platnými právními předpisy.

d) Tento Základní prospekt byl schválen Českou národní bankou za účelem veřejné nabídky Dluhopisů v České republice. Žádný státní orgán, s výjimkou České národní banky, ani jiná osoba tento Základní prospekt neschválily. Jakékoli prohlášení opačného smyslu je nepravdivé. Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto Základním prospektu. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Předání tohoto Základního prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu jeho vyhotovení.

e) Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent vyzývá všechny osoby, do jejichž držení se tento prospekt dostane, aby se o příslušných omezeních informovaly a aby je dodržovaly. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických, jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.

f) Každý potenciální nabyvatel Dluhopisů nese vlastní odpovědnost za to, že prodej nebo nákup Dluhopisů proběhne v souladu s příslušnou právní úpravou dotčené jurisdikce.

g) Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v tomto prospektu a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Nabyvatelům Dluhopisů, zejména zahraničním, se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných příslušných států a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.

h) Vlastníci Dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.

i) Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli trendů nebo výhledů uvedených v tomto Základním prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření.

j) Za závazky z Dluhopisů je odpovědný výlučně Emitent, žádná třetí osoba není odpovědná za plnění závazků z Dluhopisů ani za jejich splnění nikterak neručí. Za závazky Emitenta včetně závazků vyplývajících z Dluhopisů neručí Česká republika ani kterákoli její instituce, ministerstvo, nebo jiný orgán státní správy či samosprávy, ani je jiným způsobem nezajišťuje.

k) Potencionální nabyvatelé Dluhopisů by si měli být vědomi, že Dluhopisy jsou investičními nástroji zahrnujícími jistou míru rizika. Potencionální investoři by se měli ujistit, že chápou povahu Dluhopisů a uvědomují si rozsah rizika s přihlédnutím k jejich individuálním poměrům a finanční situaci. Potencionální investoři by měli provést své vlastní šetření a analýzy o výhodnosti investice do Dluhopisu a finanční situaci Emitenta, případně investici konzultovat se svými nezávislými finančními poradci.

l) Informace obsažené v kapitolách 12 „Zdanění a devizová regulace v České republice“ a 13 „Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi“ jsou uvedeny pouze jako všeobecné informace a byly získány z veřejně dostupných zdrojů, které nebyly blíže analyzovány ani nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Potenciálním nabyvatelům Dluhopisů, zejména zahraničním, se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými odbornými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, států, jichž jsou rezidenty, a jiných příslušných států, jejichž právní předpisy mohou být z pohledu potencionálních nabyvatelů či Dluhopisů relevantní, a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.

m) Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z Českých účetních předpisů. Některé hodnoty uvedené v tomto Základním prospektu mohou být upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž položku

se mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí.

n) Bude-li tento Základní prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě jakéhokoliv rozporu mezi zněním Základního prospektu v českém jazyce a zněním Základního prospektu v jiném jazyce rozhodující znění Základního prospektu v českém jazyce.

o) Některé pojmy uvozené v tomto Základním prospektu velkým počátečním písmenem jsou definovány v kapitole 15 „Definice, pojmy a zkratky“ Emisních podmínek (kapitola 5 tohoto Základního prospektu). Definice uvedené v kterékoli části tohoto Základního prospektu jsou platné i pro další části prospektu, definice uvedené slovy „dále jen“ či obdobně platí i pro dřívější části tohoto Základního prospektu.

4 Údaje o nabízených Dluhopisech a nabídce

4.1 Právní předpisy, podle kterých byly Dluhopisy vytvořeny

a) Vydání Dluhopisů se řídí platnými právními předpisy, zejména Zákonem o dluhopisech, Zákonem o podnikání na kapitálovém trhu a Nařízením o prospektu (viz definice těchto předpisů v kapitole 15 „Definice, pojmy a zkratky“ Emisních podmínek (kapitola 5 tohoto Základního prospektu).

4.2 Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům

a) Veškeré rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům jsou uvedeny v čl. 2 tohoto Základního prospektu nazvané „Rizikové faktory“, společně s rizikovými faktory vztahujícími se k Emitentovi.

4.3 Popis dalších práv spojených s Dluhopisy a nabídkou

4.3.1 Popis dalších práv spojených s Dluhopisy

a) Práva spojená s Dluhopisy je oprávněna ve vztahu k Emitentovi vykonávat osoba uvedená v seznamu vlastníků vedeném Emitentem, resp. příslušném registru vedeném Centrálním depozitářem, není-li zákonem stanoveno jinak. Převoditelnost Dluhopisů nebude omezena.

b) Emitent provede zápis o změně vlastníka Dluhopisu v seznamu vlastníků Dluhopisů na základě oznámení v souladu s Emisními podmínkami. Emitent je povinen provést takovou změnu bezprostředně poté, co mu bude taková změna prokázána. V případě zaknihovaných cenných papírů obdobně provede zápis změny Vlastníka dluhopisu Centrální depozitář v příslušném registru v souladu s technickými možnostmi takové evidence.

c) U každé osoby, která bude nabývat Dluhopisy, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními, která pro ni vyplývají z Emisních podmínek, pokud neoznámí převod Dluhopisu Emitentovi.

4.3.2 Další podmínky veřejné nabídky Dluhopisů

a) Další podmínky nabídky Dluhopisů stanoví Emisní dodatek.

b) Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí. Očekává se, že potenciální nabyvatelé Dluhopisů budou

„osloveni“ prostřednictvím ústního sdělení osobně, písemně a/nebo telefonicky Emitentem anebo finančními zprostředkovateli (rozhodne-li Emitent o jejich využití). Kategorie potencionálních investorů, kterým jsou cenné papíry nabízeny, nejsou nijak omezeny.

c) Pro všechny písemné objednávky Dluhopisů platí, že maximální počet Dluhopisů na jednoho žadatele je omezen pouze maximálním objemem Emise. Minimální počet je omezen pouze cenou jednoho Dluhopisu. Nebude-li Emitent schopen uspokojit objednávku Dluhopisů z důvodu dosažení celkového objemu Emise, v neuspokojené části objednávku odmítne. O odmítnutí objednávky bude žadatel vyrozuměn a případný zaplacený přeplatek mu bude vrácen do tří pracovních dnů na účet, ze kterého byla platba uhrazena. Přednost v uspokojení mají objednávky dříve doručené Emitentovi.

d) ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ cenu je upisovatel povinen zaplatit emitentovi do pěti (5) dnů ode dne oboustranného podpisu objednávkového formuláře k úpisu Dluhopisů. Dluhopis nebude vydán dříve, než emitent obdrží úhradu emisního kurzu. Dluhopisy budou předávány upisovatelům nejpozději do 15 (patnácti) dnů po dni splacení jejich emisního kurzu Emitentovi, a to vyznačením vlastníka Dluhopisu a předáním Dluhopisu osobně v sídle Emitenta v pracovních dnech od 9:00 do 16:00 nebo dle dohody s Emitentem jinde nebo prostřednictvím poštovní služby, pokud o to upisovatel požádá. Emitent oznámí písemně upisovateli, že Dluhopisy jsou připraveny k vyzvednutí.

a) Konkrétní podmínky platby emisního kurzu (kupní ceny) Dluhopisu stanoví Emisní dodatek. Kupní cena se platí zásadně bezhotovostním převodem na účet Emitenta.

e) Emitentem nebudou na vrub nabyvatelů / investorů účtovány žádné náklady.

f) Emitent neustanovil ani neplánuje ustanovení organizace zastupující investory. Pokud tak učiní, bude Společný zástupce uveden v Doplňku dluhopisového programu. Společného zástupce vlastníků Dluhopisů ve smyslu § 24 Zákona o dluhopisech může zvolit schůze vlastníků Dluhopisů.

g) Pro případ, že Emitent přistoupí k distribuci Dluhopisů za účasti zprostředkovatelů a uzavře s nimi smlouvu na distribuci Dluhopisů, udělí tím těmto zprostředkovatelům souhlas s použitím Základního prospektu při veřejné nabídce. Zvažovanou variantou je zejména zapojení zprostředkovatelů, kteří budou za úplatu vyhledávat zájemce o Dluhopisy. Finanční zprostředkovatel by se ve zvažovaných variantách účastnil nabídky tak, že by vyhledával zájemce o Dluhopisy, s těmito následně sepisoval objednávky Dluhopisů namísto Emitenta anebo předával kontakty na tyto zájemce. Konkrétní způsob veřejného nabízení bude uveden v emisním dodatku. Budou-li vydány dodatky k tomuto Základnímu prospektu, musí být použit výhradně ve spojení s těmito dodatky. Souhlas je platný pro území ČR v období od data schválení prospektu do 6.11.2018. Případný seznam zprostředkovatelů, kteří se zavážou k umisťování emise bude uveden na stránkách Emitenta ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇ v sekci „Dluhopisy“. Emitent naopak neudělil nikomu souhlas s použitím prospektu ve vztahu k pozdějšímu dalšímu prodeji nebo konečnému umístění Dluhopisů (viz kapitolu 4.3.3 Základního prospektu).

h) Emitent ve vztahu ke každé konkrétní Emisi zveřejnění výsledky nabídky prostřednictvím internetové stránky Emitenta ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇ v sekci „Dluhopisy“ nejpozději do dvou týdnů od ukončení veřejné nabídky, výsledky na požádání Emitent po

datu zveřejnění zašle rovněž e-mailem anebo poskytne v sídle Emitenta na adrese ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇/▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇ v pracovní dny mezi 9:00 a 16:00 místního času.

i) Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému.

j) Práva spojená s Emisí Dluhopisů, včetně všech omezení a postup při výkonu těchto práv vyplývají ze společných Emisních podmínek (viz kapitolu č. 5 tohoto Základního prospektu) ve spojení s Emisním dodatkem (viz kapitolu č. 6 tohoto Základního prospektu) a z příslušných právních předpisů.

4.3.3 Další prodej Dluhopisů

a) Emitent souhlas s použitím Základního prospektu pro následnou veřejnou nabídku neudělil.

4.4 Omezení týkající se prodeje Dluhopisů

a) Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nehodlá požádat o schválení nebo uznání tohoto Základního prospektu (včetně jeho případných dodatků) v jiném státě a obdobně nebude umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky (případně dalších států, které budou bez dalšího uznávat Základní prospekt schválený ČNB jako prospekt opravňující k veřejné nabídce Dluhopisů v takovém státě). Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.

b) Veřejná nabídka Dluhopisů může být činěna pouze v případě, že byl nejpozději na počátku takové veřejné nabídky tento Základní prospekt (včetně jeho případných dodatků) schválen ČNB a uveřejněn. Veřejná nabídka konkrétní emise bude probíhat až po zveřejnění příslušného Emisního dodatku dané emise.

c) Jakákoliv případná nabídka Dluhopisů, kterou činí Emitent sám nebo prostřednictvím finančních zprostředkovatelů (včetně distribuce tohoto Základního prospektu vybraným investorům na důvěrné bázi) v České republice ještě před schválením tohoto Prospektu, je činěna na základě ustanovení § 35 odst. 2 Zákona o podnikání na kapitálovém trhu a taková nabídka tudíž nevyžaduje předchozí uveřejnění prospektu nabízeného cenného papíru.

d) U každé osoby, která nabývá jakýkoli Dluhopis, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů zejména v České republice, které se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále

neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují a že (iii) předtím, než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat.

5 Údaje o nabízených cenných papírech – Emisní podmínky Dluhopisů

a) Tato kapitola obsahuje popis Dluhopisů v rozsahu společných Emisních podmínek Dluhopisů ve smyslu Zákona o dluhopisech. Další podmínky konkrétní Emise bude obsahovat Doplněk dluhopisového programu anebo případný Emisní dodatek obsahující konečné podmínky a ve smyslu kapitoly 6 níže:

SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU SPOLEČNOSTI NWD GROUP A.S.

v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 300.000.000 Kč s dobou trvání programu 10 let

a) Dluhopisy (dále jen „Dluhopisy“) vydávané v rámci tohoto dluhopisového programu (dále jen „Dluhopisový program“) jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“), společností NWD Group a.s. sídlem ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇/▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇, IČ 05323134, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 7583 (dále jen

„Emitent“). Tento Dluhopisový program je prvním dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v roce 2017.

b) Dluhopisy se řídí těmito společnými emisními podmínkami (dále jen „Emisní podmínky“) a dále příslušným doplňkem dluhopisového programu pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu (jak je tento pojem definován níže), (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“). Příslušný Doplněk dluhopisového programu může jednak upravit, která z variant předpokládaná Emisními podmínkami se ve vztahu k příslušné Emisi uplatní, jednak dále doplnit a upřesnit úpravu obsaženou v Emisních podmínkách. Rozhodne-li tak Emitent v případě konkrétní emise Dluhopisů nebo budou-li tak vyžadovat v případě kterékoli emise Dluhopisů právní předpisy, bude Dluhopisům společností Centrální depozitář cenných papírů, a. s., se sídlem na adrese Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, IČO: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 4308 vedenou Městským soudem v Praze (dále jen „Centrální depozitář“), případně jinou osobou pověřenou přidělováním kódů ISIN, přidělen samostatný kód ISIN. Informace o přidělených kódech ISIN, případně jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům (budou-li vydávány) bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

c) Jmenovitá hodnota Dluhopisů a úrokové výnosy z nich jsou splatné v českých korunách anebo v souladu s těmito podmínkami v jakékoliv měně, která by českou korunu v budoucnu nahradila.

d) Činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením Dluhopisů bude zajišťovat Emitent sám (Emitent vykonávající činnosti administrátora dále také jen „Administrátor“). Emitent má oprávnění pověřit jinou osobu podle čl. 10.1.2 Emisních podmínek.

e) Činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k Dluhopisům bude vykonávat Emitent (Emitent vykonávající činnosti agenta pro výpočty dále také jen

„Agent pro výpočty“). Emitent má oprávnění pověřit jinou osobu podle čl. podle čl.

10.2.2 Emisních podmínek.

f) Prospekt Dluhopisů byl vyhotoven v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“ nebo „ZPKT“), směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003, o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES, ve znění pozdějších změn (dále jen „Směrnice o prospektu“) a nařízením Komise (ES) č. 809/2004 ze dne 29. dubna 2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektu, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šířeni inzerátů, ve znění pozdějších změn (dále jen „Nařízení o prospektu“) a byl schválen rozhodnutím České národní banky č. j. 2017/151732/CNB/570 ze dne 9.11.2017, které nabylo právní moci dne 11.11.2017.

1 Obecná charakteristika Dluhopisů

1.1 Rozhodné právo

a) Dluhopisy jsou vydávány v České republice podle práva České republiky, konkrétně podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů.

1.2 Forma, jmenovitá hodnota, druh

a) Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry nebo (listinné) cenné papíry. Zaknihované Dluhopisy mohou být vydávány ve formě na doručitele nebo na jméno. Listinné Dluhopisy budou cennými papíry na řad. Forma a podoba Dluhopisů bude určena v Doplňku dluhopisového programu.

b) Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude určena v Doplňku dluhopisového programu.

c) S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.

1.3 Vlastníci dluhopisů; Převod Dluhopisů

1.3.1 Převoditelnost Dluhopisů

a) Převoditelnost Dluhopisů není omezena. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být v souladu s článkem 6.3.2 těchto Emisních podmínek převody Dluhopisů pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (jak je tento pojem definován níže).

b) K převodu zaknihovaných Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových Dluhopisů zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k

okamžiku zápisu na účet zákazníka.

c) K převodu listinných Dluhopisů dochází jejich předáním nabyvateli a vyznačením rubopisu ve prospěch nabyvatele, který musí být bezpodmínečný a přecházejí jím veškerá práva s listinnými Dluhopisy spojená. V rubopisu listinného Dluhopisu je nutno uvést údaje nutné k jednoznačné identifikaci osoby, na niž se listinný Dluhopis převádí, a den převodu listinného Dluhopisu. Vůči Emitentovi je takový převod účinný až zápisem o změně Vlastníka dluhopisu do seznamu Vlastníků dluhopisů vedeného Administrátorem.

1.3.2 Vlastníci dluhopisů

a) Práva spojená s Dluhopisy je ve vztahu k Emitentovi oprávněn vykonávat Vlastník Dluhopisu, kterým je osoba, uvedená v seznamu Vlastníků vedeném Administrátorem, není-li zákonem stanoveno jinak, v případě cenných papírů v listinné podobě anebo osoba, na jejímž účtu vlastníka (ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu) v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován v případě zaknihovaných cenných papírů.

b) Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny nestanoví jinak, bude Emitent a příp. Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami.

1.4 Oddělení práva na výnos

a) Oddělení práva na výnos Dluhopisů od Dluhopisu se vylučuje. Nebudou vydávány žádné kupóny, s nimiž by bylo spojeno právo na výnos s Dluhopisu.

1.5 Některé povinnosti Emitenta

a) Emitent se zavazuje, že splatí úrokové výnosy (případně poměrnou část výnosu, jedná-li se o předčasné splacení) a jmenovitou hodnotu Dluhopisu v souladu s těmito Emisními podmínkami, nedojde-li k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, v den Dne konečné splatnosti dluhopisů (viz čl. 5.1 „Konečné splacení“ těchto Emisních podmínek).

1.6 Ohodnocení finanční způsobilosti (rating)

a) Ani Emitentovi ani Dluhopisům nebyl udělen rating žádnou ratingovou agenturou, ani se neočekává, že pro účely emise dle těchto Emisních podmínek bude rating udělen. V případě budoucího přidělení ratingu konkrétní Emisi nebo Emitentovi bude tento rating popsán v Doplňku dluhopisového programu.

2 Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů, Emisní kurz

2.1 Datum emise; Emisní kurz

a) Datum emise a Emisní kurz bude určen v Doplňku dluhopisového programu.

2.2 Způsob a místo úpisu Dluhopisů

a) Dluhopisy budou nabídnuty k úpisu a koupi v souladu s příslušnými právními předpisy. Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou emisi

Dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Lhůty pro upisování emise dluhopisů, a to i postupně (v tranších).

b) Dluhopisy lze upisovat v sídle Emitenta, a to i za použití komunikace na dálku.

c) Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů vydané v rámci tohoto Dluhopisového programu, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, jakož i způsob a lhůta předání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného Dluhopisu, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

2.3 Celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, Lhůta pro upisování emise

a) Celková jmenovitá hodnota konkrétní emise Dluhopisů podle Dluhopisového programu bude určena v Doplňku dluhopisového programu. Tuto hodnotu je Emitent oprávněn navýšit až o 50 %. Objem emitovaných a zároveň nesplacených Dluhopisů podle Dluhopisového programu nepřesáhne v žádném okamžiku 300.000.000,- Kč (slovy: tři sta milionů korun českých).

b) Emitent je oprávněn vydávat jednotlivé emise Dluhopisů dle svého uvážení v souladu s právními předpisy.

c) Dluhopisy lze upisovat kdykoli v průběhu lhůty pro upisování, která bude určena v Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Lhůta pro upisování emise dluhopisů“).

d) Bez zbytečného odkladu po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným v článku 12 těchto Emisních podmínek celkovou jmenovitou hodnotu upsaných Dluhopisů v rámci konkrétní emise.

3 Status

3.1 Status dluhů Emitenta

a) Dluhy z Dluhopisů (a všechny platební dluhy Emitenta vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) představují přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení (a) rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem, (b) alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.

4 Úrokový výnos

4.1 Způsob úročení

a) Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou. Způsob úročení a úrokovou sazbu Dluhopisů stanoví Doplněk dluhopisového programu.

b) Úrokové výnosy budou přirůstat od prvního dne každého Výnosového období (jak definováno níže) do posledního dne, který se do takového Výnosového období zahrnuje. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období zpětně, a to vždy do 15. (patnáctého) dne měsíce února bezprostředně následujícího po právě uplynulém

Výnosovém období (dále jen „Den výplaty úroku“), a to v souladu s článkem 6 (Platby) těchto Emisních podmínek. První platba úrokových výnosů bude provedena k datu uvedenému v Doplňku dluhopisového programu.

c) Výnosovým obdobím (dále jen „Výnosové období“) se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí první výnosové období dluhopisu a následující roční výnosová období počínající vždy 1. dnem měsíce února kalendářního roku následujícího po předchozím výnosovém období a končící posledním dnem měsíce ledna následujícího kalendářního roku, jak jsou definována v Doplňku dluhopisového programu.

d) Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroků neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne (jak je tento pojem definován v článku

6.2 těchto Emisních podmínek).

4.2 Konvence pro výpočet úroku

a) Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší jednoho (1) roku se bude mít za to, že jeden rok obsahuje tři sta šedesát (360) dní, přičemž se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní daného roku, nejvýše však 360 dní (úroková konvence "Act/360").

4.3 Stanovení úrokového výnosu za období kratší jednoho roku

a) Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho (1) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 4.2 těchto Emisních podmínek. Celková částka úrokového výnosu Dluhopisu bude zaokrouhlena na setiny (tj. na celé haléře) dle matematických pravidel a oznámena bez zbytečného odkladu Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 12 těchto Emisních podmínek.

4.4 Konec úročení

a) Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti Dluhopisů („Dnem splatnosti dluhopisů“ se rozumí Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při shora uvedené úrokové sazbě až do:

i. dne, kdy Vlastníkům dluhopisů nebo jejich zástupcům budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky; nebo

ii. dne, kdy Emitent, příp. Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.

5 Splacení a odkoupení Dluhopisů

5.1 Konečné splacení

a) Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů

Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke dni konečné splatnosti (dále jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“), a to v souladu s článkem 6 těchto Emisních podmínek.

5.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta

a) Emitent má právo kdykoli předčasně splatit veškeré Dluhopisy dle své volby spolu s jejich poměrným výnosem. Rozhodnutí o předčasné splatnosti se vztahuje vždy pouze ke konkrétní emisi Dluhopisů.

b) Emitent je povinen své rozhodnutí o předčasném splacení Dluhopisů oznámit dotčeným Vlastníkům dluhopisů odesláním písemného sdělení na jemu známé adresy dotčených vlastníků nebo jiným prokazatelným způsobem, případně uveřejněním v souladu s čl. 12 Emisních podmínek, a to nejpozději třicet dní přede dnem předčasného splacení. Právo na splacení Dluhopisu má v takovém případě osoba, která je evidována jako Vlastník dluhopisů v souladu s čl. 1.3.2 Emisních podmínek ke konci dne, který o 10 dní předchází dni předčasného splacení uvedenému v takovém oznámení emitenta.

c) Emitent je oprávněn Dluhopisy předčasně splatit na účet, který mu za tím účelem nejpozději do pátého dne přede dnem předčasného splacení Dluhopisů, uvedeného v oznámení emitenta podle čl. 5.2 písm. b) Emisních podmínek, dotčený Vlastník dluhopisů písemně sdělí. Nesdělí-li mu dotčený vlastník jiný účet, je emitent oprávněn Dluhopisy předčasně splatit na účet, který mu dotčený vlastník sdělil naposledy pro účely výplaty výnosu z Dluhopisu či splacení Dluhopisu. Pokud Emitentovi nebyl sdělen takový účet, je emitent oprávněn Dluhopisy předčasně splatit na účet advokátní úschovy ve prospěch Vlastníka dluhopisů, o čemž bude Vlastníka dluhopisů přiměřeně informovat. Advokátní úschovu hradí ten, komu jsou prostředky advokátem poukázány.

5.3 Odkoupení Dluhopisů

a) Emitent je oprávněn Dluhopisy za podmínek níže uvedených kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak jakýmkoli způsobem za jakoukoli cenu.

5.4 Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem

a) Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet v majetku Emitenta a případně je znovu prodá, či zda je oznámením Administrátorovi (nebo svým vlastním rozhodnutím, je-li Administrátorem Emitent) učiní předčasně splatnými dnem doručení oznámení o předčasné splatnosti Administrátorovi (nebo dnem učinění rozhodnutí o předčasné splatnosti, je-li Administrátorem Emitent), nestanoví-li oznámení Emitenta (nebo jeho rozhodnutí, je-li Administrátorem Emitent) datum pozdější. V takovém případě práva a povinnosti z Dluhopisů bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (závazku) v jedné osobě (přičemž pro vyloučení pochybností platí, že ustanovení článku 6 těchto Emisních podmínek se nepoužije).

5.5 Dispozice s prostředky na účtu u Administrátora

a) Je-li Administrátor odlišný od Emitenta, potom s prostředky, které Emitent uhradí na účet u Administrátora za účelem výplaty úrokového výnosu z Dluhopisů nebo splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů není Emitent oprávněn disponovat (s výjimkou úrokových

výnosů z nich) a Administrátor je v souladu s Emisními podmínkami použije k výplatě Vlastníkům dluhopisů.

6 Platby

6.1 Měna plateb

a) Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila.

b) Úrokové výnosy budou vypláceny a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky platnými a účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.

c) V případě, že česká koruna, případně jiná zákonná měna České republiky, která by českou korunu nahradila, zanikne a bude nahrazena měnou EUR a pokud to nebude v rozporu s kogentním ustanovením právního předpisu, bude:

i. denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy; a

ii. všechny peněžité dluhy z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy.

Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky:

i. se v žádném ohledu nedotkne existence dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti; a

ii. pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu Emisních podmínek ani za Případ neplnění dle těchto Emisních podmínek.

6.2 Den výplaty

a) Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a příslušném Doplňku dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu dále také jen „Den výplaty úroků“ nebo „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dnů také jen „Den výplaty“).

b) Připadne-li Den výplaty na jiný než Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující Pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok z prodlení nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad.

c) „Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv kalendářní den (vyjma soboty a neděle), který není dnem pracovního klidu ve smyslu ustanovení § 3 zákona č. 245/2000 Sb., o státních svátcích, o významných dnech a o dnech pracovního klidu, ve znění pozdějších předpisů, v němž jsou banky v České

republice a Centrální depozitář běžně otevřeny pro veřejnost a v němž se provádí vypořádání mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila.

6.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy

6.3.1 Úrokové výnosy

a) Oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, které budou Vlastníky dluhopisů v rozhodný den, který určí Doplněk dluhopisového programu (dále jen „Rozhodný den pro výplatu výnosu“, každá taková osoba dále také jen „Oprávněná osoba“), přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu výnosu z Dluhopisů se takový Den výplaty neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.

b) „Datum ex-kupón“ je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu úroku. Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebude Emitent, příp. Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje kalendářním dnem, na který připadá Datum ex-kupón týkající se takové platby, včetně tohoto dne.

6.3.2 Jmenovitá hodnota

a) Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, které budou Vlastníky dluhopisů v rozhodný den, který určí Doplněk dluhopisového programu (dále jen „Rozhodný den pro výplatu jmenovité hodnoty“, každá taková osoba dále také jen „Oprávněná osoba“), přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu jmenovité hodnoty se takový Den výplaty neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.

b) „Datum ex-jistina“ je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty. Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebude Emitent, příp. Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje kalendářním dnem, na který připadá Datum ex-jistina včetně tohoto dne až do příslušného Dne výplaty. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů pozastaveny počínaje Datem ex-jistina až do příslušného Dne výplaty, přičemž na výzvu Emitenta, příp. Administrátora je Vlastník dluhopisů povinen k takovému pozastavení převodů poskytnout potřebnou součinnost.

6.4 Provádění plateb

a) Emitent, příp. Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle instrukce, kterou příslušná Oprávněná osoba sdělí Emitentovi, příp. Administrátorovi na adresu Určené provozovny věrohodným způsobem nejpozději pět (5) Pracovních dnů před příslušným Dnem výplaty.

b) Instrukce bude mít formu podepsaného písemného prohlášení (s úředně ověřeným podpisem či podpisy), které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi, příp. Administrátorovi platbu provést a v případě právnických osob bude doplněna o originál nebo úředně ověřenou kopii ne starší šesti

(6) měsíců platného výpisu z obchodního rejstříku nebo jiného obdobného registru, ve kterém je Oprávněná osoba registrována (taková instrukce spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen

„Instrukce“). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Emitenta, příp. Administrátora, přičemž Emitent, příp. Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi, příp. Administrátorovi doručen taktéž nejpozději pět (5) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. V tomto ohledu bude Emitent, příp. Administrátor zejména oprávněn požadovat:

i. předložení plné moci v případě, že za Oprávněnou osobu bude jednat zástupce; a

ii. dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby.

c) ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Emitentovi, příp. Administrátorovi spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si může Emitent, příp. Administrátor a příslušné daňové orgány vyžádat. Bez ohledu na toto své oprávnění nebude Emitent, příp. Administrátor prověřovat správnost a úplnost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce.

d) V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Emitent, příp. Administrátor může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Emitent, příp. Administrátor může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka.

e) Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku 6.4, je ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, příp. Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem 6.4 a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku 6.4, je považována za řádnou.

f) Povinnost vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 6.4 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky:

i. připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, jedná-li se o platbu v českých korunách nebo o platbu v měně, která českou korunu nahradí (bude-li v ní prováděno zúčtování prostřednictvím clearingového centra České národní banky); nebo

ii. odepsána z účtu Emitenta, příp. Administrátora jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých korunách (s výjimkou měny, která českou korunu nahradí, bude-li v ní prováděno zúčtování prostřednictvím clearingového centra České národní

banky).

g) V případě, že zúčtování plateb ve měně, která českou korunu nahradí, nebude prováděno prostřednictvím clearingového centra České národní banky, pak povinnost vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 6.4 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Emitenta, příp. Administrátora.

h) Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Emitentovi řádnou Instrukci v souladu s tímto článkem 6.4 Emisních podmínek, pak se povinnost splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 6.4 a pokud je nejpozději do deseti (10) Pracovních dnů ode dne, kdy Emitent, příp. Administrátor obdržel řádnou Instrukci připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, jedná-li se o platbu v českých korunách, resp. odepsána z účtu Emitenta, příp. Administrátora jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých korunách (podle toho co je relevantní), přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za časový odklad.

i) Emitent, příp. ani Administrátor není odpovědný za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky a Oprávněné osobě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby v případě, že takové zpoždění bylo způsobeno tím, že:

i. Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované v tomto článku 6.4;

ii. Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé; nebo

iii. takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent, příp. Administrátor ovlivnit.

j) V případě, že jsou Dluhopisy vydány v listinné podobě, má Oprávněná osoba při splacení dluhopisu povinnost odevzdat dluhopis Emitentovi v sídle Emitenta třicet (30) dní před zamýšleným datem splatnosti.

6.5 Změna způsobu a místa provádění výplat

a) Emitent je oprávněn rozhodnout o změně způsobu a místa provádění výplat, přičemž taková změna se nesmí týkat postavení nebo zájmů vlastníků dluhopisů. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno v souladu s článkem 12 těchto Emisních podmínek. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů ve smyslu ust. § 10 odst. 2 písm. b) Zákona o dluhopisech, bude o takové změně rozhodovat Schůze.

7 Zdanění

a) Splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo

poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy účinnými ke dni takové platby.

b) Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.

c) Podle právní úpravy účinné ke dni vyhotovení tohoto Prospektu je z úrokových příjmů plynoucích z Dluhopisu fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, vybírána česká daň srážkou u zdroje, sazba takovéto daně je určena právním předpisem. Emitent je v tomto případě odpovědný za srážku daně u zdroje, a je tedy plátcem této daně. Z úrokových výnosů Emitent srazí daň v souladu s platnými a účinnými právními předpisy. Tuto daň odvede za Vlastníka dluhopisu příslušnému správci daně a Vlastníkovi dluhopisu bude vyplacen úrokový výnos již po odečtení daně z příjmu

d) Úrokové příjmy plynoucí z Dluhopisu české stálé provozovně fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která nabyla Dluhopis v rámci podnikání v České republice prostřednictvím své stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá příslušné sazbě daně z příjmů fyzických osob.

e) Podle právní úpravy účinné ke dni vyhotovení Základního prospektu platí, že v případě, že úrok plyne právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem), přičemž tato právnická osoba není investičním, podílovým nebo penzijním fondem, je úrokový příjem součástí jejího obecného základu daně podléhajícího příslušné sazbě daně z příjmů právnických osob (19 % v roce 2017). U investičního, podílového nebo penzijního fondu vstupuje úrokový výnos do obecného základu daně podléhajícímu snížené sazbě daně platné pro vybrané subjekty kolektivního investování (5 % v roce 2017).

f) Úrokové příjmy z Dluhopisu realizované českým daňovým nerezidentem v případech neuvedených výše podléhají podle právní úpravy účinné ke dni tohoto Prospektu české dani vybírané srážkou u zdroje, jejíž sazba ke dni vyhotovení Základního prospektu je 15 %, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší.

8 Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění

8.1 Případy neplnění

a) Každá z níže uvedených skutečností se pro účely tohoto odst. 8.1 považuje za „Případ neplnění“:

I. Prodlení s peněžitým plněním

Jakákoli platba související s Dluhopisy nebude vyplacena déle než patnáct (15) Pracovních dnů po dni její splatnosti.

II. Porušení jiných povinností z Emisních podmínek

Emitent nesplní nebo nedodrží jakoukoli svou podstatnou povinnost (jinou než uvedenou výše v odst. I. tohoto článku 8.1) vyplývající z těchto Emisních podmínek a takové porušení, pokud může být napraveno, zůstane nenapraveno déle než třicet (30) Pracovních dnů ode

dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu (který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi, příp. Administrátorovi do místa Určené provozovny.

III. Neplnění ostatních dluhů Emitenta (Cross-Default)

Jakékoli Dluhy Emitenta:

(i) nebudou uhrazeny ve splatnosti nebo během jakékoli původně stanovené dodatečné lhůty splatnosti nebo náhradní lhůty dodatečně dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti těchto Dluhů; nebo

(ii) jakýkoli takový Dluh bude prohlášen za splatný před původním datem splatnosti v důsledku existence případu porušení (jak je definován v příslušné smlouvě, jejíž stranou je Emitent).

Případ porušení dle tohoto odst. III. nenastane, pokud úhrnná výše Dluhů dle bodu (i) nebo

(ii) výše je nižší než 10.000.000,- Kč (slovy: deset miliónů korun českých) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách).

Případ porušení uvedený v tomto odst. III. rovněž nenastane, když Emitent v dobré víře a řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit.

„Dluhy“ znamenají pro účely tohoto odstavce jakýkoli dluh nebo dluhy Emitenta k peněžitému plnění vyplývající z:

(i) bankovních a jiných úvěrů a půjček a k nim náležejících příslušenství;

(ii) všech ostatních forem dluhového financování;

(iii) swapových smluv, termínovaných měnových a úrokových obchodů a ostatních derivátů; a

(iv) jakýchkoli ručení poskytnutých Emitentem.

IV. Platební neschopnost, likvidace, insolvence apod.

Nastane jakákoli níže uvedená událost a tato událost bude trvat po dobu delší než devadesát

(90) dní:

(i) Emitent se stane platebně neschopným a zastaví platby svých Dluhů;

(ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů;

(iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium;

(iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem;

(v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka;

(vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací;

(vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje částku 100.000.000 Kč (slovy: sto miliónů korun českých) (nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně); nebo

(viii) bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 100.000.000 Kč (slovy: sto miliónů korun českých) (nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně).

V. Přeměny

V případě přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména sloučení, splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení či odštěpení), přejdou dluhy z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy:

(i) takové převzetí dluhů Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení, splynutí nebo rozdělení není rozumných pochyb); nebo

(ii) Schůze (jak je definována v čl. 13.1.1) předem takovou přeměnu Emitenta schválí.

b) V případě, že nastane kterýkoli z Případů neplnění uvedených výše v článku 8.1 a) a bude trvat, pak může kterýkoli Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným a doručeným Emitentovi, příp. Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jejichž je vlastníkem, a dosud nevyplaceného úrokového výnosu narostlého na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 4.1 těchto Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů, ledaže se Dluhopisy stanou splatné dříve na základě kogentního ustanovení zákona (v takovém případě se postupuje podle příslušných kogentních ustanovení zákona) a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s článkem 8.2 těchto Emisních podmínek.

8.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů

a) Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle článku 8.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Emitentovi do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).

8.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů

a) Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové zpětvzetí je adresováno a doručeno Emitentovi, příp. Administrátorovi (je-li odlišný od Emitenta), na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 8.2 těchto Emisních podmínek splatnými.

b) Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.

8.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů

a) Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6 těchto Emisních podmínek.

9 Promlčení

a) Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím deseti (10) let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna.

10 Administrátor a Agent pro výpočty

10.1 Administrátor

10.1.1 Administrátor a Určená provozovna

a) Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 10.1.2 těchto Emisních podmínek, je Administrátorem Emitent sám a určená provozovna a výplatní místo (dále jen „Určená provozovna“) jsou na následující adrese:

▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇/▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇

10.1.2 Další a jiný Administrátor a Určená provozovna

a) Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu. Dojde-li ke změně Administrátora nebo Určené provozovny oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny a Administrátora způsobem uvedeným v článku 12 těchto Emisních podmínek.

b) Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty patnácti (15) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než třicet (30) kalendářních dnů před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti třicátým (30.) dnem po takovém Dni výplaty.

c) Změny předpokládané tímto článkem 10.1.2 nesmějí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů ve smyslu ust. § 10 odst. 2 písm. b) Zákona o dluhopisech, bude o takové změně rozhodovat Schůze.

10.1.3 Vztah Administrátora a Vlastníků dluhopisů

a) Je-li Administrátor osobou odlišnou od Emitenta, jedná Administrátor v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Smlouvy s administrátorem jako zástupce Emitenta a jeho právní vztah k Vlastníkům dluhopisů vyplývá pouze ze ▇▇▇▇▇▇▇ s administrátorem.

10.2 Agent pro výpočty

10.2.1 Agent pro výpočty

a) Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 10.2.2 těchto Emisních podmínek, je Agentem pro výpočty Emitent.

10.2.2 Další a jiný Agent pro výpočty

a) Emitent si vyhrazuje právo kdykoliv jmenovat jiného nebo dalšího Agenta pro výpočty. Tato změna však nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů ve smyslu ust. § 10 odst. 2 písm. b) Zákona o dluhopisech, bude o takové změně rozhodovat Schůze.

10.2.3 Vztah Agenta pro výpočty a Vlastníků dluhopisů

a) Agent pro výpočty jedná v souvislosti s plněním povinností Agenta pro výpočty jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.

11 Změny a vzdání se nároků

a) Vykonává-li činnost Administrátora pro Emitenta osoba odlišná od Emitenta na základě ▇▇▇▇▇▇▇ s administrátorem, mohou se Emitent a Administrátor bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na:

i. jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou; a

ii. jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků ▇▇▇▇▇▇▇ s administrátorem, které podle rozumného názoru Emitenta a Administrátora nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů ve smyslu ust. § 10 odst. 2 písm. b) Zákona o dluhopisech, bude o takové změně rozhodovat Schůze.

12 Oznámení

a) Není-li v zákoně či v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, bude jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle těchto Emisních podmínek platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce alespoň na webových stránkách Emitenta ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇ v sekci „Dluhopisy“.

b) Stanoví-li kogentní právní předpisy pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem.

c) V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.

d) Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno na následující adresu:

▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇/▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇

nebo na jakoukoli jinou adresu, jež bude Vlastníkům dluhopisů oznámena způsobem popsaným v tomto článku 12 Emisních podmínek.

13 Schůze Vlastníků dluhopisů

13.1 Působnost a svolání Schůze

13.1.1 Právo svolat Schůzi

a) Emitent, Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“ nebo „Schůze vlastníků“), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy.

b) Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud příslušné právní předpisy nestanoví jinak. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz čl.

13.1.3 Emisních podmínek):

i. doručit Administrátorovi (resp. i Emitentovi, jedná-li se o Schůzi svolávanou Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů) žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. ▇▇▇▇, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů; a

ii. tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi.

Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu i. a úhrada zálohy na náklady dle bodu ii. výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.

c) Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou nutnou součinnost.

13.1.2 Schůze svolávaná Emitentem

a) Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případě návrhu změny nebo změn Emisních podmínek; to neplatí, pokud se jedná pouze o takovou změnu, ke které podle platných právních předpisů není zapotřebí souhlasu Vlastníků dluhopisů („Změna emisních podmínek“). Schůze vlastníků dluhopisů není nutná pro případy změn uvedených v § 21 odst. 1, písm. b) až f) Zákona o dluhopisech. Emitent je oprávněn provádět tyto změny bez souhlasu Vlastníků dluhopisů. Tím není dotčena povinnost Emitenta provádět obchodní vedení pouze v souladu s péčí řádného hospodáře a v rámci zákonnosti tak, aby Vlastníkům dluhopisů byly vždy v plné výši a včas uhrazeny výnosy Dluhopisů i jejich jmenovitá hodnota.

13.1.3 Oznámení o svolání Schůze

a) Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit v souladu s právními předpisy a podle článku 12 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejméně patnáct

(15) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze.

b) Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení

o svolání Schůze ve stejné lhůtě doručit také Emitentovi na adresu Určené provozovny.

c) Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň:

i. obchodní firmu, identifikační, resp. registrační číslo a sídlo Emitenta;

ii. označení Dluhopisů, jichž se má Schůze týkat, minimálně v rozsahu název Dluhopisu a Datum emise, případně označení Emise v rámci Dluhopisového programu, které se má Schůze týkat;

iii. místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Brně, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 7:00 hod. a schůze neskončí později než ve 24:00 hod.;

iv. program jednání Schůze, včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání, jakož i případný návrh změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění; a

v. den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi.

d) Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání.

13.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní

13.2.1 Rozhodný den pro účast na Schůzi

a) Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“) pouze ten Vlastník dluhopisů, který byl evidován v evidenci Vlastníků Dluhopisů vedené Administrátorem jako Vlastník Dluhopisu či v případě zaknihovaných Dluhopisů byl evidován jako Vlastník Dluhopisu v evidenci Centrálního depozitáře a je veden ve výpisu z evidence emise poskytnuté Centrálním depozitářem ke konci dne, který o sedm (7) dnů předchází den konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně který potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokáže, že je Vlastníkem Dluhopisu a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle tohoto odstavce musí být o obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.

13.2.2 Hlasovací právo

a) ▇▇▇▇▇ oprávněná k účasti na Schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Dluhopisů. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které nebyly Emitentem odkoupeny ve smyslu článku 5.4 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce (jak je tento pojem definován níže), nemůže Společný zástupce (je-li osobou oprávněnou k účasti na Schůzi a k hlasování na ní) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu

hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla schopna se usnášet.

13.2.3 Účast dalších osob na Schůzi

a) Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, Společný zástupce (není-li jinak osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem.

13.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze

13.3.1 Usnášeníschopnost

a) Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníky dluhopisů, kterých se Schůze týká a jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % (třicet procent) celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů, kterých se Schůze týká. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora, informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněny se Schůze účastnit a hlasovat na ní.

13.3.2 Předseda Schůze

a) Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.

13.3.3 Společný zástupce

a) Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej činnostmi podle ustanovení § 24 odst. 1 Zákona o dluhopisech (dále jen

„Společný zástupce“). Takového Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. Společný zástupce oznámí před svým ustanovením do funkce Vlastníkům dluhopisů skutečnosti, které by pro ně mohly mít význam pro posouzení, zda je tu střet jejich zájmů se zájmem Společného zástupce, anebo takový střet hrozí. Před ustanovením Společného zástupce do funkce Schůze v rozhodnutí rovněž určí, jak se postupuje, dojde-li ke střetu zájmu Společného zástupce se zájmy Vlastníků dluhopisů, anebo bude-li hrozit takový střet, po ustanovení Společného zástupce do funkce.

b) Společný zástupce je oprávněn:

i. uplatňovat jménem všech vlastníků práva spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném v rozhodnutí Schůze vlastníků;

ii. kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta; a

iii. činit jménem všech Vlastníků dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy,

a to způsobem a v rozsahu stanoveném v rozhodnutí Schůze vlastníků.

c) V rozsahu, ve kterém uplatňuje práva spojená s dluhopisy Společný zástupce, s výjimkou hlasovacích práv, nemohou Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně. Tím není dotčeno právo Schůze vlastníků odvolat Společného zástupce, případně určit jiného Společného zástupce.

d) Rozhoduje-li Schůze vlastníků o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce uplatňovat hlasovací práva spojená s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla schopna se usnášet.

e) Při výkonu své funkce je Společný zástupce povinen jednat s náležitou péčí a v souladu se zájmy všech Vlastníků dluhopisů, které mu jsou nebo musí být známy, a je vázán pokyny Schůze vlastníků. To neplatí, pokud takové pokyny odporují právním předpisům nebo pokud vyžadují jednání, které není v souladu se společnými zájmy všech Vlastníků dluhopisů.

f) Společný zástupce oznámí před svým ustanovením do funkce Vlastníkům dluhopisů skutečnosti, které by pro ně mohly mít význam pro posouzení, zda je tu střet jejich zájmů se zájmem Společného zástupce, anebo takový střet hrozí. Před ustanovením Společného zástupce do funkce Schůze vlastníků v rozhodnutí rovněž určí, jak se postupuje, dojde-li ke střetu zájmu Společného zástupce se zájmy Vlastníků dluhopisů, anebo bude-li hrozit takový střet, po ustanovení Společného zástupce do funkce.

13.3.4 Rozhodování Schůze

a) Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení.

b) K přijetí usnesení, jímž se:

i. schvaluje návrh podle článku 13.1.2 a) těchto Emisních podmínek; nebo

ii. ustavuje či odvolává Společný zástupce,

je zapotřebí souhlas alespoň ¾ (tří čtvrtin) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.

c) K přijetí ostatních usnesení stačí prostá (nadpoloviční) většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.

13.3.5 Odročení Schůze

a) Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak:

i. v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka dluhopisů nebo Vlastníků dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna; a

ii. v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze.

b) O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze.

c) Není-li Schůze, která má rozhodovat o Změně emisních podmínek podle článku 13.1.2

a) těchto Emisních podmínek, během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze usnášeníschopná, svolá Emitent, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do šesti (6) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do patnácti (15) dnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze rozhodující o Změně emisních podmínek podle článku 13.1.2 a) těchto Emisních podmínek je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v článku 13.3.1 těchto Emisních podmínek.

13.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů

13.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze

a) Jestliže Schůze souhlasila se Změnou emisních podmínek, pak osoba Oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může do třiceti

(30) dnů od zpřístupnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů včetně poměrného výnosu z Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizila. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do třiceti (30) dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 13.5 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými třicet (30) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi na adresu Určené provozovny (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).

b) Pokud Schůze projednávala Změnu emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Změn emisních podmínek souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou emisních podmínek souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů má k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi podle článku 13.2.1 těchto Emisních podmínek ve svém vlastnictví.

13.4.2 Náležitosti Žádosti

a) V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s článkem

13.4.1 ▇▇▇▇▇▇.

b) Žádost musí být písemná, podepsaná osobami, oprávněnými jménem Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 6. těchto Emisních podmínek.

13.5 Zápis z jednání

a) O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby

ve lhůtě třiceti (30) dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě třiceti (30) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny.

b) Emitent je povinen do třiceti (30)) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým uveřejnil tyto Emisní podmínky. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Ustanovení článku 13.4.1 těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno.

13.6 Společná schůze

a) Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může k projednání Změn emisních podmínek dle článku 13.1.2 svolat společnou schůzi Vlastníků dluhopisu všech emisí Dluhopisů. Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů Osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých emisí Dluhopisů jako v případě Schůze Vlastníků dluhopisu každé takové emise. Počty kusů Dluhopisů u každé Osoby oprávněné k účasti na Schůzi musí být rozlišeny podle jednotlivých emisí Dluhopisů.

14 Rozhodné právo, jazyk, spory

a) Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o dluhopisech.

b) Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.

c) Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů, těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou rozhodovány obecnými soudy v České republice. Příslušným soudem pro řešení veškerých sporů vyplývajících z Dluhopisů, těchto Emisních podmínek nebo s nimi souvisejících bude v prvním stupni Krajský soud v Brně.

15 Definice, pojmy a zkratky

„Administrátor“ znamená právnickou nebo fyzickou osobu, která byla je smyslu Emisních podmínek pověřena administrací výplaty úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a dalšími úkoly v souvislosti se správou Emise dle Emisních podmínek; touto osobou může být Emitent sám anebo osoba s příslušným oprávněním k výkonu takové

činnosti pověřená podle čl. 10.1.2 Emisních podmínek;

„Agent pro výpočty“ znamená právnickou nebo fyzickou osobu, která ve smyslu Emisních podmínek provádí výpočty v souvislosti s Dluhopisy; touto osobou může být Emitent sám anebo osoba s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti pověřená podle čl. 10.2.2 Emisních podmínek;

„NWD Group a.s.“ znamená akciovou společnost se sídlem ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇/▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇, IČ 05323134, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 7583;

„ČNB“ nebo „Česká národní banka“ znamená právnickou osobu zřízenou zákonem č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, resp. jakéhokoliv jejího právního nástupce v souladu s právními předpisy České republiky;

„Dluhopisový program“ znamená dluhopisový program, ke kterému se vztahuje Základní prospekt a na základě kterého je Emitent v souladu s právními předpisy České republiky oprávněn vydávat jednotlivé emise dluhopisů, kdy celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 300.000.000,- Kč (slovy: tři sta milionů korun českých). Doba trvání programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci programu, činí 10 let.

„Dluhopisy” nebo „Emise“ znamená dluhopisy vydané společností NWD Group a.s., se sídlem ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇/▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇, IČ 05323134, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 7583 v maximálním objemu nesplacených dluhopisů ve výší 300.000.000,- Kč (slovy: tři sta milionů korun českých) vydané na základě Dluhopisového programu;

„Doplněk dluhopisového programu“ znamená doplněk obsahující podmínky jednotlivé konkrétní Emise, který může být součástí Emisního dodatku, a ve kterém je zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum, resp. data splatnosti jejich jmenovité hodnoty;

„Emisní dodatek“ je dokumentem, který je Emitentem vydán v souvislosti s konkrétní Emisí určenou pro veřejnou nabídku a obsahuje konečné podmínky nabídky ve smyslu ZPKT včetně Doplňku dluhopisového programu;

„Emisní podmínky“ znamená tyto společné podmínky Emise;

„Emitent“, znamená společnost NWD Group a.s.;

„EU“ znamená zkratku pro Evropskou unii;

„EUR“ či „euro“ znamená jednotnou měnu Evropské unie;

„Kč“ či „česká koruna“ znamená korunu českou, zákonnou měnu České republiky;

„Lhůta pro upisování emise dluhopisů“ znamená lhůtu, po kterou lze upisovat Dluhopisy dle Emisních podmínek;

„Nařízení 1215/2012“ znamená Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech;

„Nařízení o prospektu“ znamená Nařízení Komise (ES) č. 809/2004 ze dne 29. dubna 2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektu, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šířeni inzerátů, ve znění pozdějších změn;

„Shrnutí“ znamená shrnutí Prospektu, které je obsahem kapitoly 1 Prospektu. Toto Shrnutí je shrnutím prospektu cenného papíru ve smyslu ustanovení § 36 odst. 5 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů;

„Určená provozovna“ znamená určená provozovna a výplatní místo na adrese ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇/▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇ anebo na jiné adrese určené Emitentem podle ustanovení čl.

10.1.2 Emisních podmínek;

„Vlastník dluhopisu“ znamená fyzickou nebo právnickou osobu uvedenou v seznamu vlastníků dluhopisů vedeném Administrátorem, není-li zákonem stanoveno jinak, v případě cenných papírů v listinné podobě anebo osobu, která je evidována Centrálním depozitářem jako vlastník určitého zaknihovaného Dluhopisu, v případě cenných papírů v zaknihované podobě;

„Základní prospekt“ znamená prospekt Dluhopisového programu schválený rozhodnutím České národní banky č. j. 2017/151732/CNB/570 ze dne 9.11.2017, které nabylo právní moci dne 11.11.2017;

„Zákon o daních z příjmů“ znamená zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů;

„Zákon o dluhopisech“ znamená zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů;

„Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“ nebo „ZPKT“ znamená zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů;

„ZMPS“ znamená zákon č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, ve znění pozdějších předpisů.

6 Vzor emisního dodatku - konečných podmínek emise a doplňku dluhopisového programu

a) Níže je uveden vzor Emisního dodatku obsahujícího konečné podmínky nabídky Dluhopisů, který bude vyhotoven pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci tohoto nabídkového programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru. Součástí Emisního dodatku bude i shrnutí dané Emise.

b) V případech neveřejné nabídky vyhotoví Emitent pro danou Emisi Dluhopisů pouze Doplněk dluhopisového programu, který v souladu se zákonem zpřístupní.

c) Emisní dodatek bude spolu s tímto Základním prospektem (ve znění případných dodatků) tvořit prospekt příslušné Emise.

d) Konečné podmínky nabídky budou v souladu se zákonem sděleny ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Prospekt.

Důležité upozornění: Následující text představuje vzor Emisního dodatku (bez případné krycí strany) obsahujícího konečné podmínky nabídky dané emise Dluhopisů a vzor Doplňku dluhopisového programu. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušném konkrétním Emisním dodatku. Symbol „/“ označuje variantní volbu údaje před tímto symbolem a za tímto symbolem.

1. Emisní dodatek – konečné podmínky emise dluhopisů

a) Tento emisní dodatek (dále jen „Emisní dodatek“) představuje konečné podmínky nabídky ve smyslu § 36a odst. 3 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen

„Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) tímto Emisním dodatkem a

(ii) Základním prospektem společnosti NWD Group a.s., se sídlem Pražákova 1008/69, Štýřice, 639 00 Brno, IČ 05323134, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 7583 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č. j. 2017/151732/CNB/570 ze dne 9.11.2017, které nabylo právní moci dne 11.11.2017, [ve znění dodatku č. [●] schváleného rozhodnutím ČNB č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] (dále jen „Základní prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s tímto Emisním dodatkem jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇ v sekci „Dluhopisy“ a v sídle Emitenta na adrese ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇/▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇ v pracovní dny mezi 9:00 a 16:00 místního času.

b) Tento Emisní dodatek (konečné podmínky Emise) byl vypracován pro účely čl. 5 odst. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2003/71/ES a musí být vykládán ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky. Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s tímto Emisním dodatkem (konečnými podmínkami Emise). Součástí tohoto Emisního dodatku je shrnutí Emise Dluhopisů. Tento Emisní dodatek byl v souladu s

§ 36a odst. 3 ZPKT uveřejněn shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇ v sekci

„Dluhopisy“ a v sídle Emitenta, a byl v souladu s právními předpisy oznámen ČNB.

c) Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 300.000.000 Kč a dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“).

d) Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole „Údaje o cenných papírech – Emisní podmínky Dluhopisů“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).

e) Pojmy nedefinované v tomto Emisním dodatku mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v tomto Emisním dodatku jinak.

f) Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole Základního prospektu „Rizikové faktory“.

g) Tento Emisní dodatek byl vyhotoven dne [doplnit datum] a informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.

h) Po datu tohoto Emisního dodatku by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě tohoto Emisního dodatku a Základního Prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu tohoto Emisního dodatku uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.

i) Rozšiřování tohoto Emisního dodatku a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.

2. [SHRNUTÍ K DANÉ KONKRÉTNÍ EMISI]

[●]

3. Doplněk dluhopisového programu

a) Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“). Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu společnosti NWD Group a.s., se sídlem Pražákova 1008/69, Štýřice, 639 00 Brno, IČ 05323134, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 7583 (dále jen „Emitent“). S Dluhopisovým programem bude možné se seznámit v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇ v sekci „Dluhopisy“.

b) Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu

Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 300.000.000 Kč a dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“).

c) Tento Doplněk Dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“. Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách. Pokud se dané podmínky neliší od Emisních podmínek, bude to v daném Emisním dodatku uvedeno (např. proškrtnutím pole nebo zopakováním údaje dle Emisních podmínek).

d) Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.

e) Emisní podmínky jsou doplněny, jak následuje:

Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou Emisi dluhopisů, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušném Emisním dodatku. Symbol „/“ označuje variantní volbu údaje před tímto symbolem a za tímto symbolem.

1. Název Dluhopisů

2. ISIN Dluhopisů

[●]

[●/ nepoužije se]

3. Podoba Dluhopisů [zaknihovaná; centrální evidenci Dluhopisů vede Centrální depozitář / listinná; seznam Vlastníků dluhopisů vede Administrátor]

4. Forma Dluhopisů [na doručitele / na jméno / na řad]

5. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu

6. Celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů

7. Právo Emitenta zvýšit objem Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení

[●]

[●]

[nepoužije se / Celková jmenovitá hodnota Emise může být navyšována až do 150 % zamýšleného celkového objemu konkrétní Emise.]

8. Počet Dluhopisů [●] ks

9. Číslování Dluhopisů: [● / nepoužije se]

10. Datum emise [●]

11. Emisní lhůta (lhůta pro upisování) Od [●] do [●]

12. Emisní kurz Dluhopisů [Emisní kurz všech Dluhopisů během celé

Lhůty pro upisování dluhopisů činí [●] %

jejich jmenovité hodnoty / ●]

13. Úrokový výnos pevný ve výši [●] % p. a.

14. Způsob vydávání Dluhopisů [jednorázově / v tranších]

15. Den výplaty úroků [První výnosové období trvá od [●] do [●]. Následující výnosová období počínají vždy

1. dnem měsíce února kalendářního roku následujícího po předchozím výnosovém období a končí posledním dnem měsíce ledna následujícího kalendářního roku. Platba úrokových výnosů bude provedena vždy k 15. dni po konci výnosového období.]

16. Den konečné splatnosti Dluhopisů [●]

17. Rozhodný den pro výplatu výnosu [●]

18. Rozhodný den pro výplatu jmenovité hodnoty

[●]

19. Administrátor / Agent pro výpočty [Emitent / ●]

20. Určená provozovna Administrátora [●]

21. Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating)

22. Společný zástupce Vlastníků Dluhopisů

[Ne / Emisi Dluhopisů byl přidělen následující rating ●]

[Nebyl určen / ●]

23. Interní schválení emise Dluhopisů Vydání Dluhopisů bylo schváleno

rozhodnutím [člena / předsedy] představenstva Emitenta dne [●].

24. Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů

[Žadatel může objednávat Dluhopisy prostřednictvím písemné objednávky stanovující množství Dluhopisů, o jejichž koupi má žadatel zájem. Vzor objednávkového formuláře bude uveřejněn na internetových stránkách Emitenta [●] v sekci „[●]“, případně bude žadateli předán. Podepsanou objednávku žadatel doručí Emitentovi na adresu [●], což může učinit i prostřednictvím poštovních služeb. Emitent následně schválí objednávku připojením svého podpisu a oznámí přijetí objednávky žadateli. Tímto je uzavřená smlouva o úpisu Dluhopisů. Práva vyplývající z objednávky a upisovací práva jsou neobchodovatelná. Při nákupu Dluhopisů není uplatňováno

předkupní právo, ani jakýkoliv obchod s tímto právem / ●]. V případě použití finančních zprostředkovatelů je popsaný postup při objednávce Dluhopisů [stejný a žadatel doručí žádost Emitentovi na adresu [●]] / [takový, že žadatel doručí objednávku finančnímu zprostředkovateli na adresu [●] a ten ji následně předá Emitentovi]. [Vydání Dluhopisů zabezpečuje ● / Emitent]

25. Poradci [nepoužije se / ●]

4. Podmínky nabídky a další informace

Osoby odpovědné za údaje uvedené v Emisním dodatku a prohlášení Emitenta

a) Osobou odpovědnou za správné vyhotovení tohoto Emisního dodatku je Emitent, tedy společnost NWD Group a.s., se sídlem ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇/▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇, IČ 05323134, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 7583.

b) Emitent prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou dle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v tomto Emisním dodatku k datu jeho vyhotovení správné a nebyly v něm zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.

V [●], dne [●] Za Emitenta

Jméno: [●] Funkce: [●]

Zájem osob zúčastněných na Emisi

a) [● / Emitentovi není znám žádný zájem osob zúčastněných na Emisi, který je pro Emisi podstatný, kromě zájmu zprostředkovatelů, kteří budou za oslovení zájemců o Dluhopisy odměňováni úplatou ve výši [●] % z celkového objemu takto prodaných Dluhopisů.]

Náklady Emise a použití čistého výtěžku

a) [[●] / Emitent očekává, že se celkové náklady přípravy emise Dluhopisů budou pohybovat kolem [●] % z předpokládaného celkového objemu emise Dluhopisů. Celkový odhadovaný čistý výtěžek Emise tedy činí [●] Kč.]

b) Celý výtěžek po odečtení nákladů bude použit pro uskutečnění podnikatelské činnosti Emitenta, konkrétně na [bez konkrétního účelového určení / , konkrétně ●].

Veřejná nabídka Dluhopisů

a) [Emitent bude Dluhopisy až do výše [●] nabízet [kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům.] / ●]

b) [Veřejná nabídka bude trvat od ● do ●.]

c) [Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta ● v sekci „●“/ ●]

d) Emitent [bude]/[nebude] využívat služeb finančních zprostředkovatelů. [Role finančních zprostředkovatelů bude spočívat v tom, že budou Emitentovi [vyhledávat zájemce o koupi Dluhopisů a [předávat kontakty na tyto zájemce Emitentovi / sepisovat s těmito zájemci objednávky / předávat objednávky Dluhopisů Emitentovi / zprostředkovávat nákup a prodej Dluhopisů]] / [●]].

Kupní cena Dluhopisu

a) [Cena za nabízené Dluhopisy bude [rovna ● % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů [[po dobu ●] [a pak následně] [bude k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos.]] / [●]

Objednávky Dluhopisů a způsob úpisu

a) [● / Žadatel může objednávat Dluhopisy prostřednictvím písemné objednávky stanovující množství Dluhopisů, o jejichž koupi má žadatel zájem. Po žadateli může být požadováno, aby prokázal svou totožnost občanským průkazem nebo jiným průkazem totožnosti. Objednávku Dluhopisů Emitent podepíše a oznámí přijetí upisovateli, čímž bude uzavřená smlouva o úpisu dluhopisů. Příslušnou podepsanou objednávku žadatel doručí [přímo Emitentovi na adresu ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇/▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇ / ●]]

b) [● / Nabídkovou cenu dluhopisu je upisovatel povinen zaplatit emitentovi do pěti (5) dnů ode dne oboustranného podpisu objednávkového formuláře k úpisu dluhopisů. Dluhopis nebude vydán dříve, než emitent obdrží úhradu nabídkové ceny. Dluhopisy budou předávány nejpozději do 15 (patnácti) dnů po dni splacení jejich nabídkové ceny, a to buď osobně v sídle Emitenta anebo prostřednictvím doručovacích služeb (náklady na doručení hradí Emitent). Obdobně se bude postupovat v případě zaknihovaných Dluhopisů.]

[Informace od třetích stran

a) Některé informace uvedené v Emisním dodatku pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od třetích stran, pokud

takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče zjistit. [doplnit zdroj informací]]

7 Odpovědné osoby

7.1 Osoby odpovědné za údaje uvedené v Prospektu a prohlášení Emitenta

a) Za údaje uvedené v tomto Prospektu je odpovědný Emitent, tedy společnost NWD Group a.s., se sídlem Pražákova 1008/69, Štýřice, 639 00 Brno, IČ 05323134, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 7583, jejímž jménem jedná představenstvo, jehož členy jsou pan ▇▇▇. ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ a ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ uvedení v čl. 11.8 tohoto Prospektu „Správní, řídící a dozorčí orgány“.

b) Emitent, jako osoba odpovědná za Prospekt, prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje obsažené v Prospektu v souladu se skutečností ke dni jeho vyhotovení a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.

Dne2017, v Brně

Funkce: člen představenstva

▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇

Funkce: člen představenstva

8 Oprávnění auditoři

e) Emitent vznikl dne 23. srpna 2016. Účetní závěrka Emitenta za období od 23. srpna 2016 do 31. prosince 2016 byla ověřena nezávislým auditorem Ing. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, auditorské oprávnění číslo 1311, sídlem Praha 3, Žižkov, Přemyslovská 1925/40, IČ: 48100137.

f) Vybrané finanční údaje Emitenta obsahuje čl. 11.10.1 tohoto Prospektu. Účetní závěrky jsou uvedeny na konci tohoto Prospektu.

9 Zájem osob zúčastněných na Emisi

a) Emitentovi není vyjma zájmu každého auditora uvedeného v čl. 8, který byl Emitentem finančně odměněn za ověření účetní závěrky Emitenta, znám žádný zájem osob zúčastněných na Emisi, který je pro Emisi podstatný. Případné další zájmy osob zúčastněných na Emisi bude obsahovat příslušný Emisní dodatek, včetně popisu tohoto zájmu (takto zde bude popsán např. zájem zprostředkovatelů, rozhodne-li se Emitent distribuovat Emisi prostřednictvím finančních zprostředkovatelů).

10 Důvody nabídky a použití výnosů

a) Emitent očekává, že celkový výtěžek ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, který Emitent získá z nabídky Dluhopisů, bude odpovídat částce Emisního kurzu všech nabízených Dluhopisů. Od takového Emisního kurzu budou odečteny náklady na auditora Emitenta, poplatky státní tiskárny cenin, ČNB a některé další náklady související s emisí Dluhopisů či jejím umístěním na trhu.

b) Nominální výše očekávaných nákladů bude uvedena v Emisním dodatku konkrétní Emise.

c) Čistý výtěžek emise Dluhopisů použije Emitent po zaplacení všech odměn, nákladů a výdajů v souvislosti s Emisí na rozvoj své podnikatelské činnosti. Konkrétní způsob využití čistého výtěžku bude obsahovat Emisní dodatek.

11 Údaje o Emitentovi

11.1 Historie a vývoj Emitenta

a) Název Emitenta je NWD Group a.s.

b) Internetové stránky Emitenta se nacházejí na adrese ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇

c) Emitent je registrován v Obchodním rejstříku pod IČ 05323134.

d) Emitent byl založen dne 18. července 2016 na dobu neurčitou, zápis Emitenta do Obchodního rejstříku byl proveden dne 23. srpna 2016.

e) Sídlo Emitenta je na adrese ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇/▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇. Kontaktní telefonní číslo je ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.

f) Emitent je akciovou společností založenou v souladu s českým právním řádem a řídí se platnými právními předpisy České republiky, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění a předpisy upravujícími působení na kapitálovém trhu (tedy zejména zákonem č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů). Vzhledem k tomu, že se Emitent hodlá věnovat i výstavbě, řídí se zákonem č. 183/2006 Sb. o územním plánování a stavebním řádu (stavební zákon) nebo vyhláškou č. 268/2009 Sb. o technických požadavcích na stavby. Při nabývání nemovitostí v dražbách a insolvenčním řízení pro něj jsou rozhodné zejména zákon č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon v platném znění anebo zákon č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách. V oblasti daňové se řídí zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů v platném znění, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty v platném znění, zákonem č. 338/1992 Sb., o dani z nemovitých věcí v platném znění a zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád v platném znění.

11.2 Události významné pro hodnocení platební schopnosti Emitenta

a) Emitent plní veškeré své závazky řádně a včas. V minulosti došlo k emisi dluhopisů, která představuje závazek Emitenta vrátit předmětnou nominální hodnotu a výnos investorům, což je skutečnost, kterou je vhodné posuzovat při hodnocení platební schopnosti Emitenta. Emitent takto upsal emisi svých dluhopisů v celkové výši 25 milionů Kč o jmenovité hodnotě jednoho dluhopisu 5.000,- Kč se splatností 5 let (konečná splatnost 15. února 2022) a s ročně splatným úrokem ve výši 5,1 % p. a.

b) Emitent má rovněž v úmyslu nabýt další nemovitosti:

(i) podíl v rozsahu 1/8 na domě v Ostrově u Macochy;

rodinný dům číslo popisné 322 na pozemku parcelní číslo st. 322;

vše v katastrálním území Ostrov u Macochy, zapsáno na listu vlastnictví č. 670, evidovaném v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Blansko.

(ii) podíl v rozsahu 1/3 na domě v Sivicích,

pozemek parcelní číslo 33, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 155 m2, součástí pozemku je stavba – rodinný dům číslo popisné 176;

vše v katastrálním území Sivice, zapsáno na listu vlastnictví č. 251, evidovaném v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Brno-venkov;

(iii) podíl ¾ na domě s pozemky v Pravlově,

pozemek parcelní číslo 40/1, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 307 m2, součástí pozemku je stavba – rodinný dům číslo popisné 73;

pozemek parcelní číslo 41/1, zahrada o výměře 297 m2;

vše v katastrálním území Pravlov, zapsáno na listu vlastnictví č. 16, evidovaném v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Brno-venkov.

(iv) pozemek v Knínicích u Boskovic,

pozemek parcelní číslo 3217/3, zahrada o výměře 805 m2;

vše v katastrálním území Drnovice, zapsáno na listu vlastnictví č. 413, evidovaném v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Boskovice.

(v) rozestavěný dům v Knínicích,

pozemek parcelní číslo st. 485, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 146 m2, součástí pozemku je stavba – rozestavěná budova;

pozemek parcelní číslo 266/4, orná půda o výměře 823 m2;

vše v katastrálním území Knínice u Boskovic, zapsáno na listu vlastnictví č. 816, evidovaném v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Boskovice.

(vi) 2 domy s pozemkem v Boskovicích,

pozemek parcelní číslo 273/2, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 203 m2, součástí pozemku je stavba občanského vybavení č.p. 2340;

pozemek parcelní číslo 274/3, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 150 m2, součástí pozemku je jiná stavba č.p. 2444;

pozemek parcelní číslo 270/19, ostatní plocha o výměře 147 m2; pozemek parcelní číslo 272/3, ostatní plocha o výměře 28 m2;

vše v katastrálním území Boskovice, zapsáno na listu vlastnictví č. 8040, evidovaném v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Boskovice.

(vii) Rodinný dům s pozemky ve Velenově,

pozemek parcelní číslo st. 59, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 395 m2, součástí pozemku je objekt k bydlení č.p. 56;

pozemek parcelní číslo 91/16, trvalý travní porost o výměře 4842 m2; pozemek parcelní číslo 91/24, trvalý travní porost o výměře 3647 m2; pozemek parcelní číslo 111/1, zahrada o výměře 900 m2;

pozemek parcelní číslo 111/2, zahrada o výměře 481 m2; pozemek parcelní číslo 111/5, zahrada o výměře 665 m2;

pozemek parcelní číslo 143/26, trvalý travní porost o výměře 2658 m2;

vše v katastrálním území Velenov, zapsáno na listu vlastnictví č. 24, evidovaném v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Boskovice.

Ohledně těchto nemovitostí již Emitent učinil závazná právní jednáni, na základě kterých má nemovitosti nabýt a zaplatit jejich cenu, v celkové výši 13.541.305,- Kč. Tato kupní cena bude financována ze zdrojů financování Emitenta uvedených v čl. 11.10.1 písm. c) tohoto Prospektu. Vzhledem k rozsahu nemovitostního portfolia Emitenta nejsou tyto závazky vyplývající z nabytí nemovitostí nijak významné pro hodnocení jeho platební schopnosti a jedná se toliko o pokračování akviziční činnosti.

c) Emitent se do budoucna nezavázal k žádné další investici ani nedošlo k žádné situaci, která by měla být nějak významná pro hodnocení platební schopnosti Emitenta.

11.3 Investice

a) Od data poslední zveřejněné účetní závěrky Emitent provedl, zahájil či dokončil následující investice uvedené v článku 11.4.2.4 tohoto Základního prospektu. - v rámci akviziční činnosti Emitenta, do které spadá pořízení následujícího majetku: novostavba s pozemky k dokončení v obci Brankovice, dům s pozemky v obci Bořitov, podíl na domě a pozemku v obci Rájec-Jestřebí na ulici Fučíkova, dům s pozemky v Rájci-Jestřebí na ulici Pionýrská, dům se dvěma bytovými jednotkami v Boskovicích na ulici Štefánikova, dům s pozemky v Rešicích, dům s pozemky ve Velenově, dům s pozemky v Sebranicích, dům s pozemky v Uhřicích, dvě bytové jednotky v Blansku, podíl na domě s pozemky v Němčicích, dva domy s pozemkem v Boskovicích, dva domy s pozemky v Chrudichromech, podíl na pozemku v Býkovicích, pozemky v Knínicích u Boskovic, podíl na domě s pozemkem v Lipovci u Blanska, pozemek v Lipovci u Blanska, dům ve Vranovicích podíly na domě s pozemkem v Drnovicích, na domě v Letovicích, na domě s pozemky v Letovicích, na domě s pozemky v Oboře u Boskovic, na chatě s pozemky v Rájci-Jestřebí, na domě s pozemky ve Spešově, na domě s pozemky ve Vavřinci na Moravě. Celková kupní cena za tyto nemovitosti dosahuje částky 30.718.412,- Kč. Emitent prodal bytovou jednotku v Blansku a dům se dvěma bytovými jednotkami v Boskovicích na ulici Štefánikova, realizoval přitom zisk 2.111.163,- Kč, když tyto nemovitosti prodal za částku přes 6 milionů Kč.

b) Dále se Emitent zavázal k nabytí nemovitostí uvedených v kapitole 11.2 písm. b) tohoto Základního prospektu shora.

c) Emitent se do budoucna nezavázal k žádné investici, která by překračovala rámec běžné obchodní činnosti Emitenta.

11.4 Přehled podnikání Emitenta

11.4.1 Hlavní činnosti - obecně

a) Předmětem podnikání, resp. předmětem činnosti Emitenta zapsaným ve veřejném rejstříku jsou následující činnosti:

i. výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona;

ii. pronájem nemovitých věcí, bytů a nebytových prostor; a

iii. správa vlastního majetku.

b) Konkrétní hlavní činností, které se Emitent hodlá věnovat minimálně v horizontu do splatnosti Dluhopisů je zhodnocování finančních prostředků Emitenta prostřednictvím investic na nemovitostním trhu. Emitent bude vyvíjet veškeré potřebné aktivity za účelem podpory své podnikatelské činnosti v oblasti realitního trhu a hodlá přistupovat ke všem činnostem, které budou souviset s jeho předmětem podnikání.

c) Konkrétní hlavní činností, které se Emitent hodlá věnovat minimálně do splatnosti Dluhopisů je zhodnocování finančních prostředků Emitenta prostřednictvím investic na nemovitostním trhu. Okrajovou činností Emitenta je poskytování poradenství pro středně velké podniky a investory v oblasti nemovitostí.

11.4.2 Hlavní činnosti – konkrétní popis plánovaných činností

11.4.2.1 V horizontu do splatnosti Dluhopisů budou investice Emitenta směřovat především do oblasti nemovitostního trhu v České republice. Emitent bude vyhledávat nemovitosti, které jsou v dobrém poměru cena/návratnost. Primárně se Emitent hodlá specializovat na investice do segmentu rezidenčních nemovitostí, zejména rodinných domů. Sekundárně hodlá Emitent investovat rovněž do příležitostí v segmentu komerčních nemovitostí – kanceláří, skladů, obchodních a dalších nebytových prostor.

11.4.2.2 Nabývání nemovitostí bude probíhat výhradně do vlastnictví Emitenta, případně osob ve skupině Emitenta. Pro tento účel Emitent v budoucnu plánuje založit další dceřiné společnosti, jejichž fungování a rozvoj bude následně financovat. Příslušné nemovitosti bude provozovat Emitent, případně společnosti ve skupině Emitenta nebo jiná společnost na základě smluvního ujednání.

11.4.2.3 Pokud k tomu budou vhodné podmínky, hodlá Emitent pořizovat nemovitosti vhodné ke kompletní či částečné rekonstrukci, dostavbě či výstavbě (developmentu) a po provedené rekonstrukci, dostavbě či výstavbě takové nemovitosti prodat. Zhodnocení bude tedy Emitent realizovat rekonstrukcí staveb a jejich následným prodejem či výstavbou na pozemku a následným prodejem. Emitent bude nemovitosti rovněž případně pronajímat po dobu, než se je podaří prodat.

11.4.2.4 Shora popisované plány Emitenta investic do nemovitostního trhu vycházejí z jeho současné zkušenosti. Mezi obchody realizované Emitentem od data jeho založení patří např.:

a) Investice do nemovitostí určených k bydlení, které Emitent nabyl do svého vlastnictví:

i. Novostavba s pozemky k dokončení v obci Brankovice:

pozemek parcelní číslo st. 272, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 470 m2, součástí pozemku je stavba - rozestavěná budova bez způsobu využití;

pozemek parcelní číslo 2239/1, zahrada o výměře 364 m2, a pozemek parcelní číslo 2239/2, zahrada o výměře 182 m2,

vše v katastrálním území Brankovice, zapsáno na listu vlastnictví č. 793, evidovaném v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Vyškov;

ii. Dům s pozemky v obci Bořitov:

pozemek parcelní číslo 135, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 185 m2, součástí pozemku je stavba - objekt k bydlení č.p. 221, a

pozemek parcelní číslo 136, zahrada o výměře 300 m2,

pozemek parcelní číslo 1648, parcela zjednodušené evidence o výměře 2000 m2; vše v katastrálním území Bořitov, zapsáno na listu vlastnictví č. 76, evidovaném v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Blansko;

iii. Podíl ve výši ideálních 2/6 na domě a pozemku v obci Rájec-Jestřebí na ulici Fučíkova:

pozemek parcelní číslo 719, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 336 m2, součástí pozemku je stavba - rodinný dům č. p. 492, a

pozemek parcelní číslo 720, zahrada o výměře 228 m2,

vše v katastrálním území Rájec nad Svitavou, zapsáno na listu vlastnictví č. 1052, evidovaném v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Blansko;

iv. Dům s pozemky v Rájci-Jestřebí na ulici Pionýrská: pozemek parcelní číslo 1841/17, zahrada o výměře 488 m2, pozemek parcelní číslo 1847/18, zahrada o výměře 421 m2, a

pozemek parcelní číslo 1841/40, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 271 m2, součástí pozemku je stavba - rodinný dům č. p. 636,

vše v katastrálním území Rájec nad Svitavou, zapsáno na listu vlastnictví č. 1306, evidovaném v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Blansko;

v. Dům se dvěma bytovými jednotkami v Boskovicích na ulici Štefánikova: pozemek parcelní číslo 2657/7, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 250 m2, součástí pozemku je stavba - objekt k bydlení č. p. 1545 s bytovými jednotkami vymezenými dle zákona o vlastnictví bytů:

jednotka č. 1545/1, byt s podílem na společných částech domu ve výši 140/278, a jednotka 1545/2, byt s podílem na společných částech domu ve výši 138/278,

vše v katastrálním území Boskovice, zapsáno na listu vlastnictví č. 8204, evidovaném v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Boskovice;

vi. Dům s pozemky v Rešicích:

pozemek parcelní číslo st. 41, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 396 m2, součástí pozemku je stavba - rodinný dům č. p. 28,

pozemek parcelní číslo 93, zahrada o výměře 455 m2, a pozemek parcelní číslo 183/1, zahrada o výměře 545 m2,

vše v katastrálním území Řešice, zapsáno na listu vlastnictví č. 380, evidovaném v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Znojmo;

vii. Dům s pozemky ve Velenově:

pozemek parcelní číslo st. 27, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 826 m2, součástí pozemku je stavba - rodinný dům č. p. 26,

pozemek parcelní číslo 60/6, ostatní plocha o výměře 37 m2, pozemek parcelní číslo 60/26, orná půda o výměře 767 m2, pozemek parcelní číslo 60/29, orná půda o výměře 169 m2, pozemek parcelní číslo 79/2, zahrada o výměře 198 m2, pozemek parcelní číslo 82/1, zahrada o výměře 747 m2,

pozemek parcelní číslo 91/13, trvalý travní porost o výměře 2548 m2, pozemek parcelní číslo 91/27, trvalý travní porost o výměře 2356 m2, pozemek parcelní číslo 98/10, trvalý travní porost o výměře 1163 m2, pozemek parcelní číslo 98/11, trvalý travní porost o výměře 755 m2, pozemek parcelní číslo 110/1, orná půda o výměře 16 m2,

pozemek parcelní číslo 114/16, trvalý travní porost o výměře 479 m2, pozemek parcelní číslo 114/34, trvalý travní porost o výměře 956 m2, pozemek parcelní číslo 258/65, orná půda o výměře 3110 m2, pozemek parcelní číslo 258/68, orná půda o výměře 2520 m2, a pozemek parcelní číslo 262/75, trvalý travní porost o výměře 1727 m2,

vše v katastrálním území Velenov, zapsáno na listu vlastnictví č. 53, evidovaném v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Boskovice;

viii. Dům s pozemky v Sebranicích:

pozemek parcelní číslo st. 118, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 266 m2, součástí pozemku je stavba - objekt k bydlení č. p. 7,

pozemek parcelní číslo 51/6, ostatní plocha o výměře 79 m2, a pozemek parcelní číslo 1540/24, ostatní plocha o výměře 115 m2;

vše v katastrálním území Sebranice u Boskovic, zapsáno na listu vlastnictví č. 538, evidovaném v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Boskovice;

ix. Dům s pozemky v Uhřicích:

pozemek parcelní číslo st. 107, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 255 m2; součástí pozemku je stavba - rodinný dům č. p. 76, a

pozemek parcelní číslo 1205/10, zahrada o výměře 254 m2;

vše v katastrálním území Uhřice u Boskovic zapsáno na listu vlastnictví č. 112, evidovaném v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Boskovice;

x. Dvě bytové jednotky v Blansku:

bytová jednotka č. 1507/104 vymezená dle zákona o vlastnictví bytů s podílem na společných částech domu ve výši 270/21362; zapsaná na listu vlastnictví č. 5001, v budově č.p. 1507 zapsané na listu vlastnictví č. 4204, a

bytová jednotka č. 1543/530 vymezená dle zákona o vlastnictví bytů s podílem na společných částech domu ve výši 621/14501, zapsaná na listu vlastnictví č. 5037, v budově č.p. 1543 zapsané na listu vlastnictví č. 4212;

vše v katastrálním území Blansko zapsáno na uvedených listech vlastnictví evidovaných v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Blansko;

xi. Podíl ve výši ideální 5/6 na domě s pozemky v Němčicích:

pozemek parcelní číslo st. 68, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 950 m2, součástí pozemku je stavba – rodinný dům č. p. 13;

pozemek parcelní číslo 45/1, zahrada o výměře 91 m2; pozemek parcelní číslo 64, zahrada o výměře 47 m2;

vše v katastrálním území Němčice, zapsáno na listu vlastnictví č. 302, evidovaném v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Boskovice;

xii. Dva domy s pozemky v Chrudichromech:

pozemek parcelní číslo 37, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 238 m2, součástí pozemku je stavba – objekt k bydlení č. p. 26;

pozemek parcelní číslo 38, zahrada o výměře 557 m2; pozemek parcelní číslo 39/1, zahrada o výměře 372 m2;

pozemek parcelní číslo 40/1, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 572 m2, součástí pozemku je stavba – objekt k bydlení č. p. 51;

pozemek parcelní číslo 41/1, zahrada o výměře 271 m2;

vše v katastrálním území Chrudichromy, zapsáno na listu vlastnictví č. 102, evidovaném v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Boskovice;

xiii. Podíl ve výši ideální 1/2 na pozemku v Býkovicích:

pozemek parcelní číslo 515/1, trvalý travní porost o výměře 2878 m2;

v katastrálním území Býkovice, zapsán na listu vlastnictví č. 287, evidovaném v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Blansko;

xiv. Pozemky v Knínicích u Boskovic:

pozemek parcelní číslo 4597/1, trvalý travní porost o výměře 842 m2; pozemek parcelní číslo 4597/2, trvalý travní porost o výměře 815 m2;

vše v katastrálním území Knínice u Boskovic, zapsáno na listu vlastnictví č. 874, evidovaném v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Boskovice;

xv. Podíl ve výši ideální 1/2 na domě s pozemkem v Lipovci u Blanska

pozemek parcelní číslo st. 104/1, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 200 m2, součástí pozemku je stavba – objekt k bydlení č. p. 120;

pozemek parcelní číslo 87/1, zahrada o výměře 492 m2;

vše v katastrálním území Lipovec u Blanska, zapsáno na listu vlastnictví č. 79, evidovaném v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Blansko;

xvi. Pozemek v Lipovci u Blanska

pozemek parcelní číslo 53/18, ostatní půda o výměře 31 m2;

vše v katastrálním území Lipovec u Blanska, zapsáno na listu vlastnictví č. 856, evidovaném v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Blansko;

xvii. Dům ve Vranovicích

pozemek parcelní číslo st. 192, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 216 m2, součástí pozemku je stavba – objekt k bydlení č. p. 161;

vše v katastrálním území Vranovice nad Svratkou, zapsáno na listu vlastnictví č. 2307, evidovaném v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Brno-venkov;

xviii. Podíl ve výši ideálních 17/20 na domě s pozemkem v Drnovicích

pozemek parcelní číslo st. 179, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 643 m2, součástí pozemku je stavba – objekt k bydlení č. p. 177;

pozemek parcelní číslo 3217/1, ovocný sad o výměře 3066 m2; pozemek parcelní číslo 3217/2, zahrada o výměře 1366 m2;

vše v katastrálním území Drnovice, zapsáno na listu vlastnictví č. 64, evidovaném v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Boskovice;

xix. Podíl ve výši ideálních 377/392 na domě v Letovicích

pozemek parcelní číslo 518, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 201 m2, součástí pozemku je stavba – rodinný dům č. p. 310;

vše v katastrálním území Letovice, zapsáno na listu vlastnictví č. 1875, evidovaném v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Boskovice;

xx. Podíl ve výši ideálních 46/50 na domě s pozemky v Letovicích

pozemek parcelní číslo 537, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 235 m2, součástí pozemku je stavba – rodinný dům č. p. 312;

pozemek parcelní číslo 1952/10, zahrada o výměře 286 m2;

pozemek parcelní číslo 1952/21, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 20 m2, součástí pozemku je stavba – stavba pro rodinnou rekreaci č. ev. 118;

vše v katastrálním území Letovice, zapsáno na listu vlastnictví č. 2310, evidovaném v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Boskovice;

xxi. Podíl ve výši ideální 1/2 na domě s pozemky v Oboře u Boskovic

pozemek parcelní číslo st. 30, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 171 m2, součástí pozemku je stavba – objekt k bydlení č. p. 27;

pozemek parcelní číslo st. 54, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 36 m2, součástí pozemku je stavba – zemědělská stavba;

pozemek parcelní číslo 229/2, zahrada o výměře 62 m2; pozemek parcelní číslo 345/18, orná půda o výměře 1409 m2; pozemek parcelní číslo 345/38, orná půda o výměře 273 m2; pozemek parcelní číslo 892/28, ostatní plocha o výměře 265 m2;

vše v katastrálním území Obora u Boskovic, zapsáno na listu vlastnictví č. 171, evidovaném v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Boskovice;

xxii. Podíl ve výši ideální 1/3 na chatě s pozemky v Rájci-Jestřebí pozemek parcelní číslo 1969/2, orná půda o výměře 105 m2; pozemek parcelní číslo 1970/1, ovocný sad o výměře 3027 m2;

pozemek parcelní číslo 1970/2, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 20 m2, součástí pozemku je stavba – stavba pro rodinnou rekreaci č ev. 14;

vše v katastrálním území Rájec nad Svitavou, zapsáno na listu vlastnictví č. 1251, evidovaném v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Blansko;

xxiii. Podíl ve výši ideální 1/10 na domě s pozemky ve Spešově

pozemek parcelní číslo 283, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 308 m2, součástí pozemku je stavba – objekt k bydlení č. p. 131

pozemek parcelní číslo 284, zahrada o výměře 588 m2;

vše v katastrálním území Spešov, zapsáno na listu vlastnictví č. 160, evidovaném v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Blansko;

xxiv. Podíl ve výši ideálních 9/10 na domě s pozemky ve Vavřinci na Moravě

pozemek parcelní číslo st. 54, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 516 m2, součástí pozemku je stavba – rodinný dům č. p. 50;

pozemek parcelní číslo 181/8, zahrada o výměře 103 m2; pozemek parcelní číslo 181/15, ostatní plocha o výměře 230 m2; pozemek parcelní číslo 318, zahrada o výměře 657 m2; pozemek parcelní číslo 2100, zahrada o výměře 1511 m2; pozemek parcelní číslo 2222, orná půda o výměře 9604 m2; pozemek parcelní číslo 2265, orná půda o výměře 4190 m2;

vše v katastrálním území Vavřinec na Moravě, zapsáno na listu vlastnictví č. 324, evidovaném v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Blansko;

xxv. Dva domy s pozemky v Boskovicích

pozemek parcelní číslo 2287, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 147 m2, součástí pozemku je stavba – objekt k bydlení č. p. 1083;

pozemek parcelní číslo 1269, zastavěná plocha a nádvoří o výměře 354 m2, součástí pozemku je stavba – objekt k bydlení č. p. 664;

pozemek parcelní číslo 2288/3, zahrada o výměře 103 m2;

vše v katastrálním území Němčice, zapsáno na listu vlastnictví č. 119, evidovaném v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Boskovice.

b) Shora uvedené nemovitosti jsou v souladu se záměrem Emitenta předmětem rekonstrukce, modernizace, opravy či úpravy a následně budou určeny k prodeji. U všech nezastavěných pozemků je zvažována výstavba. V případě podílů je před dalším investičním využitím uvažováno odkoupení zbývajících podílů a sjednocení vlastnictví. Nemovitosti ve vlastnictví Emitenta nejsou pronajaté. Emitent ze shora uvedených nemovitostí, které nabyl, prodal k datu Prospektu bytovou jednotku v Blansku a dům se dvěma bytovými jednotkami v Boskovicích na ulici Štefánikova, realizoval přitom zisk 2.111.163,- Kč, když tyto nemovitosti prodal za částku přes 6 milionů Kč.

11.4.2.5 Emitent si nezpracoval SWOT analýzu popisovaných potenciálních budoucích investic. Emitent ke dni sestavení Prospektu komplexně nevyčíslil ani obrat ani potenciální zisk jím uvažovaných činností.

11.4.2.6 V oblasti hlavních činností Emitenta se Emitent spoléhá na zkušenosti jeho řídících osob uvedených v kapitole 11.8 tohoto Základního prospektu „Správní, řídící a dozorčí orgány“, pana Ing. Tajovského a pana ▇▇▇▇▇▇▇. Pan ▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ má dlouhodobé zkušeností z oblasti realit, konkrétně s oceňováním nemovitostí a zprostředkováním prodeje a pronájmu realit (od roku 2008 jako jednatel a společník realitní kanceláře ▇▇▇▇▇▇▇▇ reality s.r.o.). Pan Přibyl dlouhodobě působí v oblasti finančního poradenství (v současné době jako jednatel a společník společnosti Prosperity Financial Services s.r.o.). Registrován jako podřízený pojišťovací zprostředkovatel od roku 2005 pod reg. č. 031392PPZ.

11.4.2.7 Emitent k datu tohoto Prospektu monitoruje trh nemovitostí a konkrétně se typově zajímá o následující druhy nemovitostí na území ČR:

a) Nemovitosti prodávané v rámci exekučních dražeb, v rámci zpeněžení v insolvenčním řízení nebo při realizaci zástavního práva. Tedy nemovitosti, které lze nabýt způsobem, u kterého lze při nabytí nemovitostí dosáhnout pro nabyvatele výhodnou cenu.

b) Nemovitosti před rekonstrukcí. Emitent hodlá dlouhodobě monitorovat trh nemovitostí se zaměřením na takové, které se nacházejí ve špatném stavu či ve stavu před rekonstrukcí, ale zároveň mají potenciál budoucího využití (např. z důvodu jejich lokality). Tyto nemovitosti bude Emitent případně vykupovat, rekonstruovat a dále držet či prodávat.

c) Pozemky využitelné pro výstavbu rodinných domů. Emitent rovněž monitoruje aktuální ceny pozemků v ČR využitelných pro výstavbu, a to zejména rodinného bydlení. Takové pozemky pak má Emitent v plánu využít pro výstavbu a následně prodat.

d) Nemovitosti a pozemky využitelné pro komerční využití. Emitent bude rovněž sledovat možnosti akvizice nemovitostí (budov i pozemků k výstavbě), které by mohly být využity ke komerčním účelům – kanceláře, sklady, obchodní a další nebytové prostory.

11.4.3 Hlavní trhy

a) K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu se Emitent zaměřuje a do budoucna se hodlá zaměřovat na český trh (Česká republika). Věcně se Emitent plánuje zaměřovat zejména na trh nemovitostní a související trhy. S ohledem na objem činnosti Emitenta lze tržní podíly Emitenta na tomto trhu považovat za nevýznamné.

11.5 Organizační struktura Emitenta

a) Emitent je akciovou společností se základním kapitálem v hodnotě 2.000.000,- Kč. Akcionáři Emitenta jsou pan ▇▇▇. ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, nar. 28.5.1983 a ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, nar. 21.10.1985, každý z nich vlastnící 50 % akcií a hlasovacích práv na valné hromadě Emitenta. Akcionáři Emitenta jsou rovněž členy představenstva Emitenta.

b) Pan ▇▇▇. ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ je rovněž:

 jednatelem a společníkem společnosti JHT INVEST s.r.o. sídlem Kpt. Jaroše 157/5, 680 01 Boskovice, IČ: 29271851, kde drží 50 % podíl a 50 % hlasovacích práv;

 jednatelem a jediným společníkem společnosti ▇▇▇▇▇▇▇▇ reality s.r.o. sídlem Kpt.

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇/▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇: 28283503; a

 jednatelem a společníkem společnosti casamedia s.r.o. sídlem ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇/▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇, IČ: 04760913, kde drží 50 % podíl a 50 % hlasovacích práv.

c) ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ je rovněž:

 jednatelem a společníkem společnosti Prosperity Financial Services s.r.o. sídlem ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇/▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ 2, IČ: 02745836, kde drží 50 % podíl a 50 % hlasovacích práv;

 jednatelem a společníkem společnosti T&M Business Fashion s.r.o. sídlem ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇: 04196783, kde drží 50 % podíl a 50 % hlasovacích práv; a

 jednatelem společnosti Prosperity Realitní Kancelář, s.r.o. sídlem ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇/▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ 2, IČ: 05628296.

d) Emitent předpokládá založení dalších společností pro účely realizace nemovitostních projektů.

11.6 Informace o trendech

a) Emitent prohlašuje, že od data jeho jediné auditované účetní závěrky do data vyhotovení Prospektu nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta, která by byla Emitentovi známa a která by měla vliv na jeho finanční situaci.

b) Emitenta a odvětví, ve kterém působí, ovlivňují, kromě obecného vývoje ekonomického cyklu a dalších obchodních výkyvů také trendy realitního trhu v České republice, kde

Emitent jako investor a vlastník nemovitostí hodlá působit, především trendy ovlivňující nabídku a poptávku na trhu rezidenčních nemovitostí v České republice.

c) Na trhu rezidenčního bydlení v ČR panuje trend převisu poptávky nad nabídkou vhodných nemovitostí, zejména na území velkých měst. Toto je způsobeno několika faktory, mezi něž patří např. dostupnost hypotečních úvěrů, která i přes některá omezující opatření ČNB trvá, snížená míra výstavby ve velkých městech nebo poměrně vysoká poptávka po investičních nemovitostech.

d) Průměrné ceny nemovitostí v České republice jsou již několik let na vzestupu, přičemž nejvyšší jsou ceny nemovitostí ve velkých městech. Realizované ceny se ve většině kategorií dostaly k úrovni svých předchozích cyklických maxim z roku 2008 nebo dokonce nad ni. I když lze do budoucna očekávat zpomalení růstu cen nemovitostí, i nadále sektor zůstává zajímavou investiční příležitostí.

11.7 Prognózy nebo odhady zisku

a) Emitent prognózu ani odhad zisku nevyhotovil.

11.8 Správní, řídící a dozorčí orgány

a) Emitent je akciovou společností založenou podle práva České republiky. Vnitřní uspořádání Emitenta se proto řídí právem České republiky.

b) Řídícím orgánem Emitenta je představenstvo, které má dva členy. Emitenta zastupují dva členové představenstva společně s výjimkou uzavírání smluv o nabytí nemovitých věcí za cenu nepřevyšující částku 3.500.000,- Kč (slovy: tři miliony pět set tisíc korun českých), kde může společnost zastupovat každý z členů představenstva samostatně.

c) Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu jsou členy představenstva Emitenta:

Pan ▇▇▇. ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, pracovní adresa: Kpt. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇/▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇; ▇

▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, pracovní adresa: ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇/▇▇, ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇.

Každý z členů představenstva rovněž vlastní 50 % akcií Emitenta a 50 % hlasovacích práv.

d) Emitent má zřízenu dozorčí radu, která plní funkce dozorčího orgánu. Jejím jediným členem je ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, pracovní adresa: ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇/▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇. ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ je rovněž společníkem společnosti JHT INVEST s.r.o., sídlem Kpt. Jaroše 157/5, 680 01 Boskovice, IČ: 29271851, kde drží 50 % podíl a 50 % hlasovacích práv.

11.8.1 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů

a) Emitent si není vědom žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi členů představenstva a dozorčí rady Emitenta k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.

11.8.2 Postupy dozorčí rady

a) Emitent má zřízenu dozorčí radu, která dohlíží na výkon působnosti statutárního orgánu a činnost Emitenta. Dozorčí radě přísluší veškerá práva v rozsahu obecně závazných právních předpisů, stanov společnosti a usnesení valné hromady Emitenta. Dozorčí radě přísluší zejména přezkoumávat řádné, mimořádné, konsolidované i mezitímní účetní závěrky a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a předkládat své vyjádření valné hromadě, nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Emitenta a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy řádně vedeny v souladu se skutečností a zda se podnikatelská činnost Emitenta uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. Dozorčí rada má k datu Základního prospektu 1 člena. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Funkční období člena dozorčí rady činí 5 let.

b) Emitent prohlašuje, že se v současné době řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích v platném znění. Emitent nad rámec právních předpisů nedodržuje žádný kodex řízení společností (Corporate Governance). Výbor pro audit Emitent nemá zřízen.

11.9 Hlavní akcionář

Emitent má dva akcionáře, pana Ing. Tajovského a pana ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇. Každý vlastní 50 % akcií Emitenta a disponuje odpovídajícím počtem hlasovacích práv na valné hromadě Emitenta. Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nejsou Emitentovi známy žádné informace o tom, že by byl kontrolován či o ujednáních, které mohou mít za následek změnu kontroly nad Emitentem.

11.10 Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a zisku a o ztrátách Emitenta

11.10.1Historické finanční údaje

a) Emitent zpracoval individuální účetní závěrku za období od 23. srpna 2016 (tedy od data vzniku Emitenta) do 31. prosince 2016 vyhotovenou v souladu s Českými účetními předpisy. Emitent dále zpracoval neauditovanou mezitímní účetní závěrku za období

1. ledna 2017 do 30. června 2017.

b) Následující tabulky obsahují vybrané finanční údaje z rozvahy, výkazu zisku a ztrát a přehledu o peněžních tocích z daných účetních závěrek. Kompletní účetní závěrky Emitenta jsou uvedeny na konci Základního prospektu.

 Rozvaha (vybrané údaje v tis. Kč):

 Výkaz zisků a ztráty (vybrané údaje v tis. Kč):

 Peněžní toky (vybrané údaje v tis. Kč):

c) Hlavními zdroji financování společnosti jsou prostředky společníků (k dnešnímu dni 12,7 milionu Kč) a dluhopisová emise v celkové výši 25 milionů Kč o jmenovité hodnotě jednoho dluhopisu 5.000,- Kč se splatností 5 let a s ročně splatným úrokovým výkonem ve výši 5,1 % p. a.

d) Účetní závěrky Emitenta jsou po dobu platnosti Základního prospektu k dispozici všem zájemcům v běžné pracovní době od 9:00 do 16:00 hod. k nahlédnutí na adrese ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇/▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇, a v elektronické podobě též na internetové webové stránce ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇ v sekci „Dluhopisy“.

11.10.2Účetní závěrka

a) Auditovaná účetní závěrka za období od 23. srpna 2016 do 31. prosince 2016 a neauditovaná mezitímní účetní závěrka za období od 1. ledna 2017 do 30. června 2017 jsou uvedena na konci tohoto Základního prospektu.

11.10.3Ověření účetní závěrky

a) Emitent prohlašuje, že údaje dle účetní závěrky za období od 23. srpna 2016 do

31. prosince 2016 uvedené v čl. 11.10.1 tohoto základního prospektu byly ověřeny auditorem uvedeným v kapitole 8 tohoto Základního prospektu s výrokem „bez výhrad“.

11.10.4Mezitímní a jiné finanční údaje

a) Od data, ke kterému byla vypracována poslední auditovaná účetní závěrka (tj. od

31. prosince 2016), Emitent zpracoval neauditovanou mezitímní účetní závěrku za období od 1. ledna 2017 do 30. června 2017 (viz čl. 11.10.1).

11.10.5Soudní a rozhodčí řízení

a) Emitent prohlašuje, že od svého vzniku nebyl účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít anebo mělo vliv na jeho finanční situaci nebo ziskovost a není si vědom, že by takové řízení probíhalo nebo Emitentovi hrozilo.

11.10.6Významná změna obchodní nebo finanční situace Emitenta

a) Emitent prohlašuje, že od data vyhotovení poslední auditované účetní závěrky došlo k následujícím změnám, které mají dopad do finanční situace Emitenta:

(i) Emitent v roce 2017 pro účely financování svých podnikatelských aktivit emitoval listinné dluhopisy o jmenovité hodnotě 5.000,- Kč se splatností 5 let a s ročně splatným úrokovým výkonem ve výši 5,1 % p. a. Celková hodnota emise byla 25.000.000,- Kč, tato emise byla již upsána. Prostředky z emise slouží z velké části k financování investic Emitenta do nemovitostí (viz čl. 11.4.2.4).

(ii) Emitentovi byly jeho akcionáři rovněž poskytnuty prostředky ve výši 12,7 milionu Kč a Emitent se zavázal tyto prostředky vrátit včetně smluvního úroku ve výši 3,99 % ročně s počátkem úročení od 1. 1. 2018. Emitent se zavázal poskytnuté peněžní prostředky vrátit na výzvu úvěrujícího, nejdříve však dne 1. 1. 2020.

(iii) Emitent dále pokračoval, uzavřel, provedl, případně dokončil akviziční činnost ve vztahu k následujícím nemovitostem: novostavba s pozemky k dokončení v obci

Brankovice, dům s pozemky v obci Bořitov, podíl na domě a pozemku v obci Rájec-Jestřebí na ulici Fučíkova, dům s pozemky v Rájci-Jestřebí na ulici Pionýrská, dům se dvěma bytovými jednotkami v Boskovicích na ulici Štefánikova, dům s pozemky v Rešicích, dům s pozemky ve Velenově, dům s pozemky v Sebranicích, dům s pozemky v Uhřicích, dvě bytové jednotky v Blansku, podíl na domě s pozemky v Němčicích, dva domy s pozemkem v Boskovicích, dva domy s pozemky v Chrudichromech, podíl na pozemku v Býkovicích, pozemky v Knínicích u Boskovic, podíl na domě s pozemkem v Lipovci u Blanska, pozemek v Lipovci u Blanska, dům ve Vranovicích, podíly na domě s pozemkem v Drnovicích, na domě v Letovicích, na domě s pozemky v Letovicích, na domě s pozemky v Oboře u Boskovic, na chatě s pozemky v Rájci- Jestřebí, na domě s pozemky ve Spešově, na domě s pozemky ve Vavřinci na Moravě (v podrobnostech viz kapitolu 11.4.2.4 tohoto Základního prospektu shora).

11.11 Doplňující údaje 11.11.1Základní kapitál

a) Základní kapitál Emitenta činí 2.000.000,- Kč a je rozvržen na 2000 kusů akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč. Základní kapitál byl v plné výši splacen.

11.11.2Společenská smlouva a stanovy

a) Emitent je registrován v Obchodním rejstříku pod IČ 05323134. Cílem a účelem Emitenta je dosahování zisku prostřednictvím podnikatelské činnosti v předmětu podnikání, resp. činnosti (i) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona a (ii) pronájem nemovitých věcí, bytů a nebytových prostor a

(iii) správa vlastního majetku. Tento cíl a účel je uveden v čl. III společenské smlouvy Emitenta.

11.12 Významné smlouvy

a) Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nemá Emitent kromě smluv uzavřených v rámci běžného podnikání uzavřeny takové smlouvy, které by mohly vést ke vzniku závazků nebo nároku kteréhokoli člena skupiny Emitenta, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit závazky k držitelům cenných papírů na základě emitovaných cenných papírů.

11.13 Údaje třetích stran a prohlášení znalců a prohlášení o jakémkoli zájmu

a) Do tohoto Základního prospektu není zařazeno prohlášení ani zpráva osoby, která jedná jako znalec, s výjimkou zprávy auditora. Auditor byl za zpracování své zprávy k účetní závěrce za období 23. srpna 2016 do 31. prosince 2016 Emitentem odměněn. Zpráva Auditora k účetní závěrce byla zpracována na základě žádosti Emitenta a finanční údaje z

této účetní závěrky byly zařazeny do Základního prospektu se souhlasem Auditora. Auditor je nezávislou osobou na Emitentovi, nebyl vlastníkem cenných papírů vydaných Emitentem či propojenými osobami, ani neměl nikdy žádná práva související s cennými papíry Emitenta či propojených osob. Auditor nebyl zaměstnán Emitentem ani nemá nárok na jakoukoli formu odškodnění ze strany Emitenta, ani není členem jakéhokoli orgánu Emitenta nebo propojených osob.

b) Do Základního prospektu byly zařazeny informace o trendech nemovitostního trhu v kapitole 11.6. Tyto informace byly převzaty od České národní banky z její Zprávy o finanční stabilitě 2016/2017 (dostupné na stránkách České národní banky: ▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇.▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇/▇▇▇.▇▇▇.▇▇/▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇_▇▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇_▇▇/▇▇_ 2016-2017/fs_2016-2017.pdf). Tyto informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.

11.14 Zveřejněné dokumenty

a) Po dobu platnosti tohoto Základního prospektu jsou Základní prospekt a jeho případné dodatky k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇ v sekci „Dluhopisy“ a na adrese ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇/▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇ v pracovní dny mezi 9:00 a 16:00. Zakladatelská listina a účetní závěrky Emitenta jsou po stejnou dobu k dispozici k nahlédnutí tamtéž.

12 Zdanění a devizová regulace v České republice

a) Text této kapitoly 12 je pouze shrnutím určitých daňových souvislostí českého práva týkajících se nabývání, vlastnictví a dispozic s Dluhopisy. Není tedy komplexním souhrnem všech daňově relevantních souvislostí, jež mohou být významné z hlediska rozhodnutí o nabytí Dluhopisů.

b) Toto shrnutí nepopisuje jakékoli daňové souvislosti vyplývající z právních předpisů jakéhokoli jiného státu než České republiky.

c) Toto shrnutí vychází výlučně z právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Prospektu a může podléhat následné změně. Potenciálním nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích nabytí, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a ve státech, v nichž jsou potenciální nabyvatelé Dluhopisů rezidenty, jakož i ve státech, v nichž výnosy z držení a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny.

d) V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže v tomto Prospektu bude Emitent postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude Emitent na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinen provést srážky nebo odvody daně z příjmů z Dluhopisů, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.

12.1 Zdanění v České republice

12.1.1 Úrokový výnos (příjem)

a) Podle právní úpravy účinné ke dni vyhotovení tohoto Prospektu je z úrokových příjmů plynoucích z Dluhopisu fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, vybírána česká daň srážkou u zdroje, sazba takovéto daně je 15 %. Emitent je v tomto případě odpovědný za srážku daně u zdroje, a je tedy plátcem této daně. Z úrokových výnosů Emitent srazí daň ve výši 15 %. Tuto daň odvede za vlastníka Dluhopisu příslušnému správci daně a vlastníkovi Dluhopisu bude vyplacen úrokový výnos již po odečtení daně z příjmu.

b) V případě, že úrok plyne právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem), přičemž tato právnická osoba není investičním, podílovým nebo penzijním fondem, je úrokový příjem součástí jejího obecného základu daně podléhajícího příslušné sazbě daně z příjmů právnických osob (19 % v roce 2017). U investičního, podílového nebo penzijního fondu vstupuje úrokový výnos do obecného základu daně podléhajícímu snížené sazbě daně platné pro vybrané subjekty kolektivního investování (5 % v roce 2017).

c) Úrokové příjmy z Dluhopisů realizované českým daňovým nerezidentem podléhají české dani vybírané srážkou u zdroje, jejíž sazba je 15 %, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nebo směrnice EU nestanoví sazbu nižší.

d) Osoba, která vyplácí úrokový příjem (zpravidla Emitent), je povinna podat hlášení příslušnému správci daně o příjmu úrokového charakteru každé fyzické osoby, která má bydliště na území jiného členského státu Evropské unie. Pro účely tohoto hlášení bude plátce po příjemci požadovat předložení pasu nebo jiného průkazu totožnosti, případně dalších dokumentů, ke zjištění a ověření příjemcova jména, příjmení, bydliště a daňového identifikačního čísla, případně data a místa narození, pokud nebylo příjemci daňové identifikační číslo přiděleno.

12.1.2 Příjem z prodeje Dluhopisů

a) ▇▇▇▇▇ z prodeje Dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, nebo stálou provozovnou daňového nerezidenta - právnické osoby umístěnou v České republice, se zahrnují do obecného základu daně podléhajícímu zdanění příslušnou sazbou daně z příjmů právnických osob (19 % v roce 2017). U investičního, podílového nebo penzijního fondu vstupuje zisk z prodeje do obecného základu daně podléhajícímu snížené sazbě daně platné pro vybrané subjekty kolektivního investování (5 % v roce 2017).

b) ▇▇▇▇▇ z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, nebo stálou provozovnou daňového nerezidenta - fyzické osoby umístěnou v České republice, se obecně zahrnují do běžného základu daně z příjmů fyzických osob podléhajícímu sazbě daně ve výši 15 %. Příjem z prodeje Dluhopisů je osvobozen od zdanění, pokud tyto nebyly zahrnuty do obchodního majetku fyzické osoby a (i) úhrnný příjem poplatníka z prodeje cenných papírů a z podílů připadajících na podílové listy při zrušení podílového fondu v daném zdaňovacím období celkem nepřesahuje 100.000,- Kč; nebo (ii) doba mezi nabytím a úplatným prodejem Dluhopisů přesáhla dobu 3 let.

c) Příjmy z prodeje Dluhopisů realizované českým daňovým nerezidentem, které plynou od českého daňového rezidenta nebo stálé provozovny českého daňového nerezidenta umístěné v České republice, jsou obecně předmětem zdanění obecnou sazbou daně z příjmů (19 % u právnických osob, 15 % u fyzických osob), nestanoví-li příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění uzavřená Českou republikou jinak nebo není-li tento příjem osvobozeno od daně z příjmů fyzických osob (viz výše).

d) Pokud Dluhopisy nejsou prodávány osobou, která je daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, nebo pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví jinak, je kupující (český daňový rezident) obecně povinen srazit zajištění daně ve výši 1 % z tohoto příjmu z prodeje Dluhopisů. Toto zajištění daně je započitatelné na výslednou daňovou povinnost českého daňového nerezidenta v České republice.

12.2 Devizová regulace v České republice

a) Dluhopisy jsou tuzemskými cennými papíry. Jejich vydávání a nabývání není v České republice předmětem devizové regulace.

b) V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a státem, jehož rezidentem je příjemce platby, nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští vlastníci Dluhopisů podle českých právních předpisů (nestanoví-li zvláštní zákon jinak) nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu nebo naopak bez devizových omezení a transferovat tak výnos z Dluhopisů, částky zaplacené Emitentem v souvislosti s uplatněním práva vlastníků Dluhopisů na předčasné odkoupení Dluhopisů Emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu Dluhopisů z České republiky v cizí či české měně.

c) Na základě zákona č. 240/2000 Sb., o krizovém řízení a o změně některých zákonů (krizový zákon) může vláda v době trvání nouzového stavu nařídit zákaz:

i. provádění veškerých plateb z České republiky do zahraničí, včetně plateb mezi poskytovateli platebních služeb a jejich pobočkami;

ii. ukládání peněžních prostředků na účty v zahraničí;

iii. prodej cenných papírů a zaknihovaných cenných papírů, jejichž emitentem je osoba s trvalým pobytem nebo sídlem v České republice, osobám s trvalým pobytem nebo sídlem mimo území České republiky;

iv. zřizování účtů v České republice osobám s trvalým pobytem nebo sídlem mimo území České republiky a ukládání peněžních prostředků na jejich účty;

v. provádění veškerých plateb ze zahraničí do České republiky mezi poskytovateli platebních služeb a jejich pobočkami.

d) Tyto zákazy se neuplatní na držitele zvláštního povolení, které může být vydáno Českou národní bankou pro dobu nouzového stavu z důvodu ohrožení života a zdraví osob a bezpečnosti státu a pro operace, které povedou k prokazatelnému zlepšení stavu platební bilance, a to v rozsahu příslušného povolení.

13 Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi

a) Text této kapitoly 13 je pouze shrnutím určitých právních souvislostí českých právních předpisů týkajících se vymáhání soukromoprávních nároků spojených s Dluhopisy vůči Emitentovi. Není tedy komplexním popisem všech relevantních skutečností.

b) Text této kapitoly 13 nepopisuje jakékoli právní souvislosti vymáhání uvedených nároků vyplývající z právních předpisů jakéhokoli jiného státu než České republiky.

c) Text této kapitoly 13 vychází z právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Prospektu a může podléhat následné změně.

d) Informace, uvedené v této kapitole 13 jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace, a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent ani jeho poradci nečiní žádné prohlášení, týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se neměli spoléhat na informace zde uvedené a doporučuje se jim prodiskutovat se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě.

13.1 Vymáhání nároků v České republice

a) Majetkové spory týkající se Dluhopisů nebo s nimi přímo související, a to včetně sporů týkající se jakéhokoli postupu při vydávání Dluhopisů nejsou předmětem prorogace žádného konkrétního soudu, a pokud bude rozhodným právem pro určení místní příslušnosti soudu právo České republiky, bude takovým soudem soud určený podle pravidel ustanovení § 84 a násl. zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů. V důsledku toho může být pro nabyvatele Dluhopisů nemožné podat v zahraničí žalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, které jsou založeny na ustanoveních zahraničních právních předpisů.

b) V České republice je přímo aplikovatelné Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále jen „Nařízení 1215/2012“). Na základě Nařízení 1215/2012 jsou soudní rozhodnutí v občanských a obchodních věcech vydaná soudními orgány v členských státech EU (s výjimkou Dánska, ve vztahu ke kterému se nadále použije Bruselská úmluva a protokol z roku 1971) uznávána v České republice, aniž by bylo vyžadováno zvláštní řízení. Rozhodnutí se neuzná:

i. je-li takové uznání zjevně v rozporu s veřejným pořádkem členského státu, v němž se o uznání žádá;

ii. jestliže žalovanému, v jehož nepřítomnosti bylo rozhodnutí vydáno, nebyl doručen návrh na zahájení řízení nebo jiná rovnocenná písemnost v dostatečném časovém předstihu a takovým způsobem, který mu umožňuje přípravu na jednání

před soudem, ledaže žalovaný nevyužil žádný opravný prostředek proti rozhodnutí, i když k tomu měl možnost;

iii. je-li neslučitelné s rozhodnutím vydaným v řízení mezi týmiž stranami v členském státě, v němž se o uznání žádá;

iv. je-li neslučitelné s dřívějším rozhodnutím, které bylo vydáno v jiném členském státě nebo ve třetí zemi v řízení mezi týmiž stranami a pro tentýž nárok, pokud toto dřívější rozhodnutí splňuje podmínky nezbytné pro uznání v členském státě, v němž se o uznání žádá;

v. v dalších nařízením stanovených případech.

c) V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem (mimo členské státy EU) mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, řídí se výkon soudních rozhodnutí takového státu příslušnými ustanoveními dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených zákonem č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZMPS“).

d) Podle ZMPS platí, že rozhodnutí soudů cizího státu a rozhodnutí úřadů cizího státu o právech a povinnostech, o kterých by podle jejich soukromoprávní povahy rozhodovaly v České republice soudy, stejně jako cizí soudní smíry a cizí notářské a jiné veřejné listiny v těchto věcech (dále jen „cizí rozhodnutí“) mají v České republice účinnost, jestliže nabyla podle potvrzení příslušného cizího orgánu právní moci a byla-li uznána českými orgány veřejné moci. Cizí soudní rozhodnutí jsou obecně uznávána a vykonávána příslušnými českými orgány, nicméně existují jisté výjimky, kdy nelze cizí rozhodnutí uznat a vykonat, a to jestliže:

i. věc náleží do výlučné pravomoci českých soudů, nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, kdyby se ustanovení o příslušnosti českých soudů použilo na posouzení pravomoci cizího orgánu, ledaže se účastník řízení, proti němuž cizí rozhodnutí směřuje, pravomoci cizího orgánu dobrovolně podrobil;

ii. o témže právním poměru se vede řízení u českého soudu a toto řízení bylo zahájeno dříve, než bylo zahájeno řízení v cizině, v němž bylo vydáno rozhodnutí, jehož uznání se navrhuje;

iii. o témže právním poměru bylo českým soudem vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo-li v České republice již uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu;

iv. účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla odňata postupem cizího orgánu možnost řádně se účastnit řízení, zejména nebylo-li mu doručeno předvolání nebo návrh na zahájení řízení;

v. uznání by se zjevně příčilo veřejnému pořádku, nebo není zaručena vzájemnost; vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti státnímu občanu České republiky nebo české právnické osobě.

K překážce uvedené pod číslem iv. se přihlédne, jen jestliže se jí dovolá účastník řízení, vůči němuž má být cizí rozhodnutí uznáno. Totéž platí i o překážkách uvedených pod číslem ii. a iii., ledaže je jejich existence orgánu rozhodujícímu o uznání jinak známa.

Ministerstvo spravedlnosti poskytne soudu na jeho žádost sdělení o vzájemnosti ze strany cizího státu.

Uznání cizího rozhodnutí v majetkových věcech se nevyslovuje zvláštním výrokem. Cizí rozhodnutí je uznáno tím, že český orgán veřejné moci k němu přihlédne, jako by šlo o rozhodnutí českého orgánu veřejné moci.

Na základě cizího rozhodnutí o majetkových věcech, které splňuje podmínky pro uznání podle ZMPS, lze nařídit výkon tohoto rozhodnutí rozhodnutím českého soudu, které je třeba odůvodnit.

14 Účetní výkazy

14.1 Auditovaná účetní závěrka za období od 23. srpna 2016 do 31. prosince 2016

Příloha k přiznání k dani

z příjmů právnických osob

ke dni

ROZVAHA

v plném rozsahu

31.12.2016

..................................................................................................

(V celých tisících Kč)

Název účetní jednotky

NWD Group a.s.

Příloha k přiznání k dani

z příjmů právnických osob

VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY

v plném rozsahu

Název účetní jednotky

NWD Group a.s.

ke dni

31.12.2016

..................................................................................................

(V celých tisících Kč)

Sídlo nebo bydliště účetní jednotky

▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 1008

60200 BRNO-STŘED

Příloha k přiznání k dani

z příjmů právnických osob

Název účetní jednotky

Cash Flow NWD Group

31.12.2016

ke dni ..................................................................................................

(V celých tisících Kč)

a.s.

Sídlo nebo bydliště účetní jednotky

▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 1008

60200 BRNO-STŘED