VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY DOD-19

I. Všeobecná ustanovení

1) Tyto všeobecné nákupní podmínky (dále též jen jako „VNP“) jsou součástí smluvních vztahů uzavíraných mezi prodávajícím a kupujícím, a to ať již formou akceptace objednávky, jejíž přílohou jsou tyto podmínky, či uzavřením písemné smlouvy, jež tyto podmínky obsahuje jako přílohu či je v ní na ně odkazováno.

2) Objednávka, ke které jsou přiloženy tyto všeobecné nákupní podmínky, je návrhem na uzavření kupní smlouvy, přičemž údaje uvedené v objednávce jsou rozhodující a mají přednost před ustanoveními těchto všeobecných nákupních podmínek.

3) Smlouva je uzavřena:

a) podpisem smlouvy oběma smluvními stranami;

b) dnem bezvýhradného přijetí objednávky prodávajícím;

c) uskutečněním dodávky v souladu s objednávkou; nebo

d) pokud obsahuje přijetí objednávky změny, které podstatně nemění podmínky objednávky (včetně těchto VNP), dnem takovéhoto přijetí;

e) obsahuje-li přijetí objednávky změny, které podstatně mění podmínky objednávky, tak dnem přijetí těchto změn kupujícím. Dokud takovéto změny nejsou přijaty kupujícím, není smlouva uzavřena. Za změnu, která podstatně mění podmínky, se považuje především jakákoli změna v předmětu koupě (např. specifikace, množství, jakost), kupní ceně, místě a termínu plnění (odevzdání).

4) Byla-li mezi stranami uzavřena dlouhodobá (rámcová) smlouva, je objednávka v rámci této smlouvy objednávkou dílčího plnění, nikoliv návrhem na uzavření nové (rámcové) smlouvy.

5) Pokud byla na předmět objednávky uzavřena písemná kupní smlouva, nahrazuje tato smlouva veškerá předcházející ujednání smluvních stran, včetně veškerých údajů uvedených

v objednávce, byla-li vystavena, není-li dále stanoveno jinak.

6) Pokud smlouva uzavíraná na základě objednávky naplňuje podmínky pro uveřejnění v registru smluv, musí být objednávka, jakož i její akceptace, učiněna výlučně v písemné formě.

II. Některá ustanovení o předmětu závazku

1) Druh, množství, dodací lhůty a cena zboží - předmětu koupě jsou uvedeny v objednávce či v písemné smlouvě.

2) Prodávající prohlašuje, že předmět koupě neobsahuje azbest, a to v žádné formě. V případě, že se toto prohlášení ukáže nepravdivým, je prodávající povinen na své náklady odškodnit kupujícího a uspokojit a vyřešit veškeré případné nároky na náhradu újmy (včetně skutečné škody, ušlého zisku a jakýchkoli nákladů), která kupujícímu vznikla nebo za kterou by mohl být činěn odpovědným, a to i v důsledku nároků vznesených třetími osobami.

3) Není-li stanoveno jinak, odkazují doložky INCOTERMS na znění INCOTERMS 2010. Neobsahuje-li písemná smlouva či objednávka jiný údaj, platí, že smluvní strany sjednaly dodací podmínku DDP dle INCOTERMS 2010 s tím, že vykládku zajišťuje prodávající.

4) Vlastnické právo a nebezpečí škody na předmětu koupě přechází na kupujícího okamžikem skutečného (fyzického) převzetí zboží kupujícím (či jím zajištěným přepravcem) v místě plnění.

III. Dodací a záruční podmínky, práva z vad a náhrada škody

1) Odevzdáním předmětu koupě kupujícímu poskytuje prodávající záruku za jakost a zavazuje se, že odevzdaný předmět koupě bude po dobu 36 měsíců od jeho převzetí způsobilý k použití pro obvyklý účel a zachová si své obvyklé vlastnosti. Odevzdáním předmětu koupě se rozumí okamžik dle čl. II odst. 3) těchto VNP. Prodávající se současně zavazuje, že odevzdaný předmět koupě, včetně obalu, je v souladu s platnými a účinnými předpisy o ochraně životního prostředí, života, zdraví a bezpečnosti práce.

2) Součástí dodávky zboží jsou i revize a protokoly, předepsané zkoušky, dokumentace skutečného stavu, průvodní dokumentace obsahující návod výrobce na montáž, manipulaci, obsluhu, opravy, údržbu a další doklady nutné ke zprovoznění a řádnému užívání zboží, tak jak požadují platné a účinné právní předpisy.

3) Kupující předmět koupě do 10 pracovních dnů od převzetí prohlédne a zkontroluje, zda jeho vlastnosti a množství odpovídají této smlouvě. Není-li místem plnění některá z provozoven kupujícího, počíná lhůta běžet od doby, kdy je předmět koupě dopraven na místo určení, tedy do příslušné provozovny kupujícího. Kupující je též oprávněn vyžadovat prohlídku předmětu koupě před jeho převzetím. Nebude-li předmět koupě odpovídat sjednaným podmínkám, je kupující oprávněn předmět koupě nepřevzít.

4) Reklamaci na množství (vč. odmítnutí přebytečného množství) jakož i jiné zjevné vady uplatní kupující nejpozději do 10 pracovních dnů od prohlídky dle bodu 3) tohoto článku. Reklamaci ohledně jakosti a provedení, včetně všech dalších skrytých vad může kupující uplatnit kdykoliv

v průběhu dvou let od odevzdání předmětu koupě kupujícímu či v průběhu záruční doby, podle toho, která lhůta je delší; stanoví-li zákon lhůtu delší, použije se tato delší lhůta, s tím, že je oprávněn dle své volby požadovat odstranění vady, dodání nové věci (obojí na náklady prodávajícího) či slevu z kupní ceny. V případě, že je vadné plnění podstatným porušením smlouvy, je kupující též oprávněn od smlouvy odstoupit. Zvolený způsob řešení vad oznámí kupující prodávajícímu do 10 pracovních dní od oznámení vad.

5) Vyskytne-li se na koupeném zboží jakákoli vada či její projev opakovaně (třikrát) či projeví-li se postupně více vad, je kupující též oprávněn od kupní smlouvy odstoupit či žádat dodání nové věci.

6) Nedohodnou-li se smluvní strany na výši slevy, je kupující oprávněn požadovat opravu.

7) Má-li prodávající odstranit vady, je povinen tak učinit bez zbytečného odkladu. Poruší-li tuto povinnost či vady neodstraní, je kupující oprávněn nechat vady odstranit sám, a to na náklady prodávajícího.

8) Žádným z uvedených práv není dotčeno právo kupujícího na náhradu škody způsobené porušením smluvních povinností prodávajícím.

9) Prodávající je povinen kupujícímu a třetím osobám nahradit i škodu, kterou způsobily osoby, jež prodávající použil k plnění svých dluhů ze smlouvy.

10) Prodávající je povinen nahradit kupujícímu veškerou škodu, způsobenou věcí (i vadnou), kterou použil při plnění této smlouvy.

IV. Práva třetích osob a mlčenlivost

1) Prodávající odpovídá za to, že zboží není zatíženo právy třetích osob (např. patenty, právy plynoucími z průmyslových vzorů, autorskými právy apod.), není předmětem zajištění dluhů a že realizace této smlouvy nezasahuje do práv třetích osob. Prodávající se zavazuje pravdivě informovat kupujícího v případě, že je zboží předmětem práv třetích osob, zejména průmyslových či autorských práv, nebo že je předmětem zajištění dluhů nebo že realizací smlouvy došlo

k zásahu do práv třetích osob. V případě, že prodávající kupujícímu tyto informace neposkytne či v případě, že mu sdělí nepravdivé informace, je prodávající povinen nahradit kupujícímu veškerou újmu, která kupujícímu v důsledku toho vznikla. Za újmu se považují i případné sankce uložené správními či soudními orgány kupujícímu v důsledku porušení povinnosti prodávajícího.

2) Vzorky, modely, výkresová dokumentace, nosiče dat atd., která jsou vlastnictvím kupujícího, zůstávají jeho vlastnictvím a prodávající je nesmí bez souhlasu kupujícího zpřístupnit třetím osobám, nebo je použít v jejich prospěch či za účelem vlastního zisku. Pokud prodávající získá v souvislosti s uzavíráním či plněním smlouvy znalosti z vědeckotechnických postupů, skutečností obchodní povahy, skutečností chráněných právem v oblasti duševního vlastnictví, nebo o cenách, výrobních postupech, patentech a jiných údajích kupujícího, jakož i přístup k

takovýmto datům na jakýchkoli nosičích, je povinen zajistit jejich důvěrnost. Prodávající není oprávněn si tato data a informace kopírovat, uchovávat ani je nijak jinak zpracovávat s výjimkou plnění předmětu smlouvy.

3) Vzorky, modely, výkresová dokumentace, nosiče dat atd., které byly součástí dodávky zboží, se stávají vlastnictvím kupujícího a tento k nim nabývá veškerá práva.

V. Platební podmínky

1) Kupující není povinen platit kupní cenu, a to ani částečně, za předmět koupě, dokud nebudou uspokojena veškerá práva kupujícího z vad předmětu koupě.

2)Cenu zboží platí kupující zásadně po jeho převzetí na základě faktury splatné do 60 dnů ode dne doručení faktury kupujícímu. Postoupení pohledávky na úhradu ceny není dovoleno, ledaže

k tomu dá kupující výslovný písemný souhlas.

3) Faktura musí obsahovat veškeré náležitosti řádného daňového dokladu dle platných a účinných předpisů, tj. zejména plnou adresu prodávajícího i kupujícího, specifikaci plnění, IČO, DIČ, datum zdanitelného plnění, datum vystavení faktury a datum splatnosti. Faktura musí obsahovat též číslo objednávky kupujícího.

4) Nemá-li faktura veškeré náležitosti, zejména ty zmíněné v bodě 3 tohoto článku, bude vrácena prodávajícímu k opravě (v případě účtování daně z přidané hodnoty za účelem vystavení daňového dobropisu či vrubopisu). Lhůta splatnosti v takovém případě začne běžet znovu ode dne následujícího po dni opětovného doručení faktury (nebo doručení daňového dobropisu či vrubopisu).

5) Faktura musí být doručena buď elektronicky na adresu: ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇.▇▇ nebo písemně na adresu:

Českomoravský cement, a.s. Beroun 660

266 01 Beroun

Na faktuře budou uvedeny identifikační údaje kupujícího, vč. adresy jeho sídla.

6) Kupující souhlasí s elektronickou fakturací dle § 26 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, a to při splnění následujících podmínek:

a) faktury budou zasílány pouze v elektronické podobě na adresu: ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇.▇▇;

b) faktury budou zasílány ve formátu PDF, a to faktura včetně příloh v jednom PDF souboru;

c) jeden PDF soubor může obsahovat jen jednu fakturu včetně příloh;

d) PDF soubor nebude opatřen heslem;

e) e-mailová zpráva může obsahovat pouze jeden PDF soubor a jeho velikost nesmí přesáhnout 10MB.

7) V případě bezhotovostní úhrady kupní ceny se za den úhrady považuje den odepsání příslušné částky z bankovního účtu kupujícího.

8) Pokud není faktura doručena, je prodávající povinen zaslat fakturu opětovně kupujícímu. Lhůta splatnosti začíná běžet až ode dne následujícího po dni skutečného (opětovného) doručení

faktury kupujícímu. Prodávajícímu až do uplynutí lhůty splatnosti skutečně (opětovně) doručené faktury nevzniká nárok na úhradu úroku z prodlení.

9) Přestane-li prodávající být plátcem daně z přidané hodnoty (dále jen „DPH“), je povinen tuto skutečnost neprodleně sdělit písemně kupujícímu, nejpozději do pěti pracovních dnů. Pokud tuto povinnost poruší, je povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 100.000,-- Kč. Zároveň smluvní strany sjednávají, že pokud prodávající přestane být plátcem DPH, nevystaví kupujícímu fakturu formou daňového dokladu, bude mu fakturovat pouze cenu za zboží bez DPH a neoprávněně přijatou DPH kupujícímu neprodleně vrátí.

10) Prodávající tímto prohlašuje, že není nespolehlivým plátcem ve smyslu zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty (dále jen „zákon o DPH“) a ani proti němu není vedeno řízení o prohlášení za nespolehlivého plátce. V případě, že bude zahájeno takovéto řízení, je prodávající povinen o tom informovat kupujícího nejpozději do tří dnů ode dne, kdy se o takovémto řízení dozví. Prodávající je dále povinen neprodleně informovat kupujícího o tom, že bylo vydáno rozhodnutí o tom, že je nespolehlivým plátcem, nejpozději je však povinen tuto informaci

kupujícímu poskytnout do tří dnů od nabytí právní moci takovéhoto rozhodnutí. V případě porušení kterékoli z těchto povinností je prodávající povinen uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 100.000,-- Kč za každé jednotlivé porušení. Zároveň je prodávající povinen nahradit kupujícímu v plné výši vzniklou újmu, přičemž za újmu se považují též veškeré platby, které kupující uhradil z titulu ručení příjemce zdanitelného plnění dle zákona o DPH.

11) Prodávající zároveň prohlašuje, že účet, uvedený ve smlouvě, je účtem, který je správcem daně zveřejněn dle zákona o DPH. V případě změny zveřejněného účtu je prodávající tuto změnu povinen neprodleně, nejpozději do tří dnů od provedení této změny, oznámit kupujícímu. Prodávající je též povinen uvádět na fakturách vždy číslo účtu, zveřejněné dle zákona o DPH. V případě porušení kterékoli z těchto povinností je prodávající povinen uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 100.000,-- Kč za každé jednotlivé porušení. Zároveň je prodávající povinen nahradit kupujícímu v plné výši vzniklou újmu, přičemž za újmu se považují též veškeré platby,

které kupující uhradil z titulu ručení příjemce zdanitelného plnění dle zákona o DPH. V případě, že se číslo účtu na faktuře neshoduje s číslem účtu zveřejněnému správcem daně dle zákona o DPH, je kupující oprávněn vrátit fakturu prodávajícímu zpět k opravě. Doručením opravené

faktury počíná běžet nová doba splatnosti. V případě, že účet uvedený na faktuře není účtem, zveřejněným dle zákona o DPH, či má-li kupující z jakéhokoli důvodu hradit částku na účet, který není účtem prodávajícího, zveřejněným dle zákona o DPH, je kupující rovněž oprávněn uhradit fakturovanou částku, připadající na DPH, přímo správci daně, a zbývající částku pak uhradí na účet uvedený na faktuře či jiný účet, na nějž má hradit. Stejné právo má kupující i v případě, že se dozví, že prodávající neplní své daňové povinnosti.

VI. Závěrečná ustanovení

1) Jestliže je prodávající povinným subjektem ve smyslu ust. § 2 odst. 1 zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv a tato smlouva, příp. dílčí smlouva uzavřená na základě rámcové smlouvy (dále společně jako „smlouva“), nenaplňuje žádnou ze zákonných výjimek z povinnosti uveřejnění, zavazuje se prodávající, že tuto smlouvu zašle správci registru smluv k uveřejnění v registru smluv, a to bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 30 dní ode dne uzavření této smlouvy. V takovém případě tato smlouva nabývá účinnosti dnem uveřejnění v registru smluv, nebylo-li sjednáno nabytí účinnosti pozdější; k odchylným ujednáním se v takovém případě nepřihlíží. Prodávající se zavazuje, že ve smlouvě zasílané k uveřejnění v registru smluv vhodným způsobem znečitelní údaje, které jsou z uveřejnění vyloučeny. Prodávající je povinen znečitelnit zejména podpisy jednajících osob a ve smlouvě uvedené osobní údaje, ledaže jde o údaje veřejně dostupné (např. z obchodního či jiného veřejného rejstříku). O uveřejnění smlouvy v registru smluv je prodávající povinen kupujícího bez zbytečného odkladu informovat.

2) V případě pochybností se došlá zásilka považuje za doručenou třetí pracovní den po jejím odeslání. Zásilka se považuje též za doručenou dnem, kdy ji adresát odmítl převzít.

3) Písemně uzavřenou smlouvu lze měnit a doplňovat číslovanými písemnými dodatky, podepsanými k tomu oprávněnými osobami.

4) Kupující je oprávněn postoupit kupní smlouvu/rámcovou smlouvu (i částečně) na jinou osobu. K tomu mu prodávající dává svůj výslovný souhlas.

5) Žádná ze smluvních stran není oprávněna zastavit pohledávku vzniklou ze smluvního vztahu, který se řídí těmito VNP, nebo vzniklou v souvislosti s tímto smluvním vztahem, ledaže se

zastavením pohledávky druhá smluvní strana výslovně a písemně souhlasila.

6) V případě, že dojde na straně kupujícího k zastavení, přerušení nebo omezení provozu, ke kterému se vztahuje (rámcová) kupní smlouva, je kupující oprávněn požadovat posunutí dohodnutého termínu plnění, případně od smlouvy odstoupit.

7) Je-li dán důvod odstoupení spočívající v prodlení jedné ze smluvních stran, musí být

odstoupení učiněno výslovně a písemně. Neuplatní se ust. § 1978 odst. 2 zákona č. 89/2012, občanský zákoník.

8) Veškeré právní vztahy mezi smluvními stranami, založené příslušnou smlouvou či vzniklé na jejím základě, se řídí hmotným právem České republiky s tím, že se nepoužije Vídeňská úmluva o smlouvách o mezinárodní koupi zboží.

9) Prodávající bere na vědomí, že kupující má zavedeny a udržovány následující systémy:

a) je-li kupujícím společnost Českomoravský beton, a.s.:

- systém managementu kvality dle ČSN EN ISO 9001

b) je-li kupujícím společnost Českomoravský cement, a.s.:

- systém managementu kvality dle ČSN EN ISO 9001,

- systém environmentálního managementu dle ČSN EN ISO 14001,

- systém managementu bezpečnosti a ochrany zdraví při práci dle ČSN OHSAS 18001,

- systém managementu hospodaření s energiemi dle ČSN EN 50001

c) je-li kupujícím společnost Českomoravský štěrk, a.s.:

- systém managementu bezpečnosti a ochrany zdraví při práci ISO 45001 Prodávající bude respektovat zásady těchto systémů a s tím související politiku kupujícího.