S M LO U VA O PO D P O Ř E A ROZ VOJ I D O P RAVN ÍH O IN FO R M AČN ÍHO SYST É M U A P O S K Y TOVÁ N Í

S O U V I SE J Í C Í CH S LUŽ EB

Smluvní strany:

Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost

se sídlem: ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇/▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇

IČO: 00005886, DIČ: CZ00005886

bank. spojení:

č. účtu:

OR: MS Praha, sp. zn.: ▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇▇▇▇ 847 zastoupená: Ing. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, předsedou představenstva a

Ing. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, místopředsedou představenstva (dále jen „Objednatel“)

číslo smlouvy Objednatele: 000253 00 19 a

UNIPROG SOLUTIONS, a.s.

se sídlem: ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇/▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ IČO: 25094670, DIČ: CZ25094670

společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 22191

bank. spojení: č. účtu:

zastoupená: Ing. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, členem představenstva (dále jen „Poskytovatel“)

číslo smlouvy Poskytovatele: 20190401/DPP-DIS-SLA

dnešního dne uzavřely tuto smlouvu v souladu s ustanovením § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb.,

občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“) (dále jen „Smlouva“)

Smluvní strany, vědomy si svých závazků v této Smlouvě obsažených a s úmyslem být touto Smlouvou vázány, dohodly se na následujícím znění Smlouvy:

1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

1.1 Objednatel prohlašuje, že:

1.1.1 splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené a je oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené.

1.2 Poskytovatel prohlašuje, že:

1.2.1 je právnickou osobou řádně založenou a existující podle českého právního řádu,

1.2.2 splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené a je oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené, a

1.2.3 ke dni uzavření této Smlouvy vůči němu není vedeno řízení dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, a zároveň se zavazuje Objednatele o všech skutečnostech o hrozícím úpadku bezodkladně informovat.

1.3 Objednatel oznámil dne 20.08.2018 oznámením otevřeného řízení svůj záměr zadat veřejnou zakázku s názvem „Poskytování služeb podpory, údržby a rozvoje systému DIS“, ev. č. Z2018-028526 (dále jen „Veřejná zakázka“) dle zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek (dále jen „ZZVZ“). Na základě tohoto zadávacího řízení byla pro plnění Veřejné zakázky vybrána nabídka Poskytovatele v souladu s ustanovením § 122 odst. 1 ZZVZ.

2. ÚČEL SMLOUVY

2.1 Účelem této Smlouvy je zajištění realizace předmětu Veřejné zakázky dle zadávací dokumentace Veřejné zakázky, která tvoří volnou přílohu Smlouvy jako její Příloha č. 7 (dále jen „Zadávací dokumentace“), tj. zejména podpory a rozvoje Dopravního informačního systému, který je tvořen souborem 119 aplikací (dále jen „DIS“ nebo

„Systém“), a to v souladu s požadavky Objednatele definovanými touto Smlouvou.

2.2 Účelem této Smlouvy je dále úprava podmínek pro zajištění oprávnění Objednatele k užití a rozvoji Systému tak, aby byl otevřený ve smyslu možnosti Objednatele zadávat jeho další podporu, údržbu a rozvoj v otevřené soutěži co nejširšího počtu dodavatelů bez toho, aby byl Objednatel omezen výhradními právy Poskytovatele či třetích osob váznoucích bez řádného důvodu na Systému, jakož i zajištění oprávnění sdílet zdrojové kódy Systému s dalšími určenými subjekty (zejména subjekty veřejné správy, státní podniky, rozpočtové a příspěvkové organizace zřízené státem) za účelem podílu těchto subjektů na rozvoji Systému.

2.3 Poskytovatel touto Smlouvou garantuje Objednateli splnění zadání Veřejné zakázky a všech z toho vyplývajících podmínek a povinností podle Zadávací dokumentace. Tato garance je nadřazena ostatním podmínkám a garancím uvedeným v této Smlouvě. Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností to znamená, že:

2.3.1 v případě jakékoliv nejistoty ohledně výkladu ustanovení této Smlouvy budou tato ustanovení vykládána tak, aby v co nejširší míře zohledňovala účel Veřejné zakázky vyjádřený Zadávací dokumentací,

2.3.2 v případě chybějících ustanovení této Smlouvy budou použita dostatečně konkrétní ustanovení Zadávací dokumentace,

2.3.3 Poskytovatel je vázán svou nabídkou předloženou Objednateli v rámci zadávacího řízení na zadání Veřejné zakázky, která se pro úpravu vzájemných vztahů vyplývajících z této Smlouvy použije subsidiárně.

3. PŘEDMĚT SMLOUVY

3.1 Poskytovatel se zavazuje poskytnout Objednateli plnění spočívající v:

3.1.1 činnostech spojených s prvotním převzetím Systému od Objednatele na základě plánu převzetí vypracovaného Poskytovatelem (dále jen „Činnosti spojené s převzetím“), a to v rozsahu a způsobem popsaným v této Smlouvě a v Příloze č. 1 této Smlouvy (dále jen „Technická specifikace“), které jsou nezbytným předpokladem pro zahájení poskytování Služeb podpory a údržby;

3.1.2 poskytování služeb podpory provozu Systému a jeho údržby, vč. provádění dílčích změn Systému, odstraňování vad, provádění profylaxe a případného školení, (dále též jen jako „Služby podpory a údržby“), a to v rozsahu a způsobem popsaným v této Smlouvě a v Technické specifikaci;

3.1.3 poskytování služeb spočívajících v zásadním rozvoji Systému dle požadavků Objednatele (přesahujících rámec změn prováděných v režimu Služeb podpory a údržby) po celou dobu účinnosti Smlouvy, a to na základě zadání rozvojových úloh Objednatele učiněných postupem podle této Smlouvy (dále jen „Rozvoj“); a

3.1.4 činnostech spojených se závěrečným ukončením poskytování služeb podle této Smlouvy a spočívajících v přípravě a předání Systému novému poskytovateli na konci smluvního vztahu podle pokynů Objednatele, které zahrnují: poskytnutí potřebné součinnosti podle pokynů Objednatele novému poskytovateli, předání veškeré dokumentace a potřebných informací, řádné předání všech dat zpracovávaných v Systému, včetně dat doplňkových a vypracování exitového plánu v dostatečném předstihu a poskytnutí nezbytné součinnosti k jeho realizaci (dále jen „Služby exitu“),

(dále společně Činnosti spojené s převzetím, Služby podpory a údržby, Rozvoj

a Služby exitu též jako „Služby“ či jednotlivě jen „Služba“).

3.2 Nedílnou součástí poskytování Služeb a ceny za tato plnění je též vytvoření a pravidelná aktualizace příslušné technické, administrátorské, uživatelské, provozní a školící dokumentace vztahující se k Systému (dále jen „Dokumentace“).

3.3 Poskytovatel dále bere na vědomí, že na základě plnění této Smlouvy získá přístup k osobním údajům koncových uživatelů Systému. Poskytovatel se zavazuje pro

Objednatele jako správce osobních údajů zpracovávat osobní údaje koncových uživatelů Systému, a to dle podmínek stanovených v čl. 16 této Smlouvy.

3.4 Objednatel se touto Smlouvou zavazuje poskytnout Poskytovateli nezbytnou součinnost při poskytování Služeb Poskytovatelem v rozsahu, který je vymezen v Technické specifikaci.

3.5 Objednatel se zavazuje zaplatit Poskytovateli dohodnutou cenu za řádně a včas poskytnuté Služby, a to vždy po poskytnutí Služeb podpory a údržby, a Služeb exitu a po akceptaci Rozvoje, to vše za podmínek touto Smlouvou dále stanovených.

3.6 Poskytovatel se zavazuje alokovat na poskytování Služeb dle této Smlouvy kapacity členů realizačního týmu Poskytovatele a poskytovat plnění dle této Smlouvy za účasti členů realizačního týmu uvedeného v Příloze č. 3 této ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ prokázal svou kvalifikaci v zadávacím řízení ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇. Alokací kapacity se rozumí dostupnost kteréhokoliv člena realizačního týmu nebo jeho odpovídajícího náhradníka, jež má minimálně stejnou kvalifikaci jako nahrazovaný člen. Jakákoliv dodatečná změna členů realizačního týmu musí být předem projednána a písemně schválena Objednatelem, přičemž toto bude Objednatelem schváleno v závažných a odůvodněných případech. Poskytovatel se v takovém případě zavazuje nahradit osobu realizačního týmu takovou osobou, která disponuje požadovanými minimálními znalostmi a odbornou kvalifikací dle požadavků Objednatele uvedených v Zadávací (nebo Kvalifikační) dokumentaci.

3.7 Poskytovatel se zavazuje poskytovat plnění dle této Smlouvy sám, nebo s využitím poddodavatelů uvedených v Příloze č. 5 této Smlouvy. Jakákoliv dodatečná změna osoby poddodavatele nebo rozsahu plnění svěřeného poddodavateli musí být předem písemně schválena Objednatelem, ledaže by plnění původně svěřené poddodavateli realizoval Poskytovatel sám. Smluvní strany výslovně uvádějí, že při poskytování plnění dle této Smlouvy prostřednictvím jakékoliv třetí osoby dle tohoto odstavce má Poskytovatel odpovědnost, jako by plnění dle této Smlouvy realizoval sám.

4. DOBA A MÍSTO PLNĚNÍ

4.1 Poskytovatel se Smlouvou zavazuje provést Činnosti spojené s převzetím a poskytovat Objednateli Služby podpory a údržby dle harmonogramu plnění, který je součástí Přílohy č. 2 této Smlouvy a obsahuje mj. závazné termíny postupného zahájení poskytování Služeb podpory a údržby dle odst. 3.1 této Smlouvy. Smluvní strany mohou po vzájemné dohodě zkrátit termíny pro zahájení poskytování Služeb podpory a údržby, a to změnou harmonogramu plnění odsouhlasenou osobami oprávněnými jednat v záležitostech smluvních za obě smluvní strany. K takovémuto zkrácení termínů není potřebné uzavírat dodatek ve smyslu odst. 23.1 této Smlouvy.

4.2 Harmonogramem plnění, který je součástí Přílohy č. 2 této Smlouvy, nejsou dotčeny dílčí harmonogramy poskytování Rozvoje dohodnuté postupem dle této Smlouvy.

4.3 Místem plnění je sídlo Objednatele a dále jakékoliv místo v České republice, k němuž se vztahuje či by se mohlo vztahovat poskytování Služeb dle této Smlouvy. Objednatel je oprávněn tato místa svým písemným oznámením specifikovat, a to nejpozději do 14 dnů před požadovaným datem zahájení poskytování Služeb podpory a údržby z tohoto místa.

4.4 Pokud to povaha plnění této Smlouvy umožňuje a Objednatel vůči tomu nemá výhrady, je Poskytovatel oprávněn poskytovat Služby dle této Smlouvy také vzdáleným přístupem.

5. ZPŮSOB POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB PODPORY A ÚDRŽBY

5.1 Vznikne-li při realizaci Rozvoje Poskytovatelem výstup, k němuž bude možné a účelné poskytovat Služby podpory a údržby, zavazuje se Poskytovatel zahájit poskytování Služeb podpory a údržby rovněž k takovýmto výstupům ode dne jejich akceptace. Cena za poskytování služeb dle tohoto odstavce ▇▇▇▇▇▇▇ je již zahrnuta v ceně za Služby podpory a údržby.

5.2 Služby podpory a údržby budou poskytovány nepřetržitě od zahájení jejich poskytování až do data skončení účinnosti této Smlouvy podle odst. 21.1 této Smlouvy.

5.3 Součástí Služeb podpory a údržby je reakce na požadavky Objednatele, které znamenají drobné úpravy Systému, a provádění těchto úprav, to vše v rámci paušální částky hrazené za poskytování Služeb podpory a údržby dle odst. 11.1 a v rozsahu dle Technické specifikace. Mezi tyto požadavky může patřit například reakce na legislativní změny, aktualizace operačního systému či drobné úpravy uživatelského prostředí. Tyto požadavky nemohou nahrazovat zadání rozvojových úloh pro služby Rozvoje.

5.4 Poskytovatel se zavazuje:

5.4.1 poskytovat Služby podpory a údržby s odbornou péčí a s péčí řádného hospodáře odpovídající podmínkám sjednaným v této Smlouvě; dostane-li se Poskytovatel do prodlení s povinností poskytovat Služby podpory a údržby řádně bez zavinění Objednatele či v důsledku překážky vylučujících povinnost k náhradě škody po dobu delší 10 pracovních dnů od prvního dne, kdy se Poskytovatel dostal do prodlení, je Objednatel oprávněn zajistit poskytování Služeb podpory a údržby dle této Smlouvy po dobu prodlení Poskytovatele jinou osobou; v takovém případě nese náklady spojené s náhradním plněním Poskytovatel;

5.4.2 poskytovat Služby podpory a údržby v rozsahu dle Technické specifikace a v kvalitě definované v jednotlivých dohodách o úrovni služeb (dále jen „SLA“), které jsou součástí Technické specifikace a/nebo v kvalitě odpovídající popisu jednotlivých dílčích Služeb podpory a údržby a závazných činností definovaných pro jednotlivé Služby podpory a údržby v Technické specifikaci v případě, že daná dílčí Služba podpory a údržby nemá definované SLA;

5.4.3 na své náklady a s péčí řádného hospodáře podporovat, spravovat a udržovat veškeré technické prostředky Objednatele, které Poskytovatel převzal do užívání.

5.5 Poskytovatel se zavazuje pro účely poskytování Služeb podpory a údržby integrovat své řešení se střediskem technické podpory Objednatele (dále jen „Help Desk“) dle požadavků uvedených v Technické specifikaci.

5.6 Na základě vyhodnocení výkonu Služeb podpory a údržby budou vypracovány a Objednateli doručovány přehledné a kompletní výkazy a výsledky relevantní pro poskytování Služby podpory a údržby, a to formou písemné zprávy o poskytování

Služeb podpory a údržby (dále jen „Zpráva“), ze kterých bude jednoznačně zřejmé, zda byly Služby podpory a údržby poskytovány v kvalitě definované v jednotlivých SLA dle této Smlouvy, a není-li pro určitou Službu podpory a údržby SLA definováno, zda splňuje specifikaci takovéto Služby podpory a údržby sjednanou v této Smlouvě. Podoba Zprávy je vymezena v Technické specifikaci.

5.7 Zprávy budou vypracovávány vždy pro vyhodnocovací období 1 kalendářního měsíce (dále jen „Vyhodnocovací období“) a budou Objednateli doručeny nejpozději do 10 pracovních dní od ukončení daného Vyhodnocovacího období.

5.8 Zprávy podléhají schvalování Objednatelem. Nebyly-li Služby podpory a údržby poskytnuty řádně, bude Zpráva vyčíslovat příslušnou slevu z ceny Služeb podpory a údržby.

5.9 Služby podpory a údržby budou spočívat zejména v:

5.9.1 zajištění garantované úrovně funkčnosti Systému odstraňováním jeho vad a problémů bez ohledu na jejich původ;

5.9.2 řešení servisních požadavků a emailových dotazů vznesených oprávněnými

osobami a podáváním technických informací o Systému;

5.9.3 poskytování zvýšené uživatelské podpory na vyžádání dle rozsahu a podmínek stanovených v Technické specifikaci.

5.10 Podrobnosti ohledně Help Desku Poskytovatele, jeho napojení na Help Desk Objednatele (který je již součástí Systému), a ohledně zasílání požadavků uživatelů a jejich řešení, stanoví Technická specifikace.

5.11 Ve vztahu k poskytování Služeb podpory a údržby se Poskytovatel dále zavazuje:

5.11.1 udržovat vlastní technické prostředky, které slouží k poskytování Služeb podpory a údržby, ve stavu umožňujícím nepřetržitý provoz a zabezpečení garantované a dohodnuté kvality poskytovaných Služeb podpory a údržby a prostředky dle tohoto odstavce Smlouvy bezodkladně uzpůsobit případným vyšším nárokům na zajištění řádného provozu Systému a poskytování Služeb podpory a údržby, které mohou nastat v průběhu trvání této Smlouvy v důsledku realizace Rozvoje Poskytovatelem;

5.11.2 přijmout potřebná technická a věcná opatření tak, aby byla zajištěna integrita, důvěrnost a dostupnost uložených dat v souladu s účelem této Smlouvy;

5.11.3 v případě potřeby výluky Služby podpory a údržby prováděné za účelem plánované údržby Systému (dále jen jako „odstávka Systému“) za tímto účelem komunikovat s poskytovatelem služeb, který je oprávněn odstávku provést. Odstávka Systému je možná pouze se souhlasem Objednatele. Objednatel se zavazuje, že svůj souhlas nebude bezdůvodně odpírat. Pokud nebude souhlas udělen ve vztahu ke konkrétnímu termínu, není Poskytovatel oprávněn takovouto odstávku Systému provést a Objednatel je povinen bezodkladně navrhnout nový termín pro provedení údržby Systému. Takto sjednaná doba odstávky Systému, stejně jako doba odstávky z důvodů, které nespočívají v řešení vad dle této Smlouvy, se nezapočítává do procentuální dostupnosti Služby podpory a údržby. Pro vyloučení pochybností smluvní strany výslovně sjednávají, že doba odstávky vynucené řešením vady dle této Smlouvy se do procentuální dostupnosti Služby podpory a údržby započítává.

Další podmínky doby odstávky Systému jsou upraveny v Technické

specifikaci, která tvoří Přílohu č. 1 této Smlouvy;

5.11.4 provádět nepřetržitý Monitoring Systému a Služeb podpory a údržby dle podmínek odst. 5.5 Smlouvy a zajišťovat průběžně správu pro optimální provoz Systému a Služeb podpory a údržby.

6. ZPŮSOB POSKYTOVÁNÍ ROZVOJE

6.1 Rozvoj bude Objednatelem objednáván kdykoli v průběhu účinnosti této Smlouvy, a to způsobem stanoveným v Technické specifikaci. Rozvoj se pro účely této Smlouvy považuje za zadaný dokončením převzetí rozvojového požadavku/úlohy dle Technické specifikace, tj. doručením pokynu Objednatele k zahájení plnění.

6.2 Poskytovatel se zavazuje realizovat jakýkoli rozvojový požadavek/úlohu nebo

požadavek vznesený Objednatelem v souladu s touto Smlouvou.

6.3 Pro vyloučení pochybností se stanoví, že Objednatel není v průběhu trvání této Smlouvy povinen poptat žádný Rozvoj.

7. ZPŮSOB POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB EXITU

7.1 Poskytovatel se zavazuje dle pokynů Objednatele poskytnout veškerou potřebnou součinnost, dokumentaci a informace, účastnit se jednání s Objednatelem a popřípadě třetími osobami za účelem plynulého a řádného převedení všech, nebo jen vymezené části činností spojených s poskytováním Služeb podpory a údržby nebo Rozvoje na Objednatele a/nebo nového poskytovatele, tedy poskytnout Služby exitu.

7.2 Za tímto účelem se Poskytovatel zavazuje ve lhůtách dle odst. 7.3 této Smlouvy vypracovat na základě pokynu Objednatele dokumentaci vymezující postup provedení Služeb exitu (dále jen „Exitový plán“), a poskytnout plnění nezbytná k realizaci tohoto Exitového plánu za přiměřeného použití vhodných ustanovení této Smlouvy. Závazek dle tohoto ustanovení platí i po uplynutí doby trvání této Smlouvy, a to nejméně 1 rok po jejím ukončení.

7.3 Objednatel je oprávněn požádat o vypracování Exitového plánu nejdříve 1 rok před řádným ukončením účinnosti této Smlouvy, kdykoli spolu s odstoupením Objednatele od této Smlouvy, nebo i po odstoupení Poskytovatele od této Smlouvy. Poskytovatel se zavazuje vypracovat Exitový plán a poskytnout plnění nezbytná k jeho realizaci do 1 měsíce od doručení takového požadavku Objednatele, nestanoví-li Objednatel jinak. Vypracováním Exitového plánu se rozumí jeho schválení Objednatelem v souladu s odst. 9.2 této Smlouvy.

8. ZMĚNOVÉ ŘÍZENÍ

8.1 Kterákoliv ze smluvních stran je oprávněna písemně navrhnout změny Technické specifikace. Objednatel není povinen navrhovanou změnu akceptovat. Poskytovatel se zavazuje vynaložit veškeré úsilí, které po něm lze spravedlivě požadovat, aby změnu požadovanou Objednatelem akceptoval.

8.2 Poskytovatel se zavazuje provést hodnocení dopadů kteroukoliv smluvní stranou navrhovaných změn na termíny plnění, cenu a součinnost Objednatele. Poskytovatel je povinen toto hodnocení provést bez zbytečného odkladu, nejpozději do 5

pracovních dnů ode dne doručení návrhu kterékoliv smluvní strany druhé smluvní straně.

8.3 Jakékoliv změny Technické specifikace musí být písemně sjednány v souladu s příslušnými ustanoveními ZZVZ, a to zejména v souladu s ustanovením § 222 ZZVZ.

8.4 Kterákoli ze smluvních stran je rovněž oprávněna navrhnout změnu Služeb podpory

a údržby, a to za přiměřeného užití odst. 8.1 až 8.3 této Smlouvy.

9. AKCEPTACE

9.1 Každý výsledek Činností spojených s převzetím, Rozvoje nebo Služeb exitu, který představuje samostatný předmět způsobilý přejímky (dále jen „dílčí plnění“), bude Objednatelem akceptován na základě akceptační procedury. Akceptační procedura zahrnuje ověření, zda Poskytovatelem poskytnuté dílčí plnění je výsledkem, ke kterému se Poskytovatel zavázal, a to porovnáním skutečných vlastností jednotlivých dílčích plnění Poskytovatele s jejich závaznou specifikací uvedenou v Technické specifikaci či jiném dohodnutém závazném dokumentu za využití akceptačních kritérií tam stanovených nebo později pro tento účel dohodnutých smluvními stranami.

9.2 Akceptace dokumentů

9.2.1 Dokumenty, které mají být podle této ▇▇▇▇▇▇▇ vypracované Poskytovatelem a předané Objednateli, budou Objednatelem schválené a akceptované v souladu s akceptační procedurou definovanou v tomto odst. 9.2 Smlouvy.

9.2.2 Poskytovatel se zavazuje průběžně konzultovat práce na zhotovení dokumentů s Objednatelem. Poskytovatel je povinen předat dokumenty k akceptaci včas tak, aby mohly být dodrženy navazující termíny.

9.2.3 Objednatel je povinen vznést své výhrady nebo připomínky k dokumentu do 10 pracovních dnů ode dne jejich doručení. Vznese-li Objednatel výhrady nebo připomínky k dokumentu, zavazuje se Poskytovatel do 10 pracovních dnů provést veškeré potřebné úpravy dokumentu dle výhrad a připomínek Objednatele a takto upravený dokument předat Objednateli k akceptaci. Pokud výhrady a připomínky Objednatele přetrvávají nebo Objednatel identifikuje výhrady a připomínky nové, je Objednatel oprávněn postupovat podle tohoto odst. 9.2.3 i opakovaně.

9.2.4 V případě, že Objednatel nemá k dokumentu připomínky ani výhrady, zavazuje se ve lhůtě 10 pracovních dnů od předložení dokumentu k akceptaci tento dokument akceptovat a potvrdit o tom písemný předávací protokol.

9.2.5 Bude-li trvání akceptační procedury ovlivněné vznesením výhrad nebo připomínek Objednatele k dokumentu a potřebou jejich vyřešení, nebude to mít vliv na dohodnuté termíny pro akceptaci dokumentu.

9.3 Akceptace jiných dílčích plnění než dokumentů

9.3.1 Umožňuje-li to povaha plnění Poskytovatele a nestanoví-li tato Smlouva jinak, bude akceptace jednotlivých dílčích plnění provedena v souladu s akceptační procedurou definovanou v tomto odst. 9.3 Smlouvy.

9.3.2 Předání a převzetí Objednatelem objednaného a Poskytovatelem řádně provedeného dílčího plnění bude probíhat postupně akceptací jednotlivých

dílčích plnění, a to v termínech uvedených v této Smlouvě nebo stanovených

v souladu s touto Smlouvou.

9.3.3 Akceptační procedura zahrnuje ověření řádného provedení jednotlivých dílčích plnění porovnáním jejich skutečných vlastností s jejich specifikací stanovenou touto Smlouvou, výstupy schválenými Objednatelem v rámci zadávání či plnění Rozvoje; specifikací se rozumí i akceptační kritéria, jsou-li stanovena. Akceptační procedura zahrnuje také ověření, že dílčí plnění k danému dni plně odpovídá platné legislativě a že nevyžaduje provedení jeho údržby.

9.3.4 Akceptační procedura bude zahrnovat akceptační testy, které budou probíhat na základě specifikace akceptačních testů připravené Poskytovatelem. Nedohodnou-li se smluvní strany jinak, přípravu scénářů, příkladů a dat na akceptační test zajistí Poskytovatel za přiměřené součinnosti Objednatele, a to s ohledem na účel akceptační procedury dle odst. 9.3.3. Objednatel má právo vyjadřovat se a požadovat zapracování svých odůvodněných připomínek ke specifikaci akceptačních testů a dalším parametrům testování.

9.3.5 Poskytovatel písemně vyzve Objednatele k účasti na akceptační proceduře a tuto písemnou výzvu doručí Objednateli nejméně 5 pracovních dnů před zahájením akceptační procedury. Pokud se Objednatel nedostaví v termínu určeném pro provedení akceptačních testů, přestože byl Poskytovatelem k účasti řádně vyzván, je Poskytovatel oprávněn provést příslušné akceptační testy bez jeho přítomnosti. O průběhu akceptačních testů vyhotoví Poskytovatel písemný záznam, v němž zejména uvede, zda testy prokázaly chyby. Objednateli budou poskytnuty originály veškerých dokumentů vypracovaných v souvislosti s provedením akceptačních testů.

9.3.6 Jestliže jednotlivé dílčí plnění splní akceptační kritéria akceptačních testů, Poskytovatel se zavazuje nejpozději v pracovní den následující po ukončení akceptačních testů umožnit Objednateli toto dílčí plnění převzít a Objednatel se zavazuje k jeho převzetí nejpozději do 10 pracovních dnů. Smluvní strany se zavazují o tomto převzetí sepsat předávací protokol.

9.3.7 Nestanoví-li specifikace akceptačních testů jinak, má se za to, že dílčí plnění splňuje stanovená akceptační kritéria za předpokladu, že toto plnění nemá žádnou vadu kategorie A nebo B a současně nemá více než tři vady kategorie C ve smyslu odst. 14.4 této Smlouvy. Objednatel je oprávněn dílčí plnění převzít i v případech, kdy počet a/nebo druh vad překračuje maximální počet stanovený pro splnění akceptačních kritérií.

9.3.8 Pokud kterékoliv z jednotlivých dílčích plnění nesplňuje stanovená akceptační kritéria nebo je splňuje s vadami, které jsou přípustné, sdělí Objednatel své připomínky písemně Poskytovateli; pokud Objednatel takové dílčí plnění současně akceptuje, uvede své připomínky v předávacím protokolu. Nesdělení připomínek nebo neoznámení některé vady při akceptaci nemá vliv na povinnost Poskytovatele tuto vadu odstranit, pokud o ní ví, dodatečně ji zjistí či mu bude dodatečně oznámena.

9.3.9 Poskytovatel je povinen vypořádat připomínky Objednatele bez zbytečného odkladu a neprodleně předložit příslušné dílčí plnění k opakované akceptaci dle této Smlouvy, za přiměřeného použití ostatních ustanovení tohoto čl. 9

Smlouvy. Akceptační procedura, včetně procesu testování a případných následných oprav, se bude opakovat, dokud příslušné dílčí plnění nesplní akceptační kritéria pro příslušný akceptační test. V případě, že se jedná o vypořádání připomínek k dílčímu plnění, které již bylo akceptováno, namísto předávacího protokolu strany potvrdí písemně, že připomínky byly vypořádány.

9.3.10 Dohodnuté termíny pro akceptaci dílčího plnění nejsou dotčeny trváním akceptační procedury ani jakýmkoli jejím prodloužením z důvodu vad bránících akceptaci.

9.3.11 Nejpozději v den podpisu předávacího protokolu jednotlivého dílčího plnění je Poskytovatel povinen předat Objednateli provozní, uživatelskou a administrátorskou dokumentaci k dílčímu plnění a případné zdrojové kódy dle čl. 12.

9.4 U Služeb podpory a údržby akceptace probíhá písemným schválením Zprávy

Objednatelem.

9.5 Lhůty uvedené čl. 9 Smlouvy platí, pokud se Smluvní strany nedohodnou písemně

jinak.

10. DALŠÍ POVINNOSTI POSKYTOVATELE

10.1 Poskytovatel se dále zavazuje:

10.1.1 poskytovat plnění podle této Smlouvy vlastním jménem, na vlastní odpovědnost a v souladu s pokyny Objednatele řádně a včas, zejména se zohledněním délky trvání akceptační procedury;

10.1.2 poskytovat plnění podle této ▇▇▇▇▇▇▇ s péčí řádného hospodáře odpovídající podmínkám sjednaným v této Smlouvě; dostane-li se Poskytovatel do prodlení se svým plněním bez toho, aby to způsobil Objednatel či překážky vylučující povinnost k náhradě škody po dobu delší než 30 dnů, je Objednatel oprávněn zajistit náhradní plnění po dobu prodlení Poskytovatele jinou osobou; v takovém případě se Poskytovatel zavazuje nahradit v plném rozsahu náklady spojené s náhradním plněním;

10.1.3 upozorňovat Objednatele včas na všechny hrozící vady či výpadky svého plnění, jakož i poskytovat Objednateli veškeré informace, které jsou pro plnění Smlouvy nezbytné;

10.1.4 neprodleně oznámit písemnou formou Objednateli překážky, které mu brání v plnění předmětu Smlouvy a výkonu dalších činností souvisejících s plněním předmětu Smlouvy;

10.1.5 upozornit Objednatele na potenciální rizika vzniku škod a včas a řádně dle svých možností provést taková opatření, která riziko vzniku škod zcela vyloučí nebo sníží;

10.1.6 i bez pokynů Objednatele provést nutné úkony, které, ač nejsou předmětem této Smlouvy, budou s ohledem na nepředvídané okolnosti pro plnění Smlouvy nezbytné nebo jsou nezbytné pro zamezení vzniku škody; jde-li o zamezení vzniku škod nezapříčiněných Poskytovatelem, má Poskytovatel právo na úhradu nezbytných a účelně vynaložených nákladů;

10.1.7 postupovat při poskytování plnění podle této ▇▇▇▇▇▇▇ s odbornou péčí a

aplikovat procesy „best practice“;

10.1.8 v případě potřeby průběžně komunikovat s Objednatelem a třetími osobami, vyžaduje-li to řádné poskytnutí plnění, přičemž veškerá taková komunikace bude probíhat v českém jazyce (případně slovenském, nebo za využití překladatele do českého jazyka);

10.1.9 informovat Objednatele o plnění svých povinností podle této Smlouvy a o důležitých skutečnostech, které mohou mít vliv na výkon práv a plnění povinností smluvních stran;

10.1.10 zajistit, aby všechny osoby podílející se na plnění jeho závazků z této Smlouvy, které se budou zdržovat v prostorách nebo na pracovištích Objednatele, dodržovaly účinné právní předpisy o bezpečnosti a ochraně zdraví při práci a veškeré interní předpisy Objednatele, s nimiž Objednatel Poskytovatele obeznámil;

10.1.11 chránit osobní údaje, data a duševní vlastnictví Objednatele a třetích osob;

10.1.12 upozorňovat Objednatele na možné rozšíření či změny Služeb podpory a

údržby za účelem jejich lepšího využívání pro jejich účel;

10.1.13 upozorňovat Objednatele v odůvodněných případech na případnou nevhodnost pokynů Objednatele.

10.2 Poskytovatel se dále zavazuje udržovat v platnosti a účinnosti po celou dobu účinnosti ▇▇▇▇▇▇▇ pojistnou smlouvu, jejímž předmětem je pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou Poskytovatelem třetí osobě (zejména Objednateli), a to tak, že limit pojistného plnění vyplývající z pojistné smlouvy, nesmí být nižší než 50.000.000,- Kč za rok. Pojistnou smlouvu dle tohoto odstavce, pojistku potvrzující uzavření takové smlouvy nebo pojistný certifikát potvrzující uzavření takové smlouvy je Poskytovatel povinen předložit Objednateli nejpozději do 10 pracovních dnů po uzavření této Smlouvy a dále kdykoliv bezodkladně po písemném vyžádání Objednatele. Nepředložením pojistné smlouvy, pojistky nebo pojistného certifikátu do 10 pracovních dnů po uzavření Smlouvy nebo do 1 měsíce po vyžádání ze strany Objednatele vzniká právo Objednatele na odstoupení od Smlouvy.

10.3 Poskytovatel je dále povinen do 10 pracovních dní po nabytí účinnosti této Smlouvy poskytnout Objednateli originál bankovní záruky platné po celou dobu účinnosti této Smlouvy k zajištění dluhů Poskytovatele z této Smlouvy, a to do výše alespoň 5.000.000,- Kč. Z obsahu záruční listiny musí být nepochybné, že banka poskytne Objednateli plnění až do výše zaručené částky bez odkladu a bez námitek po obdržení první výzvy Objednatele k plnění z bankovní záruky, a to na základě sdělení Objednatele, že Poskytovatel porušil povinnost vyplývající mu z této Smlouvy.

10.4 Smluvní strany jsou povinny postupovat v souladu se způsobem organizace, který tvoří součást Technické specifikace a který upravuje organizaci při plnění této Smlouvy včetně vymezení projektových rolí a základních principů rozhodování a dále též procesy řízení projektu, apod.

10.5 Poskytovatel se zavazuje zajistit nejpozději do 10 pracovních dnů od uskutečnění jakékoli podstatné změny Systému provedené Poskytovatelem na základě této Smlouvy aktualizaci Dokumentace. Dojde-li k nepodstatné změně Systému a za 6 po sobě jdoucích měsíců nedojde již k žádné podstatné změně, pak bude aktualizace o

případné nepodstatné změny, k nimž v uplynulém období došlo, provedená do skončení 10 pracovních dnů od uplynutí dané šestiměsíční lhůty.

10.6 Poskytovatel se dále zavazuje poskytnout Objednateli nebo jakékoliv třetí osobě písemně pověřené Objednatelem veškerou požadovanou spolupráci a součinnost, která je nezbytná pro účely provázání Systému s dalšími informačními systémy užívanými nebo provozovanými Objednatelem či třetími osobami určenými Objednatelem, a to i ve formě vypracování rozboru dopadů změny Systému na další informační systémy a prostředí Objednatele. Smluvní strany se dohodly, že cena takovéhoto plnění je zahrnuta v ceně plnění podle této Smlouvy. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že v této souvislosti nevznikne Poskytovateli nárok na dodatečné finanční plnění ze strany Objednatele.

10.7 V případě, že dojde k uzavření nové smlouvy týkající se plnění dle této Smlouvy nebo jakékoli jeho části s novým poskytovatelem odlišným od Poskytovatele, zavazuje se Poskytovatel po skončení účinnosti této Smlouvy poskytovat Objednateli nebo jím určeným třetím stranám veškerou součinnost potřebnou pro účely řádného provádění údržby, podpory či rozvoje Systému či jeho příslušné části novým poskytovatelem, pokud bude naplnění tohoto cíle záviset na znalostech Poskytovatele získaných na základě plnění této Smlouvy, a to i nad rámec svých povinností dle čl. 7 této Smlouvy. Poskytovatel se zavazuje tuto součinnost poskytovat s odbornou péčí, bez zbytečného odkladu a zodpovědně, a to minimálně po dobu 2 let po uplynutí doby trvání této Smlouvy dle čl. 21 této Smlouvy. Smluvní strany se dohodly, že rozsah tohoto plnění je zahrnut v ceně plnění podle této Smlouvy. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že v této souvislosti nevznikne Poskytovateli nárok na dodatečné finanční plnění ze strany Objednatele. Plnění podle tohoto odstavce nezahrnuje plnění dle odst. 14.10 této Smlouvy.

10.8 Poskytovatel se dále zavazuje poskytnout Objednateli veškeré informace potřebné ke splnění povinností Objednatele dle § 219 ZZVZ, zejména, nikoli však výlučně:

10.8.1 nejpozději do 15. března následujícího kalendářního roku informaci o ceně uhrazené za plnění dle této Smlouvy v předchozím kalendářním roce plnění Smlouvy.

11. CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY

11.1 Cena Služeb podpory a údržby a její hrazení

11.1.1 Cena Služeb podpory a údržby je dohodou smluvních stran stanovena následovně:

a) ▇▇▇▇▇▇▇ měsíční cena Služeb podpory a údržby je stanovena ve výši 4 826 930,- Kč bez daně z přidané hodnoty (dále jen „DPH“) za 1 měsíc poskytování Služeb podpory a údržby. S ohledem na sazbu DPH 21 % činí celková měsíční cena Služeb podpory a údržby včetně DPH 5 840 585.30,- Kč za 1 měsíc poskytování Služeb podpory a údržby, z toho DPH představuje částku 1 013 655.30,- Kč. Tato cena je pevná a úplná tj. zahrnuje veškerá plnění dle Smlouvy v rámci poskytování Služeb podpory a údržby, s tím, že zahrnuje rovněž Technickou specifikací stanovený rozsah Služeb podpory a údržby, které jsou na vyžádání, za daný měsíc. V případě překročení Technickou specifikací stanoveného rozsahu Služeb podpory a údržby, které jsou na vyžádání, v daném měsíci je rozsah

těchto Služeb nad rámec rozsahu dle Technické specifikace hrazen dle pravidel pro výpočet a způsob úhrady ceny za Rozvoj dle odst. 11.2 této Smlouvy.

b) Podrobný rozpis ceny jednotlivých Služeb podpory a údržby je uveden v Příloze č. 6 této Smlouvy.

11.1.2 Cena Služeb podpory a údržby bude zaplacena vždy po skončení kalendářního měsíce, ve kterém byly Služby podpory a údržby poskytovány, a to na základě daňového dokladu (dále jen „faktura“) řádně vystaveného Poskytovatelem. Poskytovatel se zavazuje fakturu vystavit nejpozději do 5 pracovních dnů po schválení příslušné Zprávy. Přílohou faktury musí být kopie schválené Zprávy. V případě, že Služby podpory a údržby nebyly poskytovány po celý kalendářní měsíc (např. z důvodu jejich zahájení uprostřed měsíce apod.), náleží Poskytovateli alikvotní část měsíční ceny Služeb podpory a údržby. Obdobně se může cena Služeb podpory a údržby přiměřeně snížit, pokud dle příslušné Zprávy bude zřejmé, že Služby podpory a údržby nebyly poskytovány v celé dohodnuté šíři a rozsahu. Dnem uskutečnění zdanitelného plnění (DUZP) je poslední den příslušného měsíce.

11.2 Cena Rozvoje a její hrazení

11.2.1 Cena za Rozvoj v členění dle jednotlivých rolí členů realizačního týmu Poskytovatele je uvedena v Příloze č. 6 této Smlouvy, a to jako za 1 člověkoden (dále jen „ČD“) práce příslušného člena realizačního týmu Poskytovatele. Cena dle Přílohy č. 6 této Smlouvy je pevná a úplná, tj. zahrnuje veškerá plnění dle této Smlouvy v rámci poskytování Rozvoje.

11.2.2 Cena za Rozvoj bude zaplacena vždy po akceptaci dílčího plnění Rozvoje způsobem dle čl. 9 Smlouvy, a to na základě faktury vystavené Poskytovatelem, DUZP je den akceptace dílčího plnění, a bude stanovena následovně:

a) Cena Rozvoje vychází ze součinu rozsahu poskytnutého plnění Poskytovatele v členění dle jednotlivých rolí členů realizačního týmu Poskytovatele vyjádřeného v ČD nebo jejich částech, a příslušné sazby za toto plnění.

b) Poskytovatel ve lhůtách stanovených smluvními stranami ve výstupech vytvářených při zadání a realizaci Rozvoje předloží Objednateli spolu s fakturou seznam realizovaných prací, který bude obsahovat rozpis jednotlivých rolí dle člověkodnů při realizaci Rozvoje (dále jen „Výkaz plnění“).

c) Objednatel je povinen ve lhůtě splatnosti dané faktury přiložený Výkaz plnění schválit nebo uvést, ve které části neodpovídá skutečnosti.

d) Cena Rozvoje se může přiměřeně snížit, pokud dle příslušného Výkazu plnění bude zřejmé, že Rozvoj byl realizován s menší pracností.

11.3 Cena za poskytnutí Služeb exitu je stanovena smluvními stranami ve výši 1 101 400,- Kč bez DPH. S ohledem na sazbu DPH 21 % činí celková cena za poskytnutí Služeb exitu včetně DPH 1 332 694,- Kč, z toho DPH představuje částku 231 294,- Kč. Tato cena je pevná a úplná, tj. zahrnuje veškerá plnění dle Smlouvy v rámci poskytování Služeb exitu. Smluvní strany sjednávají, že cena za poskytnutí Služeb exitu bude

stanovena max. ve výši 5 % z celkové nabídkové ceny uvedené Poskytovatelem v jeho nabídce na plnění ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇. Cena za Služby exitu bude Objednatelem uhrazena na základě faktury vystavené Poskytovatelem do 5 dnů ode dne akceptace dílčího plnění nebo řádného ukončení poskytování Služeb exitu podle této Smlouvy. Akceptace dílčího plnění nebo den ukončení poskytování služeb je DUZP.

11.4 Cena za služby podle odst. 11.1 až 11.3 může být Poskytovatelem zvýšena z důvodu inflace nejdříve po 12 měsících účinnosti Smlouvy vždy k 1. 1. následujícího kalendářního roku, a to o počet procent, kolik procent činila inflace v roce předcházejícím. Inflací se rozumí meziroční inflace měřená vzrůstem úhrnného indexu spotřebitelských cen zboží a služeb, kterou udává každým kalendářním rokem Český statistický úřad za rok předcházející, vyjádřená v procentech.

11.5 V případě, že součástí plnění Poskytovatele podle této Smlouvy jsou movité věci, které se mají stát vlastnictvím Objednatele (s výjimkou věcí uvedených v odst. 13.2 této Smlouvy) nebo licence, je Poskytovatel povinen vystavit fakturu za tyto movité věci či licence samostatně.

11.6 Platební podmínky

11.6.1 Splatnost jednotlivých plateb dle této Smlouvy je stanovena na 30 dní od doručení faktury Objednateli. Poskytovatel odešle fakturu Objednateli nejpozději následující pracovní den po vystavení faktury.

11.6.2 Všechny faktury musí splňovat všechny náležitosti daňového dokladu požadované zákonem č. 235/2004 Sb., ve znění pozdějších předpisů a náležitosti účetního dokladu dle zák. 563/1991 Sb. o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, avšak výslovně vždy musí obsahovat následující údaje: označení smluvních stran a jejich adresy, IČO, DIČ, údaj o tom, že vystavovatel faktury je zapsán v obchodním rejstříku včetně spisové značky, označení této Smlouvy, označení poskytnutého plnění, soupis provedených činností, číslo faktury, číslo objednávky (které pro potřeby fakturace sdělí Objednatel), den vystavení a lhůta splatnosti faktury, označení peněžního ústavu a číslo účtu, na který se má platit, fakturovanou částku, razítko a podpis oprávněné osoby.

11.6.3 Nebude-li faktura obsahovat stanovené náležitosti či přílohy, nebo v ní nebudou správně uvedené údaje dle této Smlouvy, je Objednatel oprávněn ji vrátit ve lhůtě její splatnosti Poskytovateli. V takovém případě se přeruší běh lhůty splatnosti a nová lhůta splatnosti počne běžet doručením opravené faktury.

11.6.4 Platby se provádí bankovním převodem na účet druhé smluvní strany uvedený ve faktuře.

11.6.5 V případě prodlení kterékoliv smluvní strany se zaplacením peněžité částky vzniká oprávněné straně nárok na úrok z prodlení ve výši jedné setiny procenta (0,01 %) z dlužné částky za každý i započatý den prodlení. Tím není dotčen ani omezen nárok na náhradu vzniklé škody.

11.6.6 Objednatel bude hradit přijaté faktury pouze na bankovní účty Poskytovatele zveřejněné správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu

§ 96 odst. 2 zákona o DPH. V případě, že Poskytovatel nebude mít svůj bankovní účet tímto způsobem zveřejněn, uhradí Objednatel Poskytovateli pouze základ daně, přičemž DPH uhradí Poskytovateli až po zveřejnění

příslušného účtu Poskytovatele v registru plátců a identifikovaných osob

Poskytovatelem.

11.6.7 Poskytovatel prohlašuje, že správce daně před uzavřením této Smlouvy nerozhodl, že Poskytovatel je nespolehlivým plátcem ve smyslu § 106a zákona o DPH (dále jen „nespolehlivý plátce“). V případě, že správce daně rozhodne o tom, že Poskytovatel je nespolehlivým plátcem, zavazuje se Poskytovatel o tomto informovat Objednatele do dvou (2) pracovních dní. Stane-li se Poskytovatel nespolehlivým plátcem, uhradí Objednatel Poskytovateli pouze základ daně, přičemž DPH bude Objednatelem uhrazena Poskytovateli až po písemném doložení Poskytovatele o jeho úhradě této DPH příslušnému správci daně. V případě nespolehlivého plátce nebudou zálohy, pokud by na ně měl Poskytovatel jinak nárok, ze strany Objednatele hrazeny.

12. ZDROJOVÝ KÓD

12.1 Nestanoví-li tato Smlouva jinak, zejména v odst. 13.3.7 níže, je Poskytovatel povinen nejpozději v okamžiku jeho akceptace dílčího plnění tvořícího Systém předat Objednateli zdrojový kód každého jednotlivého takového plnění, které je počítačovým programem, a které je Objednateli poskytováno na základě poskytování Služeb dle této Smlouvy. Zdrojový kód musí být spustitelný v prostředí Objednatele a zaručující možnost ověření, že je kompletní a ve správné verzi, tzn. umožňující kompilaci, instalaci, spuštění a ověření funkcionality, a to včetně podrobné dokumentace zdrojového kódu takovéto části Systému, na základě které bude běžný kvalifikovaný pracovník Objednatele schopen pochopit veškeré funkce a vnitřní vazby software a zasahovat do něj.

12.2 Povinnost Poskytovatele uvedená v odst. 12.1 se přiměřeně použije i pro jakékoliv opravy, změny, doplnění, upgrade nebo update zdrojového kódu jednotlivého dílčího plnění tvořícího Systém, k nimž dojde při plnění této Smlouvy nebo v rámci záručních oprav (dále jen „změna zdrojového kódu“). Dokumentace změny zdrojového kódu musí obsahovat podrobný popis a komentář každého zásahu do zdrojového kódu.

12.3 Poskytovatel je povinen předat Objednateli dokumentovaný zdrojový kód nebo dokumentovanou změnu zdrojového kódu nejpozději v den předání a převzetí příslušného plnění podle této Smlouvy. V případě předčasného ukončení této Smlouvy je Poskytovatel povinen předat Objednateli aktuální dokumentované zdrojové kódy a koncepční přípravné materiály všech součástí Systému tak, aby byl Objednatel držitelem zdrojového kódu minimálně k v dané chvíli aktuální verzi Systému.

12.4 Poskytovatel bere na vědomí, že Objednatel může zdrojový kód dle odst. 12.1 či jeho změny neomezeně sdílet s ostatními subjekty uvedenými v odst. 2.2 Smlouvy či jejich dodavateli nebo jej uveřejnit.

12.5 Veškerý zdrojový kód a Dokumentace Systému budou uchovávány a udržovány aktuální v centrálním repozitáři spravovaném Objednatelem. Kdekoli je v této Smlouvě závazek předat či aktualizovat zdrojový kód či dokumentaci, bude se tak dít prostřednictvím tohoto centrálního repozitáře.

13. VLASTNICKÉ PRÁVO A UŽÍVACÍ PRÁVA

13.1 V případě, že součástí plnění Poskytovatele podle této Smlouvy jsou movité věci, které se mají stát vlastnictvím Objednatele (s výjimkou věcí uvedených v odst. 13.2 této Smlouvy), nabývá Objednatel vlastnické právo k těmto věcem dnem předání takového plnění Objednateli na základě písemného protokolu podepsaného oprávněnými osobami obou smluvních stran. Nebezpečí škody na předaných věcech přechází na Objednatele okamžikem jejich faktického předání do dispozice Objednatele, pokud o takovém předání byl sepsán písemný záznam podepsaný oprávněnými osobami stran.

13.2 Vzhledem k tomu, že součástí plnění dle této Smlouvy je i plnění, které může naplňovat znaky autorského díla ve smyslu zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „autorský zákon“), je k těmto součástem plnění poskytována licence za podmínek sjednaných dále v tomto článku Smlouvy.

13.3 Objednatel je oprávněn veškeré výstupy Služeb dle této Smlouvy považované za autorské dílo ve smyslu autorského zákona (dále jen „autorská díla“) užívat dle níže uvedených podmínek.

13.3.1 Objednatel je oprávněn od okamžiku účinnosti poskytnutí licence k autorskému dílu dle odst. 13.3.3 této Smlouvy užívat toto autorské dílo k jakémukoliv účelu a v rozsahu, v jakém uzná za nezbytné, vhodné či přiměřené. Pro vyloučení pochybností to znamená, že Objednatel je oprávněn užívat autorské dílo v neomezeném množstevním a územním rozsahu, a to všemi v úvahu přicházejícími způsoby a s časovým rozsahem omezeným pouze dobou trvání majetkových autorských práv k takovémuto autorskému dílu. Součástí licence je neomezené oprávnění Objednatele provádět jakékoliv modifikace, úpravy, změny autorského díla tvořícího výsledky Služeb dle této Smlouvy a dle svého uvážení do něj zasahovat, zapracovávat ho do dalších autorských děl, zařazovat ho do děl souborných či do databází apod., a to i prostřednictvím třetích osob. Objednatel je bez potřeby jakéhokoliv dalšího svolení Poskytovatele oprávněn udělit třetí osobě podlicenci k užití autorského díla nebo svoje oprávnění k užití autorského díla třetí osobě postoupit. Licence k autorskému dílu je poskytována jako neomezená nevýhradní. Objednatel není povinen licenci využít.‌

13.3.2 V případě počítačových programů se licence vztahuje ve stejném rozsahu na autorské dílo ve strojovém i zdrojovém kódu, jakož i koncepční přípravné materiály, a to i na případné další verze počítačových programů obsažených v Systému upravené na základě této Smlouvy.

13.3.3 Poskytovatel touto Smlouvou poskytuje Objednateli licenci k autorským dílům dle odst. 13.3.1 této Smlouvy, přičemž účinnost této licence nastává okamžikem akceptace výsledku Služeb dle této Smlouvy, která příslušné autorské dílo obsahuje; do té doby je Objednatel oprávněn autorské dílo užít v rozsahu a způsobem nezbytným k provedení akceptace příslušné součásti výsledku Služeb dle této Smlouvy.

13.3.4 Udělení licence nelze ze strany Poskytovatele vypovědět a její účinnost trvá i po skončení účinnosti této Smlouvy, nedohodnou-li se Smluvní strany výslovně jinak.

13.3.5 Smluvní strany výslovně prohlašují, že pokud při poskytování plnění dle této Smlouvy vznikne činností Poskytovatele a Objednatele dílo spoluautorů a nedohodnou-li se smluvní strany výslovně jinak, bude se mít za to, že je Objednatel oprávněn vykonávat majetková autorská práva k dílu spoluautorů tak, jako by byl jejich výlučným vykonavatelem a že Poskytovatel udělil Objednateli souhlas k jakékoliv změně nebo jinému zásahu do díla spoluautorů. Cena Služeb dle této Smlouvy dle čl. 11 této Smlouvy je stanovena se zohledněním tohoto ustanovení a Poskytovateli nevzniknou v případě vytvoření díla spoluautorů žádné nové nároky na odměnu.

13.3.6 Poskytovatel je povinen postupovat tak, aby udělení licence k autorskému dílu dle této Smlouvy včetně oprávnění udělit podlicenci a souvisejících oprávnění zabezpečil, a to bez újmy na právech třetích osob.

13.3.7 Součástí výsledku Služeb dle této Smlouvy může být tzv. standardní software anebo tzv. open source software (dále společně také jen „standardní software“), u kterého Poskytovatel nemůže udělit Objednateli oprávnění dle předchozích ustanovení tohoto odst. 13.3 nebo to po něm nelze spravedlivě požadovat (pro vyloučení veškerých pochybností smluvní strany uvádí, že v případě, kdy je vývoj software hrazen Objednatelem, může Objednatel vždy požadovat udělení oprávnění dle předchozích ustanovení tohoto odst. 13.3), pouze při splnění některé z následujících podmínek:

a) Jedná se o software výrobců, jenž je na trhu běžně dostupný, tj. nabízený na území České republiky alespoň třemi na sobě nezávislými a vzájemně nepropojenými subjekty oprávněnými takovýto software upravovat, a který je v době uzavření Smlouvy prokazatelně užíván v produktivním prostředí nejméně u deseti na sobě nezávislých a vzájemně nepropojených subjektů. Poskytovatel je povinen poskytnout Objednateli o této skutečnosti písemné prohlášení a na výzvu Objednatele tuto skutečnost prokázat.

b) Jedná se o software, jenž je na trhu běžně dostupný, tj. nabízený na území České republiky alespoň třemi na sobě nezávislými a vzájemně nepropojenými subjekty, který je v době uzavření Smlouvy prokazatelně užíván v produktivním prostředí nejméně u deseti na sobě nezávislých a vzájemně nepropojených subjektů, a k němuž není poskytnutí licence v rozsahu dle předchozích ustanovení odst. 13.3. účelné a nebrání dalšímu rozvoji Systému ze strany Objednatele (zejména vývojový software, integrační software, software typu “software factory“, databázový software aj.). Poskytovatel je povinen poskytnout Objednateli o této skutečnosti písemné prohlášení a na výzvu Objednatele tuto skutečnost prokázat.

c) Jedná se o software, který je veřejnosti poskytován zdarma, včetně detailně komentovaných zdrojových kódů, úplné uživatelské, provozní a administrátorské dokumentace a práva software měnit. Poskytovatel je povinen poskytnout Objednateli o této skutečnosti písemné prohlášení a na výzvu Objednatele tuto skutečnost prokázat.

d) Jedná se o software, u kterého Poskytovatel poskytne s ohledem na jeho

(i) marginální význam, (ii) nekomplikovanou propojitelnost či

(iii) oddělitelnost a nahraditelnost v Systému bez nutnosti vynakládání výraznějších prostředků, písemnou garanci, že další rozvoj Systému jinou osobou než Poskytovatelem je možné provádět bez toho, aby tím byla dotčena práva autorů takovéhoto softwaru, neboť nebude nutné zasahovat do zdrojových kódů takovéhoto softwaru anebo proto, že případné nahrazení takovéhoto softwaru nebude představovat výraznější komplikaci a náklad na straně Objednatele. Poskytovatel je povinen poskytnout Objednateli o této skutečnosti písemné prohlášení a na výzvu Objednatele tuto skutečnost prokázat.

e) Poskytovatel Objednateli k software poskytne nebo zprostředkuje poskytnutí úplných komentovaných zdrojových kódů software a bezpodmínečného práva provádět jakékoliv modifikace, úpravy, změny takového software a dle svého uvážení do něj zasahovat, zapracovávat ho do dalších autorských děl, zařazovat ho do děl souborných či do databází apod., a to i prostřednictvím třetích osob. Poskytování zdrojových kódů se řídí čl. 12 této Smlouvy.

f) Jedná se o software, jehož API (Application Programming Interface) pokrývá všechny moduly a funkcionality software, je dobře dokumentované, umožňuje zapouzdření software a jeho adaptaci v rámci měnících se podmínek IT prostředí Objednatele bez nutnosti zásahu do zdrojových kódů softwaru, a Poskytovatel poskytne Objednateli právo užít toto rozhraní pro programování aplikací ve stejném rozsahu jako software. Poskytovatel je povinen poskytnout Objednateli o této skutečnosti písemné prohlášení a na výzvu Objednatele tuto skutečnost prokázat.

g) Poskytovatel se zaváže Objednateli po ukončení implementace na písemnou výzvu Objednatele nejpozději do 30 dnů poskytnout (i) úplné komentované zdrojové kódy softwaru a bezpodmínečné právo software měnit nebo (ii) API (Application Programming Interface), které pokrývá všechny moduly a funkcionality softwaru, je dobře dokumentované, umožňuje zapouzdření softwaru a jeho adaptaci v rámci měnících se podmínek IT prostředí Objednatele bez nutnosti zásahu do zdrojových kódů softwaru, a právo užít toto rozhraní pro programování aplikací ve stejném rozsahu jako software. Poskytovatel je povinen na výzvu Objednatele tuto skutečnost prokázat.

V případě že Poskytovatel poruší povinnost či prohlášení dle tohoto odstavce 13.3.7 je Objednatel oprávněn požadovat úhradu smluvní pokuty ve výši 200.000,- Kč za každý jednotlivý případ a náhradu škody v plné výši.

13.3.8 Pokud se bude jednat o standardní software Poskytovatele nebo třetích stran dle odst. 13.3.7, tak na rozdíl od licence ke zbývajícím výsledkům Služeb podpory údržby či Rozvoje udělované dle odst. 13.3.1 až 13.3.6 této Smlouvy postačí, aby udělená licence k takovému software zahrnovala nevýhradní oprávnění užít jej jakýmkoli způsobem nejméně po dobu trvání této Smlouvy a po jejím skončení až do uplynutí 1 kalendářního roku po roku, ve kterém skončila účinnost této Smlouvy na území České republiky a v množstevním

rozsahu, který je nezbytný pro pokrytí potřeb Objednatele stanovených touto Smlouvou, a to včetně práva Objednatele do standardního software zasahovat, pokud tak stanoví příslušné ustanovení odst. 13.3.7 ▇▇▇▇▇▇▇. V případě výpovědi či odstoupení od Smlouvy se Poskytovatel zavazuje nabídnout Objednateli právo užívat takovýto standardní software v rozsahu, v jakém je to nezbytné pro řádné užívání Systému a poskytování Služeb podpory a údržby a Rozvoje dle této Smlouvy. Tím není dotčeno právo Objednatele pořídit standardní software i od třetí osoby bez ohledu na licence pořízené dříve Poskytovatelem. V případě využití tohoto přednostního práva se Poskytovatel zavazuje, že právo užívat standardní software dle tohoto odstavce Smlouvy nabídne Objednateli za běžných tržních podmínek a bude vycházet z účetní hodnoty licencí, které pořídil.

13.3.9 Nelze-li to na Poskytovateli spravedlivě požadovat a není-li to v rozporu s ustanoveními odst. 13.3.7, nemusí být Objednateli k standardnímu softwaru předány zdrojové kódy a stejně tak nemusí být poskytnuto právo objednatele do standardního softwaru zasahovat, vždy však musí být předána kompletní uživatelská, administrátorská a provozní dokumentace.

13.3.10 Poskytovatel je povinen ve svých řešeních pro Objednatele omezit využití takového standardního softwaru, který je co do licence omezen ve smyslu odst. 13.3.8 nebo odst. 13.3.9.

13.3.11 Poskytovatel se zavazuje samostatně zdokumentovat veškeré využití standardního software v rámci výsledků Služeb podpory a údržby a Rozvoje a předložit Objednateli ucelený přehled využitého standardního software, jeho licenčních podmínek a alternativních dodavatelů.

13.3.12 Jestliže jsou s užitím standardního software, služeb podpory k němu, či jiných souvisejících plnění spojeny jednorázové či pravidelné poplatky, je Poskytovatel povinen v rámci ceny Služeb podpory a údržby a Rozvoje řádně uhradit všechny tyto poplatky za celou dobu trvání Smlouvy a za období po jejím skončení až do uplynutí 1 kalendářního roku po roku, ve kterém skončila účinnost této Smlouvy.

13.4 Práva získaná v rámci plnění této Smlouvy přechází i na případného právního nástupce Objednatele. Případná změna v osobě Poskytovatele (např. právní nástupnictví) nebude mít vliv na oprávnění udělená v rámci této Smlouvy Poskytovatelem Objednateli.

13.5 Odměna za poskytnutí, zprostředkování nebo postoupení licence (či podlicence) k autorským dílům je zahrnuta v ceně Služeb dle této Smlouvy. Poskytovatel je vždy povinen zajistit poskytnutí licence dle podmínek stanovených Smlouvou, a to bez ohledu na případný rozdílný obsah standardních licenčních podmínek vykonavatele majetkových práv k takovým autorským dílům.

14. ZÁRUKA

14.1 Poskytovatel poskytuje záruku, že každá část výsledku Služeb dle této Smlouvy má ke dni její akceptace funkční vlastnosti stanovené touto Smlouvou, zejména v Technické specifikaci, a je způsobilá k použití pro účely stanovené v této Smlouvě nebo v souladu s touto Smlouvou. Dále Poskytovatel poskytuje Objednateli záruku, že pokud mají být na základě Rozvoje rozšířeny či upraveny funkční vlastnosti Systému,

budou výsledné vlastnosti v souladu se zadáním Objednatele a Systém si zachová svoji použitelnost.

14.2 Poskytovatel poskytuje záruku za jakost každé jednotlivé části výsledku Služeb dle této Smlouvy od okamžiku její akceptace po dobu 24 měsíců od akceptace výsledku Služeb dle této Smlouvy jako celku. Tato záruka se prodlužuje po každém rozšíření výsledku Služeb dle této Smlouvy realizovaném formou Rozvoje či jiné úpravě funkčních vlastností Systému provedené na základě Rozvoje tak, že bude trvat až do uplynutí 24 měsíců ode dne akceptace takového rozšíření či úpravy provedené v rámci Rozvoje.

14.3 Po dobu poskytování Služeb podpory a údržby budou veškeré záruční i mimozáruční vady Systému řešeny plněním Poskytovatele poskytovaným v rámci těchto Služeb podpory a údržby a následující ustanovení odst. 14.4 se po tuto dobu nepoužije. Tím není dotčeno použití uvedených ustanovení po skončení poskytování Služeb podpory a údržby. Toto ustanovení se dále žádným způsobem nedotýká práv Objednatele z vadného plnění.

14.4 Není-li v této Smlouvě nebo v souladu s touto Smlouvou stanoveno jinak:

14.4.1 Poskytovatel zahájí řešení odstranění vady kategorie A, tj. vady, která zcela nebo podstatným způsobem znemožňuje užívání Systému, okamžitě po jejím nahlášení, s tím, že vadu do 8 hodin od jejího nahlášení odstraní nebo poskytne akceptovatelné náhradní řešení,

14.4.2 Poskytovatel zahájí řešení odstranění vady kategorie B, tj. vady, která nebrání užívání Systému, ale omezuje jeho provoz, maximálně do 4 hodin od jejího nahlášení s tím, že vadu do 5 dnů od jejího nahlášení odstraní nebo poskytne akceptovatelné náhradní řešení,

14.4.3 Poskytovatel zahájí řešení odstranění vady kategorie C, tj. vady, která není vadou kategorie A ani B, maximálně do 2 dnů od jejího nahlášení s tím, že termín odstranění vady bude předmětem dohody smluvních stran, nepřekročí však dobu 10 dnů od jejího nahlášení,

14.4.4 náhradní řešení vady kategorie A se považuje za nahlášenou vadu kategorie B a náhradní řešení vady kategorie B se považuje za nahlášenou vadu kategorie C, přičemž náhradní řešení vady je výjimečným postupem a Poskytovatel je povinen je Objednateli řádně písemně zdůvodnit;

14.4.5 pokud Objednatel dodatečně dojde k závěru, že ve stanovené lhůtě poskytnuté náhradní řešení vady není akceptovatelné, oznámí tuto skutečnost Poskytovateli a vada se od tohoto okamžiku opět klasifikuje jako vada původní (vyšší) kategorie s tím, že Poskytovatel je povinen tuto vadu odstranit v původně stanovené lhůtě.

14.5 Pro vyloučení pochybností se uvádí, že lhůty pro zahájení řešení odstranění vad a pro odstranění vad dle jednotlivých kategorií jsou počítány v rámci provozní doby Help Desku v pracovní dny od 6:00 do 18:00 hodin. V případě, kdy Služby podpory a údržby, resp. jejich část vztahující se k provozování Help Desku, již nejsou z důvodu ukončení účinnosti Smlouvy či její části poskytovány, jsou lhůty pro zahájení řešení odstranění vad a pro odstranění vad dle jednotlivých kategorií počítány pouze v pracovní dny, a to v době od 6:00 do 18:00 hodin.

14.6 Objednatel je oprávněn vady výsledku Služeb dle této Smlouvy nahlásit Poskytovateli kdykoli v průběhu záruční doby bez ohledu na to, kdy je zjistil, aniž by tím byla jeho práva ze záruky či práva z vad jakkoli dotčena.

14.7 Doba od zjištění vady do jejího odstranění se do trvání záruční doby nezapočítává.

14.8 Poskytovatel prohlašuje, že veškeré jeho plnění dodané podle této Smlouvy bude prosté právních vad a zavazuje se odškodnit v plné výši Objednatele v případě, že třetí osoba úspěšně uplatní autorskoprávní nebo jiný nárok plynoucí z právní vady poskytnutého plnění. V případě, že by nárok třetí osoby vzniklý v souvislosti s plněním Poskytovatele podle této Smlouvy, bez ohledu na jeho oprávněnost, vedl k dočasnému či trvalému soudnímu zákazu či omezení užívání Systému či jeho části, zavazuje se Poskytovatel zajistit náhradní řešení a minimalizovat dopady takovéto situace, a to bez dopadu na cenu plnění sjednanou podle této Smlouvy, přičemž současně nebudou dotčeny ani nároky Objednatele na náhradu škody.

14.9 Poskytovatel prohlašuje, že je oprávněn vykonávat svým jménem a na svůj účet majetková práva autorů k autorským dílům, která budou součástí plnění podle této Smlouvy, resp. že má souhlas všech relevantních třetích osob k poskytnutí licence k autorským dílům podle čl. 13 této Smlouvy; toto prohlášení zahrnuje i taková práva, která by vytvořením autorského díla teprve vznikla.

14.10 Smluvní strany se dohodly, že Objednatel je oprávněn kdykoliv do uplynutí záruční doby k výsledku Služeb dle této Smlouvy požádat Poskytovatele o posouzení Objednatelem zamýšlené změny Systému. Poskytovatel se v takovém případě zavazuje bez zbytečného odkladu posoudit zamýšlenou změnu Systému z hlediska zachování řádné funkčnosti ostatních součástí Systému a Systému jako celku a Objednatel se zavazuje uhradit Poskytovateli prokázané účelně vynaložené náklady takovéhoto posouzení. Pokud provede Objednatel změnu Systému nad rámec posuzovaný Poskytovatelem, v rozporu s instrukcemi Poskytovatele a/nebo bez předchozího posouzení změny Poskytovatelem, záruka za vady Systému provedením změny Systému zaniká. Objednatel je povinen informovat Poskytovatele o každém zásahu do zdrojového kódu Systému, který provede v průběhu trvání záruky k výsledku Služeb dle této Smlouvy.

15. OPRÁVNĚNÉ OSOBY

15.1 Každá ze smluvních stran jmenuje oprávněnou osobu, popř. zástupce oprávněné osoby. Oprávněné osoby budou zastupovat smluvní stranu ve smluvních, obchodních a technických záležitostech souvisejících s plněním této Smlouvy. Pro vyloučení pochybností se smluvní strany dohodly, že:

15.1.1 osoby oprávněné jednat v záležitostech smluvních jsou oprávněny vést s druhou smluvní stranou jednání obchodního charakteru a měnit či rušit tuto Smlouvu a uzavírat k ní dodatky dle odst. 23.1 této Smlouvy;

15.1.2 osoby oprávněné v záležitostech obchodních jsou oprávněny vést s druhou stranou jednání obchodního charakteru, jednat v rámci změnového řízení dle čl. 8 této Smlouvy, jednat v rámci akceptačních procedur při předávání a převzetí plnění dle čl. 9 Smlouvy, zejména podepisovat příslušné akceptační, předávací či jiné protokoly dle této Smlouvy; osoby oprávněné v záležitostech obchodních však nejsou oprávněny tuto Smlouvu měnit či rušit ani k ní uzavírat dodatky dle odst. 23.1 této Smlouvy;

15.1.3 osoby oprávněné jednat v záležitostech technických jsou oprávněny vést jednání technického charakteru, poskytovat stanoviska v technických otázkách a jednat jménem stran v rámci reklamace vad a při uplatňování záruky podle čl. 14 Smlouvy; tyto osoby rovněž nejsou oprávněny tuto Smlouvu měnit či rušit ani k ní uzavírat dodatky dle odst. 23.1 této Smlouvy.

15.2 Oprávněné osoby dle odst. 15.1.2 jsou oprávněny jménem smluvních stran provádět veškeré úkony v rámci akceptačních procedur dle této Smlouvy a připravovat dodatky ke Smlouvě pro jejich písemné schválení osobám oprávněným zavazovat strany (statutárním orgánům), nebo jejich zplnomocněným zástupcům.

15.3 Oprávněné osoby dle odst. 15.1.2 a 15.1.3 nejsou zmocněny k jednání, jež by mělo za přímý následek změnu této Smlouvy nebo jejího předmětu.

15.4 Jména oprávněných osob jsou uvedena v Příloze č. 4 této Smlouvy a jejich role stanoví ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇.

15.5 Smluvní strany jsou oprávněny změnit oprávněné osoby, jsou však povinny na takovou změnu druhou smluvní stranu písemně upozornit. V případě, že je oprávněná osoba zastoupena jinou osobou, existenci zástupčího oprávnění a jeho rozsah Objednatel Poskytovateli oznámí, přičemž forma tohoto oznámení není sjednána. Pokud zástupčí oprávnění zástupce oprávněné osoby vyplývá ze zvláštních právních předpisů, Objednatel není povinen existenci zastoupení oprávněné osoby předem oznamovat.

16. OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ

Předmět zpracování, kategorie subjektů údajů a typ osobních údajů

16.1 S ohledem na předmět této Smlouvy smluvní strany předpokládají, že Poskytovatel bude zpracovávat osobní údaje nebo zvláštní kategorie osobních údajů (citlivé údaje, dále společně jen „osobní údaje“) obsažené v datech koncových uživatelů Systému či osob evidovaných v Systému (dále jen „koncoví uživatelé“). Nedílnou součástí Smlouvy je tak i ujednání o zpracování osobních údajů mezi Objednatelem jako správcem a Poskytovatelem jako zpracovatelem, uvedené níže v tomto čl. 16 této Smlouvy.

16.2 Podrobněji jsou předmět zpracování, kategorie subjektů údajů, typ osobních údajů a rozsah zpracování osobních údajů popsány v Technické specifikaci.

Povaha, účel a prostředky zpracování

16.3 Poskytovatel zpracovává osobní údaje automatizovanými prostředky, a to za účelem provozování a poskytování podpory a údržby Systému, případně za dalšími účely, které vyplývají z této Smlouvy a jejích příloh.

16.4 Podrobněji jsou povaha, účel a prostředky zpracování osobních údajů popsány

v Technické specifikaci.

Doba zpracování

16.5 Zpracování osobních údajů bude ze strany Poskytovatele probíhat po dobu účinnosti Smlouvy. Povinnosti Poskytovatele týkající se ochrany osobních údajů se Poskytovatel zavazuje plnit po celou dobu účinnosti Smlouvy, pokud z ustanovení Smlouvy nevyplývá, že mají trvat i po zániku její účinnosti.

Obecné zásady zpracování osobních údajů

16.6 Poskytovatel se zavazuje dodržovat všechny povinnosti, které mu jako zpracovateli vyplývají z právních předpisů o ochraně osobních údajů, jakož i z interních předpisů Objednatele a rozhodnutí či doporučení nebo stanovisek vydaných pro Objednatele příslušným orgánem státní správy, s nimiž byl seznámen, a to včetně rozhodnutí či stanovisek nebo doporučení vydaných v budoucnu.

16.7 Poskytovatel v souvislosti se zpracováním osobních údajů:

16.7.1 zpracovává osobní údaje výlučně na základě pokynů Objednatele učiněných v souladu se zásadami komunikace dle této Smlouvy, včetně v otázkách předání osobních údajů do třetí země nebo mezinárodní organizaci, pokud mu toto zpracování již neukládá právo Unie nebo členského státu, které se na Objednatele vztahuje; v takovém případě Poskytovatel Objednatele informuje o tomto právním požadavku před zpracováním, ledaže by tyto právní předpisy toto informování zakazovaly z důležitých důvodů veřejného zájmu;

16.7.2 v případě, kdy je ze strany Úřadu pro ochranu osobních údajů či jiného správního orgánu provedena kontrola zpracování osobních údajů Poskytovatelem či v případě zahájení správního řízení ze strany Úřadu pro ochranu osobních údajů či jiného správního orgánu ve vztahu k zpracování osobních údajů Poskytovatelem, oznámí tuto skutečnost okamžitě Objednateli a poskytne mu veškeré informace o průběhu a výsledcích této kontroly, resp. průběhu a výsledcích takového řízení;

16.7.3 poskytne Objednateli součinnost při komunikaci s dozorovým orgánem a dle pokynů Objednatele bude spolupracovat při přípravě odpovědí dozorovému úřadu ohledně činností prováděných Poskytovatelem;

16.7.4 nezpracovává osobní údaje získané za účelem plnění této Smlouvy pro své vlastní účely;

16.7.5 nezapojí do zpracování žádného dalšího zpracovatele bez předchozího konkrétního nebo obecného písemného povolení Objednatele;

16.7.6 zohledňuje povahu zpracování,

16.7.7 je Objednateli nápomocen prostřednictvím vhodných technických a organizačních opatření, pokud je to možné, pro splnění Objednatelovy povinnosti reagovat na žádosti o výkon práv koncových uživatelů;

16.7.8 je Objednateli nápomocen při zajišťování souladu s povinnostmi Objednatele zajistit úroveň zabezpečení zpracování a ohlašovat případy porušení zabezpečení osobních údajů dozorovému úřadu a případně též koncovým uživatelům, posuzovat vliv na ochranu osobních údajů (výstupem tohoto posouzení bude poskytnutí podkladových materiálů a vlastních odborných vyjádření) a realizovat předchozí konzultace s dozorovým úřadem, a to při zohlednění povahy zpracování a informací, jež má Poskytovatel k dispozici;

16.7.9 v souladu s rozhodnutím Objednatele všechny osobní údaje buď vymaže, nebo vrátí Objednateli, a vymaže existující kopie, pokud právo Unie nebo členského státu nepožaduje uložení daných osobních údajů;

16.7.10 poskytne Objednateli veškeré informace potřebné k doložení toho, že byly splněny povinnosti stanovené v tomto článku Smlouvy, a umožní audity,

včetně inspekcí, prováděné Objednatelem nebo jiným auditorem, kterého Objednatel pověřil, a k těmto auditům přispěje;

16.7.11 není oprávněn osobní údaje koncových uživatelů jím zpracovávané či k nimž mu byl umožněn přístup žádným způsobem ukládat, kopírovat, tisknout, opisovat, činit z nich výpisky či opisy či je pozměňovat, pokud toto není nezbytné pro plnění jeho povinností dle této Smlouvy;

16.7.12 umožní Objednateli na vyžádání kontrolu dodržování povinností dle tohoto čl. 16 Smlouvy, zejména přístupy do prostor, v nichž jsou osobní údaje uchovávány, předložení seznamu osob s přístupem k osobním údajům či doložení, že veškeré osoby přistupující k osobním údajům splňují požadavky pověřené osoby, jak je tato definována níže;

16.7.13 umožní Objednateli přístup do informačního systému užívaného pro zpracování a k probíhajícím operacím zpracování;

přičemž činnosti Poskytovatele dle odst. 16.7.7, 16.7.8 a 16.7.10 budou hrazeny v režimu služeb Rozvoje dle této Smlouvy a příslušných příloh, a to dle objednávek Objednatele a skutečně provedených činností; v případě, že některé žádosti se rozhodne Objednatel provádět samostatně, nevznikne ve vztahu k nim Poskytovateli právo na úhradu. Pro vyloučení pochybností Smluvní strany sjednávají, že Objednatel není povinen poptat tyto služby vůbec.

16.8 V souvislosti se zpracováním osobních údajů vede Poskytovatel v souladu s právními předpisy o ochraně osobních údajů záznamy o všech kategoriích činností zpracování prováděných pro Objednatele, jež obsahují zejména:

16.8.1 jméno a kontaktní údaje Poskytovatele, Objednatele a případného zástupce Objednatele nebo Poskytovatele a pověřence pro ochranu osobních údajů;

16.8.2 kategorie zpracování prováděného pro Objednatele;

16.8.3 informace o případném předání osobních údajů do třetí země nebo mezinárodní organizaci; a

16.8.4 popis technických a organizačních bezpečnostních opatření.

Poskytovatel se na základě písemné výzvy Objednatele zavazuje Objednateli vedené záznamy zpřístupnit.

16.9 Poskytovatel zajišťuje, kontroluje a odpovídá za

16.9.1 plnění pokynů pro zpracování osobních údajů osobami, které mají bezprostřední přístup k osobním údajům,

16.9.2 zabránění neoprávněným osobám přistupovat k osobním údajům a k prostředkům pro jejich zpracování,

16.9.3 zabránění neoprávněnému čtení, vytváření, kopírování, přenosu, úpravě či vymazání záznamů obsahujících osobní údaje a

16.9.4 opatření, která umožní určit a ověřit, komu byly osobní údaje předány.

16.10 V případě, že je podle právních předpisů o ochraně osobních údajů vyžadováno jakékoli oznámení nebo jiný úkon vůči správnímu orgánu, upozorní na tuto skutečnost Poskytovatel Objednatele v dostatečném předstihu a v případě, že tím Objednatel Poskytovatele pověří a zmocní, zajistí provedení těchto úkonů.

16.11 Pokud Poskytovatel zjistí, že Objednatel porušuje povinnosti podle právních předpisů o ochraně osobních údajů, je povinen jej na to neprodleně upozornit.

16.12 Vznikne-li Objednateli v důsledku nesplnění povinnosti Poskytovatele dle právních předpisů o ochraně osobních údajů újma (škoda i nemajetková újma), zavazuje se Poskytovatel Objednateli tuto újmu v plném rozsahu nahradit. Újmou vzniklou Objednateli se pro účely tohoto ustanovení rozumí zejména (i) náhrada újmy (škody i nemajetkové újmy) subjektům údajů ve smyslu právních předpisů o ochraně osobních údajů a (ii) pokuty uložené Úřadem pro ochranu osobních údajů či jiným správním úřadem.

16.13 V případě ukončení této Smlouvy je Poskytovatel povinen předat Objednateli protokolárně veškeré hmotné nosiče obsahující osobní údaje a smazat veškeré osobní údaje v elektronické podobě v jeho dispozici, neobdrží-li Poskytovatel od Objednatele písemně jiné pokyny, pokud právo Unie nebo členského státu nepožaduje uložení daných osobních údajů.

Pověření Poskytovatele k poskytování součinnosti Objednateli

16.14 Poskytovatel je povinen proaktivně poskytovat součinnost Objednateli při výkonu jeho povinností týkajících se práv koncových uživatelů jakožto subjektů údajů, popř. tyto činnosti z části zajistit, a to v následujícím rozsahu:

16.14.1 přijetí žádostí a jejich celková administrace;

16.14.2 ověření identity koncového uživatele;

16.14.3 případná kalkulace ceny za vyřízení žádosti (např. pokud se bude jednat o opakovanou žádost);

16.14.4 prvotní odborné posouzení žádosti;

16.14.5 přeposlání žádosti a návrhu jejího vypořádání Objednateli k potvrzení navrhovaného řešení či k vyřešení žádosti;

16.14.6 následné vyřízení žádosti jménem Objednatele;

16.14.7 v případě, že žádost vyžaduje určitou konkrétní operaci, provedení této

operace.

16.15 V rámci provádění činností dle odst. 16.14 je Poskytovatel povinen postupovat tak, aby mohl Objednatel ověřit kvalitu navrhovaného vyřízení požadavků subjektu údajů, a to zejména s ohledem na čas potřebný k tomuto ověření. Smluvní strany sjednávají, že nejkratší doba, kterou musí Objednatel mít k dispozici pro tento účel, je 5 pracovních dnů.

16.16 Činnosti dle odst. 16.14 budou hrazeny v režimu služeb Rozvoje dle této Smlouvy a příslušných příloh, a to dle objednávek Objednatele a skutečně provedených činností; v případě, že některé žádosti se rozhodne Objednatel provádět samostatně, nevznikne ve vztahu k nim Poskytovateli právo na úhradu. Pro vyloučení pochybností Smluvní strany sjednávají, že Objednatel není povinen poptat tyto služby vůbec.

16.17 Činnosti dle odst. 16.14 se vztahují k následujícím právům subjektů údajů:

16.17.1 Právo na přístup k osobním údajům. Poskytovatel bude navrhovat odpovědi na přijaté žádosti a tyto odpovědi po potvrzení ze strany Objednatele odesílat koncovým uživatelům. Součástí těchto odpovědí budou v řadě případů i konkrétní osobní údaje vztahující se ke koncovému uživateli

subjektu údajů, k jejichž kopii bude nutno koncovému uživateli umožnit přístup;

16.17.2 Právo na opravu. Poskytovatel bude vyřizovat žádosti o opravu a informovat o tom koncového uživatele. V případě, že žádost o opravu nebude jednoznačná co do nové požadované verze obsahu záznamu o koncovém uživateli, bude Poskytovatel tuto skutečnost eskalovat k Objednateli; v opačném případě lze Poskytovatele pověřit proaktivním řešením žádosti s tím, že Objednatele bude jen průběžně informovat;

16.17.3 Práva na výmaz a omezení zpracování. V případě, že žádost nevzbuzuje pochybnosti o její oprávněnosti, Objednatel Poskytovatele pověřuje prováděním požadovaných výmazů či zaznamenávání omezení zpracování a následnou komunikací se subjektem údajů. O provedených opatřeních bude Poskytovatel informovat Objednatele. V případě, že žádost vzbuzuje pochybnosti o její oprávněnosti je Poskytovatel povinen provést eskalaci věci k Objednateli a poskytnout mu nezbytnou součinnost;

16.17.4 Právo na přenositelnost údajů. V případě, že žádost nevzbuzuje pochybnosti o její oprávněnosti, Objednatel Poskytovatele pověřuje exportováním zpracovávaných údajů a jejich zasíláním koncovému uživateli. O výsledku bude Poskytovatel informovat Objednatele. V případě, že žádost vzbuzuje pochybnosti o její oprávněnosti je Poskytovatel povinen provést eskalaci věci k Objednateli a poskytnout mu nezbytnou součinnost;

16.17.5 Právo vznést námitku. Poskytovatel je povinen provádět administraci žádosti a technickou realizaci blokování údajů, a to na základě pokynu Objednatele, v jehož kompetenci je vždy posouzení důvodnosti námitky.

Zabezpečení osobních údajů

16.18 Poskytovatel přijal a udržuje taková technická a organizační opatření, aby nemohlo dojít k neoprávněnému nebo nahodilému přístupu k osobním údajům, k jejich změně, zničení či ztrátě, neoprávněným přenosům, k jejich jinému neoprávněnému zpracování, jakož i k jinému zneužití osobních údajů.

16.19 Poskytovatel je povinen zajistit, že přístup k osobním údajům bude umožněn výlučně pověřeným osobám, které budou v pracovněprávním, příkazním či jiném obdobném poměru k Poskytovateli, budou předem prokazatelně seznámeny s povahou osobních údajů a rozsahem a účelem jejich zpracování a budou povinny zachovávat mlčenlivost o všech okolnostech, o nichž se dozví v souvislosti se zpřístupněním osobních údajů a jejich zpracováním (dále jen „pověřené osoby“). Splnění této povinností zajistí Poskytovatel vhodným způsobem, zejména vydáním svých vnitřních předpisů, příp. prostřednictvím zvláštních smluvních ujednání. Přístup k osobním údajům bude pověřeným osobám umožněn výlučně pro účely zpracování osobních údajů v rozsahu a za účelem stanoveným touto Smlouvou.

16.20 Poskytovatel dále vhodným způsobem zajistí, že pověřené osoby budou zpracovávat osobní údaje na základě smlouvy s Poskytovatelem, budou zpracovávat osobní údaje pouze za podmínek a v rozsahu Poskytovatelem stanoveném a odpovídajícím této Smlouvě uzavírané mezi Poskytovatelem a Objednatelem a právními předpisy, zejména zajistí zachování mlčenlivosti o bezpečnostních opatřeních, jejichž zveřejnění by ohrozilo zabezpečení osobních údajů, a to i pro dobu po skončení zaměstnání nebo příslušných prací pověřených osob.

16.21 Poskytovatel přijal a udržuje zejména následující opatření k zajištění úrovně zabezpečení:

16.21.1 zajištění toho, aby systémy pro automatizovaná zpracování osobních údajů používaly pouze pověřené osoby;

16.21.2 zajištění toho, aby fyzické osoby oprávněné k používání systémů pro automatizovaná zpracování osobních údajů měly přístup pouze k osobním údajům odpovídajícím oprávnění těchto osob, a to na základě zvláštních uživatelských oprávnění zřízených výlučně pro tyto osoby;

16.21.3 pořizování elektronických záznamů, které umožní určit a ověřit, kdy, kým a z jakého důvodu byly osobní údaje zaznamenány nebo jinak zpracovány;

16.21.4 zabránění neoprávněnému přístupu k datovým nosičům;

16.21.5 schopnost zajistit neustálou důvěrnost, integritu, dostupnost a odolnost systémů a služeb zpracování – zavedená opatření a jejich korektní fungování budou pravidelně kontrolovány;

16.21.6 schopnost obnovit dostupnost osobních údajů a přístup k nim včas a v případě fyzických či technických incidentů; a

16.21.7 proces pravidelného testování, posuzování a hodnocení účinnosti zavedených technických a organizačních opatření pro zajištění bezpečnosti zpracování;

16.21.8 antivirovou ochranu a kontrolu neoprávněných přístupů;

16.21.9 šifrovaný přenos dat prostřednictvím IT technologií;

16.21.10 přístup k osobním údajům mají pouze pověřené osoby Poskytovatele;

16.21.11 servery s osobními údaji jsou uzamčeny v serverovně; a

16.22 Při zpracování osobních údajů budou osobní údaje uchovávány výlučně na zabezpečených serverech nebo na zabezpečených nosičích dat, jedná-li se o osobní údaje v elektronické podobě.

16.23 Při zpracování osobních údajů v jiné než elektronické podobě budou osobní údaje uchovány v místnostech s náležitou úrovní zabezpečení, do kterých budou mít přístup výlučně pověřené osoby.

16.24 Poskytovatel se zavazuje na písemnou žádost Objednatele přijmout v přiměřené lhůtě stanovené Objednatelem další záruky za účelem technického a organizačního zabezpečení osobních údajů, zejména přijmout taková opatření, aby nemohlo dojít k neoprávněnému nebo nahodilému přístupu k osobním údajům.

16.25 V případě zjištění porušení záruk dle odst. 16.19 této Smlouvy je Poskytovatel povinen zajistit stav odpovídající zárukám neprodleně poté, co zjistí, že záruky porušuje, nejpozději však do 3 pracovních dnů poté, co je k tomu Objednatelem vyzván.

16.26 V případě, že Poskytovatel zjistí porušení zabezpečení osobních údajů, ohlásí je bez zbytečného odkladu, nejpozději do 24 hodin, Objednateli.

17. OCHRANA INFORMACÍ

17.1 Smluvní strany jsou si vědomy toho, že v rámci plnění závazků z této Smlouvy si mohou vzájemně vědomě nebo opominutím poskytnout informace, které budou považovány za důvěrné (dále jen „důvěrné informace“). Ochrana důvěrných informací se řídí podmínkami uvedenými v samostatné smlouvě o ochraně důvěrných informací (dále jen „NDA“), a to ve znění Přílohy č. 7 této Smlouvy.

18. SOUČINNOST A VZÁJEMNÁ KOMUNIKACE

18.1 Smluvní strany se zavazují vzájemně spolupracovat a předávat si veškeré informace potřebné pro řádné plnění svých závazků. Smluvní strany jsou povinny informovat druhou smluvní stranu o veškerých skutečnostech, které jsou nebo mohou být důležité pro řádné plnění této Smlouvy.

18.2 Smluvní strany jsou povinny plnit své závazky vyplývající z této Smlouvy tak, aby nedocházelo k prodlení s plněním jednotlivých termínů a s prodlením splatnosti jednotlivých peněžních závazků.

18.3 Všechna oznámení mezi smluvními stranami, která se vztahují k této Smlouvě, nebo která mají být učiněna na základě této Smlouvy, musí být učiněna v písemné podobě a druhé straně doručena buď osobně nebo doporučeným dopisem či jinou formou registrovaného poštovního styku na adresu uvedenou na titulní stránce této Smlouvy, není-li stanoveno nebo mezi smluvními stranami dohodnuto jinak. Nemá-li komunikace dle předchozí věty mít vliv na platnost a účinnost Smlouvy, připouští se též doručení prostřednictvím faxu nebo e-mailu na čísla a adresy uvedené v Příloze č. 4 této Smlouvy. Pro vyloučení pochybností se smluvní strany dohodly, že prostřednictvím faxu nebo e-mailu lze doručit zejména připomínky, výhrady či výzvy v souladu s ustanoveními čl. 9 této Smlouvy.

18.4 Ukládá-li Smlouva doručit některý dokument v písemné podobě, může být doručen buď v tištěné podobě nebo v elektronické (digitální) podobě v dohodnutém formátu, např. jako dokument aplikace MS Word verze 2003 nebo vyšší, MS Excel 2003 nebo vyšší či PDF na dohodnutém médiu apod.

18.5 Smluvní strany se zavazují, že v případě změny své poštovní adresy, faxového čísla nebo e-mailové adresy budou o této změně druhou smluvní stranu informovat nejpozději do 5 pracovních dnů.

18.6 Poskytovatel se zavazuje ve lhůtě 5 pracovních dnů ode dne doručení odůvodněné písemné žádosti Objednatele o výměnu oprávněné osoby Poskytovatele dle odst.

15.1.2 a 15.1.3 podílející se na plnění této Smlouvy, s níž Objednatel nebyl z jakéhokoliv důvodu spokojen, nahradit jinou vhodnou osobou s odpovídající kvalifikací.

18.7 Poskytovatel se zavazuje poskytnout Objednateli potřebnou součinnost při výkonu finanční kontroly dle zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě a o změně některých zákonů (zákon o finanční kontrole), ve znění pozdějších předpisů.

18.8 Objednatel se zavazuje předat Poskytovateli zdrojové kódy k aktuální verzi Systému bez zbytečného odkladu poté, co je dostane do dispozice. Smluvní strany berou na vědomí, že stávající poskytovatel předá Objednateli zdrojové kódy k Systému až 30 dnů po ukončení účinností stávající smlouvy na obdobné plnění; Objednatel tedy není schopen v rámci součinnosti dodat Poskytovateli do této doby tyto zdrojové

kódy, přičemž absence takovéto součinnosti nebude požadována za porušení Smlouvy či prodlení na straně Objednatele.

19. NÁHRADA ŠKODY

19.1 Každá ze stran je povinna nahradit způsobenou škodu v rámci platných právních předpisů a této Smlouvy. Obě strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod.

19.2 Poskytovatel je povinen nahradit Objednateli veškeré škody, způsobené porušením této Smlouvy či povinností uložených Poskytovateli dle právních předpisů z oblasti ochrany osobních údajů. Poskytovatel se zároveň zavazuje Objednatele odškodnit za jakékoliv škody, které mu v důsledku porušení povinností Poskytovatele vzniknou na základě pravomocného rozhodnutí soudu či jiného státního orgánu.

19.3 Žádná ze stran není povinna nahradit škodu, která vznikla v důsledku věcně nesprávného nebo jinak chybného zadání, které obdržela od druhé strany. V případě, že Objednatel poskytl Poskytovateli chybné zadání a Poskytovatel s ohledem na svou povinnost poskytovat Služby dle této Smlouvy s odbornou péčí mohl a měl chybnost takového zadání zjistit, smí se ustanovení předchozí věty dovolávat pouze v případě, že na chybné zadání Objednatele písemně upozornil a Objednatel trval na původním zadání.

19.4 Žádná ze smluvních stran nemá povinnost nahradit škodu způsobenou porušením svých povinností vyplývajících z této Smlouvy, bránila-li jí v jejich splnění některá z překážek vylučujících povinnost k náhradě škody ve smyslu § 2913 odst. 2 občanského zákoníku.

19.5 Smluvní strany se zavazují upozornit druhou smluvní stranu bez zbytečného odkladu na vzniklé překážky vylučující povinnost k náhradě škody bránící řádnému plnění této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k odvrácení a překonání překážek vylučujících povinnost k náhradě škody.

19.6 Smluvní strany se dohodly, že omezují právo na náhradu škody, která může při plnění této Smlouvy jedné smluvní straně vzniknout, a to na celkovou částku odpovídající 150 % z celkové ceny všech Služeb podpory a údržby a Rozvoje po celou dobu trvání této Smlouvy. Ustanovení § 2898 občanského zákoníku však tímto není dotčeno.

19.7 Případná náhrada škody bude zaplacena v měně platné na území České republiky, přičemž pro propočet na tuto měnu je rozhodný kurs České národní banky ke dni vzniku škody.

19.8 Každá ze smluvních stran je oprávněna požadovat náhradu škody i v případě, že se jedná o porušení povinnosti, na kterou se vztahuje smluvní pokuta či sleva z ceny, a to v celém rozsahu.

20. SANKCE

20.1 Smluvní strany se dohodly, že:

20.1.1 v případě, že v kterémkoliv Vyhodnocovacím období dané Služby podpory a údržby dle této Smlouvy nejsou Služby podpory a údržby poskytovány v souladu se SLA, má Objednatel nárok na slevu z ceny, která bude stanovena v souladu s mechanismem uvedeným v Technické specifikaci, a to maximálně

do výše 30 % ceny za poskytování dané Služby podpory a údržby po celou

dobu Vyhodnocovacího období,

20.1.2 v případě prodlení Poskytovatele s dokončením Činností spojených s převzetím ve smyslu odst. 3.1 této Smlouvy, vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč za každý i započatý den prodlení,

20.1.3 v případě prodlení Poskytovatele s předáním výstupu Rozvoje vzniká Objednateli nárok na slevu z ceny dané rozvojové úlohy ve výši 10.000,- Kč za každý i započatý den prodlení,

20.1.4 v případě prodlení Poskytovatele s předáním jakékoliv části dokumentovaného zdrojového kódu podle čl. 12 této Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každý i započatý den prodlení.

20.2 Smluvní strany se dále dohodly, že:

20.2.1 v případě prodlení Poskytovatele s předložením pojistné smlouvy, pojistky nebo pojistného certifikátu Objednateli ve lhůtě dle odst. 10.3 této Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každý i započatý den prodlení;

20.2.2 v případě prodlení Poskytovatele s předložením originálu bankovní záruky Objednateli ve lhůtě dle odst. 10.2 této Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč za každý i započatý den prodlení;

20.2.3 v případě prodlení Poskytovatele s provedením aktualizace Dokumentace v termínech stanovených dle odst. 10.5 této Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč za každý i započatý den prodlení;

20.2.4 v případě prodlení Poskytovatele s vypracováním Exitového plánu nebo v případě prodlení s poskytnutím plnění nezbytných k jeho realizaci do 1 měsíce od doručení požadavku Objednatele dle odst. 7.2 této Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každý i započatý den prodlení;

20.2.5 v případě porušení povinnosti Poskytovatele poskytovat plnění dle této Smlouvy za účasti členů realizačního týmu a provádět jejich změny pouze se souhlasem Objednatele dle odst. 3.6 této Smlouvy nebo poskytovat plnění dle této Smlouvy s využitím poddodavatelů uvedených v Příloze č. 5 této Smlouvy dle odst. 3.7 Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každé jednotlivé porušení takovéto povinnosti.

20.2.6 v případě porušení povinnosti Poskytovatele doručit Objednateli příslušnou Zprávu nejpozději do 10 dní od ukončení daného Vyhodnocovacího období, dle odst. 5.7 této Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 1.000,- Kč za každé jednotlivé porušení takovéto povinnosti;

20.2.7 V případě, že Poskytovatel poruší svoji povinnost reagovat na požadavek Objednatele nebo jím určené třetí strany a zahájit poskytování součinnosti dle odstavce 10.6 či 10.7 Smlouvy nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne doručení takovéhoto požadavku, je Objednatel oprávněn po něm požadovat smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč za každý i započatý den prodlení s plněním této smluvní povinnosti; a

20.2.8 v případě porušení povinnosti Poskytovatele dodržet veškeré záruky o technickém a organizačním zabezpečení osobních údajů dle čl. 16 této Smlouvy je Poskytovatel povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každý jednotlivý případ takového porušení. Zaplacením smluvní pokuty není dotčen nárok Objednatele na náhradu škody v plné výši ani povinnost Poskytovatele bezodkladně odstranit závadný stav.

20.3 Smluvní pokuty a/nebo úroky z prodlení jsou splatné 30. den ode dne doručení písemné výzvy - faktury oprávněné smluvní strany k jejich úhradě povinnou smluvní stranou, není-li ve výzvě uvedena lhůta delší. Slevy z ceny je Poskytovatel povinen zohlednit při fakturaci, nestane-li se tak, je Objednatel oprávněn slevu z ceny uplatnit písemnou výzvou obdobně jako v případě smluvní pokuty.

20.4 Není-li dále stanoveno jinak, zaplacení jakékoliv sjednané smluvní pokuty nezbavuje povinnou smluvní stranu povinnosti splnit své závazky.

21. PLATNOST A ÚČINNOST SMLOUVY

21.1 Tato Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti dnem uveřejnění v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů, a uzavírá se na dobu neurčitou. Pro vyloučení pochybností smluvní strany uvádějí, že Poskytovatel je oprávněn provést Činnosti spojené s převzetím i před termínem stanoveným v harmonogramu plnění dle odst.

4.1 této Smlouvy.

21.2 Objednatel je oprávněn bez jakýchkoliv sankcí odstoupit od této Smlouvy v případě:

21.2.1 prodlení Poskytovatele s dokončením Činností spojených s převzetím či předáním výsledku Rozvoje po dobu delší než 15 pracovních dnů oproti termínu plnění stanovenému ve Smlouvě nebo na základě této Smlouvy, pokud Poskytovatel nezjedná nápravu ani v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou mu k tomu Objednatel poskytne v písemné výzvě ke splnění povinnosti, přičemž tato lhůta nesmí být kratší než 10 pracovních dnů od doručení takovéto výzvy,

21.2.2 nedodržení sledovaných parametrů SLA u Služeb podpory a údržby majících za následek slevu z měsíční ceny Služeb podpory a údržby ve výši nejméně 20

%; dosažení výše slevy z ceny se pro účely odstoupení dle tohoto ustanovení Smlouvy vyhodnotí za poslední 3 měsíce,

21.2.3 že celková výše smluvních pokut, na jejichž zaplacení by měl Objednatel dle této Smlouvy nárok, dosáhne trojnásobku měsíční ceny za poskytování Služeb podpory a údržby,

21.2.4 trvání závady kategorie A, B nebo C po dobu delší než je trojnásobek sjednané maximální doby pro její odstranění,

21.2.5 porušení povinnosti ochrany důvěrných informací či osobních údajů dle této

Smlouvy ze strany Poskytovatele,

21.2.6 že nebude schválena částka ze státního rozpočtu, či z jiných zdrojů (např. z EU), která je potřebná k úhradě za plnění této Smlouvy v následujícím roce.

21.3 Objednatel je dále oprávněn bez jakýchkoliv sankcí odstoupit od této Smlouvy, pokud:

21.3.1 bylo příslušným orgánem vydáno pravomocné rozhodnutí zakazující plnění této Smlouvy;

21.3.2 na majetek Poskytovatele je prohlášen úpadek nebo Poskytovatel sám podá dlužnický návrh na zahájení insolvenčního řízení;

21.3.3 Poskytovatel vstoupí do likvidace; nebo

21.3.4 proti Poskytovateli je zahájeno trestní stíhání pro trestný čin podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob, ve znění pozdějších předpisů.

21.4 Poskytovatel je oprávněn odstoupit od této Smlouvy v případě prodlení Objednatele se zaplacením jakékoliv splatné částky dle této Smlouvy po dobu delší než 60 dnů, pokud Objednatel nezjedná nápravu ani v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou mu k tomu Poskytovatel poskytne v písemné výzvě ke splnění povinnosti, přičemž tato lhůta nesmí být kratší než 15 pracovních dnů od doručení takovéto výzvy.

21.5 Účinky odstoupení od Smlouvy nastávají dnem doručení písemného oznámení o odstoupení druhé smluvní straně.

21.6 Po uplynutí 18 měsíců po nabytí účinnosti Smlouvy dle odst. 21.1 ▇▇▇▇▇▇▇ je kterákoli ze smluvních stran oprávněna tuto Smlouvu písemně vypovědět bez udání důvodů, a to s výpovědní dobou 12 měsíců ode dne doručení písemné výpovědi druhé smluvní straně, které počíná běžet prvním dnem měsíce následujícího po doručení výpovědi.

21.7 Výpověď Objednatele dle odst. 21.6 Smlouvy může být i částečná a Objednatel může Smlouvu vypovídat ve vztahu k jakékoli části plnění Poskytovatele, není-li v Technické specifikaci u konkrétní Služby uvedeno výslovně jinak. Pro vyloučení pochybností platí, že Poskytovatel není oprávněn vypovědět Smlouvu částečně.

21.8 Ukončením účinnosti této Smlouvy nejsou dotčena ustanovení Smlouvy týkající se licencí, záruk, práv z vady, povinnosti nahradit škodu a povinnosti hradit smluvní pokuty, ustanovení o ochraně informací a osobních údajů, ani další ustanovení a nároky, z jejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po zániku účinnosti této Smlouvy.

22. ŘEŠENÍ SPORŮ

22.1 Práva a povinnosti smluvních stran touto Smlouvou výslovně neupravené se řídí občanským zákoníkem a příslušnými právními předpisy souvisejícími.

22.2 Smluvní strany se zavazují vyvinout maximální úsilí k odstranění vzájemných sporů vzniklých na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s touto Smlouvou, včetně sporů o její výklad či platnost a usilovat o jejich vyřešení nejprve smírně prostřednictvím jednání oprávněných osob nebo pověřených zástupců. Tím není dotčeno právo smluvních stran obrátit se ve věci na příslušný obecný soud České republiky.

23. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

23.1 Tato Smlouva představuje úplnou dohodu smluvních stran o předmětu této Smlouvy. Tuto Smlouvu je možné měnit pouze písemnou dohodou smluvních stran ve formě číslovaných dodatků této Smlouvy uzavřených v souladu s příslušnými ustanoveními ZZVZ a podepsaných osobami oprávněnými jednat jménem smluvních stran, není-li v této Smlouvě výslovně uvedeno jinak.

23.2 Veškerá práva a povinnosti vyplývající z této Smlouvy přecházejí, pokud to povaha těchto práv a povinností nevylučuje, na právní nástupce smluvních stran.

23.3 Poskytovatel není oprávněn postoupit peněžité nároky vůči Objednateli na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu Objednatele.

23.4 Nedílnou součást Smlouvy tvoří tyto přílohy:

Příloha č. 1: Technická specifikace Příloha č. 2: Harmonogram plnění‌

Příloha č. 3: Realizační tým Poskytovatele Příloha č. 4: Oprávněné osoby‌

Příloha č. 5: Seznam poddodavatelů Příloha č. 6: Cena

▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇:

NDA

Zadávací dokumentace (volná příloha)

23.5 Tato Smlouva je uzavřena v 2 stejnopisech, z nichž Objednatel obdrží 1 stejnopis a Poskytovatel 1 stejnopis.

Smluvní strany prohlašují, že si tuto Smlouvu přečetly, že s jejím obsahem souhlasí a na důkaz toho k ní připojují svoje podpisy.

Objednatel

V Praze dne       

Poskytovatel

V Praze dne       

.........................................................................

Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost

▇▇▇. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇

předseda představenstva a

.........................................................................

UNIPROG SOLUTIONS, a.s.

▇▇▇. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ člen představenstva

Objednatel

V            dne       

.........................................................................

Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost

▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, místopředseda představenstva