TERMINI E CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA (“GT&C”)

ExxonMobil Petroleum & Chemical BV* (“EM”)

1. Nel contesto del presente documento, con il termine Contratto/i si intende qualsivoglia conferma d’ordine emessa da EM o qualsiasi altro accordo contrattuale stipulato fra EM e il cliente. Le presenti GT&C si applicheranno a ogni Contratto del quale costituiranno parte integrante, salvo che le parti non abbiano espressamente convenuto diversamente per iscritto. Il Contratto costituisce e rappresenta l’intero accordo e intesa fra EM e il cliente. Nessun altro termine e condizione generale di qualsivoglia tipo avrà effetto alcuno sul Contratto. Eventuali deviazioni da quanto specificato nel presente Contratto saranno valide solo se espressamente concordate per scritto fra le parti. In caso di conflitto fra i presenti GT&C e una conferma d’ordine di EM o una fattura emessa da EM, la conferma d’ordine EM o la fattura emessa da EM (a seconda dei casi) prevarrà.

2. La titolarità del prodotto sarà trasferita da EM al cliente simultaneamente con il trasferimento dei rischi, conformemente alle disposizioni Incoterm applicabili (2020). Per prodotti sfusi, la titolarità e i rischi saranno trasferiti da EM al cliente al momento in cui il prodotto supera la flangia di connessione con l’impianto di carico o di ricezione, conformemente alle disposizioni Incoterm applicabili.

3. EM porrà ogni ragionevole impegno per soddisfare la data di consegna pianificata, la quale comunque dovrà ritenersi solo indicativa.

4. Qualora il cliente sia responsabile del trasporto del prodotto, il cliente stesso dovrà garantire che i mezzi di trasporto siano puliti e asciutti, idonei per il carico e il trasporto dei prodotti e conformi agli standard di sicurezza di EM e agli standard di legge applicabili a tali mezzi di trasporto. Il cliente dovrà rendere disponibili impianti adeguati e sicuri per le operazioni di scarico presso il luogo concordato per la consegna, inclusa la messa in opera di appropriate procedure di emergenza, nonché fornire istruzioni dirette e supervisione al trasportatore durante le operazioni di scarico. In caso di inadempimento o di parziale adempimento dei requisiti di cui sopra, EM avrà facoltà di non caricare i mezzi di trasporto o di vietare il carico dei mezzi di trasporto, senza responsabilità o vincolo alcuno di compenso e senza obbligo alcuno di realizzare tali consegne.

5. EM si riserva il diritto di richiedere al cliente il pagamento di una penale, qualora non sia possibile effettuare una consegna pianificata (incluso, onde fugare ogni dubbio, il caso di inadempimento o di parziale adempimento dei requisiti di cui dell’Articolo 4 precedente) o qualora un veicolo accusi un ritardo ingiustificato alla consegna, ove tale consegna mancata o ritardata sia dovuta a colpa del cliente.

6. In caso di consegna di prodotti imballati, EM non avrà obbligo alcuno di riprendere indietro il materiale d’imballaggio (inclusi i pallets) o di partecipare al trattamento o allo smaltimento, in assenza di un obbligo di legge.

7. La determinazione della quantità e della qualità fatta da EM è vincolante per entrambe le parti, salvo in caso di dolo e/o errore manifesto. Le consegne di prodotti sfusi sono determinate in base al peso o mediante aggiustamento del volume del prodotto alla temperatura ambiente a quello che esso avrebbe alla temperatura di (15)°C in base alle Tabelle per la Misurazione dei Prodotti Petroliferi ISO 91-1, con una tolleranza del +/- 0,2%. Il cliente accetterà le consegne che presentano differenze fino al 10% rispetto al volume ordinato (le fatture saranno emesse con riferimento al volume effettivamente consegnato). Il cliente dovrà esaminare il prodotto alla consegna e informare prontamente EM per scritto di eventuali incongruenze riscontrate.

8. I prodotti saranno forniti da EM al prezzo applicabile al momento e nel luogo dell’emissione dell’ordine, indipendentemente dal momento in cui i prodotti vengono effettivamente caricati, spediti o consegnati; fermo restando, tuttavia, che se il cliente richiede una data di consegna che cade più di quattordici (14) giorni di calendario dopo la data dell’ordine, i prezzi saranno quelli in vigore alla data della consegna richiesta,

* Ulteriori informazioni su ExxonMobil Petroleum & Chemical BV sono disponibili all’indirizzo:

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indipendentemente dal momento in cui i prodotti vengono effettivamente ordinati, caricati, spediti o consegnati.

9. I prezzi sono al netto di ogni imposta (come, ad esempio, l’IVA), dazio o tariffa governativa, se non diversamente indicato. Oltre al prezzo del prodotto, EM avrà il diritto di addebitare ogni eventuale tassa, dazio o tariffa governativa, che possa, adesso o nel futuro, essere applicata sulle attività di produzione, vendita, trasporto, stoccaggio, movimentazione, consegna, uso, possesso o smaltimento del prodotto o delle materie prime utilizzate nello stesso. Eventuali esenzioni dal pagamento dell’IVA o di accise, concesse dietro richiesta del cliente conformemente alle leggi o ai regolamenti amministrativi imposti da qualsivoglia autorità competente, saranno responsibilità esclusiva del cliente il quale dovrà manlevare e tenere indenne EM da ogni responsabilitàper l’IVAe le accise da esse derivanti.

10. EM emetterà fattura a carico del cliente il quale pagherà l’importo della fattura nella valuta specificata nella fattura stessa, senza alcuno sconto, deduzione o compensazione, in modo tale che l’intero importo fatturato sia accreditato sul conto bancario designato da EM entro 14 giorni dalla data della fattura (fatto salvo quanto diversamente concordato dalle parti per iscritto o diversamente stipulato in tale fattura).

11. Il mancato pagamento da parte del cliente alla data di scadenza stabilita, renderà ogni importo dovuto dal cliente a EM su qualsivoglia conto immediatamente e automaticamente esigibile e pagabile, senza pregiudizio alcuno per il diritto di EM di addebitare automaticamente e senza preavviso il pagamento di qualsivoglia interesse di mora statutario in base a quanto stabilito dalla legislazione applicabile in materia di ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali.

12. EM si riserva il diritto di compensare e/o di conguagliare gli importi passati dovuti e non pagati dal cliente a EM trattenendo tali importi su qualsivoglia pagamento dovuto al cliente.

13. Qualora una delle parti abbia motivi obiettivi per concludere che le condizioni finanziarie della controparte siano compromesse o divenute insoddisfacenti, o in caso di ritardo nei pagamenti, detta parte potrà richiedere alla controparte di fornire adeguate garanzie, incluso il pagamento anticipato, per il pagamento puntuale delle future consegne, in assenza delle quali la parte potrà sospendere i propri obblighi di fornitura, provvedimento che potrebbe essere cumulativo.

14. Le informazioni sulla salute e la sicurezza inerenti il trattamento e l' uso dei prodotti sono contenute nelle Schede di Sicurezza (SDS) che EM ha inviato oppure invierà all’Acquirente. L’Acquirente, nel caso in cui non abbia ricevuto tali informazioni alla data di consegna, ne darà comunicazione ad EM. In mancanza di tale comunicazione, le informazioni necessarie si consideraranno ricevute dall'Acquirente. L’Acquirente fornirà tali informazioni sulla salute e la sicurezza a chiunque possa essere esposto al prodotto, compresi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i propri dipendenti, i collaboratori indipendenti, gli agenti o i clienti. L’Acquirente garantisce di possedere le competenze necessarie per trattare prodotti del tipo di quello fornito e di adottare tutte le misure necessarie per esaminare e comprendere le informazioni contenute nella SDS per ciascun prodotto acquistato. Ancorché la SDS venga consegnata in buona fede, non si garantisce in alcun modo l’accuratezza né la completezza dei dati e delle affermazioni in essa contenute. Tali dati ed affermazioni sono forniti all'Aquirente esclusivamente per le valutazioni, verifiche ed analisi del cliente dei suoi utenti e clienti.

15. EM garantisce che il prodotto acquistato in virtù del presente Contratto è conforme sotto tutti gli aspetti sostanziali alle specifiche definite nella scheda MSDS EM relativa al prodotto alla data della consegna. EM garantisce che i servizi acquistati in virtù del presente Contratto saranno forniti a perfetta regola d’arte. EM non concede alcuna altra garanzia o dichiarazione, né espressa né implicita, in merito alla qualità, alla commerciabilità, all’adeguatezza per un fine particolare o all’idoneità del prodotto, se non espressamente concordata per scritto fra le parti.

La responsabilità massima di EM per tutte le pretese dovute per qualsivoglia motivo, è pari al prezzo di vendita del prodotto in oggetto edEM non sarà in alcun modo responsabile per eventuali danni indiretti o conseguenti. Quanto sopra non comporta pregiudizio alcuno per eventuali disposizioni inderogabili di legge. Ogni reclamo del cliente sarà considerato nullo ove non effettuato per iscritto entro 15 giorni dalla data della consegna o mancata consegna. In caso di difetti occulti, il cliente dovrà informare prontamente EM e provvedere a fornire a EM ragionevoli opportunità di ispezionare il prodotto e prelevare campioni

dello stesso. Il cliente manleverà e terrà indenne EM in merito a qualunque reclamo o pretesa del quale EM non sia responsabile.

16. Il cliente potrà utilizzare ed esporre i marchi commerciali di EM, o di qualsiasi sua azienda Affiliata, solo dietro previo consenso scritto di EM e solo nelle modalità specificate da EM. Il cliente non dovrà utilizzare tali marchi commerciali in modo tale da compromettere la reputazione del nome di EM. Con il termine Affiliata per EM si intende: Exxon Mobil Corporation o qualunque altra società della quale Exxon Mobil Corporation possegga o controlli, direttamente o indirettamente, almeno il 50% delle partecipazioni con diritto di voto. Fermo restando quanto precede, il cliente può utilizzare i marchi di EM o delle sue Affiliate esclusivamente per pubblicizzare e commercializzare gli specifici prodotti contraddistinti dal marchio acquistati, a condizione tuttavia che il cliente non utilizzi i marchi di EM o delle sue Affiliate in modo tale da implicare qualsiasi speciale relazione, approvazione, affiliazione o sponsorizzazione tra il cliente ed EM o le sue Affiliate. Il cliente accetta di apportare modifiche all’utilizzo dei marchi su richiesta di EM o delle sue Affiliate, modifiche che saranno a esclusiva discrezione di EM o delle sue Affiliate.

17. Nessuna delle parti sarà responsabile per eventuali ritardi nell’adempimento o per il mancato adempimento, in tutto o in parte, dei propri obblighi dovuti a circostanze al di fuori del ragionevole controllo della parte interessata, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, casi di forza maggiore, incendi, inondazioni, guerre, incidenti, esplosioni, gravi avarie dei macchinari, vertenze sindacali, azioni terroristiche o la minaccia di uno di questi eventi, associazioni criminali, sabotaggio, riduzione o mancanza di energia o di collegamenti informatici o di sistemi informatici o di network di comunicazione; impossibilità di ottenere energia, servizi, apparati e trasporti per il prodotto oggetto del presente Contratto, oppure le materie prime dalle quali il prodotto è direttamente o indirettamente derivato; o per l’adempimento in buona fede di qualsivoglia regolamento, direttiva o richiesta (a prescindere che sia in seguito ritenuta valida o meno) avanzata dalle autorità governative o da qualsiasi persona che dichiari di agire per conto di tali autorità. Ferma restando ogni altra comunicazione richiesta ai sensi di questo Contratto, l’effettiva comunicazione (ad es. telefonica, via email e la corrispondenza) all’altra parte di un ritardo o una mancanza descritta nel presente articolo, costituirà concreta comunicazione ai fini della presente previsione contrattuale.

A prescindere dall’effettiva occorrenza o mancata occorrenza delle circostanze specificate sopra, qualora, per qualsivoglia motivo, le forniture, o la distribuzione logistica, da una qualsiasi delle fonti di approvvigionamento di EM in essere al momento, del prodotto da consegnarsi in virtù del presente Contratto, o delle materie prime dalle quali il prodotto è direttamente o indirettamente derivato, , siano ridimensionate o interrotte, EM avrà facoltà, durante tale periodo di ridimensionamento o interruzione, di distribuire equamente fra i propri clienti, incluse le società affiliate di EM sotto contratto o meno, il prodotto in oggetto così come verrà ricevuto nel corso ordinario delle attività o fabbricato nello stabilimento di EM.

EM non avrà obbligo alcuno di acquistare o altrimenti ottenere forniture alternative per il prodotto consegnabile in virtù del presente Contratto o per le materie prime dalle quali il prodotto è direttamente o indirettamente derivato. EM non sarà nemmeno obbligata a risolvere vertenze sindacali, ridurre le scorte al disotto dei normali livelli, adattare o modificare i propri programmi di produzione, se non a propria esclusiva discrezione, intraprendere azioni non conformi alle buone pratiche di gestione aziendale per rimediare a forniture inadeguate o per sostituire le forniture ridimensionate o annullate. EM non sarà altresì obbligata ad approntare consegne omesse o ridimensionate ai sensi del presente Contratto. Ogni carenza nelle consegne sarà cancellata senza responsabilità alcuna per le parti; resta comunque inteso che in una situazione di forza maggiore come di seguito indicato, le parti non avranno diritto alcuno di annullare il presente Contratto.

Nulla nel presente articolo è inteso escludere la responsabilità di ognuna delle parti che derivi da sua colpa grave o dolo.

18. Qualora una delle parti commetta una violazione sostanziale del presente Contratto, l’altra parte avrà facoltà, senza obbligo alcuno di inoltrare una notifica scritta e di ricorrere a procedimenti legali, di sospendere interamente o parzialmente le proprie prestazioni future, terminare in tutto o in parte il presente Contratto o richiedere alla controparte l’espresso adempimanto, totale o parziale, del Contratto, senza pregiudizio alcuno per i propri diritti al risarcimento dei danni causati da eventuali perdite subite ai sensi dell’Articolo 15.

19. Nessuna delle parti avrà facoltà di cedere il presente Contratto senza previo consenso scritto dalla controparte, fatto salvo il caso in cui detta cessione avvenga a favore di una società Affiliata di EM e sia stato inviato un preavviso scritto al cliente in merito.

20. EM informa il cliente che qualsiasi informazione correlata a una persona fisica identificata o identificabile (“individuo”), in particolare gli specifici dettagli di contatto aziendale relativi al personale o agli appaltatori del cliente, e comunicata dal, o per conto del, cliente a EM (“dati personali”), sarà soggetta a trattamento dei dati da parte di EM. Per ulteriori informazioni sul trattamento dei dati personali e sui diritti dei singoli soggetti in relazione a tale trattamento, leggere l’informativa sulla riservatezza dei dati di EM. Il cliente dovrà informare il proprio personale, i propri appaltatori e gli eventuali altri soggetti interessati in merito all’informativa sulla riservatezza dei dati di EM. Vedere: ▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇/▇▇-▇▇/▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇

21. Le parti si impegnano a rispettare tutte le leggi e i regolamenti applicabili al presente Contratto o alle parti (incluse le leggi sulla concorrenza e le leggi commerciali, come quelle che impongono sanzioni commerciali a paesi, individui o entità e/o che disciplinano l’esportazione, la riesportazione, l’importazione, il trasferimento, il rilascio, la divulgazione, la fornitura o l’uso finale di beni, software o tecnologie).

Ferma restando qualsiasi altra disposizione contenuta nel presente Contratto o in qualsiasi altro documento, né detto Contratto né qualsiasi altro documento richiederanno alle parti di intraprendere o astenersi dall’intraprendere alcuna azione, o di fornire informazioni vietate o punite ai sensi delle delle leggi e dei regolamenti sulle sanzioni commerciali, sul controllo delle esportazioni e sull’anti-boicottaggio degli Stati Uniti, dell’Unione europea, di qualsiasi Stato membro dell’UE, del Regno Unito e/o della Norvegia applicanbili.

Le parti riconoscono che il prodotto fornito da EM o dalle sue Affiliate al Cliente o alle sue Affiliate ai sensi del presente Contratto può essere soggetto a leggi o regolamenti che ne limitano l’esportazione, la riesportazione, l’importazione, il trasferimento, il rilascio, la divulgazione o la disposizione a determinati governi, entità giuridiche o individui e/o a determinate destinazioni, e le parti rispetteranno tutti i requisiti applicabili dell’UE e degli Stati Uniti in merito. Il Cliente dichiara e garantisce che non venderà, esporterà o riesporterà, direttamente o indirettamente, il prodotto fornito da EM o dalle sue Affiliate al Cliente o alle sue Affiliate ai sensi del presente Contratto verso (o per l’uso in) la Federazione Russa, la Bielorussia o altri paesi, regioni persone o entità che sono soggetti a sanzioni o controlli sulle esportazioni applicabili al prodotto fornito ai sensi di detto Contratto. Inoltre, nella misura in cui vende o altrimenti trasferisce il prodotto a terzi, il Cliente accetta di adottare misure appropriate, inclusa la due diligence sull’utilizzo finale del prodotto e sul luogo di tale utilizzo, per garantire che detti terzi non esportino verso un paese, una regione, una persona o un’entità a cui il Cliente stesso ha accettato di non esportare ai sensi di quanto sopra. Su richiesta di EM, il Cliente fornirà a EM un certificato di utente finale per i prodotti venduti al Cliente.

Il Cliente dovrà informare immediatamente EM di eventuali problemi nell’applicazione dei precedenti paragrafi del presente Articolo ▇▇.▇▇ Cliente dovrà mettere a disposizione di EM le informazioni relative al rispetto degli obblighi di cui ai presenti paragrafi entro due (2) settimane dalla semplice richiesta di tali informazioni.

Una violazione di qualsiasi disposizione dell’Articolo 21 sarà considerata una violazione sostanziale ai fini dell’Articolo 18.

22.a. Qualora una qualsiasi disposizione del presente atto sia definitivamente ritenuta incoerente con le leggi applicabili, tale disposizione dovrà essere considerata omessa o emendata senza che infici le altre disposizioni dei presente atto.

22.b. Un’eventuale mancanza o ritardo da parte di EM nell’esercitare i propri diritti o nel richiedere al cliente l’adempimento dei propri obblighi ai sensi del presente Contratto, non dovrà essere interpretato come una rinuncia a detti diritti o obblighi.

23. EM rispetta gli “Standard di Condotta Aziendale” disponibili su ▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇. Le parti dichiarano, garantiscono e si impegnano reciprocamente, in relazione al presente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, a rispettare

tutte le leggi, le norme e i regolamenti applicabili di qualsiasi governo in materia di lotta alla corruzione e al riciclaggio di denaro inclusi il Foreign Corrupt Practices Act degli Stati Uniti, il Bribery Act, 2010 del Regno Unito, la legge Sapin 2 in vigore in Francia e la legge applicabile di qualsiasi paese, ivi incluse (a titolo non esaustivo) quelle che attuano la Convenzione OCSE sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle transazioni economiche internazionali, e successive modifiche o aggiornamenti di volta in volta apportati a tali leggi e normative. In particolare, ciascuna parte dichiara e garantisce all’altra che, in relazione al presente Contratto, non ha effettuato e non effettuerà alcun pagamento e/o non ha elargito né elargirà alcun oggetto di valore a ufficiali, funzionari o dipendenti pubblici del paese in cui il prodotto da vendere e acquistare ai sensi del presente Contratto ha avuto origine e/o è stato consegnato, o a qualsiasi agenzia, dipartimento o ente statale e/o a qualsiasi altro soggetto che possa violare le leggi e i regolamenti sopra citati.

24.a. Il presente Contratto stipulato fra EM e il cliente è disciplinato dalle leggi del Belgio (escluse le normative sui conflitti di legge). Né la Uniform Law on the International Sale of Goods ('ULIS'), né la Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods 1980, 'CISG') si applicheranno al presente Contratto.

24.b. Le parti convengono che gli Articoli 5.74 e 5.97 del Libro 5 del Codice Civile belga non trovano applicazione al presente Contratto.

24.c.(i) Qualora la sede legale del cliente si trovi all’interno del SEE, qualsivoglia controversia fra EM e il cliente derivante dal presente Contratto o correlata al presente Contratto sarà di competenza esclusiva dei Tribunali di Anversa.

24.c.(ii) Qualora la sede legale del cliente si trovi fuori dal territorio dello Spazio economico europeo ('SEE'), qualsivoglia controversia derivante dal presente Contratto o correlata al presente Contratto sarà in ultima istanza risolta ai sensi delle Regole di arbitrato CEPANI da tre (3) arbitri nominati in conformità a dette Regole. La sede del procedimento di arbitrato sarà Bruxelles. Il procedimento di arbitrato sarà condotto in lingua inglese.