外貨建て債券の契約締結前交付書面

(この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)

この書面には、外貨建て債券のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。

○ 外貨建て債券のお取引は、主に募集･売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。

○ 外貨建て債券は、金利水準、為替相場の変化や発行体または外貨建て債券の償還金及び▇▇の支払いを保証している者の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生じるおそれがありますのでご注意ください。

手数料など諸費用について

・外貨建て債券を募集･売出し等により、または当社との相対取引により売買する場合は、その対価（購入対価・売却対価）のみを受払いいただきます。

当社との相対取引により売買する場合は、取引価格※に取引の実行に必要なコストが含まれております。別途手数料をお支払いいただく必要はございません。

・外貨建て債券の売買、償還等にあたり、円貨と外貨を交換する際には、外国為替市場の動向をふまえて当社が決定した為替レートによるものとします。

※当社は、お客様とのお取引にあたっては、社内時価を基準として当社が定めた一定の値幅の範囲内において、売買対象銘柄の種類、市場環境（相場変動を含む。）、当社が得るべき利益、銘柄固有の流動性、信用リスク、カントリーリスク、取引金額の規模等を考慮して取引価格（「お客様が購入される価格」と

「お客様が売却される価格」）を決定しております。

金利、金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動などにより損失が生じるおそれが                                                                                                              あります

＜市場価格が変動するリスク＞

・外貨建て債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準の変化に対応して変動します。▇▇の適用利率が固定利率の場合、金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇することになります。したがって、償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、売却損が生じる場合があります。▇▇の適用利率が変動利率の場合には、▇▇が変動するという特性から、必ずしも上記のような金利水準の変化に対応して変動するわけではありません。

・金利水準は、各国の中央銀行が決定する政策金利、▇▇▇▇の水準(例えば、既に発行されている債券の流通利回り)や金融機関の貸出金利等の変化に対応して変動します。

＜為替相場に関するリスク＞

・外貨建て債券の円換算した価値は、為替相場(円貨と外貨の交換比率)が変動することにより、為替相場が円高になる過程では下落し、逆に円安になる過程では上昇することになります。したがって、売却時、あるいは償還時の為替相場の状況によっては為替差損が生じるおそれがあります。

・外貨建て債券の売買や償還金及び▇▇の決済に際して、日本円等の建て通貨以外の通貨での決済が予め取り決められている場合、売却時あるいは償還時等の為替相場の状況によっては為替差損が生じるおそれがあります。

・通貨の交換に制限が付されている場合には、償還金及びその▇▇のその他の通貨への交換や送金ができない場合があります。

外貨建て債券の発行体または外貨建て債券の償還金及び▇▇の支払いを保証している者の                                                                                                        業務、または財産の状況の変化などによって損失が生じるおそれがあります

＜発行体等の信用状況の変化に関するリスク＞

・外貨建て債券の発行体または外貨建て債券の償還金及び▇▇の支払いを保証している者の信用状況に変化が生じた場合、外貨建て債券の市場価格が変動することによって売却損が生じる場合があります。

・外貨建て債券の発行体または外貨建て債券の償還金及び▇▇の支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、償還金や▇▇の支払いの停滞若しくは支払不能の発生または特約による額面の切下げや株式への転換等が生じた場合、投資額の全部または一部を失ったり、償還金に代えて予め定められた株式と調整金またはいずれか一方で償還されることがあります。償還金に代えて予め定められた株式と調整金またはいずれか一方で償還された場合、当該株式を換金した金額と調整金の合計額が額面または投資額を下回るおそれがあります。また、額面の一部が切り下げられた場合には、その後の▇▇の支払いは切り下げられた額面に基づき行われることとなります。したがって、当初予定していた▇▇の支払いを受けられない場合があります。

・金融機関が発行する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合等には、外貨建て債券の発行体または償還金及び▇▇の支払いを保証している者の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って額面の切下げ、▇▇の削減や株式への転換等が行われる可能性があります。ただし、適用される制度は外貨建て債券の発行体または償還金及び▇▇の支払いを保証している者の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があります。

・主要な格付会社により｢投機的要素が強い｣とされる格付がなされている債券については、当該発行体または本債券の償還金及び▇▇の支払いを保証している者の信用状況の悪化等

により、償還金や▇▇の支払いが滞ったり、支払不能が生じるリスクの程度が上位の格付けを付与された債券と比べより高いと言えます。

＜償還金及び▇▇の支払いが他の債務に劣後するリスク＞

弁済順位が他の債務に劣後する特約が付されている債券については、劣後事由が発生した場合には、弁済順位が上位と位置付けられる債務が全額弁済された後に償還金及び▇▇の支払いが行われることとなります。劣後事由とは破産宣告、会社更生法に基づいた会社更生手続きの開始、民事再生法に基づく民事再生手続きの開始、外国においてこれらに準ずる手続きが取られた場合となります。

その他のリスク

＜適用利❹が変動するリスク＞

外貨建て債券の▇▇の適用利率が変動利率である場合、各利率基準日に指標金利を用いた一定の算式に従って計算されます。このため、▇▇の適用利率は、各利率基準日の指標金利により変動し、著しく低い利率となるおそれがあります。

＜流動性に関するリスク＞

・ 新興国通貨は、米国市場若しくは欧州▇▇▇の特定の市場が取引の中心となっています。そのため、当社における新興国通貨建て債券の取引については、新興国以外の通貨建て債券に比べて流動性は低くなっています。

・ 外貨建て債券は、市場環境の変化により流動性(換金性)が著しく低くなった場合、売却することができない、あるいは購入時の価格を大きく下回る価格での売却となるおそれがあります。

・ 外貨建て債券は、原則として、当社から他社へ移管（出庫）することができません。償還日より前に売却する場合には、お客様と当社との相対取引となり、当社が合理的に算出した時価に基づいた価格で取引いただきます。

企業内容等の開示について

外貨建ての債券は、募集・売出し等の届出が行われた場合を除き、金融商品取引法に基づく企業内容等の開示が行われておりません。

外貨建て債券のお取引は、クーリング･オフの対象にはなりません

外貨建て債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。

無登録格付に関する説明書について

当社から無登録格付業者が付与した格付の提供を受けた場合は、「無登録格付に関する説明書」をご覧ください。

外貨建て債券に係る金融商品取引契約の概要

当社における外貨建て債券のお取引については、以下によります。

・ 外貨建て債券の募集若しくは売出しの取扱いまたは私募の取扱い

・ 当社が自己で直接の相手方となる売買

・ 外貨建て債券の売買の媒介、取次ぎまたは代理

外貨建て債券に関する租税の概要

個人のお客様に対する外貨建て債券（一部を除く。）の課税は、原則として以下によります。

・ 外貨建て債券の▇▇（為替損益がある場合は為替損益を含みます。）については、▇▇所得として申告分離課税の対象となります。外国源泉税が課されている場合は、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収されます。この場合には、確定申告により外国税額控除の適用を受けることができます。

・ 外貨建て債券の譲渡益及び償還益（それぞれ為替損益がある場合は為替損益を含みます。）は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。

・ 外貨建て債券の▇▇、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等の▇▇、配当及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。

・ 割引債の償還益は、償還時に源泉徴収されることがあります。

法人のお客様に対する外貨建て債券の課税は、原則として以下によります。

・ 外貨建て債券の▇▇、譲渡益、償還益（それぞれ為替損益がある場合は為替損益を含みます。）については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。なお、お客様が一般社団法人又は一般財団法人など一定の法人の場合は、割引債の償還益は、償還時に源泉徴収が行われます。

・ 国外で発行される外貨建て債券（一部を除く。）の▇▇に現地源泉税が課税された場合には、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収され、申告により外国税額控除の適用を受けることができます。

なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。

譲渡の制限

・ 振替債(我が国の振替制度に基づき管理されるペーパーレス化された債券をいいます。)である外貨建て債券は、当社では原則として、その▇▇支払日の前営業日を受渡日とするお取引はできません。なお、国外で発行される外貨建て債券についても、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。

・ 外貨建て債券は、当社では原則として、その償還日の 3 営業日前の日を約定日とするお取引までが可能です。

当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要

当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において外貨建て債券のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。

・ 国外で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。また、国内で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座または振替決済口座の開設が必要となります。

・ お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金または有価証券の全部または一部(前受金等)をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。

・ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金または有価証券をお預けいただきます。

・ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、注文書をご提出いただく場合があります。

・ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送または電磁的方法による場合を含みます。)。

○その他留意事項

日本証券業協会のホームページ（▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇.▇▇/▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇）に掲載している外国の発行体が発行する債券のうち国内で募集・売出しが行われた債券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されています。

当社の概要

指定紛争解決機関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター資 本 金 54,323,146,301 円(2023 年 9 月 29 日現在)

主 な 事 業 金融商品取引業設 立 年 月 1944 年 3 月

連 絡 先 「インターネットコース」でお取引されているお客様：SBI 証券 カスタマーサービスセンター

電話番号：▇▇▇▇-▇▇▇-▇▇▇（携帯電話からは、▇▇▇▇-▇▇▇-▇▇▇（有料））

受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）

SBI マネープラザのお客様：SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター電話番号：▇▇▇▇-▇▇▇-▇▇▇

受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）

IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客様：IFA サポート電話番号：▇▇▇▇-▇▇▇-▇▇▇

受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）

担当営業員のいらっしゃるお客様は、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。

SBI 証券に対するご意見・苦情等に関するご連絡窓口

当社に対するご意見・苦情等に関しては、以下の窓口で承っております。住 所：▇▇▇▇-▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇-▇-▇

連 絡 先：「インターネットコース」でお取引されているお客様：SBI 証券 カスタマーサービスセンター

電話番号：▇▇▇▇-▇▇▇-▇▇▇（携帯電話からは、▇▇▇▇-▇▇▇-▇▇▇（有料））

受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）

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IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客様：IFA サポート電話番号：▇▇▇▇-▇▇▇-▇▇▇

受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）

担当営業員のいらっしゃるお客様は、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。

金融 ADR 制度のご案内

金融ADR 制度とは、お客様と金融機関との紛争・トラブルについて、裁判手続き以外の方法で簡易・迅速な解決を目指す制度です。

金融商品取引業等業務に関する苦情及び紛争・トラブルの解決措置として、金融商品取引法上の指定紛争解決機関である「特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」を利用することができます。住 所：▇▇▇▇-▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 第二証券会館

電話番号：▇▇▇▇-▇▇-▇▇▇▇（FINMAC は公的な第三者機関であり、当社の関連法人ではありません。）

受付時間：月曜日～金曜日 9 時 00 分～17 時 00 分（祝日、年末年始を除く）

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エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー

（HSBC Bank plc）

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1. この発行登録目論見書が対象とする社債5,000億円の発行登録については、発行会社は金融商品取引法第23条の３第１項の規定により、発行登録書を令和５年８月17日に関東財務局長に提出し、令和５年８月30日にその効力が生じています。また、金融商品取引法第23条の４の規定により、エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー 2027年５月28日満期 米ドル建社債（以下「本社債」といいます。）の売出しに関する訂正発行登録書を令和６年５月10日に関東財務局長に提出しています。同法第23条の５第２項の規定に基づくこの訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は令和６年５月10日（提出日）です。

2. この発行登録目論見書に記載された内容については、今後訂正されることがあります。また参照すべき旨記載された参照情報が新たに差し替わることがあります。

3. この発行登録目論見書に記載された本社債を売り付ける場合には、発行登録追補目論見書を交付いたします。

4. 本社債は、米ドル建てであり、元利金の支払いは米ドルによって行われますので、円貨換算された本社債の元利金の支払金額は、日本円と米ドル間の為替レートの変動により影響を受けます。

【表紙】

【提出書類】 発行登録書（訂正を含む。）

【提出先】 関東財務局長

【提出日】 令和５年８月17日発行登録書提出

令和６年５月10日訂正発行登録書提出

【会社名】 エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー (HSBC Bank plc)

【代表者の役職氏名】 マーケッツ・証券サービス、欧州・中東・アフリカ地域、チーフ・オペレーティング・オフィサー

▇▇▇▇▇▇・▇▇▇▇▇▇

(▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, Chief Operating Officer, EMEA, MSS)

【本店の所在の場所】 連合▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇・▇▇▇▇▇ (▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇, ▇.▇.)

【代理人の氏名又は名称】 弁護士 ▇ ▇ ▇ ▇

【代理人の住所又は所在地】 ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業

【電話番号】 ▇▇-▇▇▇▇-▇▇▇▇

【事務連絡者氏名】 弁護士 ▇ ▇ ▇ ▇

【連絡場所】 ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業

【電話番号】 ▇▇-▇▇▇▇-▇▇▇▇

【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】 社債

【発行登録書の内容】

【縦覧に供する場所】 該当なし

(注) ▇▇▇▇▇▇▇▇▇・▇▇▇・▇▇▇▇▇▇は、本書において、課税、法令及び規制についていかなる助言もするものではない。

目       次

頁

第一部 証券情報 １

＜エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー 2027 年５月 28 日満期 米ドル建社債に関する情報＞ １

第１ 募集要項 １

第２ 売出要項 １

１ 売出有価証券 １

売出社債（短期社債を除く。） １

２ 売出しの条件 ２

第３ 第三者割当の場合の特記事項 29

＜本社債以外の社債に関する情報＞ 30

第二部 参照情報 31

第１ 参照書類 31

１ 有価証券報告書及びその添付書類 31

２ 四半期報告書又は半期報告書 31

３ 臨時報告書 31

４ 外国会社報告書及びその補足書類 31

５ 外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類 31

６ 外国会社臨時報告書 31

７ 訂正報告書 31

第２ 参照書類の補完情報 31

第３ 参照書類を縦覧に供している場所 31

第▇▇ 保証会社等の情報 32

「発行登録」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 33

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 35

第一部【証券情報】

＜エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー 2027年５月28日満期 米ドル建社債に関する情報＞

第１【募集要項】

該当事項なし。

第２【売出要項】

１【売出有価証券】

【売出社債（短期社債を除く。）】

（注１） 本社債は、エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー（以下「発行会社」という。）の社債およびワラント発行プログラム（以下「プログラム」という。）に基づき、2024年５月29日（以下「発行日」という。）に、発行会社により発行され、かつ、随時更新され置き換えられる2023年５月25日付約束証書（以下「約束証書」という。）により構成され、その利益を享受する。本社債に適用ある条項は、2023年６月１日付募集目論見書（その後に発行されたまたは発行される予定である補足目論見書を含み、以下「募集目論見書」という。）および本社債に係る補足条件書（以下「補足条件書」という。）（いずれも英文で記載されている。）に記載されている。本社債は、いかなる取引所にも上場されない予定である。

（注２） 本社債は、2024年５月15日（以下「約定日」という。）における約定に従い、ユーロ市場で発行され、日本で売り出される。本社債のユーロ市場における発行券面総額は本社債の売出券面額の総額および売出価額の総額と同額である。本書において、「米ドル」とは、アメリカ合衆国の法定通貨であるアメリカ合衆国ドルをいう。

本社債の売出券面額の総額、売出価額の総額および利率は、上記仮条件に基づく本社債の需要状況を勘案した上で決定される。上記仮条件は、市況により変更されることがある。

（注３） 本社債の▇▇は2024年５月30日より開始する。

（注４） 本社債は、下記「売出社債のその他の主要な事項 ２. 償還および買入れ （2）税制上の理由による期限前償還」、「（3）違法による期限前償還」、「(4)為替障害事由」および「６．債務不履行事由」に記載するとおり、償還期限前に償還される可能性がある。

（注５） 本社債につき、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者（以下「信用格付業者」という。）から提供され、または閲覧に供される信用格付（予定を含む。）はない。

なお、発行会社は、本書日付現在、ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下「ムーディーズ」という。）からA1の長期発行体格付を、また、S&Pグローバル・レーティング（以下「S&P」という。）からA+の長期発行体格付を、それぞれ付与されているが、これらの格付は直ちに発行会社により発行される個別の債券に適用されるものではない。

ムーディーズおよびS&Pは、信用格付事業を行っているが、本書日付現在、信用格付業者として登録されていない。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。

ムーディーズおよびS&Pについては、それぞれのグループ内に、信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第2号）およびS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第5号）が登録されており、各信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ（▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇_▇▇.▇▇▇▇）の「信用格付事業」のページ）にある

「無登録業者の格付の利用」の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界 」 お よ び S&P グ ロ ー バ ル ・ レ ー テ ィ ン グ ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ

（ ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇/▇▇/ ）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」

（▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇/▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇）に掲載されている「格付けの前提･意義･限界」において、それぞれ公表されている。

２【売出しの条件】

（注１） 一定の事情により、本書の記載を訂正するべきこととなった場合には、申込期間、受渡期日及び発行日のいずれか、または全てを概ね１週間程度の範囲で繰り下げることがある。

（注２） 本社債の申込み、購入及び払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従ってなされる。各申込人は売出人からあらかじめ同約款の交付を受け、同約款に基づき外国証券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を売出人に提出しなければならない。

（注３） 本社債は、1933年米国証券法（その後の改正を含み、以下「米国証券法」という。）または米国のいずれかの州の証券法に基づき登録されておらず、今後登録される予定もない。また、米国証券法の登録義務の免除または当該登録義務に服さない取引に従う場合を除き、米国内において、または（米国証券法に基づくレギュレー

ションS（以下「レギュレーションS」という。）により定義される。）米国人に対し、米国人の計算で、もしくは米国人のために、本社債の勧誘または売付けを行ってはならない。本段落において使用される用語は、米国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有する。

（注４） 本社債は、米国税法のTEFRA Dに従う。米国の税務規則により認められた場合を除き、米国もしくはその属領内において、または、米国人（United States Person）に対して、本社債の募集、売出しまたは交付を行ってはならない。本項において使用される用語は、1986年米国内国歳入法（その後の改正を含み、以下「歳入法」という。）およびそれに基づくレギュレーションにおいて定義された意味を有する。

（注５） 本社債は、欧州経済領域（EEA）もしくは英国のリテール投資家に対し、募集、売却またはその他の方法で入手可能にすることが意図されたものではなく、また、募集、売却またはその他の方法で入手可能にされてはならない。ここでいうリテール投資家とは、(i)（A）EEAの場合には、指令2014/65/EU（その後の改正を含む。以下「MiFID II」という。）第4(1)条(11)に定義されたリテール顧客、（B）英国の場合には、2018年EU離脱法（その後の改正を含む。以下「EU離脱法」という。）に基づき英国国内法の一部を構成する規制（EU）No 2017/565第2条(8)に定義されたリテール顧客、(ⅱ)（A）EEAの場合には、指令2016/97EU（その後の改正を含む。）の定義に該当する顧客（但し、MiFID II第4(1)条(10)に定義されたプロフェッショナル顧客としての資格を有しない者をいう。）、（B）英国の場合には、2000年金融サービス▇▇▇（その後の改正を含む。以下

「金融サービス▇▇▇」という。）および指令2016/97EUを実施するために金融サービス▇▇▇に基づき制定された規則もしくは規制の規定に該当する顧客（但し、EU離脱法に基づき英国国内法の一部を構成する規制

（EU）No 600/2014の第2(1)条(8)に定義されたプロフェッショナル顧客としての資格を有しない者をいう。）または（iii）（A）EEAの場合には、英国目論見書規制に定義された適格投資家に当たらない者、（B）英国の場合には、EU離脱法に基づき英国国内法の一部を構成する規制（EU）2017/1129（その後の改正を含む。）の第2条に定義された適格投資家に当たらない者のいずれか（またはその複数）に該当する者をいう。このため、欧州経済領域（EEA）または英国のリテール投資家に対して本社債を募集、売出し、販売またはその他の方法で入手可能にする際に（A）EEAの場合には、規制（EU）No 1286/2014（その後の改正を含む。以下「EU PRIIPs規制」という。）（B）英国の場合には、EU離脱法に基づき英国国内法の一部を構成する規制（EU）No 1286/2014（その後の改正を含む。以下「英国PRIIPs規制」という。）上要求される重要情報書類は作成されておらず、欧州経済領域（EEA）または英国のリテール投資家に対して本社債を募集、売出し、販売またはその他の方法により入手可能にすることは、EU PRIIPs規制または英国PRIIPs規制違反となる可能性がある。

本社債は、スイス連邦金融サービス法第４条２項および同施行規則（例えば、スイス連邦金融サービス規則）に基づくプライベート（リテール）顧客の資格を有する投資家に対して、募集、売出し、販売またはその他の方法で入手可能にすることが意図されたものではなく、また、募集、売出し、販売またはその他の方法で入手可能にされてはならない。このため、スイス連邦金融サービス法上要求される重要な情報を含む文書（または当該文書と等しい文書）は用意されておらず、スイス国内のリテール（プライベート）顧客、スイスに入ったまたはスイスから来たリテール（プライベート）顧客に対する本社債の募集、売出し、販売またはその他の方法による提供は、スイス連邦金融サービス法の違反となりうる。

売出社債のその他の主要な事項

１． 利 息

(1) 各本社債の利息は、「１ 売出有価証券―売出社債（短期社債を除く。）―利率」に記載の利率で、利 息起算日である2024年５月30日（同日を含む。）から2027年５月28日（以下「満期償還日」という。）又 は（適用ある場合）期限前償還される日（いずれも同日を含まない。）までこれを付す。利息の支払いは、 2024年11月28日を初回とし、それ以降満期償還日又は期限前償還される日（いずれも同日を含む。）まで、毎年５月28日及び11月28日（以下、それぞれ「利払日」という。）に、下記「３. 支払い」の規定に従っ て後払いで支払われる。初回の利払日の利息として額面金額100米ドルの各本社債につき（未定）米ドル が支払われ、その後の各利払日の利息として額面金額100米ドルの各本社債につき（未定）米ドルが支払 われる。期限前償還の場合は、期限前償還日までの経過利息が支払われる。

利払日が営業日（下記に定義される。）に当たらない場合には、翌営業日を利払日とする（ただし、かかる日が翌暦月に属する場合は、当該利払日は直前の営業日とする。）。なお、かかる利払日の調整がなされた場合であっても支払われるべき金額の調整は一切なされない。

「営業日」とは、ロンドン、東京及びニューヨーク市において商業銀行および外国為替市場が一般に支払決済を行っている日（土曜日および日曜日を除く。）をいう。

(2) 本社債は、その最終的な償還の日以降は利息を付さない。ただし、適法な呈示がなされたにもかかわらず、満期償還額（下記「２. 償還および買入れ、(1) 満期における償還」に定義される。）または（場合により）その他の償還金額の支払いが不当に留保または拒絶された場合は、各本社債に対し、（ⅰ）当該本社債に関してその日までに支払期日が到来している全額が当該本社債の所持人（以下「本社債権者」という。）によりもしくは本社債権者のために受領された日、または（ⅱ）計算代理人（以下に定義される。）が本社債権者に対して、計算代理人が本社債に関して通知した日から７日目の日までに支払期日が到来する全額を受領したことを通知した日から７日後の日（ただし、その後の支払いに不履行があった場合を除く。不履行があった場合には、本社債に対し継続して利息が付される。）のいずれか早い方の日まで（判断の前だけでなくその後も含めて）、本「１. 利息」の記載に従って、継続して利息が付される。

「計算代理人」とは、エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシーをいう。

各本社債につき支払われる利息の金額は、各本社債の額面金額に、該当する期間に応じて上記に記載の利率を乗じて得られた金額に、下記の算式に基づき当該期間（以下「計算期間」という。）の日数を 360で除して得られた商を乗じることにより計算される。ただし、小数点以下第三位を四捨五入し、0.01米ドルの単位まで求める。

日数計算 ＝

[360 × (Y2 － Y1)] ＋ [30 × (M2 － M1)] ＋ (D2 － D1) 360

上記の算式において、

「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。

「Y2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。

「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。

「M2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。

「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31の場合、D1は30になる。

「D2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31であり、D1が29より大きい数字の場合、D2は30になる。

ただし、計算期間の日数は、計算期間の初日（当日を含む。）から計算期間の末日（当日を含まない。）までを計算する。

２. 償還および買入れ

(1) 満期における償還

各本社債は、償還期限前に償還または買入消却されない限り、満期償還日に、額面金額100米ドルの各本社債につき、額面金額の100％（すなわち、100米ドルである。以下「満期償還額」という。）にて償還される。満期償還日が営業日に当たらない場合には、翌営業日を満期償還日とする（ただし、かかる日が翌暦月に属する場合は、当該満期償還日は直前の営業日とする。）。なお、かかる満期償還日の調整がなされた場合であっても支払われるべき金額の調整は一切なされない。

(2) 税制上の理由による期限前償還本社債について、

(ⅰ) 本社債の利息支払い後に、発行会社が下記「８. 課税上の取扱い」の規定に従って追加額の支払いを要求され得る、または

(ⅱ) 発行会社が当該本社債の償還をしようとする場合に（かかる目的において、発行会社がその他の方法で当該本社債を償還する権利を有するか否かについて考慮する必要はない。）、発行会社が下記「８. 課税上の取扱い」の規定に従って追加額の支払いを要求され得る

上記の場合には、発行会社は、本社債につき、30日以上45日以内の事前の通知を本社債権者に行った後、当該本社債のすべて（一部は不可。）を、未払いの経過利息（もしあれば）とともに▇▇な市場価値

（下記に定義される。）である期限前償還金額で償還するものとする。ただし、かかる償還の通知は、本社債に関する支払期限が到来している場合に発行会社が追加額の支払いを義務付けられた最も早い日より90日よりも前にはなされないものとする。

発行会社は、本「(2) 税制上の理由による期限前償還」に基づいて償還の通知を行う以前に、独立した法律顧問または会計士による証明書で、(i)上記の状況が現在において存在する旨、または(ii)当該証明書の日付現在において提案され、かつ、当該法律顧問または会計士の意見によれば、本社債に関する元利金の関連ある支払いがその他の方法でなされる日以前に有効となると合理的に予想される連合王国の法律（当該法律に従う規則を含む。）の変更もしくは改正またはその解釈もしくは適用の変更が、そのとおりに有効となった場合に、それらの状況が存在するであろう旨を記載した証明書を取得することができるものとし、かかる証明書は、本「(2) 税制上の理由による期限前償還」に従って証明を要求される状況を十分に証明するものである。

「▇▇な市場価値」とは、計算代理人が、発行会社と協議の上、発行会社および／または発行会社の 関連会社の裏付けとなるおよび／または関連するヘッジ取引および／または資金協定の解消のための合 理的な経費および費用を除いて、当該償還日の直前に決定する各本社債の▇▇な市場価値をいう。これ らの▇▇な市場価値の計算は、（当該社債の期限前償還の場合で）期限前償還が行われなかった場合は、当該期限前償還日後に、発行会社が本社債権者に対し負う本社債の支払義務と経済的に同等のものを保 全する効果を有する。

「６. 債務不履行事由」に基づく債務不履行事由の発生後における▇▇な市場価格を計算する目的で、本社債の▇▇な市場価値を決定する際、本社債に関する発行会社の義務のすべてを履行することができ るとみなされる発行会社の信用力は考慮されない。

(3) 違法による期限前償還

計算代理人が、適用ある現在もしくは将来の法令、法律、規則、判決、命令もしくは指令、または政府、行政、立法もしくは司法の当局もしくは権限の要件もしくは要求の遵守（これらを含むがこれらに限らない。）を理由として、約定日以降に、本社債に基づく発行会社の義務（またはこれに関連して行われた、ヘッジ取引に基づく発行会社もしくはその指定する関連会社の義務）の履行が、その全部または一部において違法または実行不可能となったと決定した場合、発行会社は、当該義務を終了する権利を有する。但し、計算代理人がかかる義務が違法なものとなった旨決定した場合、発行会社は、本社債に基づく当該義務を終了する前に、独立した法律顧問から意見を取得することができ、かかる意見は、

本条件に従って要求される状況を十分に証明するものであるとする。かかる状況において、発行会社は、各本社債権者に期限前償還金額を支払う。本社債は下記「10. 通知」の規定に従って社債権者に通知さ れる方法により償還される。

(4) 為替障害事由

為替障害事由が発生した場合にはそれがいつであっても、発行会社は、その単独かつ絶対的裁量により、以下のいずれかを選択することができる。

(ⅰ) 下記「10. 通知」に従って５日以上の事前の通知を本社債権者に行った後、本社債権者に通知された日付において、本社債のすべて（一部は不可。）を、▇▇な市場価値である期限前償還金額にて償還すること。

(ⅱ) 計算代理人に対し、計算代理人が為替障害事由により展開された市場慣習を反映または説明するために必要もしくは望ましいとみなす、本社債の要項（下記「７. 社債権者集会、修正および債務引受け 修正」に定義される。）の調整を指示すること。

「為替障害事由」とは、計算代理人により決定されるもので、額面通貨（下記に定義される。）または決済通貨（以下「為替障害関連通貨」と総称する。）に関連して行われたヘッジ取引に基づきまたは関して、発行会社（または発行会社の関連会社）が為替障害関連通貨での支払いまたは受領の全部または一部を違法または実行不可能にする(a)非転換性（下記に定義される。）、(b)非移転性（下記に定義される。）、(c)非流動性（下記に定義される。）または(d)為替障害関連通貨に影響するその他の事由

（適用ある現在もしくは将来の法令、法律、規則、判決、命令もしくは指令、または政府、行政、立法もしくは司法の当局もしくは権限の要件もしくは要求の遵守の結果を含むがこれらに限られない。）の発生をいう。

「額面通貨」とは米ドルをいう。

「政府当局」とは、事実上もしくは法律上の政府（または機関もしくはその代行機関）、裁判所、裁決機関、行政上もしくはその他の政府当局またはその他の民間もしくは公的な事業体で決済通貨法域

（下記に定義される。）において金融市場（中央銀行を含む。）の規制を担当するものをいう。

「非流動性」とは、約定日後に決済通貨法域における外国為替市場が非流動的になり、その結果として、発行会社が２つの参照ディーラー（下記に定義される。）との協議（可能であれば）の後に誠実かつ商業的に合理的な方法により決定し、発行会社が本社債に関する支払義務を果たすのに十分な決済通貨を取得できない場合をいう。

「非転換性」とは、発行会社が決済通貨法域における外国為替市場において、本社債に関する未払債務を転換することが不可能となる事由の約定日後における発生をいう。ただし、当該不可能となったことが、政府当局のいずれかが制定した法令、法律または規則を発行会社が遵守しなかったことのみに基づく場合は除く（当該法令、法律または規則が約定日後に制定されたものではなく、また発行会社の責めに帰すことのできない事由により発行会社が当該法令、法律または規則を遵守することが不可能である場合でないときに限る。）。

「非移転性」とは、発行会社が、決済通貨法域内の口座間におけるまたは決済通貨法域内の口座から決済通貨法域外の口座へもしくは決済通貨法域外の口座から決済通貨法域内の口座への決済通貨の移転を行うことが不可能となる事由の約定日後における発生をいう。ただし、当該不可能となったことが、

政府当局のいずれかが制定した法令、法律または規則を発行会社が遵守しなかったことのみに基づく場合は除く（当該法令、法律または規則が約定日後に制定されたものではなく、また発行会社の責めに帰すことのできない事由により発行会社が当該法令、法律または規則を遵守することが不可能である場合でないときに限る。）。

「参照ディーラー」とは、計算代理人によって決定された、該当する外国為替市場における大手のディーラーをいう。

「決済通貨」とは、米ドルをいう。

「決済通貨法域」とは、アメリカ合衆国をいう。

(5) 買入れ

発行会社および発行会社と直接的または間接的に関係を有するすべての者は、それぞれ、公開市場その他の市場において、随時いかなる価格でも本社債を買入れることができる。かかる本社債は、保有、再発行または再販売されることがあり、発行会社がかかる本社債を保有する場合には、発行会社の選択により消却されうる。

(6) 消 却

確定社債券（下記「11. その他 (1) 本社債の様式、額面金額および権利」に定義される。）の場合には、当該確定社債券に添付された期限未到来のすべての利札が付されているか、または共に提出されたことを条件として、本「２. 償還および買入れ」の「(1) 満期における償還」または「(2) 税制上の理由による期限前償還」に従って償還された本社債はすべて直ちに消却されるものとし、本「２. 償還および買入れ」の「(5) 買入れ」に従って買入れられた本社債はすべて、発行会社の選択により直ちに消却されうる。上記のとおり償還または買入消却された本社債はすべて再発行または再販売することはできない。

(7) その他の償還規定の有無

発行会社は、本「２. 償還および買入れ」に規定される場合を除き、本社債を償還する権利を有さない。

(8) 計算および端数処理

本社債の償還につき支払われるべきすべての償還金額（以下「償還金額」という。）は、本「２. 償還および買入れ」に従って計算されるものとし、かかる償還金額に関連して決定または計算される金額を端数処理する場合、計算代理人は以下の端数処理に関する条項を適用するものとする。

計算金額（本社債の額面金額をいう。）に関し、償還金額は通貨の副単位（下記に定義される。）未満の端数を四捨五入して計算される（副単位の半額の切り上げ、その他適用される市場慣行に従った方法による。）。かかる目的において、「副単位」とは、かかる通貨が使用されている国において法定通貨として利用可能な通貨の最低額である。

本社債が大券（下記「３． 支払い (1)」に定義される。）にて▇▇される期間において、償還金額は、(1)計算金額に対して（上記に従った方法において決定される）支払われるべき金額と(2)券面総額

（下記に定義される。）に達するために計算金額に乗じる額との積になる。

「券面総額」とは、かかる大券にて▇▇される未償還の本社債の額面金額の総額をいう。

３. 支払い

(1) 本社債に関する元金および利息は、（以下の規定に服することを条件として）本社債の呈示および

（一部の支払いの場合を除き）引渡しにより支払われ、また、利息の支払いについては、（次段落を条件として）米国外に所在する支払代理人の指定事務所において関連ある利札の引渡により支払われる。本社債の支払いは、米国内の住所への郵送または米国内で所持人が維持する口座への振込みによりなされるものではない。

本社債の利息について支払われるべき金額は、米国またはその属領（歳入法およびそれに基づく規則 に定義される。）内に所在する支払代理人の指定事務所でなされることはない。ただし、(a)米国外に所 在する支払代理人のすべての指定事務所における、支払期限の到来した当該本社債の利息につき支払わ れるべき金額の全額の支払いが違法であるか、または為替管理もしくはその他同様の制限により有効に 妨げられる場合、および(b)当該支払いが、適用ある米国法により許可される場合を除く。かかる場合に は、発行会社は、ニューヨーク市に指定事務所を有する追加の支払代理人を直ちに任命するものとする。

確定社債券の支払いのためには、当該確定社債券を、これに付されたすべての期限未到来の利札と共に呈示しなければならない。期限未到来の利札を紛失した場合には、当該期限未到来の利札の額面金額

（または、元本全額の支払いではない場合には、当該期限未到来の利札の額面金額のうち、当該支払われる元本の合計金額の支払われるべき元本全額に対する割合に相当する額）が、支払われるべき金額の合計から差し引かれる。上記に従って差し引かれた元本金額については、当該元本支払いのための関連日（下記「８. 課税上の取扱い、連合王国の租税」に定義される。）から10年（下記「11. その他 (2)時効」に従い、当該利札が無効となったか否かは関係なく、またはこれより遅い場合には、当該利札の支払期限が到来したはずの日から５年）以内であれば、紛失していた利札の引渡しと引換えに上記の方法に従い支払いを受けることができる。

上記にかかわらず、満期償還日および利率が設定された確定社債券が発行され、当該確定社債券に付されたまたは当該確定社債券と共に引き渡された期限未到来の利札を伴わずに当該確定社債券が支払いのために呈示された際に差し引かれるべき金額が、支払われるべき金額を上回る場合、償還日に当該期限未到来の利札（添付されているか否かを問わない。）は要求に応じて無効となり（かつ、それに関する支払いはなされない。）、差し引かれるべき金額は支払われるべき金額を上回らないものとする。前文の適用により、確定社債券に関する期限未到来の利札の一部（全部ではない。）が無効となる場合、関連ある支払代理人は、その単独かつ絶対的裁量により、いずれの期限未到来の利札が無効となるかを決定し、また、かかる目的上、その単独かつ絶対的裁量により、期限到来までの期間が短い利札よりも期間が長い利札を選択するものとする。

（上記の適用以外の理由により）本社債のいずれかの償還日が、当該本社債に付された利札の支払期日に当たらない場合、利札の直前の支払期日（または利息起算日）（当日を含む。）からの当該本社債の経過利息は、当該本社債および当該本社債に付された期限未到来のすべての利札の提出と引換えによってのみ支払いがなされる。

大券の様式による本社債（以下「大券」という。）の場合、その元利金の支払いは、ユーロクリアお よび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクの勘定で保有される当該大券の関連ある部分について ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクに対してなされる（仮大券の場合には、

それに規定された証明を条件とする。）。かかる状況において、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクは、当該大券に関する元金または（場合により）利息を、当該大券の持分がその帳簿の貸方に記入されている者の貸方に記入する。

(2) 本社債に関して支払われるべき金額（元金、利息またはその他）は、小切手により、または受取人の 選択により、受取人が指定した米国外に所在する米ドル建ての口座への送金により、米ドルでなされる。

支払いおよび交付は、いかなる場合においても、下記「８. 課税上の取扱い」の規定を侵害することなく、支払場所において適用ある財務その他の法令に従う。

上記の一般性を害することなく、発行会社は、発行会社、発行会社の親会社もしくは持株会社または当該親会社もしくは持株会社の子会社が、米国連邦所得税法または発行会社、かかるその親会社、その持株会社もしくはその子会社が遵守すべきその他の法律の要件を遵守するために必要な証明または情報を支払代理人に提供するように、本社債または利札に関する元金または（場合により）利息の支払いを受ける者に対して要求する権利を留保する。

４. 支払代理人および計算代理人

(1) 当初の主支払代理人の名称および指定事務所は、以下のとおりである。主支払代理人、支払代理人兼発行代理人

名 称： エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー (HSBC Bank plc)

住 所： 連合王国E14 5HQ▇▇▇▇▇▇▇▇・▇▇▇▇▇ (▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇, ▇.▇.)

発行会社は、いずれかの支払代理人または計算代理人の任命を変更または終了し、および／またはいずれかの支払代理人または計算代理人が行為する指定事務所の変更を承認する権利を有する。ただし、本社債のいずれかが未償還である限り、主支払代理人を常に維持するものとする。

(2) さらに、発行会社は、上記「３. 支払い (1)」の第２段落に記載された状況においては、ニューヨーク市に指定事務所を有する支払代理人を直ちに任命するものとする。変更、終了または任命は、下記

「10. 通知」に従って、本社債権者に通知がなされた後にのみ（ただし、支払不能の場合を除く。かかる場合には即時に）効力を生じるものとする。

(3) 計算代理人は、本社債の要項（下記に定義される。）に従って行う本社債のためのすべての計算および決定（かかる目的のための計算代理人による自身の権限、義務および裁量の行使または不行使に関するすべての決定を含む。）を誠実かつ商業的に合理的な方法により行うものとする。

(4) 支払代理人および計算代理人は、本社債の所持人の代理人として行動するものではなく、発行会社の代理人となるものである。これらの要項に基づいて計算代理人に求められるすべての計算に関する機能は、計算代理人が、その絶対的裁量により委任することができる。

５. 本社債の地位

本社債は、発行会社の直接、無担保かつ非劣後の債務であり、その相互間に優先関係はなく、その発行日において、（法律により優先されるべき一定の債務を除き）発行会社のその他のすべての未償還の無担保かつ非劣後の債務と同順位である。

６. 債務不履行事由

本社債に関して、以下の事由（以下「債務不履行事由」という。）のいずれか１つ以上が発生し、継続した場合、本社債権者は、発行会社が受領した日（以下「期限前償還日」という。）に有効となる発行会社への書面による通知により、所持人が保有する本社債の期限の利益が喪失した旨を宣言することができ、これによって当該本社債は、呈示、請求、異議申し立てまたはその他いかなる種類の通知もなく、未払いの経過利息（もしあれば）とともに▇▇な市場価値である期限前償還金額で、直ちに支払期限が到来するものとする。

(a) 本社債もしくはそのいずれかにつき支払期限の到来した元金または利息に関する支払いの不履行についての通知が「10. 通知 (2)本社債権者からの通知」に従い本債権者から主支払代理人に通知されてから14日以内に当該不履行が改善されなかった場合。ただし、(1)かかる支払いに適用ある財務またはその他の法令、規則、かかる支払いに適用ある管轄権を有する法域の裁判所命令、またはかかる支払いに適用ある政府もしくは規制機関の声明、指針、政策、勧告または解釈

（法的拘束力の有無を問わない。）に当該支払いが反する重大な危険があると発行会社が誠実に 判断した場合（独立した法律顧問から随時受けた助言に従い発行会社が下した当該判断は本債権 者を決定的に拘束する。）または(2)かかる法令または命令の有効性または適用可能性に疑義が存 在する場合において、独立した法律顧問によるかかる有効性または適用可能性についての助言に 従って、かかる支払いを差し控えるかまたは拒絶する場合には、かかる債務不履行を構成しない。

(b) 英国における発行会社の清算について命令がなされ、有効な決議が可決した場合（関連ある本社債権者の特別決議（下記「７. 社債権者集会、修正および債務引受け」に定義される。）により、組織再編または合併の仕組みに関する条件が事前に書面により承認されている場合を除く。）。

７. 社債権者集会、修正および債務引受け社債権者集会

プログラムに関連する1999年２月24日付社債発行基本契約（2022年５月26日に直近の修正、補足および／または再述がなされている。）（その後の随時の改正を含め、以下「社債発行基本契約」という。）には、本社債または社債発行基本契約のいずれかの規定の修正に関する特別決議（社債発行基本契約に定義されている。）による承認を含む、当該本社債権者の利益に影響を及ぼす事項を検討するために本社債の社債権者集会を招集することに関する規定が含まれている。かかる集会は、発行会社またはその時点で未償還の本社債の額面金額の５％以上を保有する本社債権者により招集されうる。当該集会において特別決議を可決する定足数は、その時点で未償還の本社債の額面金額の50％以上を保有または代理する１名以上の者とし、延会においては、保有または代理する本社債の額面金額にかかわらず、

１名以上の本社債権者本人または代理人とする。ただし、当該集会の議事に本社債の一定の規定（本社債の満期償還日の変更、本社債に関して支払われるべき金額の減額もしくは消却、または本社債の支払通貨の変更を含む。）の修正が含まれる集会においては、定足数は、その時点で未償還の本社債の額面金額の75％以上を保有または代理する１名以上の者とし、その延会においては、その時点で未償還の本社債の額面金額の絶対過半数を保有または代理する１名以上の者とする。本社債の社債権者集会で可決した特別決議は、当該本社債権者が集会に参加したか否かを問わず、本社債権者のすべてを拘束するものとする。いかなる本社債の修正も、修正後可能な限り速やかに、下記「10. 通知」に従って本社債の所持人に対して通知される。

以下は、社債発行基本契約別紙２に掲げられた社債権者集会にかかる規定の抜粋である。

1) 以下の用語は、文脈上その他の解釈を要する場合を除き、以下の意味を有する。

｢議決権証書｣とは、発行会社が発行する英文による証書で、日付が付され、以下の事項が記載されているものを意味する。

(a) 当該日現在、一定の券面番号を有する本社債（当該議決権証書で指定された集会およ びその延会に関して議決権一括行使指図書が発行されており、また、これが撤回されて いない本社債を除く。）が発行会社に預託されており、または（発行会社の満足するよ うに）発行会社の指図に従ってもしくは発行会社の管理下で保有されており、次のいず れかの事由が生じるときまで、当該本社債のかかる預託または保有が停止されないこと。

(1) 当該証書で指定された集会または（適用ある場合には）その延会の終了、および

(2) 当該証書を発行した発行会社に対する当該証書の引渡し。

(b) 当該証書の持参人が、当該証書により▇▇される本社債に関する集会およびその延会に出席し、議決権を行使することができること。

｢議決権一括行使指図書｣とは、発行会社が発行する英文による文書で、日付が付され、以下の要件を満たしているものを意味する。

(a) 本社債（当該議決権一括行使指図書で指定された集会およびその延会に関して議決権証書が発行されており、また、これが撤回されていない本社債を除く。）が発行会社に預託されており、または発行会社の指図に従ってもしくは発行会社の管理下で保有されており、次のいずれかの事由が生じるときまで、当該本社債のかかる預託または保有が停止されないことが証明されていること。

(i) 当該文書で指定された集会または（適用ある場合には）その延会の終了、および

(ii) 返還される予定のかかる預託された各本社債につき発行会社から発行される受領書、または（必要な場合には）発行会社の指図に従ったもしくは発行会社の管理下での保有を発行会社の同意を得て停止される一または複数の本社債が、当該集会またはその延会の招集時刻の48時間前までに発行会社に対して引渡されること。

(b) 当該本社債の各所持人が、発行会社に対して、当該集会またはその延会に上程される決議に関し、上記のとおり預託または保有された一または複数の本社債に帰属する議決権を特定の方法により行使すべき旨を指図していること、およびすべての当該指図が当該集会またはその延会の招集時間の48時間前からその終了またはその延期までの間、取消も変更もできないことが証明されていること。

(c) 上記のとおり預託または保有された本社債の総数および券面番号が、当該本社債に帰属する議決権につき、上記に従って賛成投票の指図がなされた決議事項と反対投票の指図がなされた決議事項とに明確に区分して列記されていること。

(d) かかる文書に記名された１名以上の者（以下、各々を｢議決権行使代理人｣という。）が、当該文書に記載されたとおり上記(c)に定める指図に従い列記された本社債に帰属する議決権を行使することを、発行会社により授権かつ指図されていること。

2) 議決権証書の所持人または議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人は、本社債の関 連ある社債権者集会またはその延会に関連する一切の目的において、当該議決権証書または議決権 一括行使指図書に関連する本社債権者とみなされるものとし、また、当該本社債が預託されている 発行会社または発行会社の指図に従いもしくは発行会社の管理下で当該本社債を保有している者は、上記の目的において当該本社債権者とはみなされないものとする。

3) 本項において｢本社債｣とは、関連ある集会が招集される本社債を意味するものとする。

4) 発行会社は、本社債の社債権者集会を随時招集することができ、また、その時点で未償還の本社債の額面金額の５％以上を有する本社債権者の書面による要求があった場合には、本社債の社債権者集会を招集しなければならない。なお、発行会社が当該集会の招集を７日間怠った場合には、本社債の社債権者集会はその請求者により招集されうる。発行会社が当該集会を招集しようとする場合、その日時、場所および処理すべき議事の内容を書面により直ちに発行代理人に通知しなければならない。各当該集会は発行代理人が承認する時刻および場所にて開催されるものとする。

5) 集会の場所および日時を記載した少なくとも21日（通知のなされた日および集会開催日を含まない。）前の通知が、本社債権者に対して下記「10. 通知」に規定された方法により、本社債の社債権者集会に先立ってなされなければならない。当該通知には、通常、招集される集会で処理すべき議事の内容が記載されるが、（特別決議を除き）提案された決議について当該通知に明記する必要はない。当該通知には、集会の所定開始時刻の24時間前までに、議決権証書の取得または議決権行使代理人の任命を目的として、本社債を発行会社に預託することができる旨、または法人の場合には、取締役または他の運営組織の決議により、代表者を任命することができる旨が記載される。発行会社が集会を招集する場合を除き、招集通知の写しが、発行会社に郵送されるものとする。

6) 発行会社が書面により指名した者（本社債権者であってもよいが、必ずしもその必要はない。）は、各当該集会において議長に就任する権限を有する。ただし、かかる指名が行われない場合、または指名された者が集会の開催指定時刻から15分以内に当該集会に出席しない場合、出席している本社債権者は、その中から１名を議長に選出するものとする。

7) かかる集会において、本社債もしくは議決権証書を保有しているか、または議決権行使代理人であり、かつ、その時点で未償還の本社債の額面金額の20％以上を保有または代表する１名以上の者の出席をもって、議事の処理のため（特別決議の可決を目的とする場合を除く。）の定足数を構成するものとし、議事の開始時において必要な定足数が出席していない限り、いかなる議事（議長の選出を除く。）も処理されないものとする。特別決議を可決するための当該集会の定足数は、（以下の規定に従うことを条件として）本社債もしくは議決権証書を保有しているか、または議決権行使代理人であり、かつ、その時点で未償還の本社債の額面金額の50％以上を保有または代表する１名以上の者の出席をもって構成されるものとする。ただし、以下の事項のいずれかを含む議事の定足数は、本社債もしくは議決権証書を保有しているか、または議決権行使代理人であり、かつ、その時点で未償還の本社債の額面金額の75％以上を保有または代表する１名以上の者の出席をもって構成されるものとする。（各事項とも、特別決議の承認後にのみ実行することができる。）すなわち、

(ⅰ) 本社債の満期償還日の変更、または満期に支払われる額面金額の減額もしくは消却、 (ⅱ) 本社債において支払いがなされる通貨の変更、

(ⅲ) 特別決議を可決するために必要な多数の変更、

(ⅳ) 下記20)(vi)に記載されているスキームまたは提案の承認、または (ⅴ) ▇▇書きまたは下記8)の但書きの修正

なお、本社債の社債権者集会において可決した特別決議は、本社債権者本人による集会への出席・欠席を問わず、すべての本社債権者を拘束する。

8) 集会の指定時刻から15分以内に定足数が出席していない場合、当該集会は、本社債権者の要求により招集された場合には、散会となる。その他の場合には、翌週の同曜日（または該当日が祝日の場合は翌営業日）に延期され、同時刻に同じ場所で開催されるものとする（ただし、特別決議が提

案される集会の場合を除く。特別決議が提案される集会の場合は、議長が指定し、発行代理人が承認する場所において、また、議長が指定し、発行代理人が承認する14日以上42日以内の期間につき延期される。）。かかる延会では、本社債もしくは議決権証書を保有しているか、または議決権行使代理人（保有または代表する本社債の元金額を問わない。）である１名以上の者の出席をもって

（以下の規定に従うことを条件として）定足数を構成するものとし、当該出席者は、（以下の規定に従うことを条件として）特別決議またはその他の決議を可決し、また、当初の集会において必要な定足数の出席があれば適切に処理することが可能であった一切の事項を決定する権限を有する。ただし、延会の議事が上記7)但書きに定める事項のいずれかを含む場合には、その定足数は、本社債もしくは議決権証書を保有しているか、または議決権行使代理人であり、かつ、その時点で未償還の本社債の額面金額の過半数以上を保有または代表する１名以上の者の出席をもって構成されるものとする。

9) 特別決議が提出される延会に関する招集通知は、当初の集会と同一の方法でなされるものとし

（ただし、上記5)に記載の「21日」を「10日」と読み替えることとする。）、かかる通知には、

（関連ある定足数を当該通知に記載している場合に上記8)の但書きが適用される場合を除き）本社債もしくは議決権証書を保有しているか、または延会における議決権行使代理人（保有または代表する本社債の元金額を問わない。）である１名以上の者の出席をもって定足数を構成する旨が記載される。上記に従うことを条件として、延会の通知を行う必要がないものとする。

10) 集会に提出された各議案は、先ず挙手により決定されるものとし、可否同数の場合には、議長が挙手および投票の双方において、本社債権者、議決権証書の所持人または議決権行使代理人として有する議決権（もしあれば）に加えて、決定票を有する。

11) 集会において、（挙手の結果を宣言する以前に）議長、発行会社、または本社債もしくは議決権証書を保有しているか、もしくは議決権行使代理人である１名以上の出席者（保有する本社債の元金額を問わない。）により投票の要求がない限り、ある決議が可決されもしくは一定の多数により可決され、または否決されもしくは一定の多数により可決されなかったとの議長による宣言は、当該決議の賛成票または反対票の数または比率を記録した証拠を要することなく、当該事実の確定的な証拠となるものとする。

12) 下記14)を条件として、当該集会において投票が上記のとおり要求された場合、当該投票は、議長が指示する方法により以下の規定に従って直ちにまたは延期後に行われるものとし、かかる投票の結果は、投票が要求された集会における、投票がなされた日付の決議とみなされるものとする。投票の要求は、当該集会において、投票が要求された議案以外の議事の処理の続行を妨げるものではない。

13) 議長は、集会の同意があれば、随時いかなる場所でも当該集会を延期することができる（また、当該集会により指示された場合には、随時いかなる場所でも当該集会を延期するものとする）。ただし、延会においては、当初の集会で（必要定足数の不足がなければ）適法に処理されたであろう議事を除き、いかなる議事も処理されないものとする。

14) 議長の選任または延期に係る議案に関して当該集会で要求された投票は、延期されることなく、当該集会で行われるものとする。

15) 発行会社の取締役または役員およびその弁護士は、社債権者集会に出席して発言することができる。上記を除き（ただし、発行および支払代理契約の第1.2条に記載されている「残存」の定義の条件を侵害することなく）、保有している本社債もしくは議決権証書を呈示するかまたは議決権行使代理人でない限り、いずれの者も本社債の社債権者集会に出席し発言することはできず、またいずれの者も当該集会で議決権を行使することまたは当該集会の招集を要求するに当たり第三者と共同することができない。発行会社またはその子会社のいずれも当該会社の利益のために保有してい

る本社債に関するいかなる集会においても議決権を有さず、その他いかなる者も当該会社の利益のために保有している本社債に関する集会において議決権を有さない。本別紙に含まれるいかなる規定も、議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人が、発行会社の取締役、役員もしくは代表者または発行会社と関係を有するその他であることを妨げない。

16) 上記15)の規定に従うことを条件として、いかなる集会にも以下の規定が適用される。

(ⅰ) 挙手に際しては、本人であり、かつ、本社債もしくは議決権証書を呈示した者、または議決権行使代理人である者は、各々１個の議決権を有するものとする。

(ii) 投票に際しては、各出席者が以下の場合において１個の議決権を有するものとする。

(A) 本社債のすべてが単一通貨建ての本社債の社債権者集会の場合は、当該通貨の最小単位毎、および

(B) 複数通貨建ての本社債の社債権者集会の場合は、1.00米ドル毎、または米ドル以外の通貨建ての本社債の場合は、当該集会（もしくは延期された当該集会の当初の集会）の通知の公布日の午前11時頃（ロンドン時間）における発行代理人の当該通貨の対米ドル直物買相場による1.00米ドル相当額毎、

または上記のとおり呈示された本社債の額面金額、上記のとおり呈示された議決権証書により表章された本社債の額面金額、または各出席者が議決権行使代理人である本社債の額面金額において発行会社が、その絶対的裁量により取り決めるその他の金額。

議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人の義務を害することなく、２個以上の議決権を有する者はすべての議決権を行使することを要せず、また、すべての議決権を同一の方法で投票することも要しない。

17) 議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人は、本社債権者であることを要しない。

18) 各議決権一括行使指図書は、議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人が議決権の行使を予定している集会または延会の開催指定時刻の24時間前までに、発行会社が承認する場所に預託されるものとし、かかる預託がなされない場合、当該集会または延会の議事が行われる前に集会の議長が別段の決定を行わない限り、議決権一括行使指図書は有効なものとして扱われないものとする。各議決権一括行使指図書の認証された写しは、集会または延会が開始される前に発行代理人に預託されなければならない。ただし、発行代理人はこれにより、議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人の効力または権限に関して、調査または配慮する義務を負うものではない。

19) 議決権一括行使指図書の条件に従い行使された議決権は、議決権一括行使指図書またはそのもととなった本社債権者の指図に係る事前の取消または変更にかかわらず、効力を有する。ただし、かかる取消または変更に係る書面の通知が、登録事務所（またはかかる目的上発行会社により承認されたその他の場所）において議決権一括行使指図書が使用される集会または延会の開催指定時刻の 24時間前までに発行会社により受領されていないことを条件とする。

20) 本社債の社債権者集会は、以上の規定により付与される権限に加えて、特別決議（上記7)および 8)に記載されている定足数に関連する規定に従う。）により行使可能な以下の権限のみを有する。

(i) 発行会社および本社債権者または本社債権者のいずれかとの間で提案される和解または調整を承認する権限。

(ii) 発行会社または発行会社の財産のいずれかに対する本社債権者の権利に関して、かかる権利が本社債発行基本契約、本社債またはその他に基づき生じるかを問わず、廃止、変更、和解または調整を承認する権限。

(iii) 本社債発行基本契約、本社債の要項または本社債に記載されている規定に関して、発行会社が提案する変更に同意する権限。

(iv) 本社債発行基本契約または本社債の規定に基づき特別決議により付与されることが要求される権能または承認を付与する権限。

(v) 本社債権者の利益を代表する義務遂行受任者として、いずれかの者（本社債権者か否かを問わない。）を任命し、本社債権者が特別決議により自ら行使することができる権限または裁量権を当該義務遂行受任者に付与する権限。

(vi) 発行会社または設立済もしくは設立予定のその他の会社の株式、ノート、ボンド、ディベンチャー、ディベンチャー・ストックおよび／もしくはその他の債務および／もしくは有価証券（以下「有価証券等」と総称する。）と本社債との交換、有価証券等を対価とした本社債の売却、本社債の有価証券等への転換、もしくは有価証券等を対価とした本社債の消却、または現金と本社債との交換、現金を対価とした本社債の売却、本社債の現金への転換、もしくは現金を対価とした本社債の消却、または有価証券等の一部および現金の一部と本社債との交換、有価証券等の一部および現金の一部を対価とした本社債の売却、本社債の有価証券等の一部および現金の一部への転換、もしくは有価証券等の一部および現金の一部を対価とした本社債の消却に関するスキームまたは提案を承認する権限。

(vii) 本社債の主たる債務者である発行会社（または前代替者）を代替する法人を承認する権限。

21) 本項の規定に従い適法に招集および開催された本社債の社債権者集会で可決されたあらゆる決議 は、当該集会への出席の有無を問わず、また議決権行使の有無を問わず、すべての本社債権者を拘 束し、各本社債権者は、これに従って当該決議を発効させる義務を負い、また、当該決議の可決は、当該決議がなされた状況がその可決の正当性を根拠付ける確定的な証拠となるものとする。本社債 権者が適法に検討した決議に対する投票の結果の通知は、当該結果が明らかとなった日から14日以 内に発行会社によって下記「10. 通知」に従い公表される。ただし、当該通知の非公表は当該決議 を無効にするものではない。

22) 本社債発行基本契約または本社債の要項で使用されている｢特別決議｣という用語は、本項の規定に従い適法に招集および開催された本社債の社債権者集会において、挙手により議決権を行使した者の75％以上の多数により可決された決議を、または投票が適法に要求された場合は、当該投票により行使された議決権の75％以上の多数により可決された決議を意味する。

23) 上記の各集会におけるすべての決議および議事手続に関して議事録が作成されるものとし、発行会社が当該目的のために随時提供する記録簿に適法に記入される。かかる議事録は、当該決議が可決され、または議事手続が実施された集会の議長が署名することにより、それに記入された事項に関する確定的な証拠となるものとし、反対の事実が証明されない限り、議事手続に関して議事録が作成された各集会は、適法に招集および開催されたものとみなされ、可決された一切の決議または実施された議事手続は適法に可決または実施されたものとみなされる。

24) 発行会社は、本項に記載されたその他すべての規定に従い、本社債権者の同意なしに、本社債の社債権者集会の要求および／または開催、ならびに本社債の社債権者集会への出席および議決権行使に関する追加規則について、発行会社がその単独の裁量により適当であると考えるとおりに規定することができる。

修 正

社債発行基本契約またはプログラムに関連する1999年２月24日付発行および支払代理契約（2022年６月１日に直近の修正、補足および／または再述がなされている。）（その後の随時の改正を含め、以下

「発行および支払代理契約」という。）の場合には当該契約における他の当事者の承認を条件として、発行会社は、本社債権者の同意なく、以下の事項に同意することができる。

(a) 本社債権者全体の利益に重大な損害を及ぼさない社債発行基本契約もしくは発行および支払代理契約または本社債の要項（以下「本社債の要項」という。）の修正（上記を除く。）、

(b) 本社債の要項、社債発行基本契約または発行および支払代理契約の形式的、微細または技術的な修正、または明白な誤りを修正するためもしくは発行会社が設立された法域における強制的法律の規定を遵守するためになされる修正、

(c) 本社債の補足条件書および発行要項（関連ある補足条件書によって完成される本社債の要項を構成する。）と本社債の関連あるタームシートとの間の矛盾を修正するためになされる本社債の修正。

かかる修正は、本社債権者を拘束するものとし、当該修正後、下記「10. 通知」に従って実行可能な限り速やかに本社債権者に通知するものとする。

債務引受け

また、発行会社は、本社債権者の同意なく、本社債および（もしあれば）それに付された利札に基づく主債務者としての発行会社に代わり、発行会社の子会社もしくは持株会社または当該持株会社の子会社（以下「新発行会社」という。）による債務引受けに同意することができる。ただし、当該本社債およびそれに付された利札は、発行会社により取消不能の形で保証される。かかる債務引受けがなされる場合、本書における発行会社は、新発行会社と解釈される。かかる債務引受けは、下記「10. 通知」に従って、関連ある本社債権者に速やかに通知される。債務引受けに係る権利について、発行会社は、何らかの目的で特定の領域に居所を有するかもしくは特定の領域の居住者であるか、またはその他特定の領域と関係を持っているかもしくは特定の領域の管轄に服していることに起因する本社債権者個人の当該権利の行使による結果を考慮する義務はないものとし、本社債権者は、当該本社債権者に対するかかる債務引受けの租税上の公課について、補償または支払いを発行会社に請求する権利を有さない。

８. 課税上の取扱い連合王国の租税

本社債に関する元利金の発行会社による支払いはすべて、連合王国によりまたはそのために賦課される現在または将来の一切の種類の税金、賦課金その他の公租公課を源泉徴収または控除することなく行われる。ただし、法律により、かかる税金、賦課金その他の公租公課の源泉徴収または控除が要求される場合はこの限りではない。

発行会社が法律により上記の源泉徴収または控除を要求される場合、発行会社は、かかる源泉徴収または控除の後に本社債権者または（場合により）利札の所持人が受領する純額が、かかる源泉徴収または控除がなければ本社債および／または（場合により）利札に関して受領するはずであった元金および利息の額と等しくなるように、それぞれ必要な追加額を支払う。ただし、以下の場合においては、本社債または利札に関してかかる追加額は支払われない。

(a) 本社債または利札の所持以外に連合王国またはその他の関連法域と関係を有することを理由として、本社債または利札に関する税金、賦課金その他の公租公課が課される本社債または利札の所持人または当該所持人に代わる第三者に対する場合。

(b) 本社債または利札を呈示する主支払代理人または支払代理人が満足する程度に、所持人が制定法上の要件を満たすことにより、非居住者である旨の宣言もしくはその他類似の免除請求を関連課税当局に行うことにより、元金もしくは利息の当該支払いを課税当局に通知（および／もしくは当該課税当局に当該通知の証拠を提示）することにより、またはその他の支払代理人の指定事務所にお

いて関連ある本社債もしくは利札を呈示することにより、かかる源泉徴収または控除を回避することが不可能であることが証明されない場合。

(c) 関連日（下記に定義される。）後30日を超える期間を経過した場合。ただし、その所持人がかかる30日間の最終日に支払いのために呈示していたならば受領する権利を有していた追加額を除く。

(d) 本社債もしくは利札またはいずれかの一部の唯一の実質所有者でないまたは受託者もしくはパートナーシップ（ただし、受託者に関する受益者もしくは設定者、実質所有者またはパートナーシップの一員が、享受可能なまたは分配される支払いを直接受ける場合には、当該受益者、設定者、実質所有者または一員が追加額の支払いを受ける権利を有していない範囲を限度とする。）である所持人または当該所持人に代わる第三者に対する場合。

本書における「関連日」とは、かかる支払いに関して支払期日が最初に到来する日、ただし主支払代理人がかかる支払期日以前に支払われるべき金額の全額を受領しなかった場合は、下記「10. 通知」に従いかかる金額の全額が受領された旨の通知が関連ある所持人に対してなされた日をいう。

発行会社が、税務上連合王国以外の居住者となった場合においては、本項における連合王国への言及は連合王国および／またはかかる税管轄地への言及であると解釈される。

本書において、関連ある本社債の元金、利息または元利金とは、適宜以下を含むものとみなされる。 (ⅰ) 本「８. 課税上の取扱い」に基づいて支払われるべき追加額、

(ⅱ) 関連ある本社債について満期償還日に支払われるべき額面金額、

(ⅲ) 関連ある本社債について満期償還日より前に償還により支払われるべき額面金額、および

(ⅳ) 関連ある本社債に基づいてまたはそれに関連して支払われ得る額面超過金またはその他の金額。

本社債の要項中の他の規定にかかわらず、発行会社は、政府間契約に従いまたは以下に記載する規則に関して他の法域が導入した法律の実施に伴いまたは米国内国歳入庁との契約に従い、歳入法第871条

（ｍ）または第1471条から第1474条（またはその修正もしくは承継法）の規則により許可または要求される金額の源泉徴収または控除（以下「米国許可源泉徴収」という。）を行うことが認められる。いずれかの者（発行会社の代理人を除く。）が支払いの受領にあたり米国許可源泉徴収のない支払いを受領できなかったとしても、発行会社および支払代理人は、発行会社、支払代理人その他の当事者が行った米国許可源泉徴収に関する控除または源泉徴収について、所持人に対する追加額の支払いその他の補償を行う義務を負わない。

日本国の租税

以下は主に本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。

本社債に投資した場合の日本国における課税上の取扱いは現在以下のとおりである。

将来、日本の税務当局が支払いが不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決めたり、あるいは日本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をした場合、本社債に対して投資した者の課税上の取扱いが、本書に述べるものと著しく異なる可能性がある。

本社債は、特定口座において取り扱うことができる。

本社債の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者が支払いを受ける本社債の利息は、それが租税特別措置法第３条の３第１項に定める国内における支払いの取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上20％（所得税と地方税の合計）（2037年12月31日までの間は

20.315％（所得税、復興特別所得税および地方税の合計））の税率による源泉徴収の対象となる。さらに、日本国の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20.315％（所得税、復興特別所得税および住民税の合計）の税率が適用される。日本国の内国法人が支払いを受ける本社債の利息は、それが租税特別措置法第３条の３第１項に定める国内における支払いの取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上15.315％（所得税および復興特別所得税の合計）の源泉所得税を課される。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。

本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益は、 20％（所得税と地方税の合計）（2037年12月31日までの間は20.315％（所得税、復興特別所得税および地方税の合計））の税率による申告分離課税の対象となる。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの（源泉徴収選択口座）における本社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。当該譲渡損益または償還差益が日本国の内国法人に帰属する場合は、これらは課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。

日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益および償還差損益について、一定の条件で、他の債券や上場株式等の利子、配当および譲渡損益等と損益通算を行うことができる。

外国法人の発行する債券から生ずる利息および償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われない。従って、本社債に係る利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得で日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。

９. 準拠法

(1) 準拠法

本社債および本社債から生じるまたは本社債に関連するすべての契約に定めのない義務は、英国法に準拠し、英国法に従い解釈される。

(2) 英国の裁判所

英国の裁判所が本社債から生じるまたは本社債に関連する紛争（以下「本紛争」という。）を解決するため（本社債の存在、有効性もしくは解約に関する本紛争または本社債の無効性の結論に関する本紛争を含む。）の専属的管轄権を有する。

10. 通 知

(1) 本社債権者に対する通知

次の段落に規定される場合を除き、本社債の所持人に対する通知はすべて、ロンドンで頒布されてい る主要日刊新聞１紙（フィナンシャル・タイムズを予定、またはかかる公告が実行不可能な場合にはヨ ーロッパで一般に頒布されている英文の主要日刊新聞）に公告された場合、有効となる。かかる通知は、当該公告の日、または２紙以上で公告された場合には最初の公告の日（２紙以上での公告が要求される 場合には、要求されたすべての紙上において公告がなされた最初の日）になされたものとみなされる。

本社債が大券の様式による場合には、本社債の所持人に対する通知はすべて、当該大券の持分について帳簿に記載されている者への連絡のため、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセン

ブルクおよび／または（発行会社およびディーラーの間で合意する）その他の関連する決済システム、預託機関またはコモン・セーフキーパーに対して交付されることによって有効となる。

本社債に付された利札の所持人は、あらゆる目的において、本項に従い当該本社債の所持人に対してなされた通知と同じ内容の通知を受領したものとみなされる。

(2) 本社債権者からの通知

本社債権者からの通知は書面によるものとし、当該通知は、主支払代理人の指定事務所に関連ある本社債と共に提出されることにより行われるものとする。

11. その他

(1) 本社債の様式、額面金額および権利

(a) 様式および額面

本社債は無記名式で発行される。本社債は、恒久大券に交換される仮大券により表章され（発行会社が、法令の変更によって重大な損害を被る状況にあると判断した場合にも、恒久大券に交換され得る）、恒久大券は、恒久大券に規定された限られた状況下でのみ確定社債券（以下「確定社債券」という。）に交換される。確定社債券には連続番号が付される。

本社債は、上記に示された額面金額で発行され、本社債の当初受渡し後は額面金額は変更されない。

確定社債券は、当初の交付時において利札が付され、一定の状況下における利払いにおいて、その呈示が前提要件となる。

(b) 権 利

以下を条件として、本社債の権利は交付により移転する。本社債または利札の「所持人」という記載には、当該本社債または利札の持参人を含む。法律により許可される範囲に限り、発行会社および主支払代理人は、いずれかの本社債または利札の所持人を、そのために支払いを受ける目的その他あらゆる目的のために、（支払期限が経過したか否かを問わず、また、所有に関する通知もしくは所有に係る書面による通知、またはその過去の紛失もしくは盗失の通知に関係なく）その完全な所有者とみなし、そのように取り扱うことができる。

大券により表章されている本社債に関し、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクおよび／またはその他の関連する決済システムの帳簿において大券の持分を有するとして記載されている者（以下、各々を「口座保有者」という。）は、当該大券の持参人に対して発行会社が行う各支払いの当該口座保有者への割当ておよび当該大券に基づき発生するすべてのその他の権利に関し、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクおよび／またはその他の関連する決済システム（場合による。）のみに依拠するものとする。口座保有者が当該大券に基づき発生する権利を行使する範囲および方法は、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクならびにその他の関連する決済システムの各規程および手続きにより、随時決定されるものとする。本社債が大券により表章されている限り、口座保有者は本社債に基づき行われる支払いに関し、発行会社に対し直接請求を行わないものとする。

本社債における本社債権者の持分を反映した関連ある決済システムの帳簿は、大券により表章される本社債の額面金額の確定証拠となる。

(2) 時 効

本社債および利札は、本社債についてはそ✰関連日から10年以内、利札についてはそ✰関連日から５年以内に支払い✰ために呈示されない場合には、無効となる。本社債または利札に関して元金または利息✰支払い✰ために発行会社から主支払代理人に対して支払われ、かつ、当該本社債または利札が無効となった時点で未請求✰金員は、発行会社に返還され、それに関する主支払代理人✰債務はそれにより終了する。

(3) 本社債✰代替社債券

本社債または利札を紛失、盗失、汚損、毀損または滅失した場合、請求者が再発行に関して発生する費用を支払い、かつ、発行会社が要求する証拠および補償を満たした場合に、発行代理人✰指定事務所において、かかる本社債または利札は再発行されうる。汚損または毀損した本社債または利札は、再発行される前に提出されなければならない。

(4) 追加発行

発行会社は、随時自由に、本社債権者または当該本社債に付される利札所持人✰同意なく、本社債とすべて✰点において同順位✰社債を追加で起債・発行し、かかる社債はそ✰時点で未償還✰本社債と併せて単一✰シリーズを構成する。

(5) 第三者✰権利

いかなる者も、1999年（第三者✰権利に関する）契約法に基づき本社債✰条項を強制する権利を有さない。

(6) 売出有価証券に関するリスク要因およびそ✰他✰留意点投資家は、とりわけ、以下を参照されたい。

一 般

本社債へ✰投資は投機的であり、大きなリスクを伴っている。本社債権者は、場合によっては、投資✰一部または全部を失う可能性があることを理解すべきである。支払額が換算される為替レート

（以下「換算レート」という。）✰変動は不定期であり、本社債✰投資利回りは通常✰債券に投資した場合✰利回りを下回る可能性がある。換算レート✰変動は予測できない。

適用✰ある銀行破綻処理権限

EU銀行再建破綻処理指令（指令第2014/59/EU号）（以下「BRRD」という。）には、金融機関ならびにそれら✰親会社およびそ✰他✰グループ会社✰再建および破綻処理に関するEU全体✰枠組みが規定されている。BRRDは、健全性に問題✰あるまたは倒産✰危機にある金融機関に十分に早期かつ迅速に介入するため✰一連✰手段を関連当局に付与することにより、かかる金融機関✰重要な金融機能および経済機能✰継続性を確保しつつ、かかる金融機関✰破綻が経済および金融システムに及ぼす影響を最小限に抑えることを目的に制定されたも✰である。なお、英国においては、2009年銀行法（以下

「銀行法」という。）にBRRD✰規定が盛り込まれており、また先般、（EU(離脱)法に定義される）移行期間満了日まで✰施行が求められていたBRRD✰改正最新版✰一部を英国法に内国法化した2020年銀行再建破綻処理（改正）（EU離脱）規則をはじめとする法定文書に基づき、改正された。

法定✰介入権限

発行会社は、英国✰銀行が財政難に陥った場合またはそ✰おそれがある場合、英財務省、イングランド銀行、英国健全性監督機構および英国金融行為規制機構（それぞれ以下「英国破綻処理当局」と

いう。）に、英国✰銀行とそ✰親会社、そ✰他✰グループ会社に関する幅広い権限を与える銀行法✰適用を受けている。

これら✰権限には、(a)英国✰銀行もしくはそ✰親会社が発行した有価証券✰全部もしくは一部、または英国✰銀行もしくはそ✰親会社✰不動産、権利および負債（本社債を含む。）✰全部もしくは一部を、商業上✰買い手、有価証券✰場合は英財務省またはそ✰被任命者、または不動産、権利もしくは負債✰場合はイングランド銀行が保有する法人に譲渡する権限、(b)当事者✰契約解除権もしくは債務返済に係る期限✰利益喪失権を認める規定を含む、デフォルト条項、契約、そ✰他✰合意を無効にする権限、(c)英国✰銀行に関して、特定✰破綻処理手続を開始する権限、ならびに(d)英国✰銀行✰移管先または後継となる銀行が効果的に運営できるよう、合理的な対価において、英国✰銀行またはそ✰親会社と、そ✰グループ会社（グループ✰傘下でなくなった会社も含む）✰間で✰契約上✰義務を無効とし、変更し、または課す権限が含まれる。

銀行法はまた、潜在的には遡及的効力を持たせることで特別破綻処理制度を効果的に活用できるようにするため、英財務省に同法を改正する権限も与えている。

本社債✰所持人✰債権を減額する権限

英国破綻処理当局に付与された権限としては、特定✰債権者✰債権を減額または消滅する権限も挙げられる。かかる権限には、「ベイルイン」権限が含まれる。

ベイルイン権限により、英国破綻処理当局には、破綻した金融機関またはそ✰持株会社✰特定✰無 担保債務（本社債が含まれることもある。）に係る元本または利息✰全部または一部を帳消する権限、特定✰債務請求権（本社債に基づき支払われるべき金銭が含まれることもある。）を別✰有価証券

（存続会社（もしあれば）✰普通株式を含む。）に転換する権限、および/または当該債務請求権✰条件（本社債に基づく満期、支払利息額または利息支払日）を変更もしくは改訂する権限（一時的な支払停止によるも✰も含む。）も付与されている。銀行法に基づき、英国破綻処理当局は、通常✰破綻処理手続✰順序とは異なる特定✰優先順位に従いベイルイン権限を行使しなければならない。特に英国破綻処理当局は、(i)そ✰他Tier１証券、(ii)Tier２証券、(iii)そ✰他✰劣後債権、および(iv)特定✰シニア債券✰順序で債務を減額または転換しなければならない。本社債✰所持人と同順位✰一部

✰債権者✰債権については、ベイルイン✰対象外となることがある。そ✰ように対象外とされる債権を保有する債権者✰数が多ければ多いほど、本社債権者に対するベイルイン✰潜在的影響は大きくなる。ベイルイン権限は、ベイルイン権限✰行使後、金融機関が破綻した場合よりも不利な待遇を受ける株主または債権者は、補償を受ける権利を有するという「清算手続を適用した場合よりも債権者が不利にならない（no creditor worse off）」原則✰対象となっている。

さらに、ベイルイン権限✰行使に基づき、本社債✰転換時に本社債権者に発行される有価証券は、証券取引所✰上場要件を満たさないことがあり、発行会社✰発行済上場有価証券が上場されている証券取引所から上場廃止になる可能性がある。本社債権者が当該社債✰転換に際して受領する有価証券は、上場されるとしても少なくとも長期間は上場されず、または関連する取引所によって上場廃止✰危機に瀕する可能性がある。また、当該社債✰転換時に発行される有価証券✰発行会社（発行会社以外✰事業体である場合もある）✰事業、運営又は財務諸表に関する開示は、あったとしても限定的なも✰になる可能性があり、また既存✰発行会社に関する開示はベイルイン権限✰行使✰結果、事業、運営又は財務諸表に変更が生じた場合、それを反映する最新✰も✰ではない可能性がある。さらに、本社債権者は、制限された英国破綻処理当局によるベイルイン権限（またはそ✰他✰破綻処理権限）

✰行使✰決定に対して異議を申し立てたり、そ✰停止を求めるため✰権利または制限された当該決定を司法または行政手続またはそ✰他により再審理させるため✰権利しか有さない可能性がある。

銀行法に基づきベイルイン権限を行使するためには、一定✰前提条件✰充足を要するが、発行会社およびそ✰有価証券（本社債を含む。）につきベイルイン権限を行使するか否かを決定する際に英国破綻処理当局が検討する特定✰要素（発行会社✰支配を超えた要素または発行会社に直接関連しない要素を含むが、これらに限られない。）には不明確性が残る。さらに、英国破綻処理当局は、ベイルイン権限を行使する方法および時期につき相当な裁量権を有しているため、発行会社✰有価証券保有者は、将来的なベイルイン権限✰行使ならびにかかる行使により発行会社およびそ✰有価証券が受け得る影響を予測する際、公的に利用可能な基準を参照することができない可能性がある。状況によっては、英国破綻処理当局は、負債を破綻処理開始時には減損評価せず、預託機関に移管してベイルイン期間中保有させ、減損評価✰条件は保管期間✰後✰時点で決定する、繰延ベイルイン✰適用を決定することができる。したがって、まだ銀行法そ✰他に基づくベイルイン権限✰行使が発行会社に与える影響を完全に評価することはできない。

発行会社およびそ✰子会社✰再建を指示する権限

ベイルイン権限に加えて、銀行法に基づき英国破綻処理当局に付与された権限には、(i)株主✰承認 を経ずにまたは適用されたであろう手続要件を履践せずに、該当する金融機関またはそ✰事業✰全部 もしくは一部✰商業的な条件で✰売却を指示する権限、(ii)該当する金融機関✰事業✰全部または一 部を「受皿金融機関」（受皿として設立された完全公営または準公営✰法人）に譲渡する権限、およ び(iii)減損資産または不良資産につき、最終的な売却または適切な減額を通じて価値を最大化できる よう管理するため、公営✰資産管理ビークル１社または複数社に譲渡することにより、資産を分離す る権限（なお、当該権限については、他✰破綻処理権限と共に行使する場合に✰み行使することがで きる。）が含まれる。加えて、銀行法に基づき、英国破綻処理当局には、該当する金融機関✰負債証 券、有価証券またはそ✰他✰適格債務に基づく満期償還日および／または利息支払日を変更する権限、支払を一時停止する権限✰他、負債証券または有価証券✰上場廃止をする権限および／または上場承 認を取り消す権限も付与されている。

銀行法に基づき英国破綻処理当局が上記✰権限✰いずれかを行使することにより、発行会社✰本社債に基づく自ら✰義務を履行する能力が制限される可能性があり、かかる権限✰いずれか✰行使（特にベイルイン権限を含む。）により、本社債✰所持人は、投資✰一部または全部を損失するおそれがある。

さらに、発行会社✰有価証券（本社債を含む。）に係る取引動向（市場価格およびボラティリティを含む。）が、当該権限✰行使およびそ✰示唆により影響を受けることがあり、よってかかる状況においては、本社債が必ずしもそ✰他✰種類✰有価証券✰取引動向に従うとは限らない。従って、銀行法に基づき英国破綻処理当局が措置を講じることまたは銀行法に基づく英国破綻処理当局✰権限✰行使方法が、本社債✰所持人✰権利、本社債✰市場価値、および／または発行会社が本社債に基づく義務を履行する能力に、悪影響を及ぼさないという保証はない。

銀行法には、破綻処理において一定✰条件で金融機関に公的財政支援をする規定も設けられているも✰✰、公的財政支援については、英国破綻処理当局が、ベイルイン権限を含めたあらゆる破綻処理権限を検討した上で、可能な限り実務的に行使した後✰最終手段として✰み実施すると定められている。よって、公的財政支援が実施された場合であっても、本社債に投資した者がかかる公的財政支援から恩恵を受けられる見込みは低い。

信用リスク

本社債は、発行会社✰直接、無担保かつ非劣後債務であり、そ✰他いずれ✰者✰債務でもない。発行会社✰財政状態が悪化した場合、発行会社は本社債に基づく義務を履行できなくなる可能性がある

（発行会社✰信用リスク）。発行会社が支払不能または本社債に基づく債務不履行に陥る場合、最悪

✰場合には、本社債✰投資家は投資金額✰全額を失うおそれがある。預金や同様✰投資とは異なり、本社債へ✰投資については、英国金融サービス補償制度による補償✰対象とはならない。

発行会社に対するいずれ✰格付けも、関連する格付機関✰独立した意見を反映したも✰であり、発行会社✰信用✰質を保証するも✰ではないことに投資家は注意すべきである。信用格付けは、証券✰購入、売却または保有を勧奨するも✰ではなく、当該格付けは、随時、修正または撤回されることがある。

本社債は無担保債務である

本社債は無担保✰ため、本社債へ✰投資を検討する際には、発行会社✰信用リスク✰評価が投資家にとって極めて重要となる。発行会社が、本社債に基づき投資家に支払うべき金額を支払えなくなった場合、当該投資家は、担保または担保財産を責任財産として遡求することはできず、最悪✰場合には、本社債に基づく支払いを一切受けられない可能性がある。

為替レート✰過去✰傾向

過去✰為替レート✰動向が提供された場合であっても、それが当該レート✰将来✰動きを示唆しているととらえるべきではない。発行会社は為替レート✰動向がど✰投資においてもポジティブなリターンという結果をもたらすという確証を与えることはできない。

元本が保証されていない本社債に関するキャピタル・リスク

本社債✰元本弁済は、保証されているわけではない。結果的に、投資家✰資本が、本社債へ✰当初

✰投資額を下回ることもあり、最悪✰場合、投資家は投資金額✰全額を失うおそれがある。

本社債に関し活発な取引市場や流通市場による流動性が存しない可能性がある

発行された本社債は新規に発行される債券であり、広く分売されない可能性があるため、活発な取 引市場がない。本社債が当初✰発行後に取引される場合、特に実勢金利、本社債に類似する社債✰市 場、一般的な経済状況、発行会社が支払った手数料および発行会社✰財政状態によっては、当初✰売 出価格よりも低い価格で取引される可能性があり、発行会社が財政難である場合において、本社債✰ 所持人が本社債を元本よりも著しく低い価格で売却せざるを得ないときは、かかる本社債✰所持人が、

（たとえあったとしても）既存✰流動性に関する取決めにより保護されないおそれがある。従って、投資家は、本社債へ✰投資は取引が困難または不可能となるリスクに晒されている。市場が発達した場合でも、本社債は、高い流動性を維持できない可能性があり、かかる流動性は、金融市場✰変動による影響を受け易くなるおそれがある。

本社債✰取引市場が発達するか、発達した場合✰流通市場における本社債✰価格、かかる市場が流 動性を有するか否かについては、予測することができない。本社債が証券取引所において上場または 取引されていない場合、本社債✰価格に関する情報を取得する✰はより困難となり、本社債✰流動性 は悪影響を受ける。さらに、本社債が償還、買入れまたは消却された場合、未償還✰本社債✰数は減 少し、本社債✰流動性✰減少✰原因となる。本社債✰流動性✰減少は、本社債✰価格✰変動率✰上昇 を生じさせる可能性がある。従って、本社債✰投資家は、本社債✰流動的な流通市場がない場合には、そ✰投資価値を現実化するために本社債✰償還時まで待たなければならないリスクがあるため、本社 債✰償還日まで経済的リスクを負わなければならない可能性を前提に投資を進めるべきである。

違 法

本社債✰所持人は、本社債に基づく発行会社✰義務（またはこれに関連して行われたヘッジ取引もしくは資金提供取引に基づく発行会社✰指定する関連会社✰義務）✰履行が、約定日以降そ✰全部または一部において違法または実行不可能となったと計算代理人が誠実かつ商業的に合理的な方法によ

り判断した場合、発行会社が本社債に基づく自ら✰義務を解除できるというリスクに晒されている。かかる違法性または（場合により）実行不可能性✰判断✰後、発行会社は本社債に基づく義務を終了することができ、当該終了は、当該終了直前✰本社債✰公正な市場価値である期限前償還金額✰支払いと引換えになされる。公正な市場価値は、かかる事由✰結果、発行会社またはそ✰指定する関連会社が本社債または関連するヘッジ契約および/もしくは出資取引に関して負担した合理的な費用を十分に勘案して、調整される。かかる期限前償還✰結果、本社債✰所持人はそ✰投資✰全部または一部に損失を被るおそれがあり、そ✰場合には、当該本社債に対する将来的な支払利息（もしあれば）を享受できない。

本社債✰要項は、発行会社が、本社債に基づく元本もしくは利息✰支払に関連する支払を保留または拒否した場合でも、(1)発行会社が、支払いが金融やそ✰他✰法律、規制、管轄ある裁判所✰命令、または政府機関もしくは規制機関✰声明、指導、政策、勧告もしくは解釈（法律✰効力を有するか否かを問わない）に反する重大なリスクがあると誠実に判断する場合（そして独立した法律顧問による助言に従って発行会社が行ったそ✰ような判断は、本社債権者に対して決定的で拘束力があるも✰とする）、および(ii)かかる支払いについて、適用ある財務またはそ✰他✰法令、規則または命令✰有効性または適用可能性に関して独立した法律顧問により随時与えられる助言に基づいて、そ✰有効性または適用可能性に関して疑義がある場合には、債務不履行にはならない旨規定する。当該状況が継続している限り、本社債✰投資家は、当該支払いを受領することはできず、当該留保または拒否✰結果として利息そ✰他✰追加支払いを受ける権利を有さない。

税制上✰理由による期限前償還

本社債✰所持人は、連合王国によりまたはそ✰ために賦課される税金、賦課金そ✰他✰公租公課✰源泉徴収または控除が法律により要求されることによって、発行会社から所持人に対して追加額を支払う必要があると発行会社が判断した場合、発行会社が本社債に基づく自ら✰義務を解除できるというリスクに晒されている。かかる判断✰後、発行会社は本社債に基づく義務を終了することができ、当該終了は、当該終了直前✰本社債✰公正な市場価値である期限前償還金額✰支払いと引換えになされる。公正な市場価値は、かかる事由✰結果、発行会社またはそ✰指定する関連会社が本社債または関連するヘッジ契約および/もしくは出資取引に関して負担した合理的な費用を十分に勘案して、調整される。かかる期限前償還✰結果、本社債✰所持人はそ✰投資✰全部または一部に損失を被るおそれがあり、そ✰場合には、当該本社債に対する将来的な支払利息（もしあれば）を享受できない。

本社債✰オファー価格は市場が示唆する発行会社✰信用リスクを反映していない可能性がある

本社債✰オファー価格は、発行会社✰当該時点で✰資金調達需要など、市場に含まれた発行会社✰信用リスクを反映しない様々な要因に基づいて決定される可能性がある。非常に変動✰激しい市場環境においては、発行会社✰信用スプレッドは通常よりもかなり高くなる可能性がある。当該場合において、発行会社✰信用スプレッドを考慮に入れると、本社債✰オファー価格は、(i)当該社債✰取引日における発行会社✰本社債✰内部評価額および市場✰予想価格、および(ii)流通市場(もしあれば)における本社債✰価格を大幅に上回る可能性がある。そ✰結果、(a)本社債権者が本社債を購入する価格は、本社債✰市場✰予想価格を大幅に上回る可能性があり、(b)本社債権者が本社債を流通市場(もしあれば)で売却できる価格は、本社債へ✰投資額を大幅に下回る可能性がある。

本社債✰価値および取引価格に影響を及ぼす一定✰要因

満期前✰本社債✰価値は多数✰要因、すなわち（ⅰ）発行会社✰財務状態および資金調達費用、

（ⅱ）満期まで✰残存期間、（iii）金利、配当利回りおよびインフレ率✰変動、（iv）為替レート✰変動、（v）経済および市場状況、および（vi）関連する取引費用（但し、これら✰要因に限定されない。）に左右されることが予想される。これら✰要因✰結果、本社債✰所持人が満期前に本社債を売

却できる価格は、本社債に投資した当初✰金額を下回る可能性がある。かかる各要因は相互に複雑な形で関連している（例えば、ある要因は、他✰要因によって生じた本社債✰価値✰増加を相殺してしまう可能性がある。）。投資家は、本社債✰価値が、以下✰一または複数✰要因により不利な影響を受けるおそれに晒されている。

(a) 金 利

金利✰上昇は、本社債✰価値✰低下を招くおそれがある。金利✰変動はまた、決済通貨法域✰経済に影響を及ぼす可能性があり、為替レートに影響を与え、本社債✰価値も悪影響を受けるおそれがある。

(b) 満期まで✰残存期間

本社債は、金利✰水準に基づき予想される価値を上回る価値で取引される場合がある。かかる差異は、本社債✰満期前✰期間における為替レートに関する期待から生じる「タイム･プレミアム」を反映している。本社債ヘ✰投資家は、本社債✰償還まで✰残存期間が減少するにつれ、こ✰タイム・プレミアムは減少する可能性があり、本社債✰価値に悪影響を及ぼすリスクがあることに留意すべきである。

潜在的な利益相反

発行会社および／またはそ✰関連会社は、（ⅰ）自ら✰勘定もしくは自ら管理するそ✰他✰勘定で、または顧客✰注文を促進する形で、額面通貨もしくは決済通貨または額面通貨もしくは決済通貨建て

✰有価証券✰発行体もしくはそれに関連する債務者と✰間で企図される取引につき、それら✰者に対して助言をする可能性、またはそれら✰者と✰間で取引する可能性、（ii）額面通貨または決済通貨に関連するデリバティブ取引を行うことで、本社債に関してヘッジ行為をする可能性がある。こ✰ような活動を行うにあたり、発行会社またはそ✰関連会社は、本社債✰所持人✰利益を考慮する義務を負わず、発行会社またはそ✰関連会社（場合に応じて。）によるかかる行為は、為替レート、ひいては本社債✰価値に悪影響を及ぼすおそれがある。

発行会社✰関連会社✰一部または発行会社自体が、（ⅰ）本社債に基づく発行会社✰義務✰ヘッジについて✰カウンターパーティとなる可能性、（ⅱ）本社債に関する決定および計算について責任を負う計算代理人となる可能性、または（ⅲ）本社債✰買付けまたは保有状況と整合しない意見を述べる、もしくはそ✰ような提案を行うリサーチレポートを公表する可能性がある。従って、発行会社またはそ✰関連会社✰間、および発行会社またはそ✰関連会社✰利益と本社債✰所持人✰利益✰間✰両方で、一定✰利益相反が生じるリスクがある。

手数料およびヘッジ費用

本社債✰当初✰発行価格には、発行会社および／またはそ✰関連会社が請求する販売手数料または費用および本社債に基づく発行会社✰義務をヘッジする費用（見積費用を含む。）が含まれている場合がある。従って、発行により、（もしあれば）流通市場における本社債✰価格（発行会社またはそ

✰関連会社が投資家から購入したいとする本社債✰価格があれば、当該価格を含む。）は、当初✰価格を下回るおそれがある。また、かかる費用、手数料およびヘッジ費用は、本社債に関して支払われる償還金額または決済金額から控除されることがある。さらに、かかる価格は、当該補償そ✰他✰取引費用✰結果として、発行会社または関連会社が使用する価格決定モデルにより決定される価額とは異なることがある。

一般的な経済条件が本社債に及ぼす影響

債券市場は、欧州そ✰他✰国々や地域における経済および市場状況、金利、為替レートならびにインフレ率✰影響を受ける。そ✰他✰地域で生じた事態が市場変動を引き起こさない、またはかかる市

場変動が本社債✰価格に悪影響を及ぼさない、または経済および市場状況がそ✰他✰悪影響を及ぼさないという保証はできない。

発行会社および関連会社✰ヘッジ取引

発行会社またはそ✰関連会社は、額面通貨および決済通貨に関するも✰等、本社債に関連するヘッジ取引を行うことができるが、かかるヘッジ取引を行う義務を負うことはない。発行会社✰関連会社

✰一部はまた、証券事業✰一環として、日常的に額面通貨および決済通貨またはこれら✰通貨建て✰有価証券を売買することもできる。かかる取引はいずれも、為替レート✰価値、ひいては本社債✰価値に影響を及ぼす可能性がある。

計算代理人✰裁量および評価

支払利息（該当する場合）および／または償還に関する支払金✰計算は、証券取引所そ✰他✰値付けシステムにおいて公表される一定✰指定されたスクリーン･レート、水準もしくは価額を参照することがあるが、かかるレート、水準または価額が該当する時間に表示されない場合、計算代理人が誠実かつ商業的に合理的な方法により決定する、または該当する本社債✰条件に従い裁量権を行使して決定するレート、水準または価額（場合に応じて。）を参照することがある。計算代理人はまた、（i）本社債✰条件を調整／変更する権限、（ii）支払いを延期する権限、（iii）予定されている満期より前に本社債を償還する権限、または（iv）上記✰権限を組み合わせて行使する権限等（但し、これらに限定されない。）、そ✰他✰裁量権を有することもある。投資家は、発行会社がヘッジ契約を締結した場合、本社債✰要項に基づく計算代理人または関連するヘッジに基づく計算代理人として✰発行会社による裁量権✰行使が、本社債✰パフォーマンスに悪影響を及ぼすおそれがあり、そ✰結果、利益が低下する可能性または利益を全く得られない可能性もあることを認識すべきである。本社債は、一定✰状況においては予定されている満期より前に、計算代理人が決定する金額で償還されることがあるが、かかる金額は元本金額を下回る可能性がある。従って、本社債✰投資家にとっては、本社債に基づく支払い✰計算およびそ✰他✰決定は、一当事者（発行会社それ自体またはそ✰関連会社✰場合がある。）により最終的に決定され、かかる計算や決定に異議を申立てることができないリスクが存在する。

計算代理人は、調整条件✰設定にそ✰独自モデル✰使用を許可される場合があり、投資家にとっては、調整結果を前もって予測することが困難なことがある。こ✰場合、評価モデル✰適用について✰専門知識がなければ、投資家は、本社債に基づく支払いに行われた調整が正当であり、本社債✰発行条件とも一致していることを証明することが困難になるリスクが存在する。

本社債に関して計算代理人が行った計算および決定はすべて、（関連する決定が行われた時点で明白な誤りがある場合を除き、）最終的なも✰であり、発行会社およびすべて✰本社債✰所持人を拘束するも✰とする。計算代理人は本社債✰所持人に対する義務はなく、本社債✰要項に従い拘束されることが明示されている義務✰みを有するも✰とする。計算代理人は、関連会社に対し、本社債✰所持人から事前承諾を取得することなく、自ら適切とみなす自ら✰業務、権限、職務および義務✰全部または一部を委任することができる。

ヘッジに関する一定✰検討事項

額面通貨へ✰投資に伴う市場リスクを吸収するために本社債を購入する予定✰投資家は、本社債✰価値は、本社債が関係している額面通貨✰支払い通貨に対する相対価値とは必ずしも連動しないリスクがあることを認識すべきである。本社債✰需要と供給は変化するため、本社債✰価値は額面通貨、支払通貨および為替レート✰動きに連動するという保証はない。従って、ヘッジ手段として本社債に投資する投資家はかかる価値✰変動によって生じるリスクに晒されることになる。

法✰変更

本社債✰要項は、募集目論見書✰作成日における英国法および英国税法に基づいている。本社債✰要項✰解釈および／または効力が、本社債✰所持人✰契約上✰権利に重大な悪影響を及ぼす形で変更されるかもしれないというリスクが存在する。

募集目論見書✰日付より後に出される可能性✰ある司法✰判断または英国法もしくは行政上✰慣行

✰変更による影響に関しては、保証✰限りではない。

決済システム

本社債は、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルグによってまたはそれに代理して保有されるため、投資家は、そ✰持分につき当該決済システムを通じて✰み取引することができる。投資家は、譲渡、支払いおよび本社債に基づく支払いを受けるため✰発行会社と✰情報✰やりとりに関しては、当該決済システム✰手続に依拠しなければならない。そ✰ため、投資家は、本社債に基づく支払いが遅れたり、帳簿へ✰記入または登録簿へ✰登録が不正確になされること✰結果として、投資家が保有する社債✰所有権を主張することが困難になる等✰、決済手続上✰誤りによって生じるリスクに晒される。

発行会社は、大券✰持分に関する記録やそれに対する支払い✰記録を行う責任や義務を負わない。本社債✰所持人は、本社債に関し直接✰議決権を有せず、代わりに、当該決済システムによって許される範囲で適切な代理人を任命することができる。

修正、権利放棄および債務引受け

本社債✰投資家✰リスクとして、発行会社が以下✰いずれかに該当すると判断した場合には、本社債✰要項✰修正が本社債✰所持人✰同意なく行われることがある。

・ 修正が、本社債✰所持人全体✰利益に重大な損害を及ぼすも✰ではないこと

・ 本社債✰修正が、形式的、微細もしくは技術的なも✰である場合、明白な誤りを正す場合または発行会社が設立された法域✰強行法規を遵守するために行われる場合

・ 本社債✰要項が、関連する本社債に関するタームシートと整合しない場合

また、本社債✰所持人に対する義務には、発行会社以外✰主債務者によって保有されるビジネス上

✰リスクがある。本社債は、発行会社による保証を条件として、発行会社がそ✰関連会社に発行会社

✰主債務者として✰地位を承継させること（債務引受け）を認めている。

本社債に関する税務上およびそ✰他手数料✰取扱い

本社債にかかる取引には、本社債✰購入を予定する者において、当該購入予定者✰状況と譲渡税や登録税に関する法律から特に影響を受ける租税効果が生じる可能性がある。

日本✰税務当局は本社債について✰日本✰課税上✰取扱いについて明確にしていない。上記「８.課税上✰取扱い、日本国✰租税」✰項を参照✰こと。また、将来、日本✰税務当局が現状✰取扱いとは異なる取扱いを決める可能性がある。潜在的な投資家は、各投資家✰状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自✰会計・税務顧問に相談することが望ましい。

本社債✰要項に基づき、あらゆる支払いおよび交付は、支払場所において適用ある財務そ✰他✰法 令に従う。本社債✰所持人は、かかる法令によって適用ある義務、税金または賦課金に基づく支払い、賦課および控除✰責任を負う可能性があり、「８. 課税上✰取扱い」に従った、特定✰連合王国税に 関する発行会社✰追加額✰支払義務がある場合✰み除外される。かかる追加額✰支払義務は、数多く

✰除外規定に服し、連合王国税✰ため✰特定✰源泉徴収または控除✰みを埋め合わせる。なお、印紙税、印紙税準備税および／または類似✰譲渡税については、追加額✰支払い義務は生じない。

本社債✰購入を予定する者は、本社債を取得することに伴う租税効果に関して何らか✰疑問を有する場合、各自✰税務顧問に相談し依拠することが望ましい。

本社債は期限前償還されることがある

英国税✰またはこれを理由とする源泉または控除により、発行会社が本社債に関して支払う金額を増加せざるを得ない場合には、本社債✰要項に従い残存する本社債すべてを償還することができる。かかる場合に発行会社が支払う金額は、本社債に投資された金額または本社債について当該償還が行われなければ本社債に基づき受領したはず✰金額を下回る可能性があり、投資家は（もしあれば）本社債に関する更なる利払いを受けることができない。

債務不履行事由✰発生により、期限前償還が起こる可能性がある

本社債に関する債務不履行事由発生後、計算代理人が本社債✰支払期限が直ちに到来したことを確定した場合には、本社債は早期に償還される可能性があり、当該償還は、当該償還✰直前✰本社債✰公正な市場価値である期限前償還金額と引き換えになされる。本社債✰公正な市場価値は、当該事由

✰結果として発行会社および／またはそ✰指定された関連会社に発生した本社債または関連するヘッジ取引および／もしくは資金調達取引に基づく発行会社✰義務に関連する合理的な費用を十分に考慮して調整される。社債権者は、かかる期限前償還✰結果として全てまたは一部✰投資金額について損失を被る可能性があり、本社債に適用される将来✰利払いを受けることはできない。

本社債✰社債権者集会

本社債✰要項には、本社債✰所持人✰利益一般に影響を及ぼす事項を検討するために本社債✰社債権者集会を召集するため✰規定が含まれている。これら✰規定は、定義されている数✰大多数✰本社債✰所持人✰意思が、関連する本社債✰社債権者集会に出席せず、投票を行わなかった本社債✰所持人および大多数とは異なる投票を行った本社債✰所持人も含むすべて✰本社債✰所持人を拘束することを認めている。従って、本社債✰投資家には、同意なく本社債✰要項が修正されるかもしれないというリスクが存在する。

固定金利債券に特有✰リスク

固定金利である本社債へ✰投資は、そ✰後✰市場金利✰変動により本社債✰価値に悪影響を受けるリスクを伴っている。本社債に関して支払われる固定金利を市場金利が上回る場合には、投資家は利益を得ることができない。

本社債へ✰投資は再投資リスクに晒されている

本社債が、規定✰償還日よりも前に償還される場合には、類似する水準✰リスクおよび同等✰利回りで投資家が本社債から✰手取金を再投資できるという保証はない。

本社債に関する金利✰影響

本社債✰投資家は金利✰変化により、本社債✰価値が悪影響を受けるリスクに晒されている。本社債へ✰投資は、本社債✰額面通貨に関する金利✰リスクを含む可能性がある。マクロ経済、政治、投機および市場センチメントといった様々な要因が金利に影響を与える。これら✰変動は本社債✰価値に影響を及ぼしうる。

社債✰追加発行

発行会社は、随時自由に、本社債✰所持人✰同意なく、本社債と併せて単一✰シリーズを構成する社債を追加で起債・発行する。

為替障害事由

本社債✰投資家は、為替障害事由が発生した場合、発行会社は、(a)計算代理人が本社債✰公正価値として決定した金額から、発行会社に発生した裏付けとなるおよび／または関連するヘッジ取引および／または資金調達取引✰清算費用を控除した金額（いずれ✰場合においても、当該金額は、満期、終了もしくは行使において受け取る予定✰金額より低くなり、投資家が損失を受ける可能性がある。）である期限前償還金額を支払金額として本社債を償還する、または(b)計算代理人が為替障害事由に関連して生じたマーケット実務を反映するために必要もしくは望ましいとみなす、本社債✰要項

✰調整を指示する可能性があることを認識すべきである。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項なし。

<本社債以外の社債に関する情報>

第１【募集要項】

該当事項なし。

第２【売出要項】

以下に記載するもの以外については、有価証券を売出しにより取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載する。

１【売出有価証券】

【売出社債（短期社債を除く。）】

未定。

２【売出しの条件】

未定。

第二部【参照情報】第１【参照書類】

会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下

に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 2023年度（自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）令和６年４月４日関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】該当事項なし。

３【臨時報告書】該当事項なし。

４【外国会社報告書及びその補足書類】該当事項なし。

５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】該当事項なし。

６【外国会社臨時報告書】該当事項なし。

７【訂正報告書】該当事項なし。

第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書または半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、有価証券報告書等の提出日以後、本書提出日（令和６年５月10日）までの間において、重大な変更その他の重大な事由はない。

また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、本書提出日（令和６年５月10日）現在、当該事項に係る発行会社の判断に重大な変更はなく、新たに記載する重大な将来に関する事項もない。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

該当事項なし。

第三部【保証会社等の情報】

該当事項なし。

「発行登録」の利用適格要件を満たしていることを示す書面

Certificate of Eligibility for Shelf Registration

14 August 2023

To: Director-General of Kanto Local Finance Bureau

Issuer: HSBC Bank plc Representatives of the Issuer:

David Watts, Chief Financial Officer

1. The Issuer has filed the Annual Securities Report, which will be publicly available for one year; and

2. The aggregate principal amount of the Issuer's bonds that have been issued or distributed in Japan through the filing of a Securities Registration Statement or a Shelf Registration Statement within five years before the filing date of this Shelf Registration Statement is JPY 10 billion or more.

<Reference>

HSBC Bank plc USD Fixed Rate Notes due September 2021 Issue Date: 30 August 2018

Principal Amount: USD72,400,000 (JPY 8,091,424,000)

Note: The amount in JPY is calculated based on the middle price (i.e. USD 1 = JPY 111.76) between Telegraphic Transfer Spot Buying Rate and Telegraphic Transfer Spot Selling Rate, both vis-à-vis customers of USD against Japanese yen as of 30 August 2018 quoted by MUFG Bank, Ltd.

HSBC Bank plc NZD Fixed Rate Notes due September 2021 Issue Date: 30 August 2018

Principal Amount: NZD41,500,000 (JPY 3,109,180,000)

Note: The amount in JPY is calculated based on the middle price (i.e. USD 1 = JPY 74.92) between Telegraphic Transfer Spot Buying Rate and Telegraphic Transfer Spot Selling Rate, both vis-à-vis customers of NZD against Japanese yen as of 30 August 2018 quoted by MUFG Bank, Ltd.

「発行登録」の利用適格要件を満たしていることを示す書面

2023 年８月 14 日

関東財務局長 殿

会社名 エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー代表者の役職氏名 最高財務責任者 デイビッド・ワッツ

１ 当社は１年間継続して有価証券報告書を提出している。

２ 当社は、本邦において発行登録書の提出日以前５年間にその募集又は売出しに係る有価証券届出書又は発行登録追補書類を提出することにより発行し、又は交付された社債券の券面総額又は振替社債の総額が 100 億円以上である。

（参考）

エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー 2021 年９月満期 米ドル建社債

（2018 年８月 30 日発行）

券面総額 41,500,000 米ドル(円貨相当額 8,091,424,000 円)

株式会社三菱東京 UFJ 銀行（現株式会社三菱 UFJ 銀行）が発表した 2018 年８月 30 日現在の東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値１米ドル＝111.76 円の換算レートで換算している。

エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー 2021 年９月満期 ニュージーランドドル建社債

（2018 年８月 30 日発行）

券面総額 41,500,000 ニュージーランドドル (円貨相当額 3,109,180,000 円)

株式会社三菱東京 UFJ 銀行（現株式会社三菱 UFJ 銀行）が発表した 2018 年８月 30 日日現在の東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値１ニュージーランドドル＝74.92 円の換算レートで換算している。

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2024 年５月

発行登録追補書類に記載の事項

発行登録追補書類番号 ５-外１-４

令和６年５月 16 日提出

エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー 2027 年５月 28 日満期 米ドル建社債

本書及び本社債に関する 2024 年５月付発行登録目論見書をもって本社債の発行登録追補目論見書とし

ますので、両方の内容を合わせてご覧下さい。ただし、本書では令和６年５月 16 日付発行登録追補書類のうち、同発行登録目論見書に既に記載されたものについては一部を省略しています。

【今回の売出金額】 8,000,000 米ドル（円貨相当額 1,252,240,000 円）

(株式会社三菱 UFJ 銀行が発表した 2024 年５月 15 日現在の東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値１米ドル＝156.53 円の換算レートで換算している。)

【これまでの売出実績】

（発行予定額を記載した場合）

【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 499,041,451,500 円

（発行残高の上限を記載した場合）

【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） 該当なし

【安定操作に関する事項】 該当事項なし

【縦覧に供する場所】 該当なし

(注) エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシーは、本書において、課税、法令及び規制についていかなる助言もするものではない。

第一部【証券情報】

＜エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー 2027年５月28日満期 米ドル建社債に関する情報＞

第２【売出要項】

１【売出有価証券】

【売出社債（短期社債を除く。）】

２【売出しの条件】

売出社債のその他の主要な事項

１． 利 息

(1) 各本社債の利息は、「１ 売出有価証券―売出社債（短期社債を除く。）―利率」に記載の利率で、利息起算日である 2024 年５月 30 日（同日を含む。）から 2027 年５月 28 日（以下「満期償還日」という。）又は（適用ある場合）期限前償還される日（いずれも同日を含まない。）までこれを付す。利息の支払いは、2024 年 11 月 28 日を初回とし、それ以降満期償還日又は期限前償還される日（いずれも同日を含む。）まで、毎年５月 28 日及び 11 月 28 日（以下、それぞれ「利払日」という。）に、下記「３. 支払い」の規定に従って後払いで支払われる。初回の利払日の利息として額面金額 100 米ドルの各本社債につき 2.35 米ドルが支払われ、その後の各利払日の利息として額面金額 100 米ドルの各本社債につき 2.38 米ドルが支払われる。期限前償還の場合は、期限前償還日までの経過利息が支払われる。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項なし。

第二部【公開買付けに関する情報】

該当事項なし。

第三部【参照情報】第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に

掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 2023年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）令和６年４月４日関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】該当事項なし。

３【臨時報告書】該当事項なし。

４【外国会社報告書及びその補足書類】該当事項なし。

５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】該当事項なし。

６【外国会社臨時報告書】該当事項なし。

７【訂正報告書】該当事項なし。

第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書または半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日までの間において、重大な変更その他の重大な事由はない。

また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、本発行登録追補書類提出日現在、当該事項に係る発行会社の判断に重大な変更はなく、新たに記載する重大な将来に関する事項もない。

以上

無登録格付に関する説明書

株式会社SBI 証券

格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。

これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。

登録の意義について

登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、

③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、➃格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。

この情報は、2022 年 11 月 14 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。 詳しくは上記格付会社のホームページをご覧ください。

以上