2023 年３月 30 日

定 款

定 款

（商号）

第１章 総則

第１条 本会社は、株式会社電通グループと称し、英文では、ＤＥＮＴＳＵ ＧＲＯＵＰ ＩＮ Ｃ．と表示する。

（目的）

第２条 本会社は、次の事業を営むことおよび次の事業を営む会社の株式を所有することにより当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。

（１）広告、広報、パブリックリレーションズ、マーケティング、セールスプロモーション等の企画、立案、制作、販売等

（２）イベント、大会、セミナー、会議等の企画、誘致、設営、運営、興行、放映、権利販売等

（３）看板、展示、展覧、装飾等の企画、設計、制作、施工、運営等

（４）産業、業種、業態、業界、市場、技術、サービス等に関する研究、調査、分析、情報収集等

（５）国、地方自治体、企業等の事業、組織、戦略、経営、ブランド、リスク、活動内容、改善計画等に関する研究、調査、分析、助言、提案等

（６）建築設備工事、鋼構造物工事、内装工事、電気通信工事、電気工事等の実施および建築の設計、監理等

（７）電気通信事業および電気通信に係る設備、機器、ソフトウェア等の開発、製造、製作、販売、賃貸、管理、保守等

（８）映画、番組、演劇その他コンテンツの企画、制作、上映、上演、公衆送信、頒布、販売等

（９）音楽、音声、映像、写真等およびその記録媒体、再生機器等の企画、制作、製造、複製、供給、販売等

（10）キャラクター、▇▇▇▇▇、▇▇▇、シンボル等の企画、制作、開発、販促利用、商品化等

（11）知的財産権その他の無体財産権の取得、利用、管理、運用等

（12）芸能タレント、スポーツ選手その他著名人のキャスティング、マネジメント、プロモーション等

（13）情報通信および情報処理に係る機器、システム、メディア、装置、技術、ソフトウェア、データベース、プログラム等ならびにそれらを利用または応用した商品およびサービスの企画、設計、研究、開発、販売、リース、運用、保守等

（14）印刷物の企画、制作、編集、製版、印刷、製本、加工、販売等

（15）物品（酒類、タバコ、医薬品等を含む。）の企画、制作、製造、賃貸借、管理、販売等

（16）商業店舗等の企画、経営、運営等

（17）警備業法に基づく警備業

（18）旅行業法に基づく旅行業

（19）株式その他の金融商品の取得、保有、運用、売買等

（20）金融、損害保険代理業、生命保険募集等

（21）集金代行、ファクタリング、決算代行等

（22）電子決済、電子署名認証その他電子商取引に係るサービスの提供等

（23）労働者派遣、職業紹介、人材教育、研修の実施、人材開発等

（24）施設、▇▇物その他の不動産の売買、賃貸借、開発、管理、保守、運用等

（25）地域開発、都市開発、観光開発、リゾート開発等の企画、調査、設計等

（26）設備、自動車、機械、機器、備品等の賃貸借、管理、保守、提供等

（27）貨物等の梱包、保管、運送、運搬等

（28）総務、経理、人事労務その他の事務等の受託代行業務

（29）前各号の事業に関するコンサルティング業務

（30）前各号の事業に附帯または関連する事業

（本店の所在地）

第３条 本会社は、本店を▇▇▇港区に置く。

（公告の方法）

第４条 本会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。

（機関）

第５条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

（１） 取締役会

（２） 指名委員会、監査委員会および報酬委員会（以下「指名委員会等」という。）

（３） 執行役

（４） 会計監査人

（発行可能株式総数）

第２章 株 式

第６条 本会社の発行可能株式総数は、1,100,000,000 株とする。

（自己の株式の取得）

第７条 本会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（単元株式数）

第８条 本会社の単元株式数は、100 株とする。

（単元未満株式についての権利）

第９条 本会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

（１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

（４）次条に定める請求をする権利

（単元未満株式の買増し）

第 10 条 本会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを本会社に請求することができる。

（株主名簿管理人）

第 11 条 本会社は、株主名簿管理人を置く。

２．本会社の株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた執行役が定め、公告する。

３．本会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成および備置き、その他株主名簿および新株予約権に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、本会社においては取扱わない。

（株式取扱規則）

第 12 条 本会社の株式および新株予約権に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続き等、およびその手数料については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた執行役が定める株式取扱規則による。

（基準日）

第 13 条 本会社は、毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

２．前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、基準日を定めることができる。

（招集時期）

第３章 株主総会

第 14 条 定時株主総会は、毎事業年度の終了後３ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に随時招集する。

（招集権者および議長）

第 15 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、あらかじめ取締役会で定めた取締役が招集する。当該取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役がこれを招集する。

２．株主総会の議長は、あらかじめ取締役会で定めた代表執行役がこれにあたる。当該代表執行役に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の執行役がこれにあたる。

（決議の方法）

第 16 条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２．会社法第309条第２項に定める特別決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）

第 17 条 株主は、本会社の議決権を有する他の株主１名を代理人としてその議決権を行使することができる。

２．前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに、あらかじめ本会社に提出しなければならない。

（議事録）

第 18 条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。

２．前項の議事録は10年間本店に、その写しを５年間支店に備置くものとする。

（電子提供措置等）

第 19 条 本会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

２．本会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができ

る。

（取締役の員数）

第４章 取締役および取締役会

第 20 条 本会社の取締役は、15 名以内とする。

（取締役の選任）

第 21 条 取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の

１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。

２．取締役の選任決議は、累積投票によらない。

（取締役の任期）

第 22 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（役付取締役）

第 23 条 本会社は、取締役会の決議によって、取締役の中から会長その他の役付取締役を選定することができる。

（取締役会の招集）

第 24 条 取締役会の招集権者および議長は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会規則により定める。

２． 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合は、この期間を短縮することができる。

３．取締役会は、取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで開くことができる。

（取締役会の決議の方法）

第 25 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その出席した取締役の過半数をもって行う。

（取締役会の決議の省略）

第 26 条 本会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会議事録）

第 27 条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに署名もしくは記名押印または電子署名を行う。

２．前項の議事録は10年間本店に備置く。

（取締役会規則）

第 28 条 取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。

（取締役の報酬等）

第 29 条 取締役の報酬等は、報酬委員会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）

第 30 条 本会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第

423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。

２．本会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金1,000万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。

（委員の選定）

第５章 指名委員会等

第 31 条 指名委員会等の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。

（委員会規則）

第 32 条 指名委員会等の各委員会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める各委員会の規則による。

（執行役の選任）

第６章 執行役

第33条 執行役は、取締役会の決議によって選任する。

（執行役の任期）

第34条 執行役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。

（代表執行役および役付執行役）

第35条 代表執行役は、執行役の中から、取締役会の決議によって選定する。

２．本会社は、取締役会の決議によって、執行役の中から執行役社長１名を選定するほか、執行役副社長その他の役付執行役を選定することができる。

（執行役の報酬）

第36条 執行役の報酬等は、報酬委員会の決議によって定める。

（執行役の責任免除）

第37条 本会社は、取締役会の決議によって、執行役（執行役であった者を含む。）の会社法第 423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。

（会計監査人の選任）

第７章 会計監査人

第 38 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（会計監査人の任期）

第 39 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２．会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（会計監査人の報酬等）

第 40 条 会計監査人の報酬等は、代表執行役が監査委員会の同意を得て定める。

（事業年度）

第８章 計 算

第 41 条 本会社の事業年度は、毎年１月１日から 12 月 31 日までとする。

（剰余金の配当等の決定機関）

第 42 条 本会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

（剰余金の配当の基準日）

第 43 条 本会社の期末配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。

２．本会社の中間配当の基準日は、毎年６月30日とする。

３．前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（除斥期間）

第 44 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過したときは、本会社はその支払の義務を免れる。

２．前項の金銭には、利息を付さない。

●定款変更年月日