Contract
（定義）
第１条 次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
一 「学術指導」とは、国立大学法人▇▇大学（以下「甲」という。）が、委託者（以下「乙」という。）から委託を受け、甲の職員がその教育、研究及び技術上の専門的知識に基づいて指導助言を行い、乙における事業活動を支援するもので、これに要する費用を乙が負担するものをいう。
二 「学術指導者」とは、学術指導を担当する本学の職員をいう。三 「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。
イ 特許法（昭和 34 年法律第 121 号）に規定する特許権、実用新案法（昭和 34 年
法律第 123 号）に規定する実用新案権、意匠法（昭和 34 年法律第 125 号）に規定
する意匠権、商標法（昭和 34 年法律第 127 号）に規定する商標権、半導体集積回
路の回路配置に関する法律（昭和 60 年法律第 43 号）に規定する回路配置利用
権、種苗法（平成 10 年法律第 83 号）に規定する育成者権及び外国における上記各権利に相当する権利
ロ 特許法に規定する特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、商標法に規定する商標登録出願により生じた権利、回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、品種登録を受ける権利及び外国における上記各権利に相当する権利
ハ 著作▇▇（昭和 45 年法律第 48 号）に規定するプログラムの著作物、データベースの著作物及びその他の著作物に係る著作権並びに外国における上記権利に相当する権利
ニ 秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものの中から、特定するもの
（学術指導）
第２条 甲は、本学術指導実施条件及び学術指導申込書に従って、本学術指導を実施するものとする。
（学術指導の終了）
第３条 本学術指導は、以下のいずれかの時点において、終了するものとする（本学術指導が終了した日を、以下「本学術指導終了日」という。）。
一 学術指導申込書記載の指導目的が達成又は実現されたと甲及び乙が合意したとき 二 学術指導申込書記載の指導目的の達成又は実現が不可能又は著しく困難であること
が判明し、甲及び乙がその旨合意したとき
三 学術指導申込書記載の指導期間が満了したとき
四 その他、甲及び乙の合意により指定した期日が経過したとき
（学術指導料の支払い）
第４条 乙は、学術指導申込書に掲げる学術指導料を、甲の発行する請求書により、当該請求書受領日の翌月末日までに、学術指導料を甲に支払わなければならない。なお、学術指導料の支払いに係る銀行手数料等は、乙の負担とする。
２ 乙は、所定の支払期限までに前項の学術指導料を支払わないときは、支払期限日の翌日から支払いの日までの日数に応じ、その未納額に年３％の割合で計算した延滞金を甲に支払わなければならない。
３ 甲は、原則として、乙から支払いを受けた学術指導料を乙に返還しない。ただし、▇が、その責めに帰すべき事由により、学術指導の全部又は一部を提供することができなかったときは、この限りでない。
（経理）
第５条 第４条の学術指導料の経理は甲が行う。
（学術指導料により取得した設備等資産の帰属）
第６条 学術指導料によって取得した機械、装置、工具、器具及び備品は、甲の帰属とする。
（学術指導の中止又は期間の延長）
第７条 天災その他学術指導遂行上やむを得ない事由があるときは、甲乙協議の上、学術指導を中止し、又は学術指導期間を延長することができる。不可抗力事由による場合において、甲又は乙は、相手方に対しその責任を負わないものとする。
（知的財産権の取扱い）
第８条 学術指導の過程において、又は学術指導の結果として生じた知的財産権の帰属、実施その他の取扱いについては、当該知的財産権が生じた状況を勘案して甲乙別途協議の上これを決定する。
２ 甲は、前項で規定する知的財産権を、非営利でかつ教育及び研究活動のために使用することができる。
（秘密の保持）
第９条 甲及び乙は、学術指導に関し、相手方から開示を受けた相手方の技術上又は営業上の情報であって、提供又は開示の際に相手方から秘密である旨の表示が明記され、又は口頭で開示されかつ開示に際し秘密である旨明示され開示後 30 日以内に書面で相手方に対して通知されたもの（以下「秘密情報」という。）については、学術指導担当者
並びに自己に属する本学術指導の実施及び管理のために秘密情報を知る必要のある役職員（以下併せて「学術指導担当者等」という。）以外に相手方の書面による事前の承諾なしに、これを第三者に開示し、又は漏洩してはならない。また、甲及び乙は、秘密情報について、当該学術指導担当者等がその所属を離れた後も含め保持する義務を、当該学術指導担当者等に対し負わせるものとする。ただし、次のいずれかに該当する情報については、この限りでない。
一 開示を受けた際、既に自己が保有していたことを証明できる情報二 開示を受けた際、既に公知となっている情報
三 開示を受けた後、自己の責めに帰すべき事由▇▇▇▇に公知となった情報四 正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる情報
五 相手方から開示を受けた情報によることなく独自に開発・取得していたことを証明できる情報
六 書面により事前に相手方の同意を得たもの
２ 甲及び乙は、学術指導の目的以外の目的のために秘密情報を使用してはならない。ただし、相手方の書面による事前の承諾を得たときは、この限りでない。
３ 甲及び乙は、裁判所又は行政機関から法令の定めに基づき秘密情報の開示を求められた場合、事前に相手方にその旨を通知したうえ、当該法令を遵守するために必要となる最小限の範囲で、秘密情報を開示することができる。なお、事前に相手方に通知することが困難な場合は、爾後速やかに相手方に通知すれば足りるものとする。
４ 前３項の規定は、本学術指導終了後も終了日の翌日から起算して３年間有効に継続するものとする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。
（学術指導の公表）
第１０条 甲及び乙は、学術指導の内容、学術指導の成果その他学術指導に関する事項を公表しようとするときは、当該公表の可否及び内容について、事前に相手方と協議しなければならない。
２ 乙は、甲の名称、略称、マーク、エンブレム、ロゴタイプ、標章等を自社製品の広告の目的その他の営利目的に使用しようとするときは、事前に甲の同意を得なければならない。なお、乙が甲の役員又は学術指導担当者を含む教職員の氏名等を使用する場合についても、同様とする。
（非保証）
第１１条 甲は、学術指導を実施した結果に関し、明示又は黙示を問わず、一切の保証をしない。
２ 甲は、学術指導（本学術指導に基づく商品の販売、役務の提供を含む。）によって乙に損害が発生した場合においても、乙に対し、当該損害についての責任を一切負わな
い。
（権利義務の譲渡禁止）
第１２条 甲及び乙は、事前に書面による相手方の同意を得ることなく、第三者に対し、本契約上の地位又は本契約から生じる権利若しくは義務を譲渡してはならない。
（契約の解除）
第１３条 甲及び乙は、相手方が本契約に違反した場合、その是正を催告し、催告後３０日以内に当該違反を是正しないときは、本契約を解除することができる。
２ 甲及び乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、何らの催告なしに直ちに本契約を解除することができる。
一 乙が第６条に規定する委託経費を所定の支払期限までに支払わない場合二 本契約の履行に関し、不正又は不当の行為があったとき
三 支払いの停止があった場合、または競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立てがあった場合
四 手形交換所の取引停止処分を受けた場合五 公租公課の滞納処分を受けた場合
六 合併、株式交換若しくは株式移転を行った場合又は乙の株主が全議決権の３分の１を超えて変動した場合等、支配権に実質的な変動があった場合
七 その他前各号に準ずるような本契約を継続し難い重大な事由が発生した場合
（損害賠償）
第１４条 甲又は乙は、自己の故意又は重大な過失によって相手方に損害を与えたときには、その損害を賠償しなければならない。
（契約の有効期間）
第１５条 本契約の終了後も、第８条乃至第１３条、第１５条及び第１９条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。
（反社会的勢力の排除）
第１６条 甲及び乙（法人の場合にあっては、その役員又は使用人を含む。）は、相手方に対し、次の各号の事項を表明し、保証する。
一 自らが、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団関係企業、総会屋、政治活動・宗教活動・社会運動標榜ゴ ロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下、総称して「反社会的勢力」という。）に該当しないこと。
二 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結する者でないこと。
三 自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと イ 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
ロ 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は相手方の信用を毀損する行為
２ 甲又は乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当した場合は、何らの催告なしに本契約を解除することができる。
一 前項第１号の確約に反する申告をしたことが判明した場合二 前項第２号の確約に反し契約をしたことが判明した場合 三 前項第３号の確約に反する行為をした場合
３ 甲又は乙は、前項により本契約を解除したことにより相手方に損害が生じたとして も、一切の損害賠償義務を負わないものとする。この場合、かかる解除により自らに損害が生じたときは、当該相手方はその損害を賠償するものとする。
（法令遵守）
第１７条 甲及び乙は、輸出管理に関する法令その他学術指導の実施及びこれにより得られた成果に関し適用されるすべての関連法令を遵守する。
（協議）
第１８条 本条件に定めのない事項について、これを定める必要があるときは、甲乙協議の上、定めるものとする。
（準拠法及び裁判管轄）
第１９条 本契約の準拠法は日本法とする。
２ 本条件に関する紛争については、▇▇地方裁判所を第▇▇の専属的合意管轄裁判所とする。