매출채권 양수도 계약서

이 매출채권 양수도 계약서(수시로 수정, 변경, 보완된 계약서를 포함하여, “이 계약”)는 그 등기된 주소를                 에 두고 있는        (“양도인”) 및 그 등기된 주소를               에 두고 있는 ㈜한국씨티은행 (“양수인”, 양도인과 함께 개별적으로 “당사자”, 집합적으로 “당사자들”)간에 20[ * ]년 [*]월 [*]일자로 체결되었다.

전 문

양도인은 수시로 자신의 채권을 양도하고자 하고, ▇▇▇은 ▇▇▇으로부터 이 계약에 기재된 조건에 따라 동 채권을 양수하고자 하는바, 이를 위하여 이 계약의 당사자들은 다음과 같이 합의한다. 이 계약에 달리 기재되지 아니한 용어는 [별지 1]에 기재된 의미를 지닌다.

제 1 조 양수도 (가) 양도

양도인은 이 계약체결일부터 양수도해지일까지의 기간동안 수시로 양수인에게 제안채권을 매입하여 줄 것을 요청하는 [부록 I]의 양식에 따른 매출채권 양수도 신청서(“양수도 신청서”)를 제출할 수 있으며, 양수인은 재량으로 양수도 신청서의 수락이나 거절을 선택할 수 있다. 만약 양수인이 양수도 신청서를 수락하는 경우, (나)항의 선행조건이 이행될 것을 전제로, 양수인은 양수도일 현재 당해 제안채권에 대한 양도인의 제반 권리, 권원 및 이익을 (양도인의 의무는 제외) 양수하고 양도인은 이를 양도한다(본 항에 따라 양수도된 제안채권을 통칭하여 “양수도채권”). 어떠한 경우에도, 양수인은 총 양수도대금잔액이 KRW

       을 초과하지 않는 범위 내에서 제안채권을 양수한다. (나) 선행조건

양수인이 양수도 신청서를 수락하는 경우에도 해당 양수도일에 이하의 조건이 충족되지 않는 한 제안채권을 양수하지 않을 수 있다.

(i) 양수인은 양수도일 1영업일 전까지 양도인에게 합리적으로 요청한 추가증명서류와 함께, [부록 I]의 양식에 따른 양수도 신청서를 팩스 혹은 PDF파일로 첨부한 이메일로 수령하였다.

(ii) 이 계약상 양도인의 진술, 보장 및 약정사항은 해당 양수도일에 제안채권에 대한 내용을 포함하여 진정하고 정확하다.

(iii) 해당 양수도일에 어떠한 환매사유도 존재하지 않는다.

(iv) 직전 양수도일 이후 양도인에게 중대하게 불리한 변동사항이 발생하거나 알려지지 않았다.

(다) 양수도대금

양수도대금(“양수도대금”)은 양수도채권의 순청구금액에 조정비율을 곱한 후 할인수수료를 차감한 금액을 의미한다. 양수인은 양수도 신청서상 표시된 통화로, 양수도대금을 양수도일에 즉시 사용가능한 자금으로 양도인 계좌로 지급한다.

(라) 조정비율금액

양수인은 양수도채권 순청구금액에서 동 순청구금액에 조정비율을 곱한 금액을 차감한 금액(“조정비율금액”)을 양수도대금의 양도인앞 지급시 유보할 수 있으며, 조정비율금액은 관련 구매기업 겸 지급인(이하 “채무자”)가 양수도채권의 채무를 전부 이행한 경우 즉시 이자없이 양도인에게 지급된다. 단, 채무자가 이행기에

이른 양수도채권의 채무를 이행하지 못한 경우, 양수인은 조정비율금액 중 채무자로부터 변제받지 못한 금액 및 이에 대한 이자(해당 양수도채권의 정상이율에 연   %를 가산한 이율에 의하며, 대상기간은 만기일로부터 양수도채권의 변제일까지로 한다) 상당액을 해당 양수도채권의 변제에 충당할 수 있고, 충당 후 남은 금액이 있을 경우 그 금액은 그 다음 영업일에 이자없이 양도인에게 지급된다.

(마) 진정양도 및 소구권 없음

제5조에 달리 기재된 경우를 제외하고, 양수도채권의 양수는 양도인에 대한 소구권없이 이루어지며, 양도인은 채무자가 그 조건에 따라 지급이 도래한 양수도채권을 지급하지 못한 경우, (라)항에 따라 양수인이 조정비율금액을 충당하는 것 외에는, 양수인에 대하여 책임이 없다. 양수인은 양도인이 각 양수도 거래를 관련 장부, 기록물, 컴퓨터 파일, 납세신고서, 규제당국 및 정부앞 제출서류 등을 포함한 제 서류상 매도로 취급하는데 동의한다. 양도인은 채권의 소유권에 대하여 조회하는 모든 사람들에게 양수도채권이 양수인에게 양도되었음을 통보한다.

제 2 조 양도인의 진술 및 보장

양도인은 각 양수도일에 [별지 3]에 기재된 “진술 및 보장사항”이 중대한 면에서 진정하고 정확함을 양수인에게 진술 및 보장한다.

제 3 조 양도인 약정사항

양도인은 [별지 4]에 기재된 “약정사항”을 이행하기로 동의한다.

제 4 조 회수

(가) 회수계좌는 ㈜한국씨티은행에 개설되어 있는 채무자 명의의 계좌이고,

㈜한국씨티은행이 만기일에 회수계좌에서 양수도채권대금을 인출한다. 양도인은

(i) 채무자에게 [별지 5]에 첨부된 양식으로 양수도채권이 양수인에게 양도되었고, 양수도채권에 관한 모든 금액을 회수계좌로 지급하도록 확정일자를 갖추어 통지할 것, (ii) 양수도채권에 관한 모든 금액이 지급될 때까지 이러한 지급지시를 변경하지 않을 것, (iii) 양수도채권에 관한 모든 금액이 회수계좌로 입금됨을 보장하기 위하여 양수인이 요청한 조치를 포함하여 모든 기타 조치를 취할 것을 약정하고 동의한다.

(나) 만약 양도인이 채무자로부터 양수도채권에 관한 금액을 회수계좌로 지급받는 방법 이외의 방법으로 수령한 경우, 양도인은 이를 알게 된 날로부터 1영업일 이내에, 양수인에게 이를 통지하고 해당 금액을 회수계좌로 송금한다. 송금할 때까지, 양도인은 양수인의 독점적인 자산인 자금을 위탁받아 보유하는 것이며, 양수인의 이익을 위하여 동 자금을 보관한다.

(다)

제 5 조 환매사유; 면책 및 상계

(가) 만약 특정 양수도채권과 관련하여 다음 사유(“환매사유”) 중 어느 하나가 발생하여 지속되는 경우:

(i) 해당 양수도채권에 대한 이 계약상 양도인의 진술 및 보장이 양수도일에 중대한 면에서 부정확하거나 해당 양수도채권의 순청구금액을 회수할 능력에 중대하게 불리한 영향을 주는 경우;

(ii) 양도인이 양수도채권에 대한 다른 조건, 약정사항 또는 합의사항을

이행하지 못하거나 준수하지 못하고 이러한 불이행이 양수도채권의 순청구금액 회수능력에 중대하게 불리한 영향을 주는 경우;

(iii) 양도인이 채무자에게 회수계좌외의 계좌로 지급할 것을 지시하는 경우 또는 채무자가 2회 이상 연속하여 기통보받은 계좌와 상이한 계좌로 지급하는 등 지시받은 내용과 다른 지급을 양수인에게 하고 1영업일 이내에 이를 시정하지 않는 경우;

양도인은 양수인에게 환매사유를 즉시 서면으로 통지하여야 하고, 위 환매사유가 발생일로부터 3영업일 이내에 치유되지 않는 경우 양도인은 양수인의 요청에 따라 해당 양수도채권의 전부 또는 일부를 환매하여야 한다. 양수도채권에 대한 환매가격은 그와 관련되는 양수도채권 관련 금액의 미지급 잔액에 상당하는 금액이며, 양수인의 요청 후 3영업일 이내에 양수인에 대한 소구권이나 양수인의 보증 없이 즉시 사용가능한 자금으로 회수계좌 혹은 양수인이 지정한 다른 계좌로 지급된다. 양수도채권이 조기 환매될 경우, 만기일까지의 잔여기간에 대해 기징구한 할인수수료는 양수인이 양도인 앞 환출토록 한다.

(나) 양도인은 다음의 경우로 인하여 발생한 청구, 손실 및 책임 (통칭 “면책금”, 합리적인 수준의 변호사 비용을 포함하나 이에 한정되지 않는다)으로부터 양수인(양수인의 임원, 이사, 대리인, 대표, 주주, 자문, 직원 및 대주를 포함, 각 “피면책당사자”)을 면책하기로 한다.

(i) 양수도채권에 대한 이 계약상 진술 및 보장이 동 채권의 양수도일자에 중대한 면에서 진정하고 정확하지 않은 경우;

(ii) 이 계약과 관련하여 양도인이 양수인에게 제공한 정보가 중대한 면에서 진정하고 정확하지 않은 경우,

(iii) 양도인의 행위 또는 양수도채권이 관련 법률, 규칙 또는 규정에 위배되는 경우;

(iv) 양수도채권 관련 금액과 관련하여 선취권이나 담보 등의 제한을 받지 않은 완전한 담보권을 양수인에게 부여하지 못한 경우,

(v) 해당 양수도채권과 관련된 양도인의 서비스 또는 상품의 제공 또는 미제공과 관련하여 발생한 분쟁, 기타 청구.

다만, 전술한 (i) 내지 (v)의 면책사항에서 양수인의 과실이나 고의로 인하여 또는 채무자의 도산사유의 결과로 발생한 청구, 손실 또는 책임은 제외된다.

(다) 조세 면책사항: 양도인은 이 계약상 양수도거래에 대하여 부과되는 세금 (물품판매세, 영업세, 소비세, 총수입세, 동산보유세, 사업특권세 또는 면허세를 포함하되 양수도거래로부터 발생하는 양수인의 수익에 대하여 양수인에게 부과되는 세금은 제외함) 및 이를 다투는 데에 필요한 합리적인 범위내의 경비, 비용 및 자문수수료를 양수인에게 지급하고 양수인이 아무런 손해를 입지 않도록 한다.

(라) 상계: 양도인이 본 조에 의하여 양수인에게 지급해야 하는 금액을 해당 지급일에 즉시 사용가능한 자금으로 지급하지 않는 경우, 양수인은 해당 금액을 해당일자 또는 해당일 이후에 양수도일이 도래하는 양수도 대상인 제안채권의 양수도대금과 상계할 수 있다.

(마) 담보권: (가)항에 따른 양수도채권의 환매 및 (나)항 및 (다)항에 따른 면책의무에 대한 담보로, 양도인은 양수인에게 대한민국 법률에서 허용하는 한도 내에서, 현재 또는 장래에 양도인이 소유하거나 보유하고 제1조에 따라 양수도되지 않은 것으로서 당사자들이 합의하여 지정한 적격채권에 대해 1순위 질권 또는 양도담보권을 설정하고, 이에 대한 상계권을 양수인에게 부여한다.

제 6 조 통지

이 계약에 달리 기재된 경우를 제외하고, 양도인 또는 양수인의 모든 연락 또는 이 계약과 관련하여 체결된 기타 계약은, 일반우편 또는 이메일로 송부될 수 있는 재무제표 및 기타 정보제공용 문서를 제외하고, 양도인 또는 양수인에게 인편으로 직접 교부되거나, 특송우편, 내용증명우편, 등기우편 등을 통해 아래 기재된 주소로 송부토록 한다.

양도인:

주소 :

팩스 :

이메일 : 담당자명 :

양수인: ㈜한국씨티은행    지점 주소 :

팩스 :

이메일 :

담당자명 :

위 내용에도 불구하고, 이 계약과 관련한 양수도 신청서 또는 송장 사본 등 증명서류는 팩스로 송부될 수 있고, 팩스전송이 불가능한 경우 관련 문서를 PDF 파일로 첨부한 이메일로 송부될 수 있다. 당사자들은 상대방의 추가확인이나 조회없이도 수권서명인의 서명으로 보이는 팩스 또는 스캔 서명을 포함하고 있는 이메일이나 팩스 문서가 진정한 원본이고 적법히 체결된 것으로 간주할 수 있음에 동의한다. 전술한 내용에도 불구하고, 양수인은 재량으로 그러한 통신문 내용을 신뢰하거나 그에 따라 행위할지 여부를 선택할 수 있고, 그러한 통신문 내용의 진위여부를 확인하기 위하여 조회하거나 추가적인 조치를 양도인에게 요구할 권리를 가진다. 또한, 양도인은 팩스전송 혹은 이메일 송부일로부터 1영업일 이내에 통신문 원본과 그 증명문서를 양수인에게 송부하여야 한다. 당사자들은 상대방앞 본 조항에 따른 서면 통지에 의해 본조에 기재된 주소를 변경할 수 있다.

제 7 조 존속성

이 계약에서 행한 모든 약정사항, 진술 및 보장은 양수도채권 관련 금액이 전부 지급되지 않는 상태에 있는 한 그 효력이 유지된다. 비용, 손실, 손해, 경비 및 책임에 대하여 양도인의 의무는 위 청구권들의 소멸시효가 경과할 때까지 존속한다.

제 8 조 비 용

양도인은 이 계약의 작성, 협상, 관리 및 집행과 관련하여 양수인이 부담하는 모든 합리적인 경비(합리적인 변호사 수수료 및 비용 포함)를 양수인에게 상환한다.

제 9 조 일반 조항

이 계약은 대한민국 법률에 의거 규율 및 해석되며 당사자들은 이 계약으로부터 또는 이 계약과 관련하여 발생한 분쟁 해결은 민사소송법에서 정하는 바에 따르는데 동의한다.

제 10 조 기타

(가) 이 계약은 당사자들의 이 계약과 관련한 주요 사안에 대한 최종 합의사항을 진술하고 있으며, 당사자들의 동 사안에 대한 이전의 또는 동시에 발생한 이해 및 합의에 우선한다. 또한, 당사자들은 서명한 서면에 의해서만 조항을 수정 또는 포기할 수 있다. 추가하여 이 계약은 당사자들 각각의 승계인 및 허용된 양수인에게 구속력이 있고 이들의 이해를 위하여 효력을 발생한다.

(나) 양수인은 양도인에 대한 사전 서면 통지로써, 양도인은 양수인의 사전 서면 동의가 있는 경우 이 계약상 권리의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도할 수 있다. 양수인은 양도인의 동의없이도 이 계약상 양수인의 의무, 권리 및 이익에 대한 전부나 일부 또는 그 이권을 양도, 이전, 협의 또는 참여할 권리를 보유한다.

(다) 이 계약의 각 조항은 특정 조항의 적법한 집행가능성을 결정할 목적으로 이 계약의 기타 조항과 분리된다.

(라) 이 계약은 여러 부로 작성될 수 있고, 여러 당사자가 별도의 계약서를 보유하게 되며, 이러한 각각의 계약서는 체결 및 교부 시에 원본으로 간주되고 그러한 각각의 계약서는 합쳐서 하나의 동일한 계약을 구성한다.

위 내용을 증명하기 위하여, 이 계약의 당사자들은 모두 기재일자에 이 계약을 체결하였다.

양도인

서명:           

직책:   ○인

양수인

㈜한국씨티은행

서명:           

직책:   ○인

[ 부록 I ]

양수도 신청서 20[ * ]. [*] . [*].

㈜한국씨티은행 귀하 팩스:

본 양수도 신청서는         

(“양도인”) 및 ㈜한국씨티은행 (“양수인”)

사이에 20[ * ]. [*]. [*].에 체결한 매출채권 양수도 계약서(수시로 수정, 변경 또는 보충된 계약서를 포함하여 “본건 계약”; 본 양수도 신청서에 달리 정의되지 않은 용어는 본건 계약에서 정한 의미를 가짐)와 관련됩니다.

본건 계약의 조건에 따라, 양도인은 양수인에게 본 양수도 신청서에 첨부된 [제안채권 목록] 상의 제안채권 (“제안채권”) 원금 총액 KRW [*]을 양수할 것을 요청합니다.

양도인은 본 양수도 신청서 일자일 현재, 본건 계약에 따른 제안채권의 양도와 관련하여 다음과 같이 진술 및 보장합니다.

1. 본 양수도 신청서에 기재된 제안채권의 양도 이후, 총 양수도대금잔액은 KRW

       을 초과하지 않습니다.

2. 본 양수도 신청서에 기재된 양도인의 진술, 보장 및 약정사항은 진정하고 정확합니다.

3. 양수도일 현재 어떠한 환매사유도 존재하지 않습니다.

4. 본건 계약상 직전 양수도일 이래 양도인에게 어떠한 중대하게 불리한 변동사항도 발생하지 않았습니다.

양수인이 본 양수도 신청서를 수락하고 양수도대금을 지급하는 시점에, 양도인은 본 양수도 신청서에 첨부된 [제안채권 목록]상의 제안채권에 대한 권리, 권원 및 이익을 (단 양도인의 의무는 제외) 양도합니다. 제안채권은 본건 계약에 따라 양수도채권이 됩니다.

        주식회사

서명:           

직책:   ○인

요청을 수락함:

㈜한국씨티은행

서명:                     직책:           

[제안채권 목록]

20[*]. [*]. [*].자 양수 제안용

제안채권 양수도대금 산출

순청구금액 KRW xxxxxx

조정비율 [100%]을 반영한 금액 KRW xxxxxx

할인수수료 공제액 KRW xxxxxx

양수인이 양도인에게 지불할 양수도대금 KRW xxxxx

최대액의 산출

총 양수도대금잔액 (제안채권제외): KRW xxxxx

제안채권의 양수도대금 KRW xxxxx

총 양수도대금잔액 KRW xxxxx

7

[ 부록 II ]

승인된 채무자

바이어 명단 :

[ 별지 1 ]

정 의

이 계약에서 사용하는 용어들은 다음과 같은 의미를 가진다.

“채무자”란 양수인이 재량으로 서면으로 승인하는 바에 따라 수시로 변경되거나 보완되는 [부록 II]에 열거된 구매기업 겸 지급인을 말한다.

“도산사유”란 어떤 사람과 관련하여, (i) 자신이 채무초과 상태에 빠져서 더 이상 어떤 채권자에게도 채무를 변제할 수 없음을 인정하는 경우, 또는 (ii) 회생절차 또는 파산절차의 개시가 신청되어 해당 절차가 30일 내에 기각 또는 달리 해소되지 않거나 동 절차가 개시되는 경우를 말한다.

“CD수익률”이란 신용평가회사로부터 AAA이상의 신용등급을 받은 시중은행이 발행한 만기가 91일(만기가 80일 이상 100일 이내면 만기 91일로 본다)인 CD의 발행수익률로서 기초자료제출기관이 금융투자협회(KOFIA)에 제출한 기초수익률을 기반으로 금융투자협회가 산출한 수익률로, 이 계약에서는 어느 기간에 대하여 해당 기간의 초일전 영업일에 금융투자협회에서 고시하는 CD수익률을 말한다.

CD수익률과 관련하여서는 아래의 조항이 적용된다.

1. CD 수익률의 산출이 중단되는 경우 그 대체금리는 ‘3 개월 CD 시가평가 기준수익률(AAA 등급)의 채권평가 5 사 평균금리’로 한다. ‘3 개월 CD 시가평가 기준수익률(AAA 등급)의 채권평가 5 사 평균금리’는 채권전문평가사가 산출하여 공시하는 금리로서 CD 수익률과 유사한 추이를 보이므로, CD 수익률의 대체금리로 선정하기로 한다.

2. 은행은 CD 수익률의 산출이 중단됨을 알게 된 경우 지체없이 그 사실을 전화, 이메일, 홈페이지 공시 등의 방법을 통해 안내하기로 한다. 또한, 은행은 홈페이지에 CD 수익률 산출업무 중단 사유 및 내용을 공시하며 CD 수익률을 대체할 수 있는 대체금리 및 선정근거, 적용 시기등 전환절차와 일정을 안내하기로 한다.

“마진”이란 수시로 양수인이 양도인에게 통지하는 이율을 말하며, 이 계약 체결일 현재

  %이다.

“만기일”이란 제안채권과 관련하여 채무자의 변제일로서 [부록 I]의 양수도 신청서에 기재된 날을 말한다.

“분쟁”이란 (i) 주장되는 채권의 금액이 당해 양수도채권의 금액보다 많거나 적은지 여부,

(ii) 선의 또는 악의인지 여부, 및 (iii) 불가항력, 내전, 전쟁상황, 통화제한, 외국의 정치적인 제한이나 규제 또는 기타 양도인이나 관련 채무자의 지배범위 밖에 있는 원인으로 인한 것인지 여부를 불문하고(양수인의 서면 승인으로 인정되는 할인이나 조정을 제외함), 양수도채권과 관련된 서비스 또는 상품의 제공 또는 미제공과 관련되는 분쟁, 할인, 공제, 청구, 상계, 소송상의 항변, 반소의 청구 기타 이와 유사한 법률적 주장 또는 절차 일체를

의미한다. 단 채무자의 도산사유의 결과 양수도채권을 지급하지 못한 경우 이는 이 계약에 따른 분쟁으로 간주되지 아니한다.

“사람”, “인” 또는 “자”란 개인, 파트너쉽, 법인(영업신탁 포함), 유한회사, 주식회사, 신탁, 법인격없는 사단, 합작투자회사나 기타 기업, 정부기관, 정치적 하부단체 또는 기관을 말한다.

“순청구금액”이란 양수도채권과 관련하여 채무자가 지급하여야 하는 총액으로서 양수도채권에 대한 송장상의 채권금액(송장에 기재된 할인금, 채권이나 기타 지급액은 공제)을 말한다.

“양수도대금잔액”이란 (x) 양수도채권에 대하여 양수인이 지급한 양수도대금 총액에서 (y) 회수계좌로 입금된 양수도채권에 대한 회수금 전액을 제한 금액을 말한다.

“양수도일”란 양수인이 적격채권을 양수하는 각 일자를 말한다.

“양수도해지일”이란 이 계약 체결일로부터 1년이 되는 날로 하되, 이 계약의 어느 당사자가 양수도해지일 1개월 전까지 별도의 서면 통지를 하지 않는 한 이 계약은 1년 단위로 자동 연장되는 것으로 한다.

“영업일”이란 토요일, 일요일 또는 기타 대한민국 소재 은행들이 휴점하도록 요구되는 날을 제외한 은행 및 금융기관이 일반적으로 영업을 위하여 개점하는 일자를 말한다.

“적격채권”이란 양도인의 통상의 영업 과정 중에서 양도인의 채무자앞 물품 또는 용역 제공으로 인하여 발생하는, 양도인의 채무자에 대한 금전채권을 말한다.

“제안채권”이란 현존 및 장래 발생 여부를 불문하고, 양도인이 양수도 신청서를 통하여 양수인에게 양수할 것을 요청하는, 양수도 신청서에 기재된 적격채권을 말한다.

“조정비율”이란 양수도채권에 대하여 양수인이 지급할 금액에 대한 조정비율로서 이 계약일 현재 100%이다.

“중대하게 불리한 변동사항”란 양도인에 대하여 (i) 양도인의 영업, 재정상태 등의 상태, 운영, 실적, 재산 또는 전망, (ii) 양도인이 이 계약에 따른 의무를 이행할 수 있는 능력, (iii) 이 계약상 양수인에 제공되는 권리, 구제방침 또는 이익의 유효성 또는 실행가능성을, 각각 중대하게 불리하게 만들거나 만들 가능성이 있는 사유를 말한다.

“할인수수료”란 다음 공식에 따라 해당 일자 현재 산정된 금액을 말한다:

PA = 해당 양수도일 현재 당해 미상환 양수도채권의 순청구금액 R = CD 수익률에 양수도채권에 대한 마진 가산

D = 해당 양수도일로부터 만기일까지 실제 잔여 일수 (초일 포함, 만기일 제외) 할인수수료 = PA * 조정비율 * R * D/365

“회수금”이란 양수도채권의 변제를 위한 모든 현금 회수금, 전신환, 전자자금이체 및 기타 현금 대전으로서 회수계좌에 예치, 이체되거나 또는 예치, 이체가 예정된 것을 말한다(추심계정의 현금화된 부분을 포함한다).

[ 별지 2 ]

최초 양수도일의 선행조건

(Conditions Precedent for Initial Purchase Date)

이 계약에 따른 제안채권의 양수도는 최초 양수도일 이전에 이하 문서를 수령할 것을 그 선행 조건으로 한다:

(가) 양도인의 법인등기부등본

(나) 양도인의 정관사본 및 이 계약에 대하여 법인의 조치 및 정부 인가가 필요한 경우 이를 입증하는 모든 문서의 등본

(다) 양도인 인감증명서

(라) 양수인이 부담하여야 하는 모든 합리적인 변호사 비용 및 지출이 있을 경우 이에 대한 지급증거

(마) 양수도채권에 대한 모든 지급금을 오직 회수계좌로 입금하도록 각 채무자에게 지시하고 확정일자를 갖춘, 양도인이 적법하게 작성한 이 계약 [별지 5] 양식에 따른 통지서(Notification of Assignment) 사본

(바) 이계약 [별지 6] 양식에 따른 채무자로부터의 대급지급확약서 (Irrevocable Payment Undertaking )

[ 별지 3 ]

진술 및 보장

(Representations and Warranties)

(가) 각 양수도 신청서의 [제안채권 목록]상 포함된 채권 정보는 해당 양수도일에 양수도채권을 구성하는 송장 번호와 미지급금액을 진정하고 정확하게 반영한다. 양도인은 각 양수도채권에 대한 모든 서류의 진정하고 정확한 사본을 제공하였다. 각 양수도채권의 효력이 부인되거나, 관련 채무자에 대하여 효력이나 구속력이 부인되거나 그 조건에 따라 집행이 불가능한 사정은 없다. 어떠한 양도인이나 관련 채무자도 양수도채권에 포함되는 거래에 관한 서류의 조항들을 불이행하고 있지 아니하다. 양도인은 양수도채권을 발생하게 하는 서류상 양도하기로 되어 있는 모든 자산을 양도하였고 이행하기로 되어 있는 의무를 모두 이행하였다.

(나) 이 계약에 따른 양수도일 현재 양수도 신청서에 기재된 각 제안채권은 적격채권이고 그 양도에 제한이 없다. 양도인은 어떠한 선취권, 저당권 또는 담보권도 없는 각 적격채권의 적법하고 실질적인 소유자이다. 양수도채권을 양수하는 경우, 양수인이 모든 다른 자에 우선하여 각 양수도채권 및 그와 관련한 회수금에 대한 유효한 소유권을 취득하는 것을 방해할 만한 사정은 없다.

(다) 양도인은 대한민국 법률에 의거 적법하게 설립되어 유효하게 존속하는 법인이며 요구되는 모든 관할에서 업무를 이행할 수 있도록 적법하게 자격을 갖추고 있으며 양호한 상태로 존속한다.

(라) 이 계약 및 이에 따라 양도인이 교부할 기타 문서에 대한 양도인의 체결, 교부 및 이행은 (i) 양도인의 회사 권한 내에 있고, (ii) 모든 필요한 내부수권절차에 의하여 적법하게 수권받았으며, (iii) (1) 양도인의 설립인가서 또는 내규, (2) 양도인에게 적용가능한 법령, 규칙 또는 규정, (3) 양도인 또는 그의 자산을 구속하거나 이에 영향을 미치는 계약상 제한 또는 (4) 양도인 또는 그의 자산을 기속하거나 이에 영향을 미치는 명령, 영장, 판결, 결정 또는 명령에 위반되지 않는다. 이 계약은 양도인이 적법하게 체결하여 교부하였다. 양도인은 설립 및 존재를 증명하는 서류, 정관(이에 대한 개정본 일체 포함)의 진정하고 정확하고 완전한 사본을 양수인에게 제공하였다.

(마) 이 계약에 따라 양수인에게 제공된 담보권에 대하여 대항력을 갖추기 위하여 필요할 수 있는 신고나 통지 등 양도인이 이 계약 또는 그에 따라 교부 예정인 기타 서류를 적법하게 체결, 교부 및 이행하는데 정부기관에 의한 인가, 승인 또는 기타 행위 및 정부기관에 대한 통지 또는 신고도 요구되지 않는다.

(바) 이 계약은 양도인의 적법하고, 유효하며 구속력을 가지는 의무를 구성하며 동 의무는 그 조건에 따라 양도인에 대하여 집행가능하다. 단, 회생, 파산, 지급유예, 사해행위 또는 채권자들에게 일반적으로 인정되는 권리의 행사 및 법령에 의하여 제한받는 경우는 그러하지 아니할 수 있다.

(사) 최초 양수도일 현재, [별지 2]에 명시된 모든 선행조건은 이행되었거나 양수인이 서면으로 유예하였으며 각 양수도일 현재 제1조 (나)항에 명시된 선행조건은

이행되었거나 양수인이 서면으로 유예하였다.

(아) 양수도일 이전에 발생한 것으로서, 각 양수도일 현재 중대하게 불리한 변동사항을 초래할 것으로 합리적으로 예상할 수 있는 것으로 법원, 정부기관 또는 중재인에 대하여 양도인 또는 그의 계열사들에게 영향을 미치는 어떠한 소, 절차, 조사, 명령, 영장 또는 구속 명령도 진행중에 있지 않으며 양도인은 현재 회생절차 또는 파산절차의 개시신청의 당사자가 아니며 이를 개시할 의도도 없다.

(자) 양도인은 양수도채권에 관한 약정 및 매매조건을 준수하고 있으며 양수도채권 및 그에 대한 약정 및 매매 조건은 이 약정에 명시된 거래로 인한 경우 또는 독립적인 경우를 불문하고 항변이나 분쟁 또는 상계, 반소 기타 이와 유사한 항변 또는 주장에 영향을 받지 않는다. 이 계약과 관련하여 양수인을 위하여 제출된 증거를 제외하고, 어떠한 유효한 대출증서나 채권에 대한 이와 유사한 기타 증서도 등기사무소에 제출되어 있지 않으며 대항할 만한 통지나 이 계약에 명시된 거래와 상충하는 통지도 채무자와 관련하여 효력을 가지지 않는다.

(차) 양수도채권은 원화로만 표시되어 지급가능하다.

(카) 양수도일 이전에 발생한 것으로서, 각 양수도일 현재 중대하게 불리한 변동사항을 가지거나 합리적으로 가질만한 어떠한 사유도 없다.

(타) 양수도일 이전에 발생한 것으로서 양수인에게 알려진 것을 제외하고, 각 양수도일 현재 양도인의 자산은 조세당국, 근로자복지제도 등에 대한 어떠한 선취권도 없다.

(파) 양도인은 이 계약에 따른 양수도채권의 양도를 조세, 보고 및 회계 목적상 양도로 간주한다.

[ 별지 4 ]

약정사항

(Covenants)

이 계약 체결일부터 양수도해지일과 양수도금액잔액이 영이 되는 날 중 나중에 도래하는 날까지,

(가) 법인존속 양도인은 중요한 제반 관계 법률, 규정, 규칙 및 명령을 준수하고, 법인존속, 권리, 프랜차이즈, 자격요건 및 특권을 유지 및 보전한다. 양도인은 대한민국에 설립지를 유지하며 주요 사업장, 최고경영자 집무실 및 채권관련 기록보관실을 이 계약 제6조에 정의된 주소에 유지하거나, 양수인에 대하여 30일 전에 서면통지하고 양도인이 합리적으로 요구하거나 채권에 대한 양수인의 담보권의 담보대항능력을 갖추며 또한 유지하기 위하여 필요한 제반 행위가 취해지고 완결되는 대한민국 내 다른 장소에 유지할 것을 전제로만 변경할 수 있다.

(나) 장부 및 기록 양도인은 일반적으로 인정된 회계원칙에 따라 장부 및 결산자료를 보관하며, 컴퓨터파일을 포함하여 자신의 장부 및 기록에 채권이 양수인에게 양도되었음을 표시한다. 양도인은 (원본이 파손된 경우 채권 및 관련 계약을 증명하는 기록을 재작성하는 능력을 포함하되 이에 한정하지 아니하고) 사무 및 운영 절차를 유지 및 실행하며, 모든 채권 추심에 합리적으로 필요하거나 적절한 제반 문서, 장부, 기록 및 기타 정보(각 채권에 대한 일일 확인 및 기존 양수도채권의 추심 및 조정을 허용하는 데 적합한 기록을 포함하되 이에 한정하지 아니함)를 보관 및 유지한다.

(다) 양도, 선취권 및 채무 양도인은 양수도채권을 매각, 양도 또는 달리 처분하거나, 양수인을 위한 담보권을 제외하고 양수도채권에 대하여 선취특권, 질권 기타 담보권을 설정하지 않는다.

(라) 양수도채권 기한연장 또는 변경 양도인은 양수인이 사전에 승인하지 않은 한 양수도채권에 따른 지급조건을 수정하거나 연장하지 않으며, 이전의 신중한 영업 관행에 따른 경우를 제외하고 양수도채권의 조건의 일탈을 포기 또는 허용하거나 동의하지 않는다.

(마) 감사 및 방문 양도인은 양수인이 합리적으로 요구하는 경우 일반 영업시간 내에 양수인 또는 그 대리인이나 대표자가 합리적인 통지를 함으로써 (i) 양수도채권에 관하여 양도인이 보유하거나 양도인의 통제하에 있는 모든 장부, 기록 및 문서(컴퓨터 테이프 및 디스크를 포함하되 이에 한정되지 아니함)를 비밀을 유지하는 것을 조건으로 양수인으로 하여금 검토, 복사 및 발췌할 수 있도록 하며, (ii) 상기 (i)항에 기재된 자료들을 검토 및 감사하기 위하여 합리적인 범위 내에서 양수인이 양도인의 사무실 및 소유지를 방문하며, 양수도채권 또는 양도인의 이행에 관한 사항을 이 계약 또는 상기 사항에 대해 알고 있는 양도인의 임직원과 논의하는 것을 허용한다.

(바) 보고요건 양도인은 (양수인이 요청하는 경우 수 개의 부본으로) 다음 사항을

양수인에게 제공한다.

(i) 회계연도말일로부터 45일 내의 날로서 준비되는 즉시, 양도인의 감사 받지 않은 연결재무제표;

(ii) 회계연도말일로부터 120일 내의 날로서 준비되는 즉시, 양도인의 감사 받은 연결재무제표(주석 포함);

(iii) 송부 또는 제출 후 즉시, 양도인이 한국거래소에 제출한 이 계약과 관련 있는 제반 보고서, 증권신고서 또는 양도인의 부채 발행과 관련하여 제출하는 신고서의 사본

(iv) 변경 최소 10 영업일 이전에 변경될 상호 및 예상 효력발생일을 기재한 통지

(v) 양수인이 합리적으로 요구하는 양수도채권에 관한 데이터, 보고서 및 정보

(vi) 알게된 날로부터 1영업일 이내에, 양수도채권에 대한 청구 및 선취권, 저당권 또는 담보권의 주장이 있는 경우 이에 대한 상세한 서면통지

(vii) 알게된 날로부터 1영업일 이내에, 중대하게 불리한 변동사항을 초래할 것으로 합리적으로 예상되는 사항에 대한 서면통지

(사) 추가증서 양도인은 양수도채권의 양도의 대항력을 구비하거나 보다 완전하게 증명하기 위하여 자신의 비용으로 즉시 추가 증서 및 문서를 작성하고 교부하며 양수인이 합리적으로 요구하는 추가 조치를 취한다.

(아) 조세 양도인은 각 양수도채권의 매각, 이전 및 양도를 포함하되 이에 한정하지 아니하고 (양수인의 수익, 총 수령액, 프랜차이즈, 영업행위 또는 유사 조세를 제외하고) 이 계약에 예정된 거래와 관련한 제반 세금을 납부한다.

(자) 조건 이행 양도인은 양수도채권에 관한 각 계약에 따른 제반 조건을 이행하고 준수하며 양도인 또는 채무자가 그 조건을 위반하거나 불이행하는 경우 양수인에게 즉시 알린다.

(차) 양수인의 권리에 불리한 영향 없음 양도인은 양수도채권 또는 이 계약에 따른 양수인의 권리를 합리적인 사유 없이 침해하거나 제한하는 작위 또는 부작위를 하여서는 아니된다.

(카) 집무실 등의 변경 양도인은 주요 사업장 또는 최고경영자 집무실 장소 변경시 양수인앞 서면통지한다.

[ 별지 5 ]

Notification of Assignment

[Letterhead of Seller]

20[*]. [*]. [*].

채무자명

Address:

Attention :

We refer to the RPA(Receivables Purchase Agreement, 매출채권 양수도 계약서 in Korean) dated [ ]/[ ] /20[* ] (the “Agreement”) between Citibank Korea Inc (the “Bank”) and 양도인명.

We hereby advise you that we assigned to the Bank subject to the terms and conditions of the RPA on any and all of our rights, interest and benefits on the Invoices

This is an assignment of payment right and is not an assignment of any of our obligations owed to you. For your reference, we enclose herewith a copy of Invoice list to be assigned by this form of Notice of Assignment.

You authorise Bank to debit your account held with Bank in payment of the Invoices at Payment Due Date or next business day whereby Payment Due Date falls on a non business day.

–Invoice List to be assigned

Thank you for your cooperation in this matter.

양도인명

By:                      Name:

Title:

Address:

[별지 6]

IRREVOCABLE PAYMENT UNDERTAKING

Date:

From: 채무자명

To: Citibank Korea Inc. (“Citibank”)

We hereby confirm our acceptance of all commercial invoice(s) issued by 양도인명 (the “Supplier”) for payment as included in our Invoice List listed below (the “Invoices”).

In respect of the Invoices we :

1 consent to the assignment of the Invoices by the Supplier to Citibank.

2. confirm that the Invoice Amounts in the Invoice List represent payment unconditionally due and owing by us to the Supplier and waive any defense, right of set-off, or counterclaim we may have under the commercial contract relating to such Invoice, at law or otherwise.

3. confirm that we have not received any other notice of assignment, charge or encumbrance in respect of the Supplier’s right, title and interest in or to the Invoices listed.

4. irrevocably authorise Citibank without any further reference to us to debit our account no :          in the name of us held with Citibank in payment of the Invoices at Payment Due Date or next business day whereby Payment Due Date falls on a non business day.

5. undertake to notify Citibank immediately if we receive any notice of assignments of, or charges over or trusts in respect of, any Invoice except for notices related to the assignments by the Supplier in favor of Citibank,

6. acknowledge that Citibank is entitled to exercise and enforce the Supplier’s rights, title, interest in and to the Invoice(s) against us, without the need to join the Supplier in any such action and for that purpose.

This payment confirmation and any non-contractual obligations arising out of or in connection with it shall be governed by Korean law and shall be subject to the non-exclusive jurisdiction of the Korean Courts.

Signed as a deed for and on behalf of

Buyer name

Name:

Title:

Date:

Invoice List