판매 ▇▇-IVD 제품

1. ▇▇.

"문서"란, ‘제품’이 ’판매자’에게서 배송되는 날에 ▇▇되고 있는 것으로서, ‘제품’에 ▇▇ ’판매자’의 사용자매뉴얼, 패키지 삽입물 및 이와 비슷한 ▇▇▇▇ 서류들을 말한다. ’문서’는 배송시 제품과 함께 제공될 수도 있고 ’판매자’가 전자적으로 제공할 수도 있다. "▇▇ 제품"▇▇ ‘‘테스트용 제품’(예컨대, 다양한 테스트용 ‘IVD 소모품’과 함께 사용될 수 있는 ▇▇) 이외의 ‘제품’ 전체를 말한다. "Illumina ▇▇재산권"▇▇ Illumina 또는 그의 완▇▇▇사가 ‘제품’ ▇▇▇ ▇▇ ▇▇하거나 ▇▇하는(라이선스에 의한 ▇▇ 포함) 여하한 모든 ▇▇재산권을 말한다. "▇▇재산권"▇▇ 특허, 저작권(컴퓨터 소프트웨어에 ▇▇ 권리도 포함), ▇▇비밀, ▇▇▇, ▇▇, 서비스표 및 트레이드 드레스에 ▇▇ 일체의 권리, 그리고 그 밖에 여하한 관할지역의 법령에 따른 산업재산▇▇▇ ▇▇재산권을 (등록여부를 불문함) 말하며, ▇▇에는 그 권리나 등록을 위한 출▇▇▇ 출원할 수 있는 권리도 포함된다. "의도된 ▇▇"란 ’문서’ 중 ‘의도된 ▇▇’ 내역서에 기재된, 그 ‘제품’에 ▇▇ ’판매자’가 의도한 특정 ▇▇를 말한다. "IVD 소모품"▇▇ ’판매자’가 ‘IVD 하드웨어’를 ▇▇하여 ▇▇하려 의도하는 것으로서, 인체의 체외진단용으로 ▇▇하기 위해 ’판매자’가 ▇▇을 부착한 ’판매자’ 브랜드의 시약품과 소모품들을 말한다. "IVD 하드웨어"란 인체의 체외진단용으로 ▇▇하기 위해 ’판매자’가 ▇▇을 부착한 ’판매자’ 브랜드의 ▇▇, 액세서리 또는 주변장치들을 말한다. "IVD 소프트웨어"란 인체의 체외진단용으로 ▇▇하기 위해 ’판매자’가 ▇▇을 부착한 ’판매자’ 브랜드의 소프트웨어로서, 본 계약에 따라 취득한 ‘IVD 하드웨어’에서 사용할 수 있도록 만들어진 소프트웨어를 말한다. (예컨대, ‘IVD 하드웨어’ ▇▇ 소프트웨어 및 설치프로그램) "제품"▇▇ 인체의 체외진단용으로 ▇▇하기 위해 ’판매자’가 ▇▇을 부착한, 본 계약에 따라 취득하는 품목을 말한다. ‘제품’은 ‘IVD 하드웨어’일 수도 있고, ‘IVD 소모품’일 수도 있으며, ‘IVD 소프트웨어’일 수도 있다. ‘IVD 소프트웨어’는 ‘IVD 하드웨어’에 탑재되거나 설치될 수도 있고, 별도로 제공될 수도 있다. "▇▇▇"란 ‘제품’을 사용할 의사를 가지고, (i) ’판매자’나 (ii) ’판매자’의 공인 판매▇▇ 또는 재판매업자로부터 ‘제품’을 취득하고자 하는 사람▇▇ 단체를 말한다. "판매자"란 ‘제품’을 판매하는 단체를 말한다. ’판매자’는 견적서, ▇▇확인서 또는 이와 유사한 공문에 특정(特定)되기도 하고, ’판매자’의 웹사이트에서 전자적 ▇▇으로 ▇▇을 발주하는 ▇▇에는 ’판매자’의 웹사이트에 특정되기도 한다. "사양서"란 ‘제품’이 ’판매자’에게서 배송되는 날 당시 ▇▇되고 있는 것으로서, ‘제품’에 ▇▇ ’판매자’의 서면 ▇▇사양서를 말한다. "테스트용 제품"▇▇ ’문서’에 기재된 ‘의도된 ▇▇’를 가지는 ‘제품’을 말하되, ‘IVD 하드웨어’는 제외한다. (예컨대, 체외진단 키트 같은 것으로서, 그 키드의 ’문서’에는 그 물품이 특정한 핵산 시퀀스, 핵산 시퀀스나 질병 또는 ▇▇들의 조합을 위해 테스트용으로 ▇▇되게끔 만들어졌다는 점을 ▇▇한 ‘의도된 ▇▇’ 내역서를 포함한 것)

2. 구매 시 부여되는 제품 권리.

본 ▇▇을 전제로 하여, ‘▇▇▇’는 (A) Illumina ▇▇재산권에 의거하여서는 ‘테스트용 제품’을 ‘테스트용 제품’의 ’문서’에 기재된 특정 ‘의도된 ▇▇’를 위해서만 사용할 수 있는 권리를 부여 받으며, (B) ’판매자’의 Core IP에 의거하여서는 ‘▇▇ 제품’을 ‘▇▇ 제품’의 ’문서’에 기재된 특정 ‘의도된 ▇▇’만을 위하여, 그리고 ‘▇▇▇’의 내부연구용을(▇▇에는 ’▇▇▇’가 제3자에게 제공하는 ▇▇서비스도 포함됨) 위하여서만 사용할 수 있는 권리를 부여 받되, 위와 같은 권리는 비독점적이고, ▇▇전속적이고, 하위라이선스를 재설정할 수 없는 것으로 한다. 위 (A)호와 (B)호 각각은 다음과 같은 "부당▇▇"을 명확히 배제시킨 ▇▇에서 ▇▇ ‘▇▇▇’의 시설물 내에서만 그와 같이 할 수 있는 것으로 한다. 즉 (a) 해당 ‘제품’의 ‘사양서’나 ’문서’에 따르지 아니한 ▇▇, (b) 권리를 부여하거나 Illumina ▇▇재산권에 ▇▇ 라이선스가 필요한 ▇▇(단, ‘테스트용 제품’에 관하여 본 계약에 의해 그러한 Illumina ▇▇재산권이 명확히 부여된 ▇▇에는 예외로 함), (c) 건강한 조직에 피해를 주지 않는 출산전 테스트를 ▇▇하기 위해 ‘제품’을 ▇▇또는(c) 해당 결과가 직간접적으로 ▇▇나 의료인에게 보고되는 인체 시료 검사에 ▇▇ ▇▇ 등과 같은 ▇▇을 포함하지 않으며, 또는 (d) ▇▇ 법률▇▇ ▇▇에 따라 ▇▇되었거나 국내외 ▇▇▇▇이 ▇▇한 ▇▇ 지침에 반하는 제품(또는 제품 ▇▇에서 생성된 ▇▇) ▇▇을 ▇▇하며 그와 같은 ▇▇을 이하 “비허가▇▇”이라 한다. 아울러, ‘▇▇▇’는 ’판매자’가 사용할 수 있도록 한 ‘IVD 소프트웨어’를 ‘▇▇ 제품’에 설치하고 이를 사용할 수 있는 권리(비독점적이고도, 양도할 수 없으며, 일신적속적이고, 하위-라이선스를 재설정할 수 없는 권리)를 ’판매자’의 Core IP에 의거하여 부여 받는 것으로 한다. 이는 본 ▇▇과 ‘▇▇ 제품’의 ‘사양서’ 및 ’문서’에 따른 ▇▇에 한하며, 부당▇▇은 명확히 배제▇▇▇ 한다. 위와 같은 라이선스는 ‘▇▇▇’가 본 ▇▇을 ▇▇하지 않는 ▇▇, 또는 ‘▇▇▇’가 ‘IVD 소프트웨어’의 ▇▇을 중단하고 그 모든 카피(copy)를 폐기하거나 삭제하는 때에 종료된다. 모든 ‘IVD 소프트웨어’는 그것이 별도로 제공된 것이든, ‘제품’에 설치되거나 탑재된 것이든 불문하고, ‘▇▇▇’에게, 판매가 아닌, 라이선스가 ▇▇되는 것으로 한다. 본 조에 명시된 ▇▇를 제외하고는, 여하한 ▇▇재산권에 따른 권리나 라이선스는, 묵시적으로나 금반언(禁反言)에 의해서는 ‘▇▇▇’에게 명시적으로 부여되지 않으며, 그러한 권리는 ’판매자’와 그의 계열사에게 명시적으로 ▇▇된다. "핵심 IP (Core IP)"란, ’판매자’와 ’판매자’의 완▇▇▇사가, ‘제품’ ▇▇▇ ▇▇, ▇▇하거나 ▇▇하는 ▇▇▇▇을 말하는 것으로서, 모든 분야의 ▇▇ 및 모든 ▇▇에 있어서 ‘제품’에 대해 공통적인, ‘제품’(또는 그 ▇▇)의 기능 또는 특징에 속하거나 그것을 포괄하는 ▇▇▇▇을 말하며, 특정 분야나 특정 ▇▇에 국한된 ‘제품’(또는 그 ▇▇)의 기능▇▇ 특징에 속하거나 그것을 포괄하는 ▇▇▇▇은 포함되지 아니한다.

‘▇▇▇’가 의도한 ▇▇로 ‘제품’을 ▇▇하는 데 필요한 모든 지적재산권을 갖추었는지 여부를 판단하는 것은 전적으로 ‘▇▇▇’의 책임이다.

3. 제품 ▇▇ 제한 사항.

본 ▇▇에 있는 조건 및 제한은 판매조건을 위해 결정된 것이므로, ‘▇▇▇’에 의한 ‘제품’의 판매와 ▇▇에 적용된다.

a. 제품의 무단▇▇. ‘▇▇▇’는 다음 ▇▇와 같이 ▇▇한다. 즉, (i) ‘제품’을 그 ‘제품’의 ’문서’ 및 ’사양서’에 따라서만 사용할 것이고, '부당▇▇'에 언급된 바대로 ‘제품’을 ▇▇하지도 않을 것이며 제3자로 하여금 그와 같이 ▇▇▇▇▇ 허락하지도 않을 것이고, (ii) 각 ‘IVD 소모품’은 1▇▇ 사용할 것이며, (iii) ’판매자’의 ‘IVD 하드웨어’를 통해서만 ’판매자’의 소모품을 사용할 것임을 ▇▇한다. 더 나아가, ‘▇▇▇’는 (i) ‘제품’을 분해하거나, 역(逆)설계하거나, (逆)컴파일하거나, 역(逆)분해를 하지 않을 것이며, (ii) ‘제품’의 ▇▇을 분리, ▇▇ 또는 축출하거나 그 밖에 무단으로 ‘제품’을 분석하지 않을 것이고, (iii) ‘제품’의 작동방법을 측정하거나 그에 접근하지도 않을 것이라는 점을 ▇▇하고, 제3자로 하여금 그와 같이 ▇▇▇ 허락하지도 않을 것임을 ▇▇한다.

b. 제품의 무단양도. ‘IVD 소프트웨어’에 ▇▇ 라이선스는 양도할 수 없다. ‘▇▇▇’는 자신이 ‘IVD 소프트웨어’를 먼저 삭제하거나 제거한 ▇▇가 아닌 한, ‘IVD 하드웨어’나 ‘IVD 소프트웨어’를 담고 있는 그 부품▇ ▇3자에게 매도, 임대, 대여, 이전 또는 양도하거나 그 밖의 ▇▇으로 처분하지 않을 것임을 ▇▇한다.

c. 소프트웨어 라이선스의 제한. ‘▇▇▇’는 해당 소프트웨어에 대해서는 별도의 계약조건이 적용될 수 있다는 점을 ▇▇한다. ‘▇▇▇’는 ‘IVD 소프트웨어’를 ▇▇, ▇▇, ▇▇▇거나 그 파생저작물을 창작하거나, 역(逆)설계, 역(逆)컴파일, 해체, 배포, 판매, 양도, 담보제공, 하위라이선스 재설정, 임대, 대여, 렌트, 공유 또는 그 밖의 ▇▇으로 이전할 수도 없으며 다른 사람으로 하여금 위와 같은 행위 중 어느 ▇▇와 같이 할 수 있도록 허용할 수도 없다. ‘▇▇▇’는 ‘IVD 소프트웨어’에서 ▇▇, ▇▇, 로고, 특허나 저작권 ▇▇▇ 또는 표식을 제거할 수도 없으며, 이를 ▇▇할 수도 없고, ‘IVD 소프트웨어’에 다른 ▇▇▇▇▇ 표식을 추가할 수도 없다. ‘▇▇▇’는 ‘IVD 소프트웨어’에 있는 어떠한 ▇▇장치이든(▇▇에는 ‘IVD 소프트웨어’의 기능을 제한하거나 제어하기 위해 ▇▇되는 위와 같은 장치도 포함되며 이에 국한하지 않음) 이를 훼손하거나 회피하거나 우회하거나 제거하거나 비활성화 시키거나 또는 그 밖의 ▇▇으로 지장을 줄 수도 없다(그리고 그러한 시도를 할 수도 없다).

d. 제3자 코드 제3자 코드가 ‘IVD 소프트웨어’에게 포함되어있고 그러한 제3자 코드에 적용되는 제3자 라이선스의 계약조건이 본 ▇▇에 있는 계약조건과 직접적으로 ▇▇하는 ▇▇에는, 그 제3자 라이선스의 해당 계약조건은 그 ▇▇ 부분을 제거하기 위해 필요한 범위 내에서 제3자 코드에만 적용된다.

4. ▇▇.

‘판매자’”는 자사 제품에 ▇▇ 합법적이고 윤리적 ▇▇의 ▇▇만을 의도한다. ‘▇▇▇’는 ‘제품’ 및 ‘제품’ ▇▇으로 생성된 ▇▇의 ▇▇, 유지 및 폐기 시 모든 ▇▇ 법률, ▇▇ 및 국내외 ▇▇▇▇이 ▇▇한 ▇▇ 지침을 ▇▇한다는 데 ▇▇한다.

5. 유한책임에 ▇▇ 제한.

법령상 허용되는 한, ’판매자’나 그의 공급업체는, 어떻게 발생하거나 야기된 것이든, 그리고 어떠한 책임이론(계약책임, 불법행위책임(과실책임 포함), 엄격책임이든 또는 그 밖의 어떠한 것이든 불문함)에 의해서든 ▇▇없이, ‘제품’의 판매나 그 ▇▇, ’판매자’의 ▇▇이행▇▇ 또는 본 ▇▇ 중 일부로 인하여서 발생하거나 그와 ▇▇되는(이에 국한하지 않음) 대체 ‘제품’▇▇ 서비스 조달▇▇, 일실▇▇, 데이터나 ▇▇에 대해서, 또는 여하한 종류의 간접▇▇▇상, 특별▇▇▇상, 부수적 ▇▇▇상, 전형적 ▇▇▇상, 결과적 ▇▇▇상 또는 징벌적 ▇▇▇상에 대해서, ‘▇▇▇’나 여▇▇ 제3자에게도 책임을 지지 아니한다.

법령상 허용되는 한, 계약에 의해서든, 불법행위(과실 포함)에 의해서든, 엄격책임에 의해서든 또는 그 밖의 어떠한 근거에 의해서든 ▇▇없이, ‘제품’(그 ▇▇을 포함) 및 ’판매자’의 ▇▇이행을 포함하여(이에 국한하지 않음) 본 ▇▇으로부터 발생하거나 본 ▇▇과 ▇▇하여서 ’판매자’가 ‘▇▇▇’나 여▇▇ 제3자에 대해서 부담하는 누적적 책임액의 총액은, 어떠한 ▇▇에도, 그 책임의 직접적인 발생▇▇▇ 된 특정 주문서에 담긴 특정 ‘제품’에 대해 ’판매자’에게 지불된 금액을 초과하지 아니한다.

6. 유한책임의 ▇▇.

법령상 허용되는 한 그리고 본 ▇▇에 따른 ‘제품’에 ▇▇ 명시적인 보증책임을 전제로 하여, ’판매자’는 ‘제품’에 관하여 어떠한 명시적이거나 묵시적이거나 법정된 제품보증도 하지 아니한다(그리고 그 모든 보증책임을 명시적으로 부인한다). 부인하는 제품보증에는 상품성, 특정목적 적합성, 권리 미침▇▇에 ▇▇ 묵시적인 제품보증▇▇ 또는 ▇▇이행, ▇▇, ▇▇ 또는 교역의 ▇▇에서 발생하는 묵시적인 제품보증도 포함된다(이에 국한하지 않음). 위 ▇▇의 일반성을 제한함이 없이, ’판매자’는 ‘▇▇▇’의 ‘의도된 ▇▇’에 ▇▇ ‘제품’의 ▇▇▇에 관하여 어떠한 종류의 클레임, ▇▇ 또는 제품보증도 하지 아니한다.

7. 제품 보증.

모든 제품보증은 ‘▇▇▇’에게만 적용되는 것으로서, ‘▇▇▇’의 계열사를 포함한 제3자에게 이전되거나 양도될 수 없다. 모든 제품보증은 특정 ▇▇에 ▇▇ 것으로서, ‘제품’이 ‘▇▇▇’의 다른 ▇▇로 ▇▇▇게 되는 ▇▇에는, ’판매자’가 그렇게 이동시킨 ▇▇가 아닌 한, 제품보증이 이전되지 아니한다. 본 ▇▇에 기재된 제품보증에서는, ‘제품’과 함께 취득하거나 사용될 수 있는 제3자의 단품은 제외된다.

a. ‘IVD 소모품’에 ▇▇ 보증. ’판매자’는 (i) ‘IVD 소모품’은 ’판매자’에게서 배송되는 날로부터 3개월 또는 (ii) ’판매자’가 그 ‘IVD 소모품’에 ▇▇ 인쇄한 유통▇▇의 ▇▇▇▇ 만료일 중에서 나중에 ▇▇하는 날까지는(단, 어느 ▇▇에든 ▇▇일로부터 12개월 이내어야 함) 동 ‘IVD 소모품’이 그 해당 ’사양서’에 부합할 것이라는 점을 보증한다.

b. ‘IVD 하드웨어’에 ▇▇ 보증 ’판매자’는 ‘업그레이드 된 ▇▇요소’ 이외의 ‘IVD 하드웨어’는 ’판매자’에게서 배송된 날로부터 12개월 간은 그 해당 ’사양서’에 부합할 것이라는 점을 보증한다. 단, 그 ‘IVD 하드웨어’에 ’판매자’가 제공한 설치물이 포함된 ▇▇에는 예외로 하며, 그러한 예외적인 ▇▇에는 그 보증기간은 그 ▇▇▇, 또는 그 ‘IVD 하드웨어’가 인도된 날로부터 30▇ ▇ 먼저 발생하는 날로부터 개시된다("기본 ‘IVD 하드웨어’ 보증"). "업그레이드 된 ▇▇요소"란 기본 하드웨어 보증에 따라 제공되는 ‘IVD 하드웨어’에 대해 ’판매자’가 제공하는 구성품, ▇▇품 또는 개량물을 말한다. ’판매자’는 ‘업그레이드 된 ▇▇요소’는 ’판매자’가 그 ‘업그레이드 된 ▇▇요소’를 제공한 날로부터 90일 간 그 구성품의 ’사양서’에 부합할 것이라는 점을 보증한다. ‘업그레이드 된 ▇▇요소’로 인해 ‘IVD 하드웨어’에 ▇▇ 기본 하드웨어 보증이 연장되지는 아니한다. 단, 그 업그레이드가 ’판매자’의 ▇▇에서 실시된 ▇▇에는 예외로 하며, 그러한 예외적인 ▇▇에는 ‘▇▇▇’에게 배송되는 업그레이드 된 ‘IVD 하드웨어’에 대해서는 새로운 기본 ‘IVD 하드웨어’ 보증이 시작된다.

c. 보증범위에서의 제한 어느 불일치 사항이 다음 ▇▇의 어느 하나로 인한 것인 때에는 위 제품보증은 적용되지 아니한다. 즉, 그 불일치가

(i) ’문서’나 ’사양서’에 반하는 ▇▇, ▇▇, 과실, ▇▇, 사고, 부적절한 ▇▇▇▇ ▇▇으로 인한 것이거나, (ii) 부당▇▇▇▇, 또는 그 밖에 본 ▇▇에 따르지 아니한 ▇▇으로 인한 것이거나, (iii) 부적절한 취급, 설치, ▇▇▇수 또는 ▇▇으로 인한 것이거나(단, ’판매자’측 직원이 이행한 ▇▇에는 예외), (iv) 무단 ▇▇으로 인한 것이거나, (v) 불가항력 사유에 의한 것이거나, 또는 (vi) 제3자 물품과 함께 ▇▇함으로 인한 (그 ‘제품’의 ’문서’나 ’사양서’에서 그 제3자 물품이 그 ‘제품’과 함께 ▇▇하기 위한 것이라는 점을 명시적으로 ▇▇한 ▇▇는 제외함) 것인 때에는 위 제품보증은 적용되지 아니한다.

d. 보증 절차 본 제품보증에 따른 수▇▇▇ 교체를 받기 위한 자격을 갖추기 위해서는, ‘▇▇▇’는 (i) 불일치 사항을 신고하기 위해 ’판매자’의 ▇▇부서에 신속히 ▇▇을 ▇▇▇ 하고, (ii) ‘판매자’와 협력하여 그 불일치 사항을 확인하거나 진단▇▇▇ 하며, (iii) 그 ‘제품’을 ’판매자’의 지시에 따라 ’판매자’에게 반송하거나(▇▇은 선납할 것), 또는 ’판매자’와 ‘▇▇▇’가 합의하는 ▇▇에는, ’판매자’가 인정한 ▇▇직원이 그 불일치 사항을 확인하고 ▇▇하기 위해 그 ‘제품’에 접근할 수 있게끔 ▇▇▇ 한다.

e. 보증에 따른 ▇▇▇ 해결책 ’판매자’는 자신이 ▇▇하는 바에 따라, 본 제품보증이 적용되는 불일치 ‘제품’을 ▇▇하거나 교체한다. 다만, ’판매자’가 그러한 불일치 사항을 합리적으로 판별하고 확인할 수 있어야 한다. ▇▇되거나 교체된 ‘IVD 소모품’에 ▇▇ 보증기간은 ▇▇▇로부터 90일, 또는 ▇▇의 소모품에 ▇▇ 잔여 보증기간 중 나중에 ▇▇하는 때까지로 한다. ‘IVD 하드웨어’는 동일한 기능을 하거나, ▇▇되거나 또는 ▇▇ ‘IVD 하드웨어’나 구성품으로 교체 또는 ▇▇될 수 있다(‘IVD 하드웨어’의 구성품이 불일치 하는 ▇▇에 한함). ‘IVD 하드웨어’가 ▇▇ 교체되는 ▇▇에는, 그 교체품에 ▇▇ 보증기간은 ▇▇▇로부터 90일, 또는 ▇▇의 ‘IVD 하드웨어’에 ▇▇ 잔여 보증기간 중 나중에 종료하는 기간으로 한다. 구성품만 ▇▇되거나 교체되는 ▇▇에는, 그 구성품에 ▇▇ 보증기간은 ▇▇▇로부터 90일, 또는 ▇▇의 ‘IVD 하드웨어’에 ▇▇ 잔여 보증기간 중 나중에 종료하는 기간으로 한다. 위 ▇▇은 제공되는 보증에 따라 ‘▇▇▇’가 가지는 ▇▇▇ 법적 구제 방안과 판매자의 ▇▇▇ ▇▇를 명시한다.

8. 면책 및 ▇▇▇상.

a. 판매자에 의한 면책 및 ▇▇▇상. ’판매자’의 면책 및 ▇▇▇상 ▇▇의 제한(▇▇ 제8(a)조)과 면책 및 ▇▇▇상 ▇▇의 조건(▇▇ 제8(c)조)을 포함한(이에 국한하지 않음) 본 ▇▇을 전제로 하여, ’판매자’는 (i) (A) ‘테스트용 제품’을 그 해당 ’문서’에 명시된 특정 ‘의도된 ▇▇’대로 사용한 ▇▇와 (B) ‘▇▇ 제품’을 (x) 그 해당 ’문서’에 ▇▇된 특정 ‘의도된 ▇▇’나 본 ▇▇에 따라서, 그리고 해당 ‘제품’의 ’문서’와 ’사양서’에 따라서 ‘▇▇▇’의 ▇▇를 위해 사용한 ▇▇에 그것이 어느 제3자의 ▇▇하고도 집행가능한 ▇▇재산권을 침해한다는 주장을 하는 여▇▇ 제3자 클레▇▇▇ ▇▇에 대해 ‘▇▇▇’를 방어해주고 ‘▇▇▇’에게 배상해주며 ‘▇▇▇’가 손해를 입지 않게끔 해주어야 하고, 또한 (ii) 그러한 권리침해 클레임과 ▇▇하여 ‘▇▇▇’에게 부과된 일체의 확정판결액 및 ▇▇(합리적인 변호사 ▇▇을 포함), 그리고 타결된 모든 합의금을 지불▇▇▇ 한다. ‘제품’▇▇ 그 일부가 권리침해 클레임의 ▇▇이 되거나, 또는 ’판매자’가 ▇▇에 그러한 클레임의 ▇▇이 될 수 있다고 판단하는 ▇▇에는, ’판매자’는 자신의 ▇▇에 따라, (A) ‘▇▇▇’를 위해

제품을 계속 사용할 수 있는 권리를 마련해주거나, (B) 권리를 침해하지 않으면서도 실질적으로 동일한 대체품으로 그 ‘제품’을 교체 또는 개▇▇▇거나, 또는 (C) 제품을 반품▇▇▇ ▇▇하고 그 ‘제품’에 관하여 ‘▇▇▇’에게 제공되었던 권리, 라이선스 및 그 밖의 허가사항을 종료시킨 다음, 반품된 제품에 대해 그 반품 당시 감가▇▇이 반영된 가액(‘▇▇▇’의 ▇▇▇▇에 나타난 바에 따름)을 ‘▇▇▇’에게 환불해줄 수 있는 권리를 가진다. 다만, 사용해버렸거나 만료된 ‘IVD 소모품’에 대해서는 환불을 하지 아니한다. 본 조는 제3자 ▇▇재산권 침해에 ▇▇ ’판매자’의 책임 전부를 ▇▇한 것이다.

b. 판매자의 면책 및 ▇▇▇상 ▇▇에 ▇▇ 제한 불명확한 ▇▇ 없도록 하기 위해, 어떠한 권리침해 클레임이든 그러한 권리침해가 다음 ▇▇의 어느 ▇▇에 해당하는 ▇▇에 의하여 발생하는 것인 때에는 ’판매자’는 ‘▇▇▇’를 방어해주고 ‘▇▇▇’에게 배상해주며 손해를 입지 않게 해주어야 할 ▇▇를 지지 아니한다는 점을 밝혀둔다. 즉, 그러한 권리침해가 (i) 부당▇▇을 위해 제품을 사용한 ▇▇, (ii) 해당 제품의 ’사양서’, ’문서’ 또는 본 ▇▇에 의거하여 ‘▇▇▇’에게 부과된 제한 및 ‘▇▇▇’에게 명시적으로 부여된 권리에 따르지 아니하는 어떠한 ▇▇으로든 ‘제품’을 사용한 ▇▇(▇▇에는 그 ‘제품’의 ’문서’에 ▇▇된 특정 ‘의도된 ▇▇’의 범위를 벗어나서 ‘제품’을 ▇▇하는 것도 포함하되 이에 국한하지 않음), (iii) 제3자의 물품, 재료 또는 서비스와 함께 ‘제품’을 사용한 ▇▇(단, 그 ‘제품’의 ’문서’나 ’사양서’에서 그러한 제3자 물품이 ‘제품’과 함께 ▇▇하기 위한 것이라는 점을 명시적으로 밝힌 ▇▇는 예외로 함),

(iv) ’판매자’가 공급하지 아니한 분▇▇▇ 그 밖의 프로세스를 ▇▇하기 위해 ‘제품’을 사용한 ▇▇, (iv) ‘▇▇▇’나 그 대리인이 제공한 그 ‘제품’에 ▇▇ 사▇▇▇ 지침을 ’판매자’가 준수한 ▇▇, (v) ’판매자’가 본 ▇▇ 중 어느 것이든 위반한 ▇▇, 또는 (vi) ‘제품’과 함께 취득하거나 사용될 수 있는 제3자의 단품을 사용한 ▇▇로 인해 발생한 때에는(제(i)호 - 제(vi)호 각각을 "▇▇▇외 클레임"이라 함) ’판매자’는 ▇▇를 지지 아니한다.

c. ▇▇▇의 면책 ▇▇ 및 손해 배상 ‘▇▇▇’는 ▇▇▇외 클레임으로 인해 야기되거나, 그와 ▇▇되거나 그로부터 발생한 것에 대해서는, 신체상▇▇ 사망에 따른 클레임 및 제3자 ▇▇재산권 침해를 포함한(이에 국한하지 않음) 어떠한 클레▇▇▇ 책임, ▇▇▇상, 벌금, 벌칙, 소인(訴因) 및 여하한 모든 종류의 ▇▇(합리적인 변호사 ▇▇을 포함함)에 대하여 ’판매자’와 그 계열사, ‘제품’개발에 기여한 비▇▇ 협력사 및 개발 파트너, 그리고 이들 각각의 ▇▇, 이사, 대표자 및 피▇▇▇들을 방어해주고 이들에게 배상해주며 이들이 손해를 입지 않게끔 해주어야 한다.

d. 면책 및 ▇▇▇상 ▇▇의 발생 조건 당사자들의 면책 및 ▇▇▇상 ▇▇는 면책 및 ▇▇▇상을 구하는 당사자가 다음 ▇▇와 같이 할 것을 조건으로 한다. 즉, 그 당사자가 (i) 위 클레▇▇▇ ▇▇에 대해 상대방 당사자에게 서면으로 신속히 통지▇▇▇ 하고, (ii) 그 클레▇▇▇ ▇▇을 방어하고 해결하는 데에 있어서 전적인 통제권과 권한을 상대방 당사자에게 부여▇▇▇ 하며, (iii) 상대방 당사자의 사전 서면▇▇ 없이는 어떠한 ▇▇재산권 침해사실도 ▇▇하지 않아야 하고, (iv) 상대방 당사자의 사전 서면▇▇ 없이는 위의 클레▇▇▇ ▇▇에 대해 어떠한 합의나 타협도 하지 않아야 하며, (v) 그 클레▇▇▇ ▇▇을 방어함에 있어서 상대방 당사자를 합리적으로 ▇▇▇▇▇ 한다. 다만, 면책 및 ▇▇▇상을 해주는 당사자는 면책 및 ▇▇▇상을 받는 당사자가 그러한 ▇▇을 제공하면서 부담하게 되는 그의 합리적인 실비를 변상해주어야 한다.

9. 지불 조건.

’판매자’는 배송 후 청구서를 발급한다. ‘▇▇▇’에 ▇▇ ’판매자’의 ▇▇▇사를(그 이후에 ’판매자’는 해당 지불조건에 대해 ‘▇▇▇’에게 알리는 것으로 함) 전제로 하여, 모든 지불은 청구서 발급일로부터 30일 이내에 결제가 되어야 한다. 예외적으로 일본에서의 지불은 청구서 발급일로부터 60일 이내에 결제가 되어야 한다. 결제▇▇▇ 할 모든 금액은 청구서에 명시된 통화로 지불▇▇▇ 한다. 지불이 ▇▇▇▇▇ 그 밖에 ▇▇▇ 자금이체 ▇▇으로 이루어지는 ▇▇에는, 부과되는 ▇▇수수료나 그 밖의 수수료는 ‘▇▇▇’가 단독으로 부담하며, 그러한 수수료에 대해 ’판매자’에게 변상해주는 것으로 한다. 결제▇▇에 지불이 되지 않는 ▇▇에는, ’판매자’는 법적으로 사용할 수 있는 모든 권리 및 권리▇▇▇치를 행사할 수 있다. 연체대금을 ▇▇하면서 ’판매자’가 부담한 모든 ▇▇(합리적인 변호사 ▇▇ 포함)에

대해서는 ‘▇▇▇’가 지불을 ▇▇▇ 한다. 각각의 매입주문서는 별도의 독립된 ▇▇이며, ‘▇▇▇’는 다른 매입주▇▇▇ ’판매자’와의 여타 ▇▇에 대해 ▇▇를 할 수 있는 권리가 없다. ’판매자’는 ▇▇별로 지불조건을 정하기로 하며, 자신의 ▇▇에 따라 ▇▇▇건을 변경할 수도 있다. 결제▇▇에 지불되지 아니한 금액에 대해서는 월 1.5%의 이율로 ▇▇가 발생하거나, 법에서 ▇▇▇ 최대 금액이(더 낮은 ▇▇) 발생한다.

10. ▇▇▇건, 소유권 및 ▇▇위험의 부담.

’판매자’가 서면으로 ▇▇ 명시하였거나 당사자들 간에 ▇▇ 합의된 바가 없는 한, 모든 배송은 ▇▇ 당시 ‘▇▇▇’가 지정한 주소지에서의 DAP 조건(Incoterms 2010)으로 하며 청구서에 추가되어 ‘▇▇▇’가 지불할 ▇▇과 보험료는 ‘▇▇▇’가 부담하는 것으로 한다. 예외적으로, EU 회원국으로 보내는 모든 배송은 ▇▇ 당시 ‘▇▇▇’가 ▇▇하는 주소지에서의 DDP(Incoterms 2010) 조건으로 한다. 모든 ▇▇에 있어서, 소유권(‘IVD 소프트웨어’ 및 제3자 소프트웨어에 ▇▇ 것은 제외)과 ▇▇위험은 ‘제품’을 위 주소지에서 받을 수 있게 되는 때에 ‘▇▇▇’에게 이전한다.

11. 세금.

‘▇▇▇’는 관련된 판매세, ▇▇세, 소비세, VAT(부가세), GST(물품용역세), ▇▇징수세 및 그 밖의 세액은 ▇▇▇ 당시 ▇▇되는 ▇▇과 ‘제품’의 배송 목적지 ▇▇에 근거하여 ▇▇된다는 점에 ▇▇한다. 견적서에 열거된 세금의 액수는(있는 ▇▇) 단지 참고만을 위한 것이며, ’판매자’에 대해서는 구속력을 가지지 아니한다. ’판매자’에게 지불▇▇▇ 할 모든 가격 및 여타 금액은 ‘제품’ 판매에 대해 정부당국이 이후에 부과하거나 ▇▇하는 여▇▇ 제세금, 통관세, ▇▇ 또는 부담금을 공제하지 않은 금액이어야 하며 그러한 세금 등이 없는 ▇▇로 지불이 되어야 하며, 그 제세금 등은 전부 ‘▇▇▇’가 납부하는 것으로 한다. ’판매자’가 법령▇▇ ▇▇에 의해 위와 같은 세금, ▇▇ 또는 부담금을 납부▇▇▇ 하는 ▇▇에는, 그 금액은 매입가격에 추가되거나 추후 ‘▇▇▇’에게 발급되는 청구서에 추가된다. 뉴질랜드 ‘▇▇▇’의 ▇▇에는, ’판매자’와 ‘▇▇▇’는 1985년 물품용역세법(Goods and Services Tax Act 1985) 제8(4)조(개▇▇▇ 포함)를 ‘제품’에 적용하지 않기로 합의한다.

12. 일반▇▇.

a. ▇▇의 적용 본 ▇▇은 ‘제품’에 ▇▇ ▇▇, 매입, 공급 및 ▇▇을 배타적으로 규율하며, 여하한 매입주문서, 청구서 또는 이와 유사한 서류상에 있는 ▇▇, ▇▇ 및/또는 추가되는 조건에 ▇▇▇고, 그와 같이 ▇▇하는 모든 조건들은 본 계약에 의해 배제되며 효력이 없는 것으로 한다. ’판매자’가 위와 같은 조건에 대해 이의를 ▇▇하지 않았다고 해서 ’판매자’가 그러한 조건에 대해 가지는 권리를 포기한 것으로 취급되지는 않으며, ’판매자’가 그러한 조건을 ▇▇한 것이 되지도 아니한다. 제3자 물품에 대해서는 추가적인 계약조건이 적용될 수 있다.

b. ▇▇의 ▇▇/취소 ‘제품’에 ▇▇ ▇▇은 일단 발주된 후에는 ▇▇▇거나 취소할 수 없다.

c. 준거법 본 ▇▇과 그 ▇▇ 및 당사자들의 ▇▇이행에 대해서는 (i) ’▇▇▇’가 미국인인 ▇▇에는 미국 캘리포니아 주(州)의 법령이,

(ii) ’▇▇▇’가 ▇▇ 영외에 ▇▇하는 ▇▇에는 ’판매자’ 업체가 ▇▇하는 국가의 법령이 적용된다. ’판매자’와 ‘▇▇▇’는 본 ▇▇(’문서’에 있는 ▇▇ 포함)에는 '국제물품매매계약에 관한 UN협약'을 적용하지 않기로 합의한다.

d. ▇▇ ’판매자’의 전적인 ▇▇에 따라, 본 ▇▇으로부터 발생하거나 본 ▇▇과 관련된 모든 분쟁, 클레임 또는 다툼은 영어로 ▇▇되는 구속력 있는 비밀 ▇▇에 의해 판단을 받는 것으로 하되, ’판매자’가 결정하는 법정지(法庭地)에서 일반적으로 받아들여지는 ▇▇규칙과 절차에 의한다. 모든 ▇▇에서, 당사자는 자신의 ▇▇과 ▇▇▇▇를 각자 부담하되, 중재인과 관리인의 ▇▇ ▇▇금은 균등하게 분담▇▇▇ 한다. 법에서 ▇▇ ▇▇가 아닌 한, 당사자나 중재인▇ ▇ 당사자들의 사전 서면▇▇ 없이는 ▇▇의 존재, ▇▇ 또는 결과를 공개할 수 없다. 중재인의 결정은 당사자들에 대해 확정적인 구속력을 가진다. 다만, 중재인은 본 ▇▇의 명백한 ▇▇을 변경할 수 있는 권한은 가지지 아니한다. 판정에 ▇▇ 집행판결은 관할권을 가지는 모든 법원에서 내려질 수 있다. 당사자들이 ▇▇를 위한 임시적 권리▇▇▇치를 적합한 관할법원에 구하는 것이 본 조항에 의해 배제되지는 아니한다.

e. ▇▇ 및 보증 ‘▇▇▇’는 ’판매자’나 그 계열사의 물품▇▇ 서비스에 ▇▇ ▇▇ 딜러나, 대리인, 재판매업자 또는 판매권자가 아니다.

‘▇▇▇’는 자신이 (i) 제3자를 ▇▇하여 ‘제품’을 매입하는 것이 아니라는 점, (ii) 제3자에게 ‘제품’을 재판매하거나 배포하기 위해서 ‘제품’을 매입하는 것이 아니라는 점, (iii) ▇▇ 당시 ’▇▇▇’가 지정한 ▇▇▇적지("▇▇▇적지 국가")에 따라 ’판매자’가 ‘제품’을 배송한 국가로부터 ‘제품’을 ▇▇하기 위해 그 ‘제품’을 매입하는 것이 아니라는 점, 그리고 (iv) ▇▇▇적지 국가 밖으로는 ‘제품’을 ▇▇하지 않을 것이라는 점을 ▇▇하고 보장한다.

f. 계약위반 ▇▇ 구제책 본 ▇▇의 다른 부분에 명시된 권리구제 외에, 그리고 법령▇▇ ▇▇법적으로 ’판매자’가 사용할 수 있는 여하한 권리구제 외에, ’▇▇▇’가 본 ▇▇을 위반한 ▇▇에는, ’판매자’는 다음 ▇▇와 같은 여하한 모든 조치들, 또는 다음 ▇▇의 조치들을 조합하여 ▇▇할 수 있다. 즉, (i) ‘제품’의 ▇▇▇송 중단을 포함한(이에 국한하지 않음) ▇▇이행을 중단할 수 있고, (ii) 제2조(구매 후 제품에 ▇▇ 권리)에 따라 ‘▇▇▇’에게 부여되었던 권리를 종료시킬 수 있으며, (iii) 해당 ‘제품’에 대해 당시 ▇▇되고 있는 계약을 ▇▇할 수도 있고, (iv) 해당 ‘제품’에 ▇▇ 잔여 제품보증을 종료시킬 수도 있으며, 또한 (v) ‘▇▇▇’로 하여금 미지불 청구서를 즉시 결제▇▇▇ 요구할 수도 있다.

g. ‘IVD 하드웨어’ 호환성. ‘IVD 하드웨어’에 ▇▇ 업데이트 속도가 느리기 때문에, ‘▇▇▇’는 ’판매자’의 연구용 시약과 소모품이 ‘IVD 하드웨어’ 및 ‘IVD 소프트웨어’와 ▇▇되지 않을 수도 있다는 점을 ▇▇한다. ‘▇▇▇’는 ‘IVD 하드웨어’ 및 ‘IVD 소프트웨어’와 함께 사용할 ’판매자’의 연구용 시약과 소모품을 구매하기에 앞서 ’판매자’의 ▇▇▇▇부서에 ▇▇할 것임을 ▇▇한다.

h. 용역계약 ’판매자’가 ‘IVD 하드웨어’에 대해 제공되고 있는 용역계약을 연장하는 ▇▇에는, 그 연장된 용역계약에 대해서는 그 용역계약에 ▇▇ ’판매자’의 표준▇▇이 배타적으로 적용된다.

i. 후속 제품 후속 제품 및/또는 용역은("미출시 제품") 새로운 부품 넘버와 가격 및 사양에 따르며, 미출시 제품을 확보할 수 있는 가능성 때문에 본 계약에 따른 ‘제품’을 취득하지는 아니한다.

j. 판매자의 계열사 ’판매자’가 본 계약에 따라 이행하거나 행사하는 여하한 행위나 권리는 ’판매자’가 직접할 수도 있고, 그 계열사가 이행하거나 행사할 수도 있다. 예컨대(범위를 국한하지 않고 사례를 제시하는 것임), ’판매자’의 계열사도 배송, 용역공, 청구서 발급 및 지불금 ▇▇을 할 수 있는 것이다.

k. 불가항력 ’판매자’의 합리적인 통제 범위를 벗어나는 사유에 전체적으로나 부분적으로 귀책이 있는 ▇▇불이행▇▇ 이행지체에 대해서는 ’판매자’는 책임을 지지 아니한다. 그러한 사유에는 ▇▇지변, ▇▇, ▇▇, 토네이도, ▇▇, 허리케인, 낙뢰, 정부조치, 실제적인 전쟁▇▇ 전쟁발생 위험, 테러, 민요(民擾)나 반란, 사보타주, 노동력 부족▇▇ 분규, ’판매자’의 공급업자나 하도급업자에 의한 납품 불이행▇▇ 납품▇▇, ▇▇의 어려움, 에너지나 원료 또는 장비의 부족, 또는 ‘▇▇▇’측의 잘못▇▇ 과실이 포함된다(이에 국한하지 않음). 위와 같은 이행지체가 있는 ▇▇, 인도일은 그 ▇▇사유로 인해 ▇▇된 기간 만큼 ▇▇된다.

l. 통지 필요하거나 허용되는 모든 통지는 서면으로 ▇▇▇ 하며, (i) 직접 인도된 때, 또는 (ii) 요금선납 회▇▇▇부 등기우편▇▇ ▇▇우편에 부쳐진 때로부터 5일(또는 국제우편의 ▇▇에는 10일)이 되는 때, 또는 (iii) 서면 수취확인서를 제공하는 민간배달업체에 부쳐진 때로부터 1일이 되는 때에 ▇▇된 것으로 본다.

m. 판매자 ▇▇ ’판매자’는 ▇▇처리, ▇▇▇▇, ‘▇▇▇’의 향후 ▇▇처리를 ▇▇하기 위해서, 그리고 ▇▇ 법규를 ▇▇할 목적으로 ‘▇▇▇’에 관한 계▇▇▇와 ▇▇에 ▇▇ 데이터 베이스를 ▇▇▇고 사용할 수 있다. ‘▇▇▇’는 증권법▇▇ 그 밖의 ▇▇ 법령에서 ▇▇하는 바를 제외하고는(그리고 그 범위에 한정함), ’판매자’의 사전 서면동의 없이는 본 거래에 대한 금전 관련 조건을 어느 제3자에게도 공개할 수 없다. ‘구매자’는 ‘제품’과 관련하여 자신이 ’판매자’에게 제공하는 제안, 아이디어 또는 의견을 어떠한 방식으로든 사용하고 상업화할 수 있는 권리와 라이선스를(하위 라이선스를 재설정할 수 있는 권리 포함) ’판매자’에게 부여한다. 이 권리와 라이선스는 비독점적이고, 지불의무가 없으며, 로열티 없이, 전세계에서, 영구적으로 사용이 가능한 취소할 수 없는 권리와 라이선스이다.

n. 수출 규정 준수 ‘제품’이나 관련기술 또는 ‘구매자’에게 제공되는 정보는 미국 수출관리법과 그에 따른 규정(또는 다른 국가의 수출 규제 및 법령)에서 부과하는 제한과 규제를 받을 수도 있다. 본 약관에 있는 반대되는 규정에도 불구하고, ‘구매자’는 위와 같은 규제나, 또는 그 밖에 여하한 국가, 주(州) 또는 관할지역의 법령, 규칙 또는 규정에 반하는 방식으로 ‘제품’을 사용하지도 않을 것이며, 또한 그러한 규정에 반하는 국가나 사람 또는 단체에게 ‘제품’이나 관련기술 또는 ‘구매자’에게 제공되는 정보를 수출하거나 재수출하지도 않을 것임을 약정한다.

o. 의료법 준수 ‘구매자’는 보건업체의 하나로서 ’판매자’와 ’판매자’의 계열사들이 관계 법령 및 규정에 따라 본 약관의 존재와 금전 관련 조건을 포함한 본 약관의 내용 및 목적사항을 공개해야 할 의무를 부담할 수도 있다는 점을 인정하고 그에 동의한다(예컨대, 미국의

U.S. Sunshine Act, 그리고 그에 준하는 주(州)법이나 외국법). ’판매자’는 자신과 자신의 계열사들이 위와 같은 의료법을 준수하기 위해 가급적 최소한의 범위까지만 정보를 공개할 것임을 약정한다.

p. 공고 ‘구매자’는 ’판매자’의 사전 서면승인 (이 승인은 불합리하게 유보되거나 지연되어서는 아니 됨) 없이는 ‘제품’ 취득에 관한 어떠한 보도자료도 발행하지 않을 것이며 어떠한 공고도 하지 않을 것이라는 점을 약정한다.

q. 기타 본 약관에 명시된 경우를 제외하고는, ’판매자’나 ’판매자’ 계열사의 지식재산권에 의거한 권리나 라이선스는, 묵시적으로나 금반언((禁反言)에 의해서는 구매자에게 명시적으로 부여되지 아니한다. 일(日)을 일컫는 말은 달리 명시된 바가 없는 한 역일(曆日)을 말한다. ’구매자’가 파산, 또는 도산, 법정관리, 해산 또는 화의(和議)와 관련된 절차에 대한 자발적 또는 비자발적 신청의 당사자가 되는 경우에는, ’판매자’는 즉시 이행을 중단할(미이행 주문에 대한 취소 포함) 수 있으며, ‘구매자’에 대해 책임을 지지 아니한다. 본 약관은 본 계약의 목적사항에 관한 당사자들 간의 합의사항 전부를 나타낸 것으로서, 당사자들 간에 이전에 있었던 모든 논의, 의사표시, 합의 및 이해사항에 우선한다. 본 조건들에 대한 변경이나 여하한 권리, 조건 또는 계약위반에 대한 권리포기는 양 당사자들이 서명(署名)한 서면(書面)에 의한 경우가 아닌 한 효력을 가지지 아니한다. 어느 규정이 무효이거나 집행될 수 없다는 판정을 받게 되는 경우에는 그 규정은 당사자들의 의사를 시행하기 위해 허용되는 최대한의 범위까지만 집행되는 것으로 하며, 나머지 계약조건들은 계속 완전유효하게 시행된다. 일방 당사자가 본 계약에서 부여한 어떠한 권리이든 행사하지 아니하거나, 일방 당사자가 어느 계약조건을 이행하도록 요구하지 않거나, 또는 어느 계약위반에 대한 권리를 일방 당사자가 포기하였다고 해서 동일한 계약조건이나 다른 계약조건을 추후에도 계속 행사 또는 집행하지 못하게 되는 것도 아니며, 추후에 위반한 것에 대해서까지 권리를 포기한 것으로 보아서도 아니 된다. 본 약관에 있는 규정으로 인해 당사자들 간에 합작투자, 파트너쉽 또는 이와 유사한 약정이 형성되는 것도 아니며 그러한 관계가 설정되지도 아니한다. 본 약관에 대해서는 제3의 수익자는 존재하지 아니한다.