Contract
본 일렉트로비트 라이선스 약관(이하 ‘일렉트로비트 약관’이라 함)은 동봉된 견적서(이하 ‘견적서’라 함)에 명시된 고객(이하 ‘고객’이라 함)에게 일렉트로비트가 제공하는 결과물의 라이선스에 적용된다.
1. 용어 정의
본 일렉트로비트 약관에 사용된 대문자 용어(영어 원문 기준)는 계약서 상의 대문자 용어(영어 원문 기준)와 더불어 다음과 같은 의미를 갖는다.
1.1 일방 당사자의 ‘계열사’란 (i) 그 일방 당사자를 직접 또는 간접적으로 지배하고 있거나, (ii) 그 일방 당사자와 직접 또는 간접적으로 동일한 소유권이나 지배 하에 있거나, 또는 (iii) 그 일방 당사자에 의해 직접 또는 간접적으로 소유 또는 지배를 받는 법인을 의미한다. 이러한 목적에 따라, 다른 법인이 해당 법인에 대해 50% 이상의 의결권을 소유하고 업무를 지휘할 수 있는 경우, 해당 법인은 다른 법인의 지배를 받는 것으로 간주된다.
1.2 ‘계약’이란 본 일렉트로비트 약관과 더불어 고객이 수락한 견적서 및 부속 문서를 의미한다.
1.3 ‘선행 지식 재산’이란 본 계약이 적용되는 프로젝트와 관계 없이, 또는 그 이전에 생성되었거나 개발된 모든 형태의 소프트웨어, 하드웨어, 문서, 자료, 데이터, 기술, 정보, 노하우 및 지식 재산권을 의미한다.
1.4 ‘영업일’이란 월요일부터 금요일(독일 바이에른의 공휴일 제외)의 각 오전 9시부터 오후 5시까지(중앙 유럽 표준시 기준)를 의미한다.
1.5 ‘고객 물품’이란 프로젝트에서 고객이 또는 고객을 대신하여 제공하였거나 제공할 명세서, 도면, 스케치, 모델, 프로그램, 문서, 소프트웨어, 하드웨어, 기타 자료, 서비스 및 기타 모든 데이터를 의미한다.
1.6 ‘고객 제품’이란 수정되지 않았거나 수정된 형태로, 결과물, 생성된 소프트웨어 또는 그 일부를 필수 구성요소로서 포함하는 고객 소유 제품을 의미한다.
1.7 ‘결과물’이란 계약 조건에 따라 일렉트로비트가 고객에게 제공하고 인도한 모든 작업 결과물(제작에 사용된 부대시설 제외), 라이선스 제품, 타사의 부품과 기타 납품, 서비스 및 모든 문서를 의미한다.
1.8 ‘문서’란 일렉트로비트가 고객에게 공급한 제품 설명서, 사용 설명서, 교육 자료 및 결과물과 관련된 기타 문서를 의미한다. 양 당사자들은 견적서에 문서의 범위를 정의해야 한다.
1.9 ‘일렉트로비트 툴’이란 소프트웨어를 제조, 개발, 생성 및/또는 구성하기 위한 용도의 도구를 의미한다.
1.10 ‘발효일자’란 고객이 수락한 견적서를 일렉트로비트가 수령하는 날짜 또는 당사자들 간에 서면으로 합의한 기타 날짜를 의미한다.
1.11 ‘오류’란 결과물이 올바르게 사용되고 통합되었음에도(해당할 경우) 사양에서 크게 벗어나게 되는, 일렉트로비트에 의해 결과물에 초래된 재현 가능한 결함을 의미한다.
1.12 ‘생성된 소프트웨어’란 일렉트로비트 툴을 사용하여 생성 및/또는 구성된 소프트웨어를 의미한다.
1.13 ‘지식 재산권(IPR)’이란 특허법, 저작권법, 데이터 및 데이터베이스 보호법, 영업 비밀법, 디자인 보호법(디자인 등록 가능 여부와 상관없이), 마스크 워크 및 칩 토포그래피 보호법에 따라 존재하는, 상표 및 서비스 마크 외의 모든 권리(일방 당사자가 소유한 권리이든, 일방 당사자에게 라이선스가 부여된 권리이든 상관없이) 및 모든 유사한 재산권 및 유사한 권리를 의미한다. ‘일렉트로비트 지식 재산권’이란 일렉트로비트가 소유하고 있거나 일렉트로비트가 라이선스를 부여한 지식 재산권으로서, 결과물에 구현되어 있거나, 고객이 본 일렉트로비트 약관의 제2, 3장(章)에 규정된 라이선스에 의해 허용되는 방식으로 결과물을 사용함으로써 실행되는 지식 재산권을 의미한다.
1.14 ‘라이선스 제품’이란 본 계약에 의거 일렉트로비트가 고객에게 부여한 라이선스에 따라 오브젝트 코드 포맷의 문서로만 제공되는(소스 코드 공개에 대해 명시적인 서면 합의가 없는 경우) 문서를 포함하여 소프트웨어, 기술, 장치, 도구 또는 앞서 언급한 모든 컴포넌트/요소를 의미한다. 라이선스 제품에는 런타임 소프트웨어와 일렉트로비트 툴 외에도, 응용 및 확장이 포함된다. ‘응용’이란 확장을 제외하고 라이선스 제품의 수정, 개선 및 주문 제작을 의미한다. ‘확장’이란 라이선스 제품의 새로운 기능성을 의미한다.
1.15 ‘프로젝트’란 결과물 제공을 위해 마련된 견적서에서 고객과 일렉트로비트가 공동으로 정의한 프로젝트를 의미한다.
1.16 ‘적격성 평가’란 일렉트로비트가 대상 시스템의 변경이 결과물에 미치는 잠재적인 영향과 변경 요청 프로세스의 일환으로 결과물의 변경이 필요한지 여부 및/또는 어느 정도까지 변경해야 하는지에 대해 고객에게 서면으로 설명하는 진술을 의미한다.
1.17 ‘런타임 소프트웨어’란 자동차에 사용하기 위한 라이선스 제품(소프트웨어)을 의미한다.
1.18 ‘사양’이란 견적서에 설명 및/또는 언급된 결과물에 대한 기술, 기능 및 성능 사양을 의미한다.
1.19 ‘대상 시스템’이란 견적서에 명시된 대로, 또는 견적서에 맞게 결과물이 작동되어야 하는 플랫폼, 대상 아키텍처, 시스템 및/또는 사용자 환경을 의미한다.
1.20 ‘유닛’이란 수정 여부를 불문하고 로열티 적용 결과물 또는 그 일부를 포함하는 각각의 단일 하드웨어 및/또는 소프트웨어 컴포넌트를 의미한다.
1.21 ‘업데이트’란 일렉트로비트가 메인 버전에 대한 버그 수정 및 일부 개정, 추가, 수정 및 개선 등을 실행하고 다음과 같이 표시한 라이선스 제품의 새로운 하위 버전(= 마이너 릴리즈)을 의미한다. 예: x.1; x.2; x.3 또는 이와 유사한 것.
1.22 ‘업그레이드’란 일렉트로비트가 주요한 새 기능을 결합하고 다음과 같이 표시한 라이선스 제품의 새 버전을 의미한다. 예: 1.x, 2.x, 3.x 등
1.23 ‘작업 결과물’이란 라이선스 제품, 타사의 요소/IP 및 오픈 소스 컴포넌트를 제외하고 견적서에 정의된 엔지니어링 서비스의 결과물을 의미한다. 양 당사자들은 작업 결과물이 비독점 작업 결과물(제3.1조에 의거 라이선스 부여)인지 독점 작업 결과물(제3.2조에 의거 라이선스 부여)인지를 견적서에 정의해야 한다.
2. 라이선스 제품 및 생성된 소프트웨어에 대한 권리 부여
2.1 라이선스. 일렉트로비트는 고객이 본 계약 조건을 준수한다는 조건으로, 일렉트로비트 지식 재산권에 따라 비독점적이고 전 세계적으로 양도 불가한 수수료 및/또는 로열티 적용 라이선스를 다음에 국한하여(계약에 정의된 경우) 고객에게 부여한다.
(i) 라이선스 제품에 대한 일정 수의 사용자 및/또는 특정 유형의 액세스(2.1.5항 참조)
(ii) 라이선스 기간(기간 제한)
(iii) 대상 시스템(예: 특정 ECU/마이크로 컨트롤러 제품군 ‘제품 라인 라이선스’로 제한)
(iv) 프로젝트(예: ‘프로젝트 라이선스’) 및/또는
(v) 특정 고객 제품
다음과 같이 계약서에 합의된 대로:
2.1.1. 평가 및 데모 라이선스
(i) 고객이 사용 타당성 평가를 목적으로, 또는 고객 제품 및 서비스의 일부로만 라이선스 제품 및/또는 생성된 소프트웨어를 사용, 복사, 수행 및 사내 전시하고
(ii) 고객 및 잠재 고객에게 시연하기 위한 목적으로 고객사 소프트웨어 및 하드웨어 결합 제품의 필수 요소로서만 런타임 소프트웨어를 사용, 복사, 수행 및 전시한다.
2.1.2. 개발 라이선스
(i) 런타임 소프트웨어를 사용, 실행, 복사, 통합 및 컴파일하고
(ii) 생성된 소프트웨어를 생성하고 구성하되
고객 제품을 내부적으로 개발, 구성, 응용, 조립, 통합 및 테스트하기 위한 목적으로 하며 대량 생산용은 아니다.
2.1.3. 복제 및 배포 라이선스
(i) 고객 제품을 생성, 테스트, 조작, 제작, 및 조립하기 위한 목적으로 런타임 소프트웨어 및/또는 생성된 소프트웨어를 사용, 복사, 통합 및 컴파일하고
(ii) 단계적, 또는 다단계적 배포 시스템을 통해 직접 또는 간접적으로 이러한 고객 제품을 제조, 사용, 도입, 배포, 이용 허가, 판매 및 판매를 제안하며
(iii) 단계적, 또는 다단계적 배포 시스템을 통해 직접 또는 간접적으로 고객 제품을 배포, 판매 및 판매를 제안할 권리 및 서브라이선스를 고객에게 부여하고
(iv) 고객에게 본 일렉트로비트 약관에 명시된 한도 내에서 이러한 고객 제품을 사용할 권리를 고객에게 부여하기 위함이다.
2.1.3 항에서 전술한 내용에도 불구하고 일렉트로비트가 대량 생산용으로 분명하게 허용하지 않는 한, 라이선스 제품과 생성된 제품은 어떠한 대량 생산에도 사용할 수 없음을 인정하고 동의한다.
2.1.4. 교육용 라이선스
라이선스 제품 및/또는 생성된 소프트웨어를 대학 및 기술 학교에서 교육용, 비상업적 목적으로 사용한다. 일렉트로비트 툴과 관련하여 고객은 오브젝트 코드로만 소프트웨어 모듈을 생성해야 하며, 생성된 소프트웨어를 제3자에게 공개하거나 제공해서는 안 된다. 본 계약의 모든 다른 조항에도 불구하고, 교육용 라이선스에 따라, 또는 이와 관련하여 제공되는 모든 결과물은 어떤 종류의 상환 청구 또는 보증 없이 엄격하게 “있는 그대로” 제공된다는 것을 인정하고 동의한다. 전술한 내용을 제한하지 않고 5.1 및 5.2 조항의 규정은 적용되지 않는다.
2.1.5. 일렉트로비트 툴 라이선스의 특정 라이선스 모델
노드락 라이선스/싱글 유저 라이선스: 라이선스는 고객사의 직원들에게 라이선스 사용자가 소유하거나 관리하는 개인 컴퓨터 한 대에서 결과물을 사용할 수 있는 권리를 부여한다. 싱글 유저 라이선스의 경우, 라이선스는 지정된 개인 컴퓨터로 제한될 수 있으며, 이는 일렉트로비트의 승인이 있어야만 변경할 수 있다. 이 라이선스는 여러 대의 개인 컴퓨터에 결과물을 설치하거나 네트워크나 가상화를 통해 둘 이상의 개발자가 결과물을 사용할 수 있게 하는 것을 허용하지 않는다. 이러한 유형의 라이선스는 프로젝트 관련 개발팀에서 주로 이용된다. 즉, 모든 엔지니어가 개별 라이선스를 가진다.
동글 라이선스: 동글 라이선스는 하드웨어 동글에 의해 보호되는 PC/노트북 기반의 라이선스를 말하며, 고객사의 직원들이 동글을 특정 PC/노트북이 아닌 임의의 PC/노트북 한 대에 꽂아서 결과물을 사용할 수 있는 권리를 부여한다. 당사자들은 동글 라이선스를 특정 장소로 제한하기로 합의할 수 있다. 이 라이선스는 LAN/WAN 네트워크를 통해 동글을 배포하거나 에뮬레이션하는 것을 허용하지 않는다. 이러한 유형의 라이선스는 보통 여러 개의 개발 팀이 동일한 개발 장소에서 작업하는 경우에 사용되며, 여러 명의 엔지니어가 이 라이선스를 공유할 수 있다(플로팅 타입이지만 물리적 동글에 의해 보호됨).
플로팅 라이선스: 플로팅 라이선스는 서버 기반의 하드웨어 동글로 보호되는, 서버 기반의 라이선스를 말하며, 고객사의 직원들에게 부여된 라이선스 시트 수만큼 국제적으로 결과물을 사용할 수 있는 권한을 제공한다. 이 라이선스는 사용 가능한 총 라이선스 시트 수를 통제하고 관리하는 라이선스 서버에 의해 보호된다. 이러한 유형의 라이선스는 보통 여러 개의 개발 장소와 서로 다른 시간대에 걸쳐 국제적으로 라이선스를 공유하는 경우에 사용된다. 참고: 워크스테이션과 라이선스 서버 간의 LAN 네트워크 연결이 필요하다.
2.1.6. 하드웨어에 통합된 소프트웨어
일렉트로비트가 라이선스를 부여하고 일렉트로비트가 제공하는, 하드웨어(이하 ‘일렉트로비트 하드웨어’라고 함)에 포함되거나 번들로 제공되는 모든 소프트웨어와 관련하여, 일렉트로비트는 제3자 권리의 적용을 받고 고객이 대금 전액을 지불하는 것을 조건으로, 해당 사용자 매뉴얼과 본 계약에 따라 그러한 일렉트로비트 하드웨어의 임베디드 소프트웨어를 사용할 수 있도록 일렉트로비트의 해당 지식 재산권에 따라 서브라이선스가 불가하고 전 세계적으로 비독점적인 라이선스를 고객에게 부여한다. 견적서에 이 조항에 반하는 특정 조항이 있으면, 그 조항이 일렉트로비트 약관에 우선한다. 해당 라이선스를 명시하는 구체적인 조항이 없는 경우, 고객은 일렉트로비트 하드웨어와 관련하여 임베디드 소프트웨어의 사본 한 개를 사용할 수 있는 라이선스를 부여받는다. 고객은 일렉트로비트 하드웨어에서 임베디드 소프트웨어를 분리하거나 일렉트로비트 하드웨어 없이 임베디드 소프트웨어를 배포 또는 양도할 수 없다.
2.2 서브라이선스 권리 고객은 런타임 소프트웨어 및/또는 생성된 소프트웨어의 서브라이선스를 다음에 부여할 수 있다.
(i) 계약의 약관을 수락하고 일렉트로비트의 요청에 따라 일렉트로비트에 대하여 직접적으로 계열사 의무를 지는 조건에 합의하는 계열사; 고객은 이러한 계열사 서브라이선스에 대해 일렉트로비트에 미리 알려야 하며, 일렉트로비트는 특정 제휴사가 그 의무를 준수하지 않을 것이라는 합리적인 우려가 있는 경우, 특정 제휴사에 대해 서브라이선스 행사를 거부할 권리가 있다.
(ii) 제2.1.2조에 따라 허가된 라이선스에 한하여, 오로지 고객에 의해 또는 고객을 대신하여 고객 제품의 조립, 생산, 조작, 테스트 및 관련 조치(판매 제외)와 관련하여 투입할 하도급 업체. 단, 이러한 하도급 업체는 서면에 의해
(1) 비밀 유지 의무와 본 계약 및 제2.8조(불행사)에 따라 부여된 라이선스 제한 사항을 준수할 의무를 부담하며, (2) 제공된 라이선스 제품 및 문서가 하도급 업무를 수행하는 데 필요하지 않게 되었을 때, 가능한 한 즉시 이를 반환하거나 파기해야 할 의무가 있다. 고객은 일렉트로비트에 해당 하도급 업체에 대해 미리 알려야 하며, 일렉트로비트는 이러한 하청업체가 그 의무를 준수하지 않을 것이라는 합리적인 우려가 있는 경우, 서브라이선스 행사를 거부할 권리가 있다.
(iii) 2.1.3항에 따라 허가된 라이선스에만 관련된 유통망 내 고객. 단, 이러한 고객들은 서면에 의해 (1) 비밀 유지 의무와 (2) 본 계약의 라이선스 제한사항 준수 의무, 그리고 (3) 제2.8조(불행사)에 따라 부여된 라이선스 제한 사항 준수 의무를 부담한다. 2.2항 (ii)에 따라 이러한 고객은 하도급 업체에게 서브라이선스를 부여할 수 있다.
일렉트로비트는 2.2항에 따라 서브라이선스 권리를 오브젝트 코드 버전으로만 제한할 수 있다.
고객은 일렉트로비트와의 관계에서 서브라이선스 사용자의 수행을 자신의 수행과 같이 책임을 진다.
또한 고객은 일렉트로비트 툴과 관련하여 서브라이선스를 부여할 수 없다.
2.3 서브라이선스가 부여된 제3자 컴포넌트 계약에 명시되어 있고, 고객이 본 계약 조건을 준수한다는 조건으로 일렉트로비트는 해당 라이선스 기간 동안 계약에 명시된 권리에 따라 계약에 명시된 방식으로 해당 제3자의 컴포넌트를 사용할 수 있도록 고객에게 서브라이선스를 부여한다.
계약에 명시된 범위 내에서 제3자에 의해 때때로 변경되는 특정 제3자의 약관은 본 일렉트로비트 약관을 보완하고 추가로 적용되며 본 일렉트로비트 약관과 불일치 사항이 있는 경우 약관에 우선한다.
2.4 오픈 소스 컴포넌트 당사자들은 결과물에 오픈 소스 컴포넌트가 포함될 수 있음을 인정한다. 의심의 여지를 없애기 위해 모든 오픈 소스 컴포넌트의 활용은 해당 오픈 소스 라이선스에 따른다.
2.5 리버스 엔지니어링 불허; 제한 사항 제2장(권리 부여)에서 허용되거나 관련 강행법규에 따라 의무적으로 요구되는 경우를 제외하고 고객은 다른 사람에게 다음을 허용해선 안 된다. (i)라이선스 제품의 사용 또는 액세스; (ii) 라이선스 제품의 수정, 리버스 엔지니어링, 디컴파일, 분해(이 제한사항이 관련 법률에 의해 명시적으로 금지 또는 제한되는 경우는 제외) 또는 라이선스 제품의 모든 파생 제품 제작 행위; (iii) 라이선스 제품에 대한 임대, 임차, 대여 또는 기타 권리 이전 행위; (iv) 제3자에게 라이선스 제품 공개 또는 제공 행위;
(v) 법률에 따라 라이선스 제품에 부착되거나 포함된 모든 주의사항이나 표시를 제거하거나 가리는 행위; (vi) 일렉트로비트의 사전 서면 승인 없이 라이선스 제품을 오픈 소스 컴포넌트와 결합, 연결 또는 기타 사용하는 행위.
2.6 비경쟁적 사용 계약의 모든 다른 약관에도 불구하고 고객은 계약에 명시적인 서면 동의가 없는 한 라이선스 제품을 배포하거나 이를 독립 실행형 소프트웨어 솔루션으로 수정할 권리가 없으며, 본 계약의 어떤 조항도 고객에게 이에 대한 권리나 라이선스를 부여하지 않는다.
2.7 라이선스 제품의 보호 일렉트로비트가 라이선스 제품과 관련하여 고객에게 제공했을 수 있고 때때로 제공할 수 있는 모든 정보, 데이터, 도면, 사양서, 문서, 소프트웨어 목록, 소스 및 오브젝트 코드(오픈 소스 외에)는 독점 및 기밀 사항이다. 이에 고객은 본 계약에 따라 위 정보 등을 사용해야 하며, 본 계약 기간 동안이나 계약 만료 또는 종료 후에 일렉트로비트의 사전 서면 동의 없이 위 정보 등을 제3자에게 직접 또는 간접적으로 공개해서는 안 된다는 데 동의한다.
2.8 불행사 고객은 일렉트로비트 및/또는 일렉트로비트 라이선스 사용자 및 각자의 고객의 개선, 추가 개발, 복제, 사용, 배포, 라이선스 부여 또는 라이선스 제품의 기타 처분과 관련, 고객의 라이선스 제품 또는 파생 작업을 수정함에 따라 발생한 지식 재산권을 근거로 일렉트로비트 (및 계열사) 및/또는 일렉트로비트 라이선스 사용자 및 각자의 고객에 소송을 제기하거나 주장하지 않는 데 동의한다.
2.9 업스트림 면책 고객은 라이선스 제품 또는 생성된 소프트웨어의 오용으로 인해 발생하거나 이와 관련하여 일렉트로비트 와 일렉트로비트 계열사, 직원, 그리고 임원(“일렉트로비트 배상자”)을 상대로 제기된 모든 청구, 손실, 책임, 비용, 손해 및 경비(합리적인 변호사 수임료와 비용 포함)에 대해 일렉트로비트 배상자를 변호하고 배상하며 책임을 면제해야 한다.
2.10 유보; 라이선스 제공자 소유권 제2장(라이선스 제품 및 생성된 소프트웨어에 대한 권리 부여)에서 명시적으로 부여된 경우를 제외하고 라이선스 제품 또는 생성된 소프트웨어에 대한 다른 권리 또는 라이선스는 묵시적, 금반언적 또는 기타 방식으로 고객에게 부여되거나 전달되지 않는다. 라이선스 제품에 대한 모든 권리, 소유권 및 이권은 일렉트로비트 또는 라이선스 제공자에게 있다.
2.11 유의사항 오픈 소스 컴포넌트에 대해 요구되는 주의사항을 제외하고 일렉트로비트 및/또는 해당 라이선스 제공자가 고객 제품에 포함하도록 요구하는 주의사항 또는 특허 표시는 본 계약에 명시되어야 한다. 고객은 오픈 소스 컴포넌트, 관련 법률, 규정 또는 권한 당국의 결정에 따라 요구되는 모든 주의사항 및 표시와 더불어 이러한 모든 표시를 고객 제품에 재현할 책임이 있다.
3. 작업 결과물에 대한 권리 부여
3.1 비독점적 작업 결과물
3.1.1. 라이선스 부여 일렉트로비트는 대상 시스템 및/또는 프로젝트에 사용할 것으로 한정되고 제한되는(본 계약에서 합의한 경우) 비독점적 작업 결과물과 그에 관련된 지식 재산권에 대해 비독점적이고 전 세계적 서브라이선스가 가능하며 취소할 수 없는 권리를 고객에게 부여한다.
3.1.2. 소유권 비독점적 작업 결과물과 그에 관한 지식 재산권에 대한 소유권과 모든 권리는 사용에 제한 없이 일렉트로비트 또는 일렉트로비트의 라이선스 제공자에게 최종적이고 독점적으로 귀속된다.
3.2 독점적 작업 결과물
3.2.1. 라이선스 부여 제3.2.2조, 제3.2.3조, 제3.3조 및 해당 수수료 및 로열티 지불에 따라 독점적 작업 결과물에 대한 소유권 및 모든 권리는 사용에 제한 없이 고객에게 최종적이고 독점적으로 귀속된다.
3.2.2. 일렉트로비트 선행 지식 재산 일렉트로비트 및/또는 라이선스 제공자는 일렉트로비트 선행 지식 재산권을 소유하며 일렉트로비트 선행 지식 재산권과 관련된 모든 권리는 일렉트로비트 및/또는 라이선스 제공자에게 남아 있거나 귀속된다. 일렉트로비트는 독점적 작업 결과물을 합의된 범위까지 사용할 수 있도록 작업 결과물의 일부인 일렉트로비트 선행 지식 재산권에 대한 비독점적 권리를 고객에게 부여한다.
3.2.3. 일반 애플리케이션 제3.3조에 따라 독점적 작업 결과물의 일부인, 일반 사용의 인터페이스, 특정 고객과 무관한 일반적인 노하우, 일반 기술, 방법, 프로그래밍 단계 및 알고리즘(이하 ‘일반 애플리케이션’이라 함)과 관련하여 일반 애플리케이션과 관련된 소유권과 모든 권리는 사용에 제한 없이 일렉트로비트 또는 일렉트로비트의 라이선스 제공자에게 최종적이고 독점적으로 귀속되며 일렉트로비트는 고객에게 일반 애플리케이션에 대한 비독점적 권리만 부여한다.
3.3 일반 라이선스 규칙
3.3.1. 제3자 컴포넌트 작업 결과물이 일렉트로비트가 제3자로부터 라이선스를 부여한 컴포넌트로 구성된 경우, 작업 결과물의 이러한 컴포넌트에 대한 일렉트로비트의 라이선스는 비독점적인 것이다. 계약에 명시된 범위 내에서 제3자의 특별 약관은 본 일렉트로비트 약관을 보완하고 추가적으로 적용되며, 본 일렉트로비트 약관과 불일치 사항이 있는 경우 이에 우선한다.
3.3.2. 오픈 소스 오픈 소스 관련 라이선스의 경우, 해당하는 오픈 소스 라이선스만 적용된다.
4. 납품 및 인수
4.1 납품 일렉트로비트는 견적서에 명시된 납품 일정과 형식에 따라 일렉트로비트 지점 공장인도 조건으로(인코텀즈 2010) 결과물을 고객에게 납품해야 한다.
4.2 인수 고객은 납품 후 30일 이내(‘인수 기간’) 결과물을 테스트하고 중대한 오류가 없는 한 일렉트로비트에 서면으로 인수 증서를 제공해야 한다(공식 인수). 중대하지 않은 오류는 일렉트로비트 보증 의무에 따라 인수 후에 정정해야 한다. 고객은 특히 감지된 오류(해당할 경우) 및 오작동과, 그 원인과 영향을 가능한 한 상세히 기술한 테스트 결과 서면 보고서를 제공해야 한다.
중대한 오류에 대한 고객의 서면 통지 없이 인수 기간이 만료되는 경우, 또는 고객이나 고객의 고객이 결과물을 사용한 경우(테스트 목적 제외), 결과물은 인수된 것으로 간주된다. 분할 납품이 합의된 경우에는 개별적인 인수 절차에 따라 개별적으로 테스트 되어야 한다. 모든 요소의 상호 작용은 제4.2조에 따라 테스트 되어야 한다.
5. 보증 및 면책조항
5.1 양도할 권리; 충돌 부존재 일렉트로비트는 (a) 일렉트로비트가 본 계약을 체결하고 계약에 따른 의무를 수행하는 데 필요한 모든 능력과 권한을 가지고 있음과 (b) 일렉트로비트가 제2장과 제3장(권리 부여)에 따라 결과물에 부여된 라이선스와 권리를 부여할 권리가 있음을 보증한다.
5.2 사양 준수 일렉트로비트는 결과물이 대상 시스템에서 사용될 경우, 인도 시 및 인도 후 12개월 동안(이하 “보증 기간”이라 함) 모든 실질적인 측면에서 해당 사양에 부합해야 함을 보증한다. 일렉트로비트가 5.2항에 명시된 보증을 위반할 경우, 고객의 유일한 구제책은 일렉트로비트가 적절한 기간 내에 일렉트로비트가 합리적으로 결정한 바에 따라 업데이트 또는 해결 방법 등을 일렉트로비트로부터 제공받아 결과물이 업데이트 관련 사양에
부합하도록 하는 것이다. 제5.2조에 따라, 일렉트로비트는 보증 기간 내에 고객이 보낸 서면 통지를 수령하고 특정 결함을 식별하여 결과물이 모든 실질적인 측면에서 사양에 부합하도록 할 의무가 있다. 고객은 알고 있는 한도 내에서 지체 없이 오류 또는 위법 행위, 그 원인과 영향에 대해 일렉트로비트에 서면으로 고지해야 하며, 오류의 평가 및 시정뿐만 아니라 위험 방지 및 위험 최소화를 위해 합리적인 범위 내에서 일렉트로비트를 지원해야 한다.
5.3 면책 일렉트로비트는 제5장(보증 및 면책 조항)에 명시된 보증을 제외하고 본 계약에 포함된 결과물의 성능, 품질, 상품성, 소유권, 목적 적합성 또는 불침해에 대한 어떠한 진술, 보증, 조건을 제공하지 않고 어떠한 책임도 지지 않으며, 모든 명시적, 묵시적 내지 법규상의 모든 보증 및 조건은 관련 법률이 허용하는 최대 범위까지 명시적으로 배제된다. 모든 보증은 고객에게만 적용되며 하위 고객, 고객 또는 양수인으로 확대되지 않는다.
6. 책임 제한
6.1 결과 손해 제외 어떤 경우에도 일렉트로비트, 일렉트로비트 계열사, 라이선스 제공자 또는 공급업체는 간접, 특별, 부수 또는 결과 손실이나 손해, 또는 사업, 이익 또는 영업권의 손실 또는 징벌적 손해의 경우 그러한 손실이나 손해의 가능성을 통지받았다 하더라도 이유를 불문하고 이에 대한 책임을 지지 않는다.
6.2 일렉트로비트의 책임 제한 어떤 경우에도 권리 침해 및 배상 의무를 비롯하여 그 원인이 무엇이든 간에 계약에 따라 또는 계약과 관련하여 발생하는 일렉트로비트와 일렉트로비트 계열사(및 그 직원, 임원)의 총 책임은 다음 중 적은 금액을 초과하지 않는다.
(i) 본 계약에 따라 고객이 일렉트로비트에 지불해야 하는 보수 또는
(ii) 500,000유로(오십만 유로).
6.3 제3자 컴포넌트에 대한 책임 고객은 일렉트로비트가 오픈 소스를 비롯한 제3자 컴포넌트로 인해 발생하거나 초래되는 손실 또는 손해에 대해 일렉트로비트가 보증하지 않고 책임지지 않으며 명시적으로 부인함을 인정하고 동의한다.
6.4 산업 표준 기술 일렉트로비트 또는 일렉트로비트 계열사는 오토사(Autosar), NDS 등과 같은 산업 표준이 적용되는 기술 사용으로 인해 발생하는 손해, 비용, 손실, 노력, 지출 및/또는 위험에 대한 책임을 지지 않는다. 또한 고객은 산업 표준 기술 사용으로 인해 발생하는 모든 손해, 비용, 손실, 노력 및 지출을 일렉트로비트와 일렉트로비트 계열사에게 배상하고 이에 대한 일렉트로비트와 일렉트로비트 계열사의 책임을 면제시킨다.
6.5 페어플레이 일렉트로비트의 책임이 상기 제6.1조 내지 제6.4조에 따라 제한되지 않는 한, 본 계약에 따라 일렉트로비트가 지불해야 하는 손해액은 일렉트로비트의 경제적 상황, 비즈니스 관계의 성격, 범위 및 기간, BGB(독일 민법) 제254조에 따라 고객이 원인이 되었거나 책임 있는 원인을 제공하였을 가능성, 특히 공급되거나 라이선스가 부여된 요소 설치의 불리한 상황을 고려하여 적절하게 일렉트로비트에 유리하게 결정되어야 한다. 특히 일렉트로비트가 지불해야 하는 손해, 비용 및 경비는 납품되거나 라이선스가 부여되는 요소의 가치에 적절하게 비례해야 한다.
6.6 결과물 또는 대상 시스템의 변경 일렉트로비트는 일렉트로비트가 적격성 평가를 제공하지 않는 한 고객 또는 제3자가 결과물이나 대상 시스템에 제공한 모든 변경에 대한 책임을 지지 않는다.
양 당사자들은 대상 시스템이 변경되거나 대상 시스템이 사용되는 환경이 변경될 경우, 결과물의 기능을 적절하게 보장하기 위해 결과물의 변경이 필요할 수 있음을 인정한다. 그러므로 고객은 (i) 결과물의 기능에 영향을 미칠 수 있는 대상 시스템 및/또는 사용 환경의 변경에 대해 일렉트로비트에 고지하고 (ii) 일렉트로비트가 적격성 평가를 제공할 수 있도록 일렉트로비트와 협력해야 한다. 양 당사자들은 적격성 평가 서비스의 보상 여부와 범위를 개별 사례에 따라 결정한다. 결과물을 변경해야 하는 경우에는 변경 요청 프로세스가 적용된다.
6.7 생성된 소프트웨어 일렉트로비트는 생성된 소프트웨어에 대해 책임을 지지 않으며 이에 대한 책임은 전적으로 고객에게 있다. 일렉트로비트는 생성된 소프트웨어의 지식 재산권 침해 여부를 확인하지 않으며 그럴 의무가 없다. 이는 전술한 내용을 제한하는 것이 아니다. 생성된 소프트웨어 사용의 결과로 초래된 일렉트로비트 또는 일렉트로비트 계열사에 대해 제3자가 배상을 요구하는 경우, 고객은 그러한 청구로 인해 발생하는 모든 손해, 비용, 손실, 노력 및 경비(합리적인 법률 및 변호사 비용을 포함하되 이에 국한되지 않음)를 일렉트로비트 및 일렉트로비트 계열사에 배상할 뿐만 아니라 일렉트로비트 및 일렉트로비트 계열사의 책임을 면제시킨다.
6.8 고객 물품 일렉트로비트는 고객 물품에 대해 어떠한 책임도 지지 않으며, 이에 대한 책임은 전적으로 고객에게 있다. 일렉트로비트는 고객 물품의 지식 재산권 침해 여부를 확인하지 않으며 그럴 의무가 없다. 이는 전술한 내용을 제한하는 것이 아니다. 고객 물품의 사용의 결과로 일렉트로비트 및 일렉트로비트 계열사에 대해 제3자가 배상을 요구하는 경우, 고객은 그러한 청구로 인해 발생하는 모든 손해, 비용, 손실, 노력 및 경비(합리적인 법률 및 변호사 비용을 포함하되 이에 국한되지 않음)를 일렉트로비트 및 일렉트로비트 계열사에 배상할 뿐만 아니라 일렉트로비트 및 일렉트로비트 계열사의 책임을 면제시킨다.
고객의 물품이 합의된 요건을 충족하지 않거나 일렉트로비트가 고객의 물품이 목적에 적합하지 않다고 합리적으로 판단한 경우, 프로젝트에 필요한 요건을 준수하여 이 문제를 해결할 책임은 전적으로 고객에게 있다.
7. 불가항력
양 당사자는 본 계약에 따른 의무의 지연 또는 불이행이 불가항력 사건으로 인한 것일 경우 상대방에게 그러한 지연 또는 불이행에 대한 책임을 지지 않는다. 불가항력 사건은 당사자가 통제할 수 없고, 본 계약의 서명일 이후 발생하고 발효일자에 합리적으로 예측할 수 없었으며 관련 당사자에게 불합리한 지출 및/또는 시간 손실 없이 극복할 수 없는 사건이다. 불가항력적인 사건에는 전쟁, 정부 행위, 자연재해, 화재 및 폭발이 포함된다(이에 국한되지 않음).
8. 기간 및 종료
8.1 기간 계약은 발효일자에 발효되며 제8.2조(“기간”)에 따라 종료될 때까지 시행된다.
8.2 종료 양 당사자는 다음의 경우 계약 및 계약에 따라 부여된 모든 권리를 조기에 종료할 수 있다.
8.2.1. 중대한 위반 일방 당사자가 본 계약에 따른 의무를 실질적으로 위반하는 경우, 위반하지 않은 타방 당사자는 (i) 상대방에게 위반 사실을 서면으로 통지하고 (ii) 위반 당사자가 위 통지를 받은 날로부터 60일 이내에 하자를 치유할 기회를 제공하는 조건으로 본 계약을 종료할 수 있다.
8.2.2. 지급 불능 일방 당사자가 파산하거나 재정적으로 의무를 이행할 수 없는 기간이 일시적이지 않거나, 채권자의 이익을 위해 계약을 양도하거나, 지급 기일까지 의무를 이행하지 않거나 이행할 수 없음을 서면으로 인정하거나, 일방 당사자를 위하여 또는 일방당사자를 상대로 파산 신청 내역이 있거나, 법정 관리, 해산, 수탁 경영 또는 기타 절차의 대상이 되는 경우, 상대방은 본 계약 종료를 서면으로 알리는 즉시 계약을 종료할 권리가 있다.
8.3 종료, 중지 또는 만료의 효과
8.3.1. 기존의 의무 일방 당사자에 의해 계약이 종료되더라도 종료 이전에 발생하는 상대방에 대한 모든 의무는 면제되지 않는다.
8.3.2. 비용 보상 계약 종료의 효력이 발생하기 전에 지불해야 하는 수수료 및 요금 외에도, 라이선스 사용자는 계약 종료 발효일 이전에 본 계약 이행에 수반된 합리적이고 검증된 비용(사전 자금 지원 비용이 있을 경우 해당 비용 포함)을 위 발효일로부터 삼십 일 이내에 일렉트로비트에게 배상해야 한다. 단, 지급되었거나 지불해야 하는 전체 수수료 및 요금의 누적액과 그러한
비용의 상환액은 본 계약에 따라 양 당사자 간에 합의된 수수료 및 요금을 초과하지 않아야 한다.
8.3.3. 라이선스 권리 제8.3.4조(만기 후 사용)에 명시된 경우를 제외하고, 결과물에 대한 계약 및/또는 라이선스(해당할 경우)의 종료, 만료 또는 중단 시: (i) 본 계약에 따라 부여된 모든 권리는 즉시 만료되고 중지된다;
(ii) 고객은 해당 결과물 및 생성된 소프트웨어 모듈과 관련된 모든 활동을 즉시 중단하고, 모든 하도급 업체 또한 같은 행동을 취하도록 조치해야 한다. 그리고
(iii) 각 당사자는 상대방의 지시에 따라 본 계약에 의거 수령한 상대방의 모든 기밀 정보(모든 형태의 사본 및 파생물 포함)를 즉시 반환하거나 파기해야 하며, 각 당사자는 어떤 목적으로든 이 기밀 정보를 사용하지 않을 의무가 있다.
8.3.4. 만기 후 사용 고객이 결과물의 과거 사용분과 향후 지속적 사용분에 대하여 합의된 보수를 시기적절하게 지불하고, 또한 해당 라이선스 제한 사항을 비롯하여 만기 후 사용을 실행함에 있어 본 계약의 모든 약관을 준수한다는 것을 전제로, 제8.2조에 따른 일렉트로비트에 의한 종료 이외의 사유로 본 계약이 만료, 중지 또는 종료되더라도 이는 고객이 종료, 중지 또는 만료의 발효일 이전에 취득 및/또는 라이선스를 부여 받은 결과물과 생성된 소프트웨어 모듈을 계속 사용하고 활용하는 데 영향을 미치지 않는다. 아울러 고객들에게 결과물이 이미 제공된 경우, 고객은 계약 종료 후 그러한 고객들에게 기술 지원을 제공하는 데 사용할 합리적인 수의 결과물 사본을 보유할 수 있다.
8.3.5. 존속 조항 본 계약의 취소, 종료 또는 만료 후에도 그 성격상 또는 기타 합리적인 이유로 존속해야 하는 모든 약관은 여전히 유효한 것으로 간주된다. 이러한 약관에는 제1장(정의), 제5장(보증 및 면책조항), 제6장(책임 제한), 제8.3조(종료, 중지 또는 만료의 효과), 제9.4조(권리 불포기), 제9.5조(준거법 및 관할권), 제9.6조(가분성)가 포함되며, 이에 국한되는 것은 아니다.
9. 기타 조항
9.1 일정, 완전한 합의 본 계약은 이에 언급된 모든 문서와 함께 해당 주제와 관련된 당사자들 간의 완전한 합의로 간주되며, 서면 또는 구두를 불문하고, 해당 주제와 관련하여 본 계약 체결 이전의 모든 초안, 계약, 진술 및 보증을 대체하고 유일한 효력을 갖는다. 계약의 수정은 당사자들이 서면으로 작성하여 서명하지 않는 한 효력이 없다.
9.2 양도 불가 본 계약은 이 계약과 관련된 모든 또는 실질적으로 모든 일렉트로비트 사업 자산의 합병 또는 매각과 관련하여 일렉트로비트 계열사에 양도되거나 일렉트로비트가 제3자에게 양도한 경우를 제외하고 상대방의 사전 서면 동의 없이 일방 당사자에 의해 양도되거나 이전될 수 없다.
9.3 수출 통제 고객은 수출 통제법과 규정을 준수하고 결과물을 수출, 재수출 또는 수입하기 위한 라이선스를 취득하는 것에 동의한다.
9.4 권리 불포기 일방 당사자가 계약상의 권리, 권한, 특권 또는 구제책을 행사하지 않거나 행사를 지체한 경우에도 해당 권리, 권한, 특권 또는 구제책을 축소하거나 포기하는 것으로 간주되지 않는다.
9.5 준거법 및 관할 본 계약은 법률 선택 규칙 및 국제물품매매계약에 관한 유엔협약을 배제하고 독일국 법률을 준거법으로하며 독일국 법률에 따라 통제되고 해석된다. 본 계약과 관련하여 발생하는 모든 분쟁은 국제 상공 회의소의 중재 규칙에 따라 임명된 한 명의 중재인에 의해 상기 중재 규칙에 따라 최종적으로 해결한다. 중재 장소는 독일의, 뉘른베르크(Nuremberg)이며, 위 절차에 사용되는 언어는 영어 또는 독일어(양 당사자들의 선택에 따라)이다. 중재 판정은 최종적인 것으로, 관련 당사자들에게 구속력이 있으며 관할권이 있는 어떠한 법원에서도 집행력을 갖는다. 이 계약의 어떠한 내용도 임시 가처분을 신청하거나 법원에서 중재 판정을 집행할 권리를 제한하는 것으로 간주되지 않는다.
9.6 가분성 본 계약의 특정 조항이 특정 관할의 법률에 따라 불법, 무효 또는 집행 불가능으로 간주되는 경우, 해당 관할에서 본 계약의 나머지 내용의 적법성, 유효성 및 집행력은 그대로 유지된다. 그러나 이외 관할에서는 본 계약 전체의 적법성, 유효성, 집행 가능성의 효력이 그대로 유지된다. 불법, 무효 또는 집행 불가능으로 간주되는 모든 조항은 해당 조항의 취지에 가장 가깝게 실행하되, 합법적이고 유효하며 집행 가능한 조항으로 대체된다.
9.7 표제와 구성 표제와 부제목은 편의상으로만 삽입되며, 본 계약의 구성에는 영향을 미치지 않는다. 본 계약은 각 당사자와 각 변호인에 의해 검토되었으며, 초안 작성을 한 당사자에 불리한 추정 규칙은 적용되지 않는다. 본 계약에서(문맥에 따라 허용되는 한): (a) ‘장(章)’ 및 ‘부속문서’란 본 계약의 장(章)을 의미한다. (b) 특정 ‘장(章)’에 대한 언급은 해당 장(章)의 모든 하위 조항을 포함하는 것으로 간주한다(예: “제6장”은 제6.1조, 제6.2조 및 제6.2.1항을 포함하고, “제6.1조”는 제6.1.1조와 제6.1.2조가 포함된다.
(c) “포함”은 “이에 국한되지 않는다”는 의미로 간주한다.