BESTILLINGSSKJEMA FOR OPPRETTELSE AV ABONNEMENT

ENVE AS, med registrert adresse, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇, Norge, og organisasjonsnummer 928 008 002 ("Leverandøren") tilbyr sine kunder abonnement på programvareløsning for datarom – også benevnt Leverandør-appen. Abonnement etableres ved å bekrefte vilkårene i bestillingsskjemaet ("Bestillingsskjemaet") og lisensavtalen ("Lisensavtalen"). Kunden og Leverandøren er hver for seg referert til som "Part" og i fellesskap som "Partene". Øvrige begreper som brukes er definert i Avtalevilkårene punkt 15.

1. ABONNEMENT

1.1. Faktureringssyklus

Fakturering for lisens vil skje månedlig, forskuddsvis. Nye datarom som tilkommer

ila. måneden fakturere ved etablering av de(t) respektive datarom, og deretter månedlig, forskuddsvis.

1.2 Betalingsvilkår

1.2.1. Merverdiavgift

Alle beløp er oppgitt eksklusive merverdiavgift.

1.2.2. Betalingsfrist

14 dager etter fakturadato. Faktura utstedes månedlig.

1.3. Produkter og tjenester

Lisensavtalen gir Kunden tilgang til følgende ytelser fra Leverandøren:

Produkt Spesifikasjon

Tilgang og bruk (lisens) Brukslisens med ubegrenset antall Brukere og

datamengde innenfor Kundens virksomhetsområde, begrenset oppad til ett datarom.

Kunden legger til ansatte hos Kunden og andre som Kunden ønsker å gi tilgang til programvareløsningen innenfor Kundens virksomhetsområde som Brukere.

Opplæring og kundestøtte Nødvendig opplæring av Kunden i bruk av

programvareløsningen tilbys ved oppstart av abonnementet. Opplæring gjennomføres senest innen 31 dager etter inngåelse av Lisensavtalen.

Nødvendig support av Kundens bruk av programvareløsningen. Dette omfatter alminnelige henvendelser om tekniske spørsmål og bistand til bruk av programvareløsningen. Leverandøren plikter å være tilgjengelige for Kunden og andre som Kunden har gitt tilgang til dataromsløsningen mellom 08:00 og 16:00 alle ordinære virkedager.

Ved behov for umiddelbar bistand, rettes henvendelser til oppgitt kontaktperson hos Leverandøren. Leverandøren

Konsulenttjenester

vil bestrebe å løse umiddelbare problemstillinger så raskt som mulig.

Leverandøren kan utføre konsulenttjenester for Kunden eller tredjepart i det enkelte dataromsprosjektet.

Konsulenttjenester leveres etter særskilt avtale med Kunden.

Leverandøren kan eksportere datarommet på en minnepenn som deretter sendes per post til Kunden. Dette gjøres etter nærmere avtale på forespørsel fra kunden.

Leverandøren vil orientere Kunden før arbeid som faller inn under punktet om konsulenttjenester påbegynnes. Leverandøren vil ikke fakturere kunden for konsulenttjenester uten at Kunden er orientert om dette

på forhånd.

Mer detaljert informasjon om produkter, funksjonalitet og tjenester finnes på ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇/▇▇▇▇▇▇▇ eller annen nettadresse som Leverandøren meddeler.

1.4. Tilleggsfunksjonalitet

Eventuell tilleggsfunksjonalitet avtales særskilt og prises separat.

1.5. "Service Level Agreement" – SLA

Leverandøren benytter en standard SLA for sin virksomhet. Denne er en integrert del av denne Lisensavtalen, og er ikke en selvstendig avtale. Leverandørens SLA ligger som et eget vedlegg nedenfor.

1.6. Priser

Alle priser er oppgitt i NOK eksklusiv merverdiavgift hvis ikke annet fremgår.

Tilgang og bruk (lisens) NOK 5 000,-/mnd per datarom.

Opplæring og kundestøtte Inngår i lisenskostnad.

Konsulenttjenester Konsulenthonorar NOK 1 200,-/time etter medgått tid.

Eksportering av datarom NOK 2000,- for første eksportering til minnepenn, deretter

750,- for hver ekstra kopi av samme datarom.

Leverandøren kan endre prisen etter utløpet av den enkelte abonnementsperiode. Leverandøren plikter å varsle kunden senest to måneder før starten på neste abonnementsperiode med ny pris. Slikt varsel vil bli gitt skriftlig per e-post til den(de) e-postadresse(r) Kunden har oppgitt.

1.7. Abonnementsperiode og oppsigelse

Abonnementet har ingen bindingstid. Abonnementet tegnes for én måned av gangen, og fornyes automatisk hver påfølgende måned.

Oppsigelse av abonnementet kan enten gjøres ved å sende skriftlig beskjed til ▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇.▇▇ med navn på det respektive datarommet, eller direkte i plattformen. Det er kun administrator(ene) i et datarom som har anledning til å avslutte abonnementet.

Oppsigelse må finnes sted innen utgangen av nåværende abonnementsperiode for å unngå at en ny periode påbegynnes. Hvis ▇▇▇▇▇▇ ikke har sagt opp innen fristen, vil faktura bli utstedt for neste periode og må betales i sin helhet.

Det utføres ingen avregning eller tilbakebetaling av betalte abonnementsperioder.

2. BEKREFTELSE PÅ AVTALEINNGÅELSE

Ved å bekrefte vilkårene for bestilling legger Kunden inn en bestilling for abonnementet som identifisert ovenfor. Kunden bekrefter ved bestilling også aksept av alle vilkårene og betingelsene i Avtalevilkårene. Avtalevilkårene kan også bli presentert for Kunden ved innlogging i Leverandør-appen. Aksept av avtalevilkårene vil i så fall være et vilkår for at Kunden skal kunne fortsette å benytte produktet som Kunden abonnerer på.

AVTALEVILKÅR FOR ABONNEMENT

Bestillingsskjemaet og disse Avtalevilkårene med vedlagt SLA og Databehandleravtale utgjør samlet "Lisensavtalen". Øvrige begreper som brukes i disse Avtalevilkårene er definert i punkt 15.

1. LISENS

1.1. KUNDENS BRUKSRETTIGHETER

Kunden får på de vilkår som fremgår av Bestillingsskjemaet og disse Avtalevilkårene en ikke-eksklusiv, betalbar, ikke-viderelisensierbar, ikke-overførbar bruksrettighet til Leverandør-appen, som dekkes av abonnementet beskrevet i Bestillingsskjemaet, i abonnementsperioden.

1.2. BEGRENSNINGER

Kundens bruk av produktene som det abonneres på skal begrenses til:

(i) Kundens Ordinære Virksomhet i landet hvor Kunden har hovedkontor. Med Kundens "Ordinære Virksomhet" menes alle aktiviteter som for tiden er, eller med rimelighet kan bli, en del Kundens virksomhet. Kundens Ordinære Virksomhet inkluderer ikke å kommersialisere noen tjeneste eller produkt som det abonneres på; og

(ii) Kundens eget bruk (som ikke skal omfatte tilgang for eller bruk av noen annen enn den juridiske enheten identifisert som Kunden).

Kunden skal ikke direkte eller indirekte videre-lisensiere eller overføre rettighetene som gis til Kunden under Lisensavtalen.

Med unntak av det som er uttrykkelig angitt i disse Avtalevilkårene, gir ikke disse Avtalevilkårene Kunden noen rett eller lisens til produktene det abonneres på, eller til noen annen IPR eller eiendom som innehas av Leverandøren eller Leverandørens lisensgivere. Kunden gis ingen rett eller lisens til eller tilgang til kjørbar kode eller kildekode til produktene det abonneres på.

Med mindre annet er skriftlig avtalt, får Kunden kun tilgang til produktene som en software-as-a-service gjennom løsningens standard grensesnitt.

Dersom Kunden har avtalt bruk av løsningens tekniske grensesnitt (API-er), vil bruk av disse lisensieres pr datarom slik som øvrig funksjonalitet.

Kunden skal ikke selv og skal ikke tillate andre å:

(iii) endre, tilpasse, oversette, foreta omvendt utvikling av, dekompilere, demontere eller forsøke å oppdage kildekoden, underliggende ideer, algoritmer, filformater eller programmeringsgrensesnitt til produktene Kunden abonnerer på eller som brukes til å levere slike produkter, eller annen Leverandøren-teknologi på noen måte;

(iv) utarbeide avledede verk av produktene Kunden abonnerer på, eller reprodusere, distribuere, selge eller videreselge produktene eller annen Leverandøren-teknologi på noen måte eller til noe formål; eller

(v) direkte eller indirekte bruke slik informasjon som er gjort tilgjengelig av Leverandøren, eller som Kunden har fått vedrørende produktene det abonneres på, til å designe, spesifisere, utvikle, integrere, markedsføre, lisensiere, distribuere eller være vert for programvare eller tjenester som konkurrerer med noen av produktene Kunden abonnerer på, eller utlevere slik informasjon til en tredjepart.

1.3. PROGRAMVARE MED ÅPEN KILDEKODE – TREDJEPARTS LISENSVILKÅR

Produktene Kunden abonnerer på kan være basert på open source eller kildekode lisensiert fra Leverandørens tredjeparts lisensgivere og underleverandører. Relevante open source lisenser og andre tredjepartslisenser skal publiseres eller lenkes til på en nettside som Leverandøren varsler Kunden om. Kunden er forpliktet til å overholde vilkårene i tredjepartslisensene.

2. AKSEPTABEL BRUK

Kunden skal være ansvarlig for sin og alle sine Brukeres bruk av Leverandør-appen, for Kundedata og kommunikasjon med andre mens Kunden bruker produktene Kunden abonnerer på. Kunden skal overholde følgende krav ved bruk av produktene:

(i) Kunden skal bruke produktene i samsvar med, og bare som tillatt av gjeldende lover og avtaler.

(ii) Kunden skal ikke misbruke produktene ved å forstyrre normal bruk, eller forsøke å få tilgang til dem ved hjelp av en annen metode enn gjennom grensesnittene og i samsvar med instruksjonene som er gitt til Kunden.

(iii) Kunden skal ikke omgå eller forsøke å omgå eventuelle begrensninger som Leverandøren gjør gjeldende for Kundens konto.

(iv) Med mindre Leverandøren skriftlig har gitt sitt forhåndsamtykke skal ikke Kunden granske, skanne eller teste sårbarheten av produktene eller systemer, nettverk eller programvare eller annet som brukes til å levere produktene.

(v) Kunden skal ikke medvirke til utilbørlig eller overdreven bruk av produktene, herunder bruk ut over alminnelige bruksmønstre som påvirker hastigheten, responsen, stabiliteten, tilgjengeligheten eller funksjonaliteten til produktene for andre Brukere negativt. Hva som utgjør alminnelig bruk av produktene må avgjøres i forhold til Kundens Ordinære Virksomhet og det til enhver til gjeldende antall Brukere som har tilgang til Leverandør-appen. Leverandøren skal tilstrebe å varsle Kunden om utilbørlig eller overdreven bruk for å gi Kunden mulighet til å utbedre forholdet på en måte som er akseptabel for Leverandøren.

3. KONTOADMINISTRASJON – BRUKERNAVN, PASSORD OG ANNEN LEGITIMASJON

Kunden og dens Brukere er ansvarlig for å beskytte passord og annen legitimasjon som brukes til å få tilgang til kontoen og/eller tilgang til produktene som Kunden abonnerer på.

Brukernavn og passord eller annen legitimasjon skal ikke deles med tredjeparter. Kunden, slik dette er definert i bestillingen av datarommet, skal ha ansvaret for enhver aktivitet som skjer på kontoen og for enhver bruk av Kundens brukernavn, passord eller annen legitimasjon.

4. VEDERLAG OG BETALING

4.1. VEDERLAG FOR ABONNEMENT

Kunden skal betale Leverandøren vederlag for hvert abonnement, og for hver øvrig tjeneste, i samsvar med pris- og betalingsbetingelsene som er avtalt i Bestillingsskjemaet.

Vederlag betalt av ▇▇▇▇▇▇ skal ikke refunderes. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ hever med virkning for et produkt i samsvar med punkt 10.2 skal Leverandøren likevel refundere forskuddsbetalt beløp for den periode abonnementet blir forkortet med som en følge av hevningen.

4.2 BETALINGSMISLIGHOLD OG FORSINKELSESRENTE

Dersom Kunden ikke betaler ved forfall, skal Leverandøren fra første dag av forsinket betaling ha rett til renter på forfalt vederlag i henhold til Forsinkelsesrenteloven.

Dersom forfalt vederlag, med tillegg av forsinkelsesrenter, ikke er betalt innen førtifem (45) kalenderdager etter forfallsdatoen for Leverandørens faktura, kan Leverandøren sende Kunden skriftlig varsel om at Lisensavtalen helt eller delvis kan bli hevet som følge av Kundens mislighold, med mindre betaling har funnet sted innen (10) kalenderdager etter mottak av varselet.

Heving for betalingsmislighold skal ikke skje dersom ▇▇▇▇▇▇ betaler forfalt vederlag, med tillegg av forsinkelsesrenter, før fristen utløper.

5. ENDRINGER OG OPPDATERINGER

5.1. ENDRINGER I KUNDENS ABONNEMENT

Dersom Kunden på noe tidspunkt ønsker å endre sitt abonnement utover det som er definert i Lisensavtalen og Leverandøren aksepterer slike endringer, skal Partene undertegne et nytt Bestillingsskjema. For nye abonnement inngås egen avtale med eget bestillingsskjema, med mindre annet avtales.

5.2. ENDRING AV PRODUKTENE KUNDEN ABONNERER PÅ OG ENDRING AV SLA

Leverandøren har rett til å gjøre kommersielt rimelige endringer i produktene og SLA.

Leverandøren skal gi skriftlig varsel om den har til hensikt å (i) avslutte, eller (ii) gjøre bakover inkompatible endringer i funksjonaliteten til produktene. Slike endringer vil bli varslet og kunngjort gjennom Leverandørens elektroniske kundekommunikasjonskanaler.

Leverandøren skal i rimelig grad bestrebe seg på å kunne videreføre produktenes funksjonalitet og funksjoner uten disse endringene i minst seks (6) måneder etter dette varselet, med mindre:

(i) endringen er påkrevet etter gjeldende lover og ikke kan utsettes uten at det innebærer lovbrudd; eller

(ii) fortsatt drift av produktene er kommersielt uholdbart for Leverandøren eller skaper en sikkerhetsrisiko.

5.3. PRISJUSTERING

Leverandøren forbeholder seg retten til å endre prisene i henhold til tilsvarende endringer i konsumprisindeksen eller offentlige skatter og avgifter uten forutgående varsel. Eventuelle andre prisendringer skal varsles Kunden skriftlig og senest 3 måneder før endringen iverksettes om ikke annet er avtalt.

6. SUPPORT

Leverandøren skal levere bistand slik support er beskrevet i henhold til SLA som er spesifisert i Lisensavtalen, med de endringer Leverandøren gjør i support og SLA fra tid til annen, jf. punkt 7 IPR, Forbedringer og Kundedata.

7. IPR, FORBEDRINGER OG KUNDEDATA

7.1. EIERSKAP TIL PRODUKTENE

Leverandøren eller Leverandørens tredjeparts lisensgivere er og skal forbli eier av produktene som Kunden abonnerer på og all teknologi som benyttes for å gjøre produktene tilgjengelig for Kunden.

7.2. BAKGRUNNS-IPR

Hver Part er og skal forbli eier av sin egen Bakgrunns-IPR og disse Avtalevilkårene påvirker ikke slikt eierskap. Ingen rettigheter til den andre Partens Bakgrunns-IPR erverves under Lisensavtalen med mindre det er uttrykkelig og skriftlig avtalt mellom Partene. Det presiseres at produktene Kunden abonnerer på, og forbedringer til disse, skal mellom Partene anses for å være Leverandørens Bakgrunns-IPR og skal eies av Leverandøren alene.

7.3. ENDRINGER OG FORBEDRINGER

Leverandøren eller Leverandørens tredjeparts lisensgivere skal være, og skal forbli, eneeier av alle Forbedringer og all IPR relatert til produktene som Kunden abonnerer på.

Leverandøren skal ha rett til å bruke og kommersialisere eventuelle Forbedringer etter eget skjønn og uten noen restriksjoner.

7.4. KUNDEDATA

Kunden skal, med mindre annet er avtalt, beholde eierskapet til Kundedata. Kunden er ansvarlig for Kundedata og alt innhold og data Kunden laster opp i eller lagrer i Leverandør-appen, herunder lovligheten bruk av og innhold i dette.

Leverandøren skal utenom det som følger av 7.6 ikke bruke Kundedata til noe annet formål enn for a) levering av produktene som Kunden abonnerer på og b) for å formidle informasjon til/fra Brukere av Leverandør-appen slik som forutsatt av Kunden. Leverandøren vil ikke aksessere Kundedata uten etter ▇▇▇▇▇▇▇ instruks eller som nødvendig for å kunne oppfylle sine forpliktelser etter Lisensavtalen, f.eks. i forbindelse med support etter ▇▇▇▇▇▇▇ forespørsel.

Leverandøren skal, etter utløpet eller oppsigelsen av abonnementet og på Kundens anmodning, slette eller ødelegge alle kopier av Kundedata som er lagret på en hvilken som helst datamaskin eller annen enhet, eller som på annen måte er i Leverandørens besittelse eller kontroll, med unntak av i den grad Leverandøren er pålagt å beholde slike Kundedata etter gjeldende lover og med unntak for back-up kopier som i henhold til alminnelige

IT-rutiner er vanlig å beholde.

Data i Leverandør-appen som Leverandøren er behandlingsansvarlig for regnes ikke som Kundedata.

7.5. HÅNDTERING AV KUNDEDATA

Leverandøren skal implementere forholdsmessige administrative, fysiske og tekniske sikkerhetstiltak for beskyttelse av Kundedataenes sikkerhet og konfidensialitet, herunder men ikke begrenset til tiltak for å hindre tilgang, bruk, endring eller offentliggjøring av Kundedata, med unntak av det som er uttrykkelig tillatt av Kunden i samsvar med lisensavtalen og gjeldende rett. Dette innebærer at Leverandøren skal iverksette forholdsmessige tiltak for å sikre konfidensialitet av Kundedata samt tiltak for å sikre at data ikke kommer på avveie. Videre skal Leverandøren iverksette forholdsmessige tiltak mot utilsiktet endring og sletting av data samt mot angrep av virus og annen skadevoldende programvare.

Leverandøren skal påse at leverandører av tredjepartsleveranser foretar tilstrekkelig og nødvendig sikring av Kundedata. Den personvernmessige håndteringen av Kundedata er adressert i Databehandleravtalen.

7.6. BEGRENSET LISENS TIL Å BRUKE KUNDEDATA

Kunden gir herved Leverandøren en vederlagsfri, tidsubestemt, royaltyfri, lisens til å bruke aggregerte og/eller anonymiserte data om Kunden/dens Brukeres bruk av

Leverandør-appen, herunder data avledet av Kundedata, i forbindelse med produkt- og tjenesteutvikling. Dette omfatter ikke bruk og/eller tilgjengeliggjøring av Kundedata eller Konfidensiell Informasjon som sådan, jf. også punkt 7.4.

7.7. PERSONOPPLYSNINGER

Kunden er behandlingsansvarlig i henhold til GDPR for de personopplysninger som lastes opp og lagres i Leverandør-appen, jf. Databehandleravtalen.

Leverandøren er behandlingsansvarlig i henhold til GDPR for behandling av personopplysninger i Leverandøren-appen, i den grad dette er beskrevet i Leverandørens gjeldende personvernerklæring publisert på Leverandørens nettsider.

Partene skal behandle personopplysninger i tråd med personvernforordningen (forordning 2016/679) («GDPR»), personopplysningsloven med forskrifter og annet regelverk som gjennomfører personvernforordningen.

7.8. RETTSMANGLER

Dersom produktene Kunden abonnerer på krenker en tredjeparts IPR, skal ethvert krav fra en slik tredjepart henvises til Leverandøren. Videre skal Leverandøren anvende kommersielt rimelige tiltak for å avhjelpe krenkelsen innen rimelig tid, ved å:

(i) sikre at Kunden er i stand til å bruke produktene som Kunden abonnerer på, uten å krenke noen tredjeparts rettigheter; eller

(ii) tilsvarende produkter som ikke krenker noen tredjepartsrettigheter.

Leverandøren har rett til å gjøre de aktuelle produktene Kunden abonnerer på utilgjengelig for Kunden for å unngå krav fra tredjeparter.

8. KONFIDENSIALITET

All Konfidensiell Informasjon som utveksles eller på annen måte overføres mellom Leverandøren og Kunden skal behandles som konfidensiell og skal ikke avsløres av mottakende Part til noen tredjepart, eller brukes av mottakende Part for noe annet formål enn for hvilket den blir avslørt, uten skriftlig samtykke fra den avslørende Parten, med mindre slik Konfidensiell Informasjon:

(i) allerede er rettmessig kjent av den mottakende Parten da informasjonen ble mottatt;

(ii) er eller blir en del av allmennheten annet enn på grunn av mottakende Part;

(iii) mottas fra en tredjepart uten hinder av taushetsplikt som den mottakende Parten var eller burde vært kjent med;

(iv) er underlagt utleveringsplikt som følger av gjeldende lover, myndighetsregulering eller annen offentlig myndighets regulering eller avgjørelse, eller er pålagt av en domstol.

Når omstendighetene angitt i punkt 8 (iv) gjelder, skal mottakende Part kun avsløre den delen av den Konfidensielle Informasjonen som utleveringsplikten omfatter. Den mottakende Parten skal gjøre sitt beste for å oppnå at slik informasjon behandles konfidensielt av den informasjonen utleveres til.

Uansett hva som følger av det foregående, kan Leverandøren utlevere Konfidensiell Informasjon til tredjeparter, i den grad det er nødvendig for oppfyllelsen av lisensavtalen eller noen annen avtale mellom Partene, forutsatt at Leverandøren skal påse at slik tredjepart skal være bundet av tilsvarende konfidensialitetsforpliktelse. Leverandøren har rett til å navngi Kunden som bruker av produktene i sitt markedsføringsarbeid i tråd med god forretningsskikk, og kan for dette formål gjengi Kundens firmanavn og logoer.

9. LEVERANSE- OG ERSTATNINGSANSVAR

9.1. LEVERANSEANSVAR

Leverandøren skal levere i samsvar med alminnelig faglig standard. Kunden aksepterer at produktene kan ha feil, og at så langt annet ikke følger av skriftlig avtale mellom partene, leveres produktene "som de er" og ikke er knyttet til noen spesifikk eller fast funksjonalitet på noe tidspunkt. Leverandøren innestår ikke for at produktene er uten feil.

Hvis produktene Kunden abonnerer på ikke blir levert i henhold til det ovennevnte, og hvis Leverandøren ikke avhjelper sitt mislighold, kan Kunden heve Lisensavtalen for det eller de berørte produkter, men bare hvis bruddet er vesentlig, og bare i samsvar med prosedyren i punkt 10.2.

9.5. ERSTATNINGSANSVAR

Partene skal under ingen omstendigheter være ansvarlige overfor den andre Parten under eller i forbindelse med denne Lisensavtalen, inkludert, men ikke begrenset til, i relasjon til misligholdsbeføyelser under kontrakt eller i medhold av erstatningsrett eller på annen måte for indirekte tap, slik som men ikke begrenset til produksjonstap, tapte inntekter eller inntekter av noe slag, tap av forventede kostnadsbesparelser, tap eller ødeleggelse av Kundedata og konsekvenser av dette, tap relatert til krav fra tredjepart, eller tap av fortjeneste eller forventet fortjeneste.

Leverandøren er ikke leverandør av betalingsformidling og tar intet ansvar for at tjenestene fra tredjeparts betalingsformidlere, for eksempel Vipps eller Stripe, er tilgjengelig eller fungerer uten feil.

Leverandørens samlede ansvar for direkte tap som oppstår på grunn av eller i forbindelse med Lisensavtalen, skal ikke overstige et beløp tilsvarende samlet vederlag betalt av Kunden til Leverandøren de siste tre månedene forut for hendelsen som ga opphav til ansvar. Denne ansvarsbegrensningen er kumulativ og ikke per skadetilfelle.

10. AVTALEPERIODE OG OPPSIGELSE

10.1. AVTALEPERIODE

Lisensavtalen trer i kraft når Bestillingsskjemaet er bekreftet med gjeldende oppstartsdato av begge Parter og skal gjelde frem til utløpet av abonnementet, med mindre Lisensavtalen bringes til opphør tidligere i samsvar med Lisensavtalen.

10.2. HEVING

En Part har rett til å heve Lisensavtalen ved skriftlig varsel til den andre Parten, dersom den andre Parten vesentlig misligholder Lisensavtalen, og unnlater å avhjelpe misligholdet innen tretti (30) dager etter skriftlig varsel om misligholdet og at det kan bli aktuelt å heve.

Dersom det vesentlige misligholdet fra Kunden ikke er mulig å utbedre, kan Leverandøren skriftlig heve lisensen som fremgår av punkt 1 med umiddelbar virkning.

Leverandørens heving av Lisensavtalen som angitt i disse Avtalevilkårene gir ikke grunnlag for krav mot Leverandøren, fritar ikke Kunden fra noen betalingsforpliktelse, og det gir heller ikke Kunden rett til tilbakebetaling av vederlag.

Heving etter denne Lisensavtalen er i alle tilfelle ex nunc (kun med virkning for fremtiden), hvilket innebærer at det ved heving ikke skal finne sted noe restitusjonsoppgjør herunder tilbebetaling av betalt vederlag.

10.3. KONKURS, AKKORD ELLER LIKNENDE

En Part har rett til å si opp Lisensavtalen med umiddelbar virkning ved skriftlig varsel til den andre Parten hvis det i forbindelse med den annen Parts virksomhet åpnes gjeldsforhandlinger, akkord eller konkurs, eller annen form for kreditorstyring gjør seg gjeldende, såfremt det ikke strider med ufravikelig lov.

12. LOVVALG OG TVISTELØSNING

12.1. LOVVALG

Enhver tvist som oppstår som følge av eller i forbindelse med Lisensavtalen, skal utelukkende styres av og tolkes i samsvar med norsk rett, uansett om lovvalgsbestemmelser skulle gi anvisning på noe annet.

12.2. TVISTELØSNING

Dersom en tvist ikke blir løst ved forhandlinger, kan hver av Partene forlange tvisten avgjort med endelig virkning ved norske domstoler. Leverandørens hjemting er avtalt verneting.

13. DIVERSE

13.1. OVERDRAGELSE AV LISENSAVTALEN

Kunden kan ikke overdra Lisensavtalen uten skriftlig samtykke fra Leverandøren. Leverandøren kan overdra Lisensavtalen, for eksempel til et selskap innenfor Leverandørens konsern eller i forbindelse med en selskapsmessig transaksjon eller endring.

13.2. OPPDATERINGER AV AVTALEVILKÅRENE

Leverandøren har rett til å endre og oppdatere Avtalevilkårene. Vesentlige endringer av betydning for Kunden skal forhåndsvarsles med rimelig frist til Kunden, og kan tidligst få virkning fra neste abonnementsperiode.

13.3. UNDERLEVERANDØRER

Leverandøren har rett til å benytte underleverandører, men skal være ansvarlig for underleverandørers oppfyllelse som for sin egen oppfyllelse. Bruk av underleverandører som behandler personopplysninger som underdatabehandlere er adressert i Databehandleravtalen.

13.4. FORCE MAJEURE

Dersom det skulle oppstå en ekstraordinær situasjon som er utenfor Partenes kontroll, og som gjør det umulig for Partene å oppfylle sine forpliktelser i henhold til disse Avtalevilkårene, skal den berørte Parten varsle den andre Parten om dette så snart det er praktisk mulig.

En slik ekstraordinær situasjon skal omfatte krig, streik, lockout, opprør, epidemi, pandemi (inklusive også corona/covid-19), og naturlige katastrofer som flom, jordskjelv, orkan, vulkanutbrudd og sandstorm (force majeure).

Den berørte Partens forpliktelser skal suspenderes så lenge force majeure råder.

Hver Part skal holde hverandre fullt informert om de faktiske og eventuelle forventede effektene av enhver force majeure, av trinnene den berørte Parten tar for å redusere effekten av force majeure, og den forventede varigheten av force majeure-hendelsen.

Når en force majeure-hendelse har funnet sted, kan den andre Parten bare avslutte Lisensavtalen (i) med samtykke fra den berørte Parten, eller (ii) hvis force majeure varer eller forventes å vare i mer enn nitti (90) kalenderdager fra datoen da situasjonen oppsto, og i så fall bare med femten (15) kalenderdager varsel. Hver av Partene skal dekke sine egne kostnader knyttet til å avslutte Lisensavtalen. Ingen av ▇▇▇▇▇▇▇ har rett til å fremme et krav mot den andre som følge av oppsigelsen av Lisensavtalen i samsvar med denne bestemmelsen.

14. PROFILERING

Partene har rett til å benytte hverandre som referanse (navn og logo) for markedsmateriell (presentasjoner, tilbud, e.l.) og på sine respektive hjemmesider. Logo og format oversendes etter nærmere avtale.

15. DEFINISJONER

"Bakgrunns-IPR" betyr enhver IPR som en Part har frembrakt eller på annen måte ervervet forut for eller uavhengig av Lisensavtalen.

"Bestillingsskjemaet" betyr det individuelle bestillingsskjemaet som spesifiserer hvilke produkter Kunden abonnerer på, og de kommersielle betingelsene for abonnementet.

"Bruker" betyr personer som registrerer sin brukerprofil i Leverandøren-appen i regi av ▇▇▇▇▇▇ og i tilknytning til Kundens abonnement.

"Databehandleravtale" vedlagte databehandleravtale vedrørende Leverandørens behandling av personopplysninger som databehandler etter Lisensavtalen.

"Forbedringer" betyr alle modifikasjoner, forbedringer eller videreutvikling av de produkter som Kunden abonnerer på.

"Gjeldende rett" betyr alle gjeldende lover, forskrifter, krav eller forordninger, som er utstedt av et offentlig organ med juridisk myndighet til å utøve lovgivende, rettslige, regulatoriske eller administrative funksjoner.

"IPR" betyr immaterielle rettigheter av noe slag som eksisterer nå eller i fremtiden hvor som helst i verden, enten registrert eller ikke, og alle søknader, fornyelser, utvidelser av og rettigheter til å søke om det samme, inkludert, men ikke begrenset til, patenter, varemerker, designrettigheter, opphavsrett, publiseringsrettigheter, moralske rettigheter, databaserettigheter, varemerker, logoer, forretningsnavn, domenenavn, og andre rettigheter slik som goodwill, know-how, forretningshemmeligheter og annet beskyttet materiale, i enhver form eller format, inkludert, men ikke begrenset til alle immaterielle rettigheter i og til eventuelle oppfinnelser, ny teknologi, rapporter, data, datastrukturer, databaser, beregninger, dokumenter, tegninger, skisser, spesifikasjoner, utstyr, algoritmer, heuristikk, datamaskinprogrammer og kildekoder for datamaskinprogrammer.

"Konfidensiell Informasjon" betyr all informasjon om Leverandøren og Kunden som med rimelighet kan betraktes som proprietær eller konfidensiell, enten i en håndgripelig eller immateriell form, uavhengig om informasjonen er merket eller på annet vis identifisert av en Part som proprietær eller konfidensiell, inkludert, men ikke begrenset til, prosedyrer, dokumentasjon, markedsføringsdata, forretningshemmeligheter, know-how, tekniske data, programvare, kildekoder, verdivurderinger, kostnader, priser og annen informasjon av en proprietær eller konfidensiell art nyttet til den avslørende Parten eller dens virksomhet, samt all informasjon som er avledet fra slik informasjon, uavhengig av hvordan informasjonen er blitt kjent eller lagret. Konfidensiell informasjon kan merkes som "konfidensiell", "proprietær" eller lignende uten at dette er et krav for å oppnå beskyttelse som Konfidensiell Informasjon i samsvar med Lisensavtalen.

"Ledende Personell" betyr administrerende direktør, finansdirektør og juridisk direktør.

"Lisensavtale" betyr Bestillingsskjemaet og disse Avtalevilkårene med vedlagt SLA og Databehandleravtale

"Kundedata" data lastet opp i Leverandør-appen av eller på vegne av Kunden, og øvrig data mottatt av Leverandøren fra Kunden, eller fra en tredjepart på vegne av Kunden, inkludert personopplysninger, for bruk som grunnlag for abonnementet. Begrepet "Kundedata" skal inneholde rådata, data som er avledet fra rådata og behandlede data, det vil si i form av rådata etter at den er behandlet av Leverandøren, men skal utelukke, for å unngå tvil, produktene som Kunden abonnerer på og alle deler av disse. Data i

Leverandør-appen som Leverandøren er behandlingsansvarlig for regnes ikke som Kundedata.

"Leverandøren" er det selskapet som er identifisert i Bestillingsskjemaets innledende avsnitt, eller det selskapet som Leverandøren overdrar Lisensavtalen til.

"Leverandøren-appen" er en app/webapplikasjon for datarom, som beskrevet på Leverandørens nettsider og en samlebetegnelse for produktene Leverandøren er forpliktet til å levere under Lisensavtalen.

"Ordinære Virksomhet" har slik betydning som fremgår av punkt 1.

"Part" og "Partene" har slik betydning som fremgår av Bestillingsskjemaets.

"SLA" vedlagt tjenestenivåavtale/Service Level Agreeement om tjenestenivå i Leverandør-appen.

"Tilknyttede Selskaper" betyr for en Part ethvert selskap i samme konsern, samt Partens tredjepartskunder og leverandører.

Vedlegg 1

SLA – SERVICE LEVEL AGREEMENT

Denne tjenestenivåavtalen (Service Level Agreement, heretter "SLA") beskriver standardnivåer av tjenester som kunden vil motta fra Leverandøren ved bruk av Leverandør-appen. Dette er en tjeneste som er skybasert, og tilbys som en SaaS (Software as a Service).

Denne SLA må leses i sammenheng, og som et vedlegg til, Avtalevilkårene mellom Kunden og Leverandøren. Alle ord og begreper med stor forbokstav skal ha den samme betydningen som angitt i Avtalevilkårene.

1. Hensikt

Formålet med denne SLA er å regulere Partenes roller og ansvar, samt å regulere nivået på tjenester som Leverandøren skal levere til Kunden med de spesifikasjoner som er nærmere angitt i Bestillingsskjemaet.

Dette vedlegget fastsetter hvilken tilgjengelighet og support kunden har rett til å motta fra Leverandører og de tjenester som ligger i abonnementet.

2. Unntak

Denne SLA gjelder ikke i følgende situasjoner:

● For programvare, utstyr eller tjenester som ikke er kjøpt via og/eller administreres av Leverandøren.

● For utstyr, programvare og tjenester eller andre deler av IT-systemet som ikke er en del av avtalen.

● Problemet er forårsaket av kunden gjennom feilaktig bruk av utstyr, programvare eller tjenesten(e).

● Kunden har gjort uautoriserte endringer i konfigurasjonen eller oppsett av berørte utstyr, programvare eller tjenester.

● Kunden har forhindret Leverandøren i å utføre nødvendig vedlikehold og oppdateringsoppgaver.

● Problemet har blitt forårsaket av at kunden har brukt uegnet utstyr, programvare eller andre tjenester.

SLA gjelder ikke ved forhold som ligger utenfor Leverandøren sin kontroll. Dette gjelder blant annet ved hendelser som ligger innenfor force majeure.

3. Ansvar

3.1. Leverandørens ansvar

● Påse at all programvare, tjenester og verktøy er tilgjengelig for kunden i tråd med oppetidsgarantiene nedenfor.

● Besvare supporthenvendelser i henhold til responstidsbestemmelsene nedenfor.

● Opprettholde nødvendig bemanning og kompetanse.

● Ta nødvendige grep for å eskalere eller rette på feil på en hensiktsmessig måte og innenfor fornuftige tidsrammer.

● Opprettholde god kommunikasjon med kunden.

3.2. Kundens ansvar

● ▇▇▇▇▇ ifra til Leverandøren om problemer og feil innenfor fornuftige tidsrammer.

● Gi tilgang til utstyr, programvare og tjenester med hensikt om godt vedlikehold, oppdateringer og proaktiv feilhåndtering.

● Opprettholde god kommunikasjon med Leverandøren.

4. Tjenestenivå

4.1. Tilgjengelighet

Tjenestene skal være tilgjengelige 99,25% innenfor en måned. Dersom feil oppstår i et tidsrom med ubetjent drift, dvs. utenfor vanlig arbeidstid, kan det skje at feilretting ikke blir igangsatt før neste arbeidsdag. Tjenesten kan bli tatt ned uten varsel for vedlikehold.

Hvis tilgjengeligheten synker under 99,25% i løpet av en måned innenfor Normal Arbeidstid, skal Leverandøren analysere årsaken og iverksette tiltak for å fjerne årsaken til avvik.

Leverandøren skal sette alle relevante ressurser i beredskap for å unngå ytterligere nedetid.

Hvis tilgjengeligheten synker under 99,25% i en time eller mer i løpet av en dag innenfor Normal Arbeidstid, skal det betraktes som nedetid.

4.2. Planlagt vedlikehold

Leverandøren vil tilstrebe å utføre planlagt vedlikehold utenom Normal Arbeidstid. Planlagt vedlikehold kan utføres når som helst med tre (3) dagers varsel.

Leverandøren forbeholder seg retten til å stenge Tjenesten med kort varsel på grunn av kritisk vedlikehold. Slikt kritisk vedlikehold gir ikke rett til prisavslag i henhold til SLA punkt 5.

4. Mislighold og prisavslag

4.1. Avhjelp

Leverandøren skal bestrebe å holde tjenesten tilgjengelig for Kunden. Ved feil og nedetid skal Leverandøren søke å finne løsning på problemet så snart som mulig innenfor Normal Arbeidstid.

Leverandøren skal være behjelpelig med å finne alternative løsninger for Kunden dersom nedetid vedvarer ut over en ordinær arbeidsdag eller medfører særskilte problemer for Kunden.

4.2. Prisavslag

Ved vesentlig eller gjentatt nedetid, kan Kunden kreve en pro rata prisavslag for hele dagen, beregnet på grunnlag av den aktuelle månedsprisen for Kundens abonnement.

Hvis prisen for abonnementet er betalt på forhånd, kan Kunden velge mellom følgende:

(i) En kreditt som kan brukes til tilleggstjenester (f.eks. konsulenttjenester);

(ii) En prisreduksjon av neste faktura ved løpende og fortsatt abonnement;

(iii) En proporsjonal forlengelse av abonnementets løpetid.

Dette punkt angir den eneste mangelsbeføyelsen som Kunden kan gjøre gjeldende ved nedetid i Leverandør-appen og Leverandørens manglende oppfyllelse av tjenestenivået som beskrevet i SLA.

5. Support

Leverandøren tilbyr supporttjenester for Leverandør-appen, og svarer alltid på henvendelser innen 24 timer på hverdager regnet fra da henvendelsen kom inn til Leverandøren.

Supportforespørsler sendes via epost til ▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇.▇▇.

Vedlegg 2 DATABEHANDLERAVTALE

1. Innledning

Denne databehandleravtalen ("Databehandleravtalen"), som er en del av Lisensavtalen mellom Partene, regulerer Leverandørens behandling av personopplysninger som databehandler, på vegne av Kunden som behandlingsansvarlig, i medhold av Lisensavtalen.

Definisjoner og begrepsbruk i Avtalevilkårene punkt 15 videreføres her.

2. Beskrivelse av databehandling

Leverandøren vil i medhold av Databehandleravtalen behandle alle personopplysninger, herunder i Kundedata, som er lastet opp til og lagret i Kundens konto og datarom i Leverandør-appen. Dette kan f.eks. inkludere navn, adresser, fødselsdatoer og personnumre, e-postadresser, telefonnumre, yrkestitler og arbeidsopplysninger og andre personopplysninger om personer som er nevnt i filer, dokumenter og opplastet eller lagret materiale Leverandør-appen.

Leverandørens formål med å behandle personopplysningene er å levere Leverandør-appen og tilknyttede tjenester til Kunden i henhold til Lisensavtalen. Leverandøren vil kun behandle personopplysningene for disse formålene, og behandlingen vil skje i samsvar med gjeldende personvernlovgivning, herunder personopplysningsloven og GDPR. Kunden skal overholde egne forpliktelser etter gjeldende personvernlovgivning, herunder ved sørge for å ha behandlingsgrunnlag for all behandling Leverandøren er instruert til å utføre i medhold av Databehandleravtalen.

3. Bruk av underdatabehandlere og overføring av personopplysninger

I forbindelse med behandlingen kan Leverandøren benytte underleverandører, som da vil fungere som underdatabehandlere, forutsatt at disse er underlagt forpliktelser som minimum tilsvarer Leverandørens forpliktelser etter denne Databehandleravtalen. Leverandøren er ansvarlig overfor Leverandøren for underdatabehandlerne og deres overholdelse av sine forpliktelser. En liste over gjeldende underleverandører er tilgjengelig her, og Kunden samtykker til Leverandørens bruk av underdatabehandlerne som er oppført på listen på tidspunktet for inngåelse av Lisensavtalen.

Kunden er gjort kjent med at Leverandørens bruk av underdatabehandlere kan innebære overføring av personopplysninger til tredjestater, og eventuell overføring skjer følgelig i henhold til Kundens instruks. Leverandøren skal sørge for at gjeldende personvernlovgivning, herunder reglene i GDPR kapittel V, overholdes i forbindelse med slike overføringer.

Leverandøren vil forhåndsvarsle Kunden om enhver planlagt tilføyelse eller utskiftning av underdatabehandlere, slik at Kunden får mulighet til å motsette seg den aktuelle endringen. ▇▇▇▇▇▇▇▇ vil kunne skje i Leverandør-appen og i den publiserte listen over underleverandører. Dersom Kunden ikke har motsatt seg den varslede endringen innen én uke fra mottak av varsel, anses endringen akseptert. Dersom Kunden motsetter seg endringen og Partene

ikke blir enige om konsekvensene av dette, har Partene rett til å terminere avtalen med virkning fra tidspunktet endringen av underdatabehandler er planlagt å finne sted.

4. Bistand

Leverandøren skal i rimelig grad bistå Kunden i forbindelse med Kundens overholdelse av de registrertes rettigheter etter GDPR kapittel III og artiklene 32 til 36. Leverandøren vil kunne kreve rimelig kompensasjon for bistanden, basert på Leverandørens standard timepris for dette.

5. Sikkerhet

Leverandøren vil gjennomføre egnede tekniske og organisatoriske tiltak for å oppnå et sikkerhetsnivå som er egnet med hensyn til risiko, i henhold til GDPR artikkel 32.

Sikkerhetstiltakene skal dokumenteres og gjøres tilgjengelig for Kunden på forespørsel.

Leverandøren skal varsle Kunden om eventuelle brudd på personopplysningssikkerheten uten unødig opphold. Kunden er selv ansvarlig for eventuelle varsler til relevante tilsynsmyndigheter og de registrerte.

Leverandøren skal påse at tilgang til personopplysninger som behandles etter Databehandleravtalen kun gis til personer med saklig behov for dette, slik som ansatte og rådgivere, og at disse personene er underlagt taushetsplikt i medhold av avtale eller lov. Taushetsplikten gjelder også etter Databehandleravtalens opphør.

6. Revisjoner og inspeksjoner

Leverandøren vil regelmessig gjennomføre revisjoner av organisatoriske og tekniske tiltak som er relevante for behandlingen av personopplysninger etter Databehandleravtalen.

Kunden kan på egen regning kreve å få utføre revisjoner, herunder inspeksjoner, selv eller via tredjepart. Leverandøren skal bistå i nødvendig grad til at slike revisjoner kan gjennomføres, og skal på forespørsel gjøre tilgjengelig for Kunden all informasjon som er nødvendig for å påvise overholdelse av forpliktelsene etter Databehandleravtalen.

Leverandøren vil kunne kreve rimelig kompensasjon for bistanden, basert på Leverandørens standard timepris for dette. Resultatene av eventuelle revisjoner skal dokumenteres og gjøres tilgjengelig for Kunden på forespørsel. ▇▇▇▇▇▇ har rett til å fremlegge resultatene for relevante tilsynsmyndigheter om påkrevd.

7. Endringer

Avtalevilkårene punkt 13.2 gjelder også for endringer i Databehandleravtalen.

8. Varighet og oppsigelse

Databehandleravtalen skal gjelde så lenge Lisensavtalen er i kraft mellom Partene. Med mindre annet er fastsatt i Lisensavtalen eller ved skriftlig instruks fra Kunden, vil Leverandøren slette og/eller returnere personopplysningene som er behandlet i medhold av Databehandleravtalen innen rimelig tid etter avtaleforholdets opphør, med mindre det foreligger rettslig grunnlag for videre lagring av personopplysningene.

9. Lovvalg og verneting

I henhold til Avtalevilkårene punkt 12.