CONDIÇÕES GERAIS DE SUBCONTRATAÇÃO DA ENVIRONMENTAL RESOURCES MANAGEMENT

1. APLICAÇÃO

1.1 Estas Condições Gerais de Subcontratação (“Condições Gerais”) aplicam-se a qualquer trabalho realizado pelo Subempreiteiro para a ERM. Ao assinar a Autorização de Trabalho, o Subempreiteiro concorda em cumprir estas Condições Gerais. Cada Autorização de Trabalho constitui um Subcontrato separado que incorpora estas Condições Gerais. A ERM poderá modificar ocasionalmente estas Condições Gerais e deverá aplicar-se à Autorização de Trabalho a versão das Condições Gerais publicada à data em que a Autorização de Trabalho é assinada pelo Subempreiteiro. Estas Condições Gerais também incluem o Código de Conduta e Ética Empresariais da ERM e a Política de Utilização Abusiva de Informações Privilegiadas da ERM disponível no mesmo website que estas Condições Gerais de Subcontratação (▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇-▇▇▇-▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇-▇▇▇- africa/general-terms-and-conditions-for-subcontracts/).

2. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

2.1 “Subempreiteiro” significa a parte que celebra uma Autorização de Trabalho como subempreiteiro da ERM.

2.2 “ERM” significa a empresa ERM que celebra a Autorização de Trabalho.

2.3 “Cliente da ERM” significa o cliente que celebrou o Contrato Principal com a ERM.

2.4 “Despesas” significa as despesas reembolsadas ao Subempreiteiro pelo trabalho identificado na Autorização de Trabalho.

2.5 “Preço” significa o preço pago ao Subempreiteiro pelo trabalho identificado na Autorização de Trabalho.

2.6 “Contrato Principal” significa o contrato entre a ERM e o Cliente da ERM que abrange o Projeto que é o objeto da Autorização de Trabalho.

2.7 “Programa” significa o calendário para completar o Trabalho que foi acordado pela ERM, conforme alterado periodicamente.

2.8 “Projeto” significa o projeto identificado na Autorização de Trabalho.

2.9 “Local do Projeto” significa o local do Projeto identificado na Autorização de Trabalho.

2.10 “Subcontrato” significa: (i) estas Condições Gerais; (ii) a Autorização de Trabalho assinada pela ERM e pelo Subempreiteiro e todos os documentos, desenhos, especificações, calendários, dados ou informações aí indicadas ou identificadas; (iii) quaisquer Condições Especiais identificadas expressamente na Autorização de Trabalho; (iv) o Contrato Principal; e (v) quaisquer ordens de alteração efetuadas em conformidade com estas Condições Gerais.

2.11 “Autorização de Trabalho” significa o impresso intitulado “Autorização de Trabalho do Subempreiteiro” disponibilizado pela ERM ao Subempreiteiro e assinado por ambas as partes.

2.12 A ERM e o Subempreiteiro são adiante designados, por vezes, individualmente como uma “Parte” e coletivamente como as“Partes”.

2.13 A data de entrada em vigor do Subcontrato é a data indicada na Autorização de Trabalho (“Data de Entrada em Vigor”).

3. OS SERVIÇOS

3.1 O Subempreiteiro deverá fornecer todos os serviços, supervisão, mão-de-obra, materiais, ferramentas, consumíveis, bens e equipamento e realizará todo o trabalho necessário para a conclusão total, adequada, atempada e segura do Trabalho conforme descrito na Autorização de Trabalho e em conformidade com as condições do Subcontrato (coletivamente, “Trabalho”). Quando este Subcontrato não identificar o Trabalho com o nível de detalhe necessário para o Trabalho serexecutado, deve considerar-se que o Trabalho inclui quaisquer documentos adicionais emitidos pela ERM após a Data de Entrada em Vigor, desde que esses documentos adicionais não constituam uma alteração substancial do âmbito do Trabalho.

3.2 O Subempreiteiro concorda em realizar o Trabalho de forma satisfatória para a ERM e em conformidade com as condições deste Subcontrato. O Subempreiteiro deve realizar o Trabalho:

3.2.1 exercendo todas as competências, cuidado e diligência que se espera de um prestador de serviços qualificado e competente, experiente no fornecimento de serviços idênticos em projetos de dimensão, âmbito, natureza e complexidade idênticos aos do Projeto; e

3.2.2 em conformidade com qualquer Tratado, regulamento e/ou diretiva relevantes, qualquer disposição legal local ou nacional ou qualquer regulamento, despacho, regra, norma ou em conformidade com quaisquer notificações efetuadas ao abrigo destes, e em conformidade com os códigos de conduta e padrões da indústria aplicáveis.

3.3 O Trabalho deverá ser efetuado e/ou supervisionado pelos Funcionários Principais identificados na Autorização de Trabalho. O Subempreiteiro não deverá substituir os Funcionários Principais sem autorização prévia por escrito da ▇▇▇, não devendo essa autorização ser recusada injustificadamente. A ERM pode solicitar a retirada de qualquer Funcionário Principal, se, na opinião da ▇▇▇, o seu desempenho ou conduta for inapropriado ou insatisfatório e o Subempreiteiro deve substituir imediatamente essa pessoa por outra que seja aceitável para a ERM, a custas e expensas do Subempreiteiro.

3.4 O Subempreiteiro declara que é competente e qualificado para desempenhar o Trabalho e tem as competências, experiência e conhecimentos, assim como o pessoal e a capacidade financeira necessários para desempenhar o Trabalho em conformidade com as Condições do Subcontrato.

3.5 O Subempreiteiro será responsável pela obtenção, manutenção e pagamento de todas as autorizações, seguros, licenças, certificados, taxas ou notificações exigidas por lei para a realização do Trabalho. Além disso, o Subempreiteiro deverá fornecer, a suas próprias expensas, quaisquer títulos, cauções, garantias ou depósitos, necessários para a execução do Trabalho, incluindo, entre outros, quaisquer títulos, cauções, garantias ou depósitos solicitados pela ERM ou pelo Cliente da ERM.

3.6 A ERM, o Cliente da ERM ou os seus representantes terão direito a inspecionar o Trabalho e, para efeitos dessa inspeção, deverão ter total e livre acesso a todos os locais pertinentes incluindo, nomeadamente, oficinas, fábricas ou outros locais de atividadeempresarial do Subempreiteiro e dos seus subempreiteiros e fornecedores.

4. INCORPORAÇÃO DO CONTRATO PRINCIPAL

4.1 O Subempreiteiro concorda em cumprir o Contrato Principal, aqui incorporado por remissão. Relativamente ao Trabalho, o Subempreiteiro deverá assumir perante a ERM todas as obrigações, riscos e responsabilidades que a ERM assume perante o Cliente da ERM no âmbito do Contrato Principal e no que se refere ao Trabalho, e todos os requisitos relacionados com qualidade, quantidade e prazos de execução do Trabalho. A ERM terá todos os direitos, soluções e vias de recurso contra o Subempreiteiro que o Cliente da ERM possua contra a

ERM no Contrato Principal. Sempre que qualquer cláusula do Contrato Principal entre em conflito com qualquer cláusula deste Subcontrato, prevalecerão as cláusulas mais favoráveis à ERM.

4.2 O Subempreiteiro declara que lhe foram dadas amplas oportunidades para analisar o Contrato Principal, e que o reviu na medida em que considerou necessário.

5. LIGAÇÃO AO CLIENTE DA ERM

5.1 A não ser que o Subempreiteiro tenha recebido autorização prévia por escrito da ▇▇▇, o Subempreiteiro não terá nenhum contacto directo com o Cliente da ERM relativamente ao Trabalho. O Subempreiteiro deverá notificar a ERM imediatamente, por escrito, de quaisquer instruções dadas pelo Cliente da ERM e deverá procurar obter instruções da ERM caso alguma orientação do Cliente da ERM não seja compatível com o Trabalho ou com as instruções da ERM. O Subempreiteiro não deverá executar qualquer trabalho ou serviços para o Cliente da ERM que decorra ou se relacione com este Subcontrato ou com o Trabalho sem autorização prévia por escrito da ▇▇▇.

5.2 O Subempreiteiro compromete-se perante a ERM a que nenhum ato, omissão ou incumprimento do Subempreiteiro em relação ao Trabalho constitua, cause ou contribua para a violação, por parte da ERM, das suas obrigações ao abrigo do Contrato Principal ou de qualquer outro acordo relacionado com o Projeto do qual a ERM é parte.

6. EMERGÊNCIAS

6.1 Em caso de emergência que afete a segurança de pessoas ou bens, quando seja impossível ao Subempreiteiro obter autorização imediata da ERM, o Subempreiteiro deverá atuar a seu critério e exercer todas as competências, cuidados e diligências necessários para impedir qualquer ameaça de danos pessoais ou morte e/ou perdas ou danos patrimoniais ou pessoais. O Subempreiteiro deverá envidar os seus melhores esforços para notificar a ERM, o mais depressa possível, relativamente a tal emergência.

7. CONDIÇÕES DO LOCAL

7.1 O Subempreiteiro garante que examinou o local do Projeto, incluindo quaisquer restrições de acesso, condições do local, dificuldades e/ou perigos relacionados com a execução do Trabalho e incluiu as despesas associadas com estes no seu Preço. A ERM não aceitará quaisquer pedidos de compensação adicional ou extensões de prazo devido ao facto de o Subempreiteiro não se ter familiarizado com as condições locais e especiais do Local do Projeto ou das suas imediações.

7.2 O Subempreiteiro não terá qualquer direito a confiar em quaisquer materiais ou informações relacionadas com as condições do Local do Projeto disponibilizadas pela ERM e/ou pelo Cliente da ERM, os quais, se disponibilizados, se destinam apenas a fins informativos. Nem a ERM nem o Cliente da ERM assumem qualquer responsabilidade relativamente à suficiência ou exatidão dessas investigações.

8. EQUIPAMENTO

8.1 Salvo acordado em contrário por escrito, o Subempreiteiro deverá disponibilizar todo o equipamento e materiais necessários e adequados à execução do Trabalho, incluindo, nomeadamente, todo o equipamento de proteção pessoal (“EPP”) necessário e adequado. O Subempreiteiro garante que esse equipamento e materiais se encontram, e serão preservados, em condições apropriadas e seguras e cumprem todos os requisitos legais aplicáveis. A ERM não aceita, garante ou assume qualquer responsabilidade, seja de que natureza for, pela adequação do EPP disponibilizado ou usado pelo Subempreiteiro na execução de qualquer Trabalho.

8.2 O Subempreiteiro reconhece que assumirá o risco de perda, furto, roubo ou dano de qualquer equipamento ou materiais do Subempreiteiro usados na execução do Trabalho (incluindo os decorrentes da exposição a qualquer químico ou outro contaminante).

8.3 A propriedade de qualquer equipamento e materiais que já tenham sido pagos, quer os mesmos tenham ou não sido incorporados no Trabalho ou no produto do trabalho, e a propriedade do Trabalho concluído, quer já tenha sido pago ou não, pertence à ERM, e em nenhum caso integrará os bens ou propriedade do Subempreiteiro, se o Subempreiteiro entrar em situação de insolvência ou se realizar qualquer cessão a favor dos seus credores ou se for designado um administrador judicial devido à insolvência do Subempreiteiro, ou se este contrato for resolvido.

8.4 Todas as garantias prestadas ou disponibilizadas ao Subempreiteiro relativamente a quaisquer bens, equipamento, serviços ou materiais adquiridos pelo Subempreiteiro relativamente ao Trabalho são para benefício da ERM e do Cliente da ERM e o Subempreiteiro deverá tomar todas as medidas necessárias para assegurar que a ERM e o Cliente da ERM possuem todos os direitos de reclamar diretamente ao abrigo dessas garantias.

9. SAÚDE E SEGURANÇA

9.1 O Subempreiteiro reconhece que o cumprimento de práticas seguras é um requisito prioritário da ERM na execução do Projeto. O Subempreiteiro será exclusivamente responsável pela saúde e segurança dos seustrabalhadores, agentes e subempreiteiros, assim como pelos seus bens, em relação à execução do Trabalho.

9.2 O Subempreiteiro declara estar familiarizado com o tipo de trabalho e/ou serviços que constituem o Trabalho em conformidade com este Subcontrato, incluindo, nomeadamente, as condições de risco inerentes à execução do Trabalho e a necessidade de garantir a segurança do seu pessoal e de terceiros durante a realização do Trabalho. O Subempreiteiro deverá cumprir todas as leis locais de segurança e saúde aplicáveis, quaisquer requisitos do Projeto ou específicos do local, ou outras regras ou procedimentos impostos pela ERM ou pelo Cliente da ERM, incluindo os estipulados no Contrato Principal. Se existir qualquer conflito entre algumas dessas disposições, o Subempreiteiro deverá cumprir a disposição mais restritiva. O Subempreiteiro declara que incluiu no Preço todos os custos associados a estas obrigações de saúde e segurança.

10. PROGRAMA

10.1 O Subempreiteiro deverá realizar o Trabalho em estrita conformidade com o Programa e o cumprimento do prazo é fundamental. Se o Trabalho estiver atrasado ou se houver probabilidades de atraso, o Subempreiteiro deverá informar imediatamente a ERM por escrito, incluindo na comunicação os motivos detalhados para qualquer atraso e a melhor estimativa do Subempreiteiro relativamente à duração do atraso. O Subempreiteiro deverá envidar todos os esforços para minimizar quaisquer atrasos.

10.2 O Subempreiteiro reconhece que o atraso por parte do Subempreiteiro relativamente à execução do Trabalho pode constituir uma violação por parte da ERM das obrigações da ERM ao abrigo do Contrato Principal, e, do mesmo modo, o Subempreiteiro será responsável perante a ERM por todas e quaisquer penalidades, multas, taxas, danos (efetivos ou liquidados), custos ou outros pagamentos que a ERM seja obrigada a assumir devido a qualquer atraso no Trabalho ou no calendário de execução causado pelo Subempreiteiro, pelos seus trabalhadores, agentes, fornecedores ou subempreiteiros.

11. ALTERAÇÃO DOS SERVIÇOS

11.1 A ERM pode, a qualquer momento, instruir o Subempreiteiro no sentido de realizar outros serviços para além do Trabalho, de suprimir a execução da totalidade ou de qualquer parte do

Trabalho ou de alterar o Trabalho, de qualquer outra forma. O Subempreiteiro deverá apresentar à ERM, no prazo de 10 dias úteis a contar da receção da notificação da ERM, um orçamento detalhado, sustentado em cálculos e preços, juntamente com quaisquer ajustamentos ao Programa refletindo quaisquer alterações nos preços e prazos de execução em consequência da instrução. Tais serviços adicionais ou distintos, objeto da referidainstrução, integram o Trabalho abrangido por este Subcontrato. Não é permitida qualquer alteração nesta matéria sem a aprovação prévia por escrito da ERM.

11.2 Não será efetuado qualquer ajustamento ou revisão de Preço em consequência da realização de quaisquer serviços adicionais ou distintos, desde que esses serviços adicionais ou distintos não exijam que o Subempreiteiro dispense tempo substancial adicional e/ou incorra em quaisquer despesas substanciais adicionais e/ou se os serviços adicionais ou distintos decorrerem da violação do contrato por parte do Subempreiteiro. Se esses serviços adicionais ou distintos exigirem que o Subempreiteiro dispense tempo substancial adicional e/ou incorra em quaisquer despesas substanciais adicionais, o Subempreiteiro e a ERM deverão negociar de boa-fé uma revisão do Preço e do Programa usando os métodos de cálculo de preço estabelecidos na Autorização de Trabalho, se aplicáveis. Se for impossível aplicar os métodos de cálculo de preço, o custo da alteração ou a quantia da revisão limitar-se-á aos custos diretos com materiais e mão-de-obra. O Subempreiteiro não suspenderá nem atrasará a execução do Trabalho original ou do Trabalho alterado ou adicional enquanto decorrer a negociação do preço para a alteração ao Trabalho.

11.3 Salvo se acordado por escrito pela ERM em conformidade com a Cláusula 11.2, não serão devidos pela ERM quaisquer pagamentos, compensações ou extensão de prazos adicionais, em relação a mão-de-obra adicional e materiais fornecidos, alterações ou outros, decorrente de qualquer alteração do Trabalho.

12. COMUNICAÇÕES E SISTEMA DE REGISTOS

12.1 O Subempreiteiro deverá comunicar e fornecer tods os resultados ao Representante da ERM identificado na Autorização de Trabalho, em conformidade com os requisitos do Programa e deste Subcontrato. O Subempreiteiro deverá: (a) conservar cópias de todos os dossiers de trabalho, comunicações, notas das reuniões, cálculos, registos de dados, anotações de obra, resultados analíticos, registos de amostras, certificados de calibração de equipamento e quaisquer outros documentos e registos relevantes para o Trabalho e/ou para o Projeto e, se solicitado, deverá entregar cópias destes documentos à ERM; (b) disponibilizar prontamente à ERM as informações e cópias de documentos relacionados com este Subcontrato, com o Trabalho e/ou com o Projeto conforme necessário ou requerido pela ERM ou pelo Cliente da ERM; e (c) avisar imediatamente a ERM, por escrito, se o Subempreiteiro tiver conhecimento de qualquer assunto que possa constituir violação deste Subcontrato e/ou qualquer atraso no Programa, e/ou qualquer potencial responsabilidade da ERM para com o Cliente da ERM ou para com terceiros.

13. PAGAMENTO

13.1 Preço: A ERM deverá pagar o Preço ao Subempreiteiro pela execução correta do Trabalho em conformidade com este Subcontrato. Sob reserva do pagamento de Despesas, o Preço deverá incluir todos os custos, gastos, despesas e encargos gerais incorridos pelo Subempreiteiro na execução do Trabalho e/ou do Projeto. A ERM pode reescalonar quaisquer prestações do Preço, se, na opinião razoável da ERM, o valor do Preço que, de outra forma, deveria ser pago não for substancialmente proporcional, enquanto proporção do Preço total, ao Trabalho devidamente executado pelo Subempreiteiro em qualquer altura.

13.2 Despesas: A ERM deverá reembolsar o Subempreiteiro do valor de quaisquer Despesas aprovadas em que o Subempreiteiro tenha efetivamente incorrido na execução adequada do

Trabalho. O Subempreiteiro não deverá incorrer em nenhuma Despesa sem a prévia aprovação por escrito da ERM. A ERM não será obrigada a reembolsar o Subempreiteiro relativamente a quaisquer Despesas aprovadas, a menos que as mesmas sejam justificadas com recibos e outra documentação que possa ser razoavelmente solicitada pela ERM.

13.3 Faturação: O Subempreiteiro deverá apresentar à ERM faturas fiscais válidas indicando qualquer prestação do Preço e quaisquer Despesas a pagar em conformidade com este Subcontrato, juntamente com uma descrição suficientemente detalhada do trabalho executado e um cálculo dos impostos aplicáveis. As faturas deverão ser comprovadas por documentos, vales e recibos necessários para o cálculo e verificação das mesmas. As faturas deverão ser enviadas pelo Subempreiteiro à ERM endereçadas ao Departamento de Contabilidade da ERM indicado na Autorização de Trabalho, indicando a referência da ERM e o nome do Representante da ERM.

13.4 As faturas apresentadas em conformidade com este Subcontrato deverão ser pagas no prazo máximo de 60 dias a contar da data em que são recebidas pela ERM ou quando a ERM receber o pagamento aplicável do Cliente da ERM (quando for permitido por lei). A ERM reserva-se o direito de proceder à retenção do pagamento de quaisquer quantias faturadas que sejam contestadas pela ERM. Todos os descontos concedidos ou disponibilizados ao Subempreiteiro relativos a quaisquer serviços ou itens adquiridos pelo Subempreiteiro relacionados com o Trabalho serão transferidos para a ERM. O Subempreiteiro envidará todos os esforços possíveis para obter esses descontos. O pagamento por parte da ERM não constituirá aceitação por parte da ERM de que o Trabalho esteja conforme ao estipulado neste Subcontrato nem será considerado uma resolução de qualquer disputanem uma renúncia a quaisquer direitos da ERM. A ERM pode corrigir ou modificar qualquer quantia paga anteriormente, caso essa quantia esteja incorreta; ou não fosse efetivamente devida ao Subempreiteiro.

13.5 Impostos:

13.5.1 O Subempreiteiro será totalmente responsável, e compromete-se a indemnizar total e adequadamente a ERM relativamente a quaisquer procedimentos relacionadas com o pagamento de todos os impostos, direitos, taxas, encargos e contribuições (incluindo, nomeadamente, o imposto sobre o rendimento e contribuições para a segurança social) relacionados com o Trabalho do Subempreiteiro, exigidos por qualquer autoridade fiscal ou governamental, e ainda quaisquer juros, multas, despesas, liquidações, reclamações, indemnizações ou outras despesas em que a ERM possa incorrer em consequência da contestação desses procedimentos. A ERM não assume qualquer responsabilidade em caso de incumprimento destes pagamentos por parte do Subempreiteiro, que se compromete a cumprir rigorosamente as normas em vigor nesta matéria.

13.5.2 Os preços citados excluem o Imposto Sobre o Valor Acrescentado e/ou outros impostos indiretos aplicáveis (“IVA”). O regime do IVA sobre os serviços abrangidos por este Subcontrato será determinado de acordo com as leis da jurisdição em que se considera que ocorreu uma transação tributável em sede de IVA. Se o IVA for devido sobre essas quantias em conformidade com este Subcontrato, a ERM deverá pagar ao Subempreiteiro ou à autoridade fiscal ou governamental pertinente uma quantia igual ao IVA calculado à taxa legal aplicável.

13.5.3 Se for exigido por qualquer autoridade fiscal ou governamental que a ERM proceda à retenção na fonte de impostos relativos a pagamentos devidos ao

Subempreiteiro em conformidade com este Subcontrato, a ERM deverá reter essas quantias. A taxa de retenção apropriada será deduzida, quando aplicável, às quantias a pagar ao Subempreiteiro pela ERM. Quando for exigível à ERM que retenha esses impostos, a ERM emitirá uma declaração para o Subempreiteiro a atestar que os impostos foram retidos, conforme legalmente exigido. A declaração deverá especificar a quantia retida e a taxa de retenção na fonte aplicável.

13.6 Retenção de Pagamentos: A ERM pode reter pagamentos em dívida ao Subempreiteiro sem que haja lugar a pagamento de juros devido a: (i) Trabalho atrasado ou defeituoso executado e que não tenha sido imediatamente retificado pelo Subempreiteiro; (ii) falta de pagamento por parte do Subempreiteiro de quantias em dívida referentes a mão-de-obra, materiais ou equipamento usados pelo Subempreiteiro na execução do Trabalho; ou (iii) qualquer violação grave do Subcontrato. A solução de retenção do pagamento não é exclusiva. A ERM terá o direito de operar a compensação, contra outras quantias pagáveis ao abrigo deste Subcontrato, de quaisquer quantias que o Subempreiteiro deva à ERM.

13.7 Registos: Até se completarem 6 anos a contar da data de pagamento de cada fatura relacionada com o Trabalho, o Subempreiteiro deverá manter registos completos dos documentos, informações e dados do Subempreiteiro relacionados com o Preço e quaisquer Despesas, e deverá disponibilizá-los para inspeção à ERM e/ou qualquer pessoa designada pela ERM. Sob reserva do pagamento dos custos razoáveis de fotocópias/impressões do Subempreiteiro, este deverá entregar à ERM cópias dos mesmos.

14. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

14.1 Os direitos de autor e todos os outros direitos relativos a relatórios, documentos, informação, dados, materiais a entregar, produtos do trabalho e outras criações preparados ou disponibilizados pela ERM ou para a ERM permanecerão propriedade da ERM. A ERM concede ao Subempreiteiro uma licença pessoal, não-transmissível e não-sublicenciável para usar os relatórios, documentos, informações ou materiais disponibilizados pela ERM ao Subempreiteiro para fins de execução do Trabalho. Não é concedida qualquer licença a qualquer outra pessoa ou para qualquer outro fim.

14.2 O Subempreiteiro reconhece que os direitos de autor e todos os direitos relativos a relatórios, documentos, informação, dados, materiais a entregar, produtos do trabalho e outras criações preparados pelo Subempreiteiro, pelos seustrabalhadores, sub-subempreiteiros ou agentes, em relação ao Trabalho serão propriedade exclusiva da ERM; e que o Subempreiteiro, como contrapartida da celebração deste Subcontrato pela ERM, cede à ERM esses direitos.

14.3 O Subempreiteiro não deverá infringir os direitos de terceiros relativamente a patentes, direitos de autor, desenhos registados ou outros direitos de propriedade intelectual e não deverá violar qualquer obrigação de sigilo ou outra obrigação para com qualquer outra pessoa. O Subempreiteiro deverá indemnizar e compromete-se a manter a ERM e o Cliente da ERM ressarcidos contra qualquer responsabilidade, dano, perda, reivindicações, intimações, despesas e custas legais incorridos pela ERM e decorrentes de qualquer infração ou violação real ou alegada.

14.4 O Subempreiteiro garante ser o autor dos direitos de autor dos relatórios, documentos, informação, dados ou materiais preparados pelo Subempreiteiro, pelos seus trabalhadores e agentes relativamente à execução do Trabalho e (quando for permitido por lei) o Subempreiteiro renuncia a quaisquer direitos morais que possa, de outra forma, possuir.

15. SEGURO

15.1 O Subempreiteiro deve celebrar e manter apólices de seguro conforme estipulado na

Autorização de Trabalho e qualquer outro seguro exigido pela lei aplicável. Se, apesar disso, o Contrato Principal exigir tipos de cobertura de seguro e/ou averbamentos não previstos no presente Subcontrato, e/ou exigir limites mínimos de responsabilização superiores aos limites do presente Subcontrato, o Subempreiteiro deverá fornecer essa cobertura adicional do seguro, averbamentos e/ou limites de responsabilidade. Essas apólices de seguro não deverão estar sujeitas a condições não usuais e/ou franquias diferentes das aplicáveis na altura e deverão ser mantidas com seguradoras reputáveis que operem nas jurisdições em que o Trabalho é executado. Sempre e quando a ERM solicitar, o Subempreiteiro deverá apresentar provas documentais de que as apólices de seguro exigidas neste Subcontrato são mantidas adequadamente e, se solicitado pela ERM, deverá apresentar cópias dessas apólices de seguro. O Subempreiteiro deverá notificar imediatamente a ERM se em qualquer momento não lhe for possível obter qualquer seguro conforme requerido por este Subcontrato. Nada neste Subcontrato será entendido como limitador da responsabilidade do Subempreiteiro até ao limite do seu seguro.

16. INDEMNIZAÇÃO

16.1 O Subempreiteiro será responsável e deverá indemnizar, isentar e defender a ERM, o Cliente da ERM e seus respetivos gerentes, diretores, agentes, trabalhadores e empreiteiros independentes contra qualquer custo, despesa, responsabilidade, perda, reivindicação ou procedimentos (incluindo, nomeadamente, custos legais razoáveis) incorridos ou decorrentes de qualquer perda, danos ou prejuízos decorrentes ou no curso da execução do Trabalho e/ou quaisquer outras obrigações do Subempreiteiro em conformidade com este Subcontrato, incluindo, nomeadamente, quaisquer danos materiais (bens imóveis ou pessoais) e/ou qualquer dano pessoal ou morte.

16.2 No caso do Contrato Principal conter indemnizações mais onerosas que as aqui contempladas, as cláusulas do Contrato Principal sobre indemnização deverão prevalecer sobre esta cláusula e o Subempreiteiro terá a mesma obrigação de indemnizar a ERM e o Cliente da ERM que a ERM tem de indemnizar o Cliente da ERM, em conformidade com o Contrato Principal.

16.3 O Subempreiteiro deverá, a suas próprias expensas, eliminar imediatamente quaisquer defeitos no Trabalho ou nos resultados.

17. CONFIDENCIALIDADE

17.1 Todos os documentos, informações e conselhos disponibilizados pela ERM ao Subempreiteiro, aos seus trabalhadores, agentes e representantes relacionados com este Subcontrato, com o Projeto, com o Cliente da ERM ou com quaisquer atividades do Cliente da ERM serão tratados pelo Subempreiteiro como confidenciais e não serão divulgados a terceiros, nem usados, nem invocados para quaisquer fins a não ser a execução do Trabalho.

17.2 O Subempreiteiro não terá direito a divulgar quaisquer informações confidenciais ou o facto de ter fornecido o Trabalho à ERM ou ao Cliente da ERM, a não ser que: (a) a ERM autorize previamente por escrito; (b) o Subempreiteiro seja obrigado por lei ou por qualquer autoridade reguladora a fazer a divulgação; ou (c) o documento ou informação ou conselho entrem no domínio público por motivos alheios ao Subempreiteiro.

17.3 O Subempreiteiro concorda que a ERM sofrerá danos irreparáveis se o Subempreiteiro violar qualquer das suas obrigações relativas a esta Cláusula e que uma indemnização pecuniária por si só seria insuficiente para compensar a ERM dessa violação. Assim, o Subempreiteiro concorda que, se o Subempreiteiro violar ou ameaçar violar qualquer disposição desta Cláusula 17., a ERM terá direito a requerer uma providência cautelar ou recorrer a outros meios judiciais de forma a impedir ou a restringir essa violação por parte do Subempreiteiro, dos seus gerentes/administradores, diretores, trabalhadores, agentes ou representantes.

18. SUSPENSÃO E CESSAÇÃO

18.1 A ERM pode, em qualquer altura, mediante pré-aviso por escrito dirigido ao Subempreiteiro, solicitar que o Subempreiteiro suspenda a execução da totalidade ou de uma parte do Trabalho, sem qualquer custo adicional para a ERM. A ERM pode, a qualquer momento após o vencimento de qualquer montante a pagar pelo Cliente da ERM à ERM, solicitar que o Subempreiteiro suspenda a execução da totalidade ou de uma parte do Trabalho, sem qualquer custo adicional para a ERM, até que a ERM receba o montante em dívida do Cliente da ERM.

18.2 Se a ERM solicitar que o Subempreiteiro suspenda a execução do Trabalho em conformidade com a Cláusula 18.1., a ERM pode, dentro de um prazo de 12 meses a contar da data dessa notificação, solicitar que o Subempreiteiro retome a execução da totalidade ou de uma parte do Trabalho e o Subempreiteiro deverá, assim que for razoavelmente praticável, retomar a execução do Trabalho em conformidade com este Subcontrato. Se a ERM não solicitar que o Subempreiteiro retome a execução do Trabalho dentro do período de 12 meses a contar da data do referido pré-aviso, qualquer uma das partes tem direito a resolver este Subcontrato mediante pré-aviso por escrito à outra parte.

18.3 A ERM, pode, a qualquer momento, resolver este Subcontrato, mediante pré-aviso por escrito dirigido ao Subempreiteiro, em caso de:

18.3.1 Incumprimento grave pelo Subempreiteiro das suas obrigações em conformidade com este Subcontrato e a não correção dessa violação (sendo possivel) no prazo de 14 dias a contar da notificação para o fazer, contendo essa notificação um aviso da intenção de resolução;

18.3.2 A insolvência ou falência do Subempreiteiro incluindo, nomeadamente, a apresentação de pedido de insolvência ou a convocação de uma reunião para fins de dissolução do Subempreiteiro, o Subempreiteiro ser alvo de recuperação judicialou entrar em liquidação (quer obrigatória ou voluntária) ou chegar a acordo com os seus credores, em geral, ou ter um administrador, um administrador judicial ou um administrador de insolvência designado para a totalidade ou qualquer parte do seu património;

18.3.3 A falta de acordo, no prazo de 30 dias, relativamente a qualquer revisão do Preço após uma instrução facultada da ERM para alteração do Trabalho em conformidade com a Cláusula 11ª; ou a cessação do Contrato Principal celebrado entre a ERM e o Cliente da ERM.

18.4 O Subempreiteiro deverá indemnizar e isentar de responsabilidade a ERMrelativamente a quaisquer responsabilidades para com o Cliente da ERM ou quaisquer agentes, subempreiteiros (para além do Subempreiteiro) ou terceiros, decorrentes da resolução em conformidade com as Cláusulas 18.3.1- 18.3.3 ou de qualquer violação deste Subcontrato por parte do Subempreiteiro.

18.5 Sem prejuízo da Cláusula 18.3., este Subcontrato pode ser denunciado pela ERM a qualquer altura através do envio de um pré-aviso escrito ao Subempreiteiro com pelo menos 7 dias de antecedência.

18.6 Na cessação deste Subcontrato ou na suspensão da totalidade do Trabalho, o Subempreiteiro deverá tomar medidas imediatas para terminar o Trabalho de uma forma ordenada (mas com rapidez e economia razoáveis) e deverá entregar à ERM, no prazo de 14 dias, todos os relatórios, documentos, informações, dados ou materiais preparados pelo Subempreiteiro, seus trabalhadores e agentes, relacionados com a execução do Trabalho, (quer em preparação ou concluídos) e todas e quaisquer cópias dos mesmos. O Subempreiteiro deverá envidar todos os esforços para obter a transferência de qualquer fornecimento ou outros subcontratos com o

Subempreiteiro para a ERM ou qualquer pessoa nomeada pela ERM, se a ERM assim exigir.

18.7 Na cessação deste Subcontrato, ou na suspensão da totalidade do Trabalho, a ERM deverá (sob reserva de qualquer retenção, dedução, compensação ou abatimento a que a ERM tenha direito) pagar ao Subempreiteiro a parte do Preço e quaisquer Despesas em conformidade com este Subcontrato que sejam devidas antes da data de cessação ou suspensão, menos o valor de quaisquer pagamentos previamente efetuados pela ERM ao Subempreiteiro em conformidade com este Subcontrato e quaisquer despesas incorridas pela ERM ou pelo Cliente da ERM em consequência da cessação (incluindo a contratação dos serviços de outro subempreiteiro). No entanto, a ERM não será responsável perante o Subempreiteiro por qualquer perda de lucro, perda de contrato(s) ou outros custos, perdas e/ou despesas relacionadas com essa cessação ou suspensão. Se qualquer saldo em dívida para com o Subempreiteiro for inferior à despesa da ERM para concluir o Trabalho, acrescido de quaisquer custos ou prejuízos adicionais incorridos pela ERM, o Subempreiteiro deverá pagar a diferença à ERM.

18.8 Todos os sub-subcontratos ou acordos de fornecimento que o Subempreiteiro tenha celebrado relacionados com o Projeto deverão incluir uma cláusula que refira que o sub- subempreiteiro ou fornecedor concordam que o seu contrato seja transferido para a ERM a pedido da ERM, no caso de cessação deste Subcontrato.

19. CESSÃO

19.1 O Subempreiteiro não cederá os benefícios e/ou quaisquer direitos em conformidade com este Subcontrato nem subcontratará a execução de nenhuma parte do Trabalho a qualquer pessoa sem a autorização prévia, por escrito, da ERM. Independentemente de qualquer subcontratação ou cessão do Trabalho, o Subempreiteiro continuará a ser responsável pela execução do Trabalho e a subcontratação ou a cessão não afetarão a responsabilidade e/ou as obrigações do Subempreiteiro em conformidade com este Subcontrato ou com a lei. A ERM pode ceder a posição contratual, atribuir ou transferir os benefícios e/ou quaisquer direitos em conformidade com este Subcontrato a qualquer pessoa sem que seja necessária a autorização do Subempreiteiro.

20. ESTATUTO DO SUBEMPREITEIRO

20.1 O Subempreiteiro não deverá assumir, criar ou incorrer em qualquer responsabilidade ou obrigação em nome da ERM a não ser que o Subempreiteiro tenha recebido autorização escrita específica da ERM para o fazer. O Subempreiteiro não poderá, em momento algum após a cessação deste Contrato, quer pessoalmente, quer através de um agente, direta ou indiretamente, fazer-se representar como se estivesse, de alguma forma, ligado ou interessado nos negócios da ERM. Este Subcontrato não criará qualquer parceria ou relação laboral entre a ERM e o Subempreiteiro, e nada neste Subcontrato deverá tornar o Subempreiteiro ou os seus trabalhadores, agentes ou representantes comotrabalhadores ou parceiros da ERM.

21. GOVERNO E COMPLIANCE

21.1 Código do Fornecedor da ERM: O Subempreiteiro confirma que analisou o Código de Conduta e Ética Comercial da ERM (disponível em ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇- ethics.pdf) e que dará cumprimento a todos os seus termos e condições ao realizar quaisquer trabalhos ou serviços para a ERM. Adicionalmente, o Subempreiteiro deverá cumprir quaisquer códigos de conduta do Cliente da ERM aplicáveis ao Trabalho.

21.2 Anti-Suborno e Corrupção: O Subempreiteiro reconhece os esforços da ERM no combate ao suborno e à corrupção. Nestes termos, e sem prejuízo do acima exposto, o Subempreiteiro concorda em:

21.2.1 ; realizar o seu trabalho recorrendo aos mais elevados padrões de ética;

21.2.2 cumprir com toda a legislação anti-suborno aplicável, incluindo, entre outros, o “UK Bribery Act” (“Lei Anticorrupção do Reino Unido”), o “US Foreign Corrupt Practices Act” (“Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA”) e com as obrigações da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Económico;

21.2.3 não exercer qualquer forma de suborno;

21.2.4 não realizar, oferecer, ou prometer realizar um pagamento ou transferir algo de valor (incluindo serviços, presentes, benefícios ou ofertas de entretenimento) a qualquer funcionário público, familiar próximo ou amigo desse funcionário, com a finalidade de obter/manter indevidamente negócios ou para qualquer outro fim indevido, e reportará à ERM quaisquer pedidos de pagamentos indevidos;

21.2.5 não realizar quaisquer pagamentos de facilitação, incluindo, entre outros, pagamentos não documentados e sem emissão de recibo com o propósito de acelerar as diligências públicas de rotina;

21.2.6 não efetuar contribuições políticas em nome da ERM ou do Cliente da ERM;

21.2.7 não falsificar, criar, omitir informação, descaracterizar ou alterar quaisquer registos contabilísticos ou comerciais com o propósito de violar as presentes obrigações;

21.2.8 formar diligentemente os seus trabalhadores, agentes, fornecedores e sub- subempreiteiros para que possam reconhecer e evitar más práticas e a aparência de impropriedade na condução dos negócios em nome da ERM; e

21.2.9 não recorrer a intermediários, incluindo amigos, parceiros de negócio ou familiares de funcionários do governo por forma a contornar as presentes disposições.

21.3 Escravatura, Trabalho Infantil e Tráfico Humano: O Subempreiteiro reconhece os esforços da ERM para eliminar todas as formas de escravatura, trabalho infantil e tráfico humano. Deste modo, o Subempreiteiro concorda em:

21.3.1 não empregar mão-de-obra infantil ou forçada ou sob qualquer outra forma apoiar o tráfico humano, quer no âmbito do Trabalho ou de outra forma;

21.3.2 assegurar que os seus trabalhadores, agentes, fornecedores e sub-subempreiteiros estão atentos a qualquer indício de escravatura, trabalho infantil ou tráfico humano;

21.3.3 notificar imediatamente a ERM em caso de suspeita de escravidão, trabalho infantil ou tráfico humano, no âmbito das funções desempenhadas para a ERM; e

21.3.4 solicitar o consentimento prévio por escrito da ERM antes de utilizar estudantes para realizar alguma experiência profissional relacionada com o Trabalho.

21.4 O Subempreiteiro deverá incluir disposições nos seus contratos com quaisquer fornecedores e sub-subempreiteiros através das quais estes expressem o seu consentimento em manter-se vinculados aos requisitos da presente Cláusula.

22. PRIVACIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS

22.1 O Subempreiteiro reconhece os esforços da ERM no sentido de proteger os dados pessoais dos colaboradores da ERM, dos seus Clientes e outros, em conformidade com a legislação de proteção de dados aplicável, incluindo o Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados (“Lei da Proteção de Dados”). “Dados pessoais” refere-se a qualquer informação que descreva ou seja relativa a uma pessoa singular por referência a um identificador, como por exemplo um nome, um número de identificação, dados de localização, um identificador por via eletrónica ou outros elementos específicos da identidade física, fisiológica, genética, mental, económica, cultural ou social dessa pessoa singular. Assim, e sem prejuízo do acima exposto, o

Subempreiteiro concorda em:

22.1.1 cumprir as suas obrigações no âmbito da Legislação da Proteção de Dados;

22.1.2 tratar todos os dados pessoais da ERM como confidenciais;

22.1.3 tratar, transferir, modificar, divulgar, retificar ou alterar dados pessoais em conformidade com as instruções escritas da ERM (salvo disposição em contrário ao abrigo da Lei da Proteção de Dados);

22.1.4 assegurar que possui medidas técnicas e organizativas adequadas implementadas a fim de prevenir o tratamento não autorizado, a perda, a destruição, a danificação, a alteração e/ou a destruição de dados pessoais, que podem incluir a cifragem, a pseudonimização, a resiliência dos sistemas de tratamento e cópia de segurança de dados pessoais, quando necessário;

22.1.5 não transferir quaisquer dados pessoais para qualquer país fora do Espaço Económico Europeu sem o consentimento prévio por escrito da ERM;

22.1.6 assegurar a confiabilidade dos seus colaboradores, sub-subempreiteiros ou fornecedores que tenham acesso aos dados pessoais da ERM, e garantir que estes se encontram sujeitos a deveres de confidencialidade e segurança adequados;

22.1.7 não permitir que qualquer terceiro (incluindo sub-subempreiteiros ou fornecedores) trate dados pessoais da ERM, exceto quando este terceiro tenha celebrado um acordo com o Subempreiteiro que inclua estas obrigações de privacidade e proteção de dados;

22.1.8 notificar prontamente a ERM de quaisquer comunicações recebidas por parte de qualquer pessoa relativamente ao tratamento dos seus dados pessoais, e adotar medidas para ajudar a ERM a dar-lhes seguimento;

22.1.9 notificar imediatamente a ERM de qualquer violação da Lei da Proteção de ▇▇▇▇▇ e colaborar com a ERM na respetiva investigação e resolução;

22.1.10 informar a ERM caso alguma instrução que seja recebida por parte desta possa infringir a Lei da Proteção de Dados;

22.1.11 permitir que a ERM inspecione e audite as instalações do Subempreiteiro utilizadas para o tratamento de dados pessoais, e prestar assistência à ERM na realização de avaliações de impacto da proteção de dados conforme necessário; e

22.1.12 após a cessação deste Subcontrato, cessar imediatamente o tratamento de quaisquer dados pessoais da ERM e – consoante a escolha da ERM - devolver ou apagar com segurança todos os dados pessoais (salvo disposição em contrário ao abrigo da lei aplicável) e confirmar que tal foi executado.

23. NOTIFICAÇÕES

23.1 Qualquer notificação a efetuar em conformidade com este Subcontrato deve ser efetuada por escrito e enviada, através de carta registada com aviso de receção para o endereço da sede social da Parte recipiente em cada momento.

24. LEI APLICÁVEL E LITÍGIOS

24.1 Este Subcontrato deve ser interpretado e executado em conformidade com: (i) as leis internas da jurisdição especificada no Contrato Principal; ou (ii) se não for especificada nenhuma jurisdição no Contrato Principal, em conformidade com as leis internas da jurisdição onde a ERM foi constituída (a “Jurisdição”). Se surgir algum litígio ou diferendo entre o Subempreiteiro e a ERM relacionado com ou ao abrigo deste Subcontrato, se o mesmo não puder ser resolvido amigavelmente no prazo de 30 dias a contar da comunicação escrita do litígio ou do diferendo,

esse litígio ou diferendo será resolvido por arbitragem levada a efeito na capital da Jurisdição (conforme determinado pela ERM) por três árbitros (o “Tribunal Arbitral”) nomeados em conformidade com as Regras de Arbitragem da UNCITRAL (as “Regras UNCITRAL”) em vigor à data do início da arbitragem. As Regras de Prova da IBA sobre a Obtenção de Provas na Arbitragem Comercial Internacional (as “Regras de Provas da IBA”) devem aplicar-se a qualquer arbitragem em conformidade com esta Cláusula. Se existir qualquer inconsistência com as Regras UNCITRAL, as Regras de Provas da IBA deverão prevalecer mas apenas no que diz respeito à apresentação das provas. Os custos da arbitragem devem ser atribuídos ao critério do árbitro que deverá decidir o procedimento da arbitragem.

24.2 Sem prejuízo do mencionado acima, a ERM tem o direito de obter outro tipo de proteção jurisdicional (incluindo, nomeadamente, injunções ou outras medidas provisórias) junto dos tribunais da Jurisdição.

25. VÁRIOS

25.1 Após conclusão do Trabalho e antes do pagamento final, o Subempreiteiro deverá, a suas expensas, eliminar todo o entulho, retirar todo o equipamento e materiais que lhe pertencem e deixar a sua área de trabalho limpa e em condições de segurança. O Subempreiteiro deve repor a sua área de trabalho no Local do Projeto, a suas próprias expensas, substancialmente nas mesmas condições em que se encontrava antes do início do Trabalho.

25.2 As referências neste Subcontrato a qualquer lei, instrumento legal ou regulamentar incluem qualquer instrumento legal ou regulamentar que respetivamente o altere, consolide ou substitua em cada momento. A referência a qualquer instrumento legal inclui qualquer diploma legal, regulamento, despacho, norma ou decisão emitida em conformidade com o mesmo.

25.3 Os títulos das cláusulas e dos parágrafos destas Condições Gerais destinam-se apenas a facilitar a consulta dos mesmos e não devem ser considerados no entendimento ou interpretação de qualquer cláusula a que se referem. Estas Condições Gerais devem ser interpretadas e entendidas somente pelo seu conteúdo e não deve existir presunção ou norma de interpretação a favor ou contra qualquer uma das partes.

25.4 Este Subcontrato constitui o acordo integral entre as partes em relação à prestação do Trabalho e substitui e elimina quaisquer propostas, acordos, compromissos, declarações e disposições anteriores, sejam de que natureza for, quer efetuadas por escrito ou não. Este Subcontrato não deve ser alterado a menos que essa alteração seja expressamente acordada por escrito por um representante autorizado de cada uma das Partes. Nenhum inquérito, inspeção, aprovação, sanção, comentário, consentimento, decisão, direção ou instrução da ERM, a qualquer momento, deve resultar na exclusão ou limitação das obrigações do Subempreiteiro em conformidade com este Subcontrato.

25.5 Nada no Subcontrato deve ser entendido como criando direitos em benefício de terceiros, a qualquer pessoa ou entidade, a não ser que seja especificamente previsto de outra forma, mas o supracitado não deve limitar o direito do Cliente da ERM a usar e confiar no Produto do Trabalho do Subempreiteiro.

25.6 Nenhum atraso, negligência ou indulgência por parte da ERM relativamente ao cumprimento de qualquer cláusula deste Subcontrato deve ser considerado como uma renúncia ou de nenhuma forma prejudicar os seus direitos ao abrigo deste Subcontrato. As disposições das Cláusulas 3, 5, 12 - 17, 19, 21 - 24 destas Condições Gerais, e todas e quaisquer disposições deste Subcontrato que pela sua natureza geralmente seriam entendidas como vigentes após à cessação deste Subcontrato, devem continuar a vigorar depoisda conclusão do Trabalho ou do termo, cancelamento ou resolução deste Subcontrato, do Contrato Principal e de qualquer outro acordo entre a ERM e o Cliente da ERM e devem ser aplicáveis até ao limite máximo permitido

por lei.

25.7 Cada cláusula deste Subcontrato é distinta e dissociável das outras. Se uma cláusula for ou tornar-se inválida, ilegal ou inexequível, no todo ou em parte, a validade, legalidade e força jurídica das restantes cláusulas (e da mesma cláusula até ao limite permitido por lei) não ficará comprometida e as Partes concordam em substituir a cláusula por outra tão similar quanto possível à cláusula em causa sem que esta seja inválida, ilegal ou inexequível.