ACTUL ADIȚIONAL NR. 1

LA CONTRACTUL DE ADMINISTRARE DIN 6 ianuarie 2022

încheiat în 22 noiembrie 2022

ÎNTRE:

▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ INTERNATIONAL SERVICES S.À R.L., o societate cu

răspundere limitată, autorizată ca administrator de fonduri de investiții alternative (“AFIA”) în conformitate cu articolul 5 din Legea din Luxemburg din data de 12 iulie 2013 referitoare la administratorii de fonduri de investiții alternative, autorizată de Commission de Surveillance du Secteur Financiere sub nr. A00000154/21.11.2013, cu sediul social în L-1246 Luxemburg, ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ în Registrul Comerțului și Societăților din Luxemburg sub numărul B 36.979 si in Registrul Autoritatii de Supraveghere Financiara din Romania sub nr. PJM07.1AFIASMDLUX0037/10.03.2016 (“Administratorul”);

și

FONDUL PROPRIETATEA S.A., cu sediul în Str. Buzești nr. 76-80, etaj 7, sector 1, București, România care este înregistrată la Registrul Comerțului din București sub nr. J40 / 21901/2005, număr de identificare fiscală (CIF) 18253260 și înregistrat în Registrul public al Autorității de Supraveghere Financiară ca fond de investiții alternative de tip închis, destinat investitorilor de retail, sub numărul de registru PJR09FIAIR / 400018 (“Clientul”, sau

„Fondul”, sau „FP”).

ÎNTRUCÂT:

(A) La data prezentului Act Adițional, Clientul este administrat în baza termenilor și condițiilor din Contractul de Administrare din data de 6 ianuarie 2022 ("Contractul de Administrare"), de către Administrator, în calitate de administrator unic si AFIA al Fondului;

(B) Autoritatea de Supraveghere Financiară („ASF”) a solicitat Fondului modificarea Contractului de Administrare pentru a fi în conformitate cu prevederile Regulamentului ASF nr. 7/2020, mai exact eliminarea literelor (p) și (q) ale articolului 10.3 din Contractul de Administrare,

Pentru a respecta cerințele ASF, Administratorul Fondului și Fondul au decis modificarea Contractului de Administrare după cum urmează:

ARTICOLUL 1. MODIFICAREA CLAUZEI 10.3

Clauza 10.3 a Contractului de Administrare se modifică în sensul eliminării tipurilor de cheltuieli acoperite de literele p) și q) și se va citi după cum urmează:

10.3 Clientul va suporta sau va rambursa Administratorului, în cazul în care Administratorul le- a plătit în avans, următoarele cheltuieli:

(a) cheltuieli privind plata comisioanelor datorate Depozitarului;

(b) cheltuieli datorate intermediarilor, inclusiv cheltuieli aferente serviciilor de consultanță financiară în legătură cu emiterea, cumpărarea, vânzarea sau transferul valorilor mobiliare sau al instrumentelor financiare listate sau nelistate;

(c) cheltuieli privind plata taxelor şi comisioanelor către ASF sau alte autorități publice, potrivit legislației aplicabile, precum si cheltuieli sau taxe impuse de orice autoritate fiscală în sarcina Clientului în legătură cu cheltuielile din aceasta clauza sau care sunt incidente altfel, în legătură cu desfășurarea activității Clientului;

(d) cheltuieli privind auditul financiar al Clientului, precum şi a altor audituri sau evaluări impuse de legislaţia în vigoare aplicabilă Clientului (pentru claritate, aceste cheltuieli sunt legate de evaluarea la o valuare justă a portofoliului Fondului în scopul întocmirii situațiilor contabile și financiare IFRS și a calcului VAN);

(e) cheltuieli privind admiterea la tranzacţionare a instrumentelor financiare emise de Client şi a oricăror emisiuni sau oferte subsecvente; cheltuieli cu intermediarii și consultanții profesionali în legătură cu aranjarea și menținerea listării;

(f) cheltuieli aferente relațiilor cu investitorii și relațiilor publice în interesul Clientului;

(g) cheltuieli generate de obligaţiile de raportare şi transparenţă curente în conformitate cu legislația în vigoare;

(h) cheltuieli privind organizarea oricarei AGA şi comunicarea cu acţionarii, precum şi în legătură cu plata comisioanelor pentru servicii de registru si servicii legate de distribuții către acționari;

(i) cheltuieli privind plata taxelor și comisioanelor datorate Bursei de Valori București, London Stock Exchange și oricărei alte burse pe care instrumentele financiare ale Clientului sau certificatele de depozit având drept suport acțiuni ale Clientului („Global Depositary Receipts” in limba engleza) sau titluri de interes corespunzatoare actiunilor Clientului („Depositary Interest” in limba engleza) vor fi admise la tranzacționare;

(j) cheltuieli privind înregistrările la Registrul Comerțului sau cu documentele emise de Registrul Comerțului;

(k) cheltuieli privind plata comisioanelor bancare rezultând din servicii bancare prestate pentru Client;

(l) cheltuieli cu numirea unor consultanți juridici și de altă natură care să acționeze în numele

Clientului;

(m) cheltuieli în legătură cu contracte încheiate cu furnizori externi de servicii existenți la data

semnării prezentului Contract de Administrare până la expirarea sau încetarea contractului;

(n) cheltuieli în legătură cu remunerarea, transportul și cazarea membrilor CR (în legătură cu serviciile prestate de aceștia și participarea la ședințe, în conformitate cu Actul Constitutiv, contractele de mandat și orice reglementări interne aplicabile) și a persoanelor independente (care nu sunt angajați ai Administratorului) care acționează ca reprezentanți ai Clientului în organele societare ale societăților din Portofoliu, acolo unde este cazul;

(o) cheltuieli cu costurile de imprimare a documentației Clientului.

ARTICOLUL 2 – Celelalte prevederi ale Contractului de Administrare rămân nemodificate.

PĂRȚILE SEMNATARE

Acest Act Aditional va fi semnat în limba engleză si limba romana și va fi încheiat în 3 (trei) exemplare originale, 1 (unul) pentru Administrator și 2 (două) pentru Client.

Acest Act Aditional este semnat la data menționată pe prima pagina:

De catre FONDUL PROPRIETATEA S.A. reprezentat legal de:

Nume: Ilinca von ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

Pozitie: Președintele Comitetului Reprezentanților

Data semnarii: 15 noiembrie 2022

Pe de o parte;

Si de către ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ INTERNATIONAL SERVICES S.À R.L.

reprezentanta legal de:

Nume: ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇

Functie: Administrator

Data semnarii: 18 noiembrie 2022

si

Nume: ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇

Functie: Administrator

Data semnarii: 22 noiembrie 2022

De cealalta parte.