บริษัท ช ▇▇▇ ▇▇▇ กัด (มหาชน)

เอกสารแนบ 2

สัญญาแต่งตัง ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ร่าง)

-ร่าง-

สัญญาแต่งตังผู้แทนผู้ถือหุ้นก้

“หุ้นกู้ของบริษัท ช ▇▇▇ จากัด (มหาชน)

ครัง

ท'ี 1/2562 ครบกา

หนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2564”

ระหว่าง

บริษัท ช ▇▇▇ จากัด (มหาชน)

กับ

บริษัทหลักทรัพย์ โกลเบล็ก จากัด

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

ัดทา

ขนึ

เม'ือวันท'ี [•] พ.ศ. 2562

(ร่าง) สัญญาแต่งตัง ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

“หุ้นกู้ของบริษัท ช ▇▇▇ จากัด (มหาชน)

ครัง ท'ี 1/2562 ครบกาหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2564”

สญญา▇▇▇

▇▇ท ําขึน

ณ สํานก

งานใหญ่บริษัทหลก

ทรัพย์ โกลเบล็ก จํากด

เมื'อวน

ที' [•] พ.ศ. 2562 ระหว่าง

บริษัท ช ▇▇▇ จํากัด (มหาชน) สํานกงานใหญ่ตงั อยู่เลขที' 265 หมู่ 4 ถนนกลางเมือง ตําบล▇▇▇▇▇▇▇▇▇ อําเภอเมือง

ขอนแก่น จงั หวด

ขอนแก่น 40000 ซงึ' ตอ

ไปในสญ

ญา▇▇▇

▇▇จ ะเรียกวา

“ผู้ออกหุ้นกู้” ฝ่ ายหนึ'ง กบ

บริษัทหลก

ทรัพย์

โกลเบลก

จํากด

สํานก

งานใหญ่ตงั อยเู ลขที' 87/2 อาคาร▇▇▇▇▇▇ซี ชนั

8 และ 12 ออลซีซน

เพลส ถนนวิทยุ แขวงลม

พินี

เขตปทมวน

กรุงเทพมหานคร 10330 ซงึ' ตอ

ไปในสญ

ญา▇▇▇

▇▇จ ะเรียกวา

“ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้” อีกฝ่ ายหนง

โดยที'ผู้ออกหุ้นกู้ได้รับอนุญาตจากสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

(“สํานักงาน ก.ล.ต.”) ให้ออกและเสนอขายห้น

ก้ช

นิดระบช

ื'อผ้ถ

ือ ประเภทไมด

▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇

ีประกน

และมีผู้แทนผู้ถือ

ห้นกู้ โดยมีชื'อเฉพาะของหุ้นกู้ว่า “หุ้นกู้ของบริษัท ช ▇▇▇ จํากัด (มหาชน) ครัง ท'ี 1/2562 ครบกําหนดไถ่ถอนป

พ.ศ. 2564” เป็ นจํานวนไม่เกิน 600,000 (หกแสน) หน่วย มีมล

ค่าที'ตราไว้หน่วยละ 1,000 (หนึ'งพน

) บาท คิดเป็ น

มลค่ารวมของหุ้นกู้ที'เสนอขายทงั สินไม่เกิน 600,000,000 (หกร้ อยล้าน) บาท (“หุ้นกู้”) เพื'อเสนอขายแก่ผู้ลงทุน

สถาบน

และ/หรือ ผ้ล

งทน

รายใหญ่ ตามประกาศคณะกรรมการกํากบ

ตลาดทน

ที' ทจ. 17/2561 เรื'▇▇ ▇▇▇ขออนุญาต

และการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนีที'ออกใหม่ ฉบับลง▇▇▇▇▇' 17 ▇▇▇▇▇▇ พ.ศ. 2561 (รวมถึงที'มีการแก้ไข

เพิ'มเติม) (“ประกาศท'ี ทจ. 17/2561”) และประกาศอื'นใดที'เกี'ยวข้อง ทงั นี โดยมีรายละเอียดปรากฏตามข้อกําหนด

วาด้วย▇▇▇▇▇และหน้าที'ของผ้อ

อกห้น

ก้แ

ละผ้ถ

ือห้น

กู้ ตามที'กําหนดไว้ในเอกสารแนบท้ายของสัญญานี รวมทงั ที'จะ

ได้มีการแก้ไขเพิ'มเติมตอ

ไปในภายหน้า (ถ้ามี) (“ข้อกา

หนด▇▇▇▇▇”) และให้ถือเป็ นสว

นหนงึ' ของสญ

ญานี

โดยที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ให้คํารับรองว่า ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที'กําหนดไว้ในประกาศ

คณะกรรมการกํากบ

ตลาดทน

ที' ทจ. 37/2552 เรื'อง คณ

สมบต

ิของผ้แ

ทนผู้ถือหุ้นกู้และการกระทําตามอํานาจหน้าที'

ของผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ ▇▇▇

ลงวน

ที' 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 (รวมถงึ ที'มีการแก้ไขเพิ'มเติม) (“ประกาศท'ี ทจ. 37/2552”)

และประกาศหรือกฎเกณฑ์อื'นใดที'เกี'ยวข้อง และตามที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน ก.ล.ต.

และหน่วยงานที'เกี'ยวข้องอื'นๆ ให้ทําหน้าที'เป็ นผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้แ

ล้ว

โดยที' ผู้ออกหุ้นกู้มีความ▇▇▇▇▇▇▇จะแต่งตงั ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ให้ทําหน้าที'เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ของหุ้นกู้ และ

ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ม

ีความ▇▇▇▇▇▇▇จะทําหน้าที'เป็ นผ้แ

ทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยมีอํานาจ หน้าที' และความรับผิดของผู้แทนผู้ถือ

หุ้นกู้ตามความที'กําหนดไว้ในสญ

ญานี ข้อกําหนด▇▇▇▇▇ เอกสารที'เกี'ยวข้องกบ

หุ้นกู้อื'นๆ พระราชบญ

▇▇▇▇หลก

ทรัพย์

และตลาดหลกทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมถึงที'มีการแก้ไขเพิ'มเติม) ประกาศที' ทจ. 17/2561 ประกาศที' ทจ. 37/2552

ตลอดจนกฎหมาย ▇▇▇▇▇▇▇ ประกาศ กฎ ข้อบงั คบ

หรือคําสงั' ต่างๆ ของสํานก

งาน ก.ล.ต. และคณะกรรมการกํากบ

หลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์ (“คณะกรรมการ ก.ล.ต.”) คณะกรรมการกํากบ

ตลาดทน

และ/หรือ หน่วยงาน หรือ

องค์กรใดๆ ของทางราชการที'เกี'ยวข้อง (ตอ

ไปนีใ นสญ

ญารวมเรียกวา

“กฎหมายท'เี ก'ียวข้อง”)

เพื'อให้เป็ นไปตามบทบัญญัติในกฎหมายที'เกี'ยวข้อง และโดยความ▇▇▇▇▇▇▇ของ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ สองฝ่ าย

คส่ ญ

ญาทงั สองฝ่ ายจงึ ตกลงทําสญ

ญานี โดยมีรายละเอียดดงั ตอ

ไปนี

1. คานยิ าม

เว้นแตจ

ะได้กําหนดไว้เป็ นการเฉพาะในสญ

ญานี คําและข้อความตามที'ปรากฏในสญ

ญานีใ ห้มีความหมาย

▇▇▇▇เดียวกบที'กําหนดไวใ้ นข้อกําหนด▇▇▇▇▇

2. การแต่งตัง ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงแต่งตงั ให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ของหุ้นกู้ และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงรับเป็ น

ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ โดยให้ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ม

ีอํานาจหน้าที'และความรับผิดชอบตามข้อกําหนดและเงื'อนไขที'กําหนดไว้ใน

สญญานี ข้อกําหนด▇▇▇▇▇ และเอกสารเกี'ยวกบ

ห้น

ก้อ

ื'นๆ พระราชบญ

▇▇▇▇หลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์ พ.ศ. 2535

(รวมถึงที'มีการแก้ไขเพิ'มเติม) ประกาศที' ทจ. 17/2561 ประกาศที' ทจ. 37/2552 และกฎหมายที'เกี'ยวข้อง โดยที'

ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้▇

▇▇▇▇▇ดําเนินการตา

งๆ ที'เกี'ยวกบ

ห้น

ก้ใู นนามของตนเองเพื'อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ตามข้อกําหนด

และเงื'อนไขที'กําหนดไว้ในสญ

ญานี ข้อกําหนด▇▇▇▇▇ เอกสารอื'นๆที'เกี'ยวกบ

ห้น

กู้ และตามกฎหมายที'เกี'ยวข้องกําหนด

3. อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน บา

เหน็จ หรือเงน

ทดรองให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

3.1. ผ้อ

อกห้น

ก้ต

กลงชําระคา

ตอบแทนให้แก่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ เพื'อตอบแทนการปฏิบต

ิหน้าที'ตามสญญา

นีโ ดยคิดเป็ นรายปี ในอตราร้ อยละ [•] ([•]) ต่อปี ของจํานวน▇▇▇▇▇▇▇▇▇'▇▇▇▇▇▇▇▇ค้างชําระในหุ้นกู้ (Outstanding

Amount) บวกด้วยภาษี▇▇▇▇▇▇เพิ'มในอตราตามที'กฎหมายกําหนด โดยผู้ออกหุ้นกู้จะชําระค่าตอบแทนสําหรับการ

ปฏิบต

ิหน้าที'ตามสญ

ญา▇▇▇ วมตลอดอายุหุ้นกู้ทงั จํานวนเป็ นเงินรวม [•] ([•]) บาทบวกด้วยภาษีมล

ค่าเพิ'มในอตรา

ตามที'กฎหมายกําหนดให้แก่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ภ

ายใน 14 (สิบสี') วนนบ

จากวน

ออกห้นก้

การชําระค่าตอบแทนตามวรรคก่อน ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงชําระค่าภาษีมลค่าเพิ'มสําหรับค่าตอบแทนดงั กล่าว

ให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยชําระพร้ อมกบเงินค่าตอบแทนและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะออกใบเสร็จรับเงินค่าตอบแทนและ

ใบกํากบ

ภาษีให้แก่ผ้อ

อกห้นก้

อย่างไรก็ดี ในกรณีที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะยงั ▇▇ต้องปฏิบัติหน้าที'ของตนต่อไปภายหลงั ครบกําหนดอายุหุ้นก้

แล้ว ผ้อ

อกห้น

ก้แ

ละผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้จ

ะดําเนินการตกลงคา

ตอบแทนและวิธีการชําระค่าตอบแทนที'ผู้ออกหุ้นกู้จะต้อง

ชําระให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยทําเป็ นลายลก

ษณ์อก

ษรอีกครัง ภายใน 30 (สามสิบ) วน

ก่อนที'จะครบกําหนดอายุของ

ห้นก้

3.2. ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงที'จะชําระให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ซึ'งเงินทดรองจ่ายที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้จ่ายไป

ตามที'จ่ายจริงเท่าที'จําเป็ นและ▇▇▇▇▇อน

เนื'องมาจากการปฏิบต

ิหน้าที'ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามสญ

ญานี ข้อกําหนด

▇▇▇▇▇ และเอกสารเกี'ยวกบ

ห้น

ก้อ

ื'นๆ โดยผ้อ

อกห้น

ก้จ

ะชําระคืนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน 15 (สิบห้า) วน

นบตงั แต

วนที'ได้รับแจ้งเป็ นลายลก

ษณ์อก

ษรจากผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ พร้อมแสดงรายละเอียดตลอดจนหลก

ฐานในการจ่ายเงินทด

รองจ่ายดังกล่าว ทัง นี หากเงินทดรองจ่ายดังกล่าวเกินกว่าจํานวน 50,000 (ห้าหมื'น) บาท จะต้องได้รับความ

เห็นชอบเป็ นลายลก

ษณ์อก

ษรลว

งหน้าจากผู้ออกหุ้นกู้ก่อนการจ่ายเงินทดรองจ่ายที'เกินส่วนดงั กล่าวของผู้แทนผู้ถือ

ห้น

กู้ โดยผ้อ

อกห้น

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇การพิจารณาเป็ นหนงั สื▇▇▇▇▇▇ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ให้ทราบ ภายใน 5 (ห้า) วน

ทําการ นบ

แต่วนที'ได้รับคําขอความเห็นชอบดงั กล่าว อย่างไรก็ตาม หากผู้ออกหุ้นกู้ไม่ให้ความเห็นชอบภายในกําหนดเวลา

ดงั กลา

วโดยไมม

ีเหตผ

ลอน

▇▇▇▇▇ ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้▇

▇▇▇▇▇ทดรองจ่ายเงินดงั กลา

ว▇▇▇

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ในกรณีที'ผ้อ

อกห้น

ก้ข

อเวลาเพิ'มเติมเนื'องจากมีข้อสงสย

หรือรายละเอียดของการจ่ายเงินทดรอง

จ่ายดงั กลา

วไมชด

▇▇▇ และจําเป็ นต้องขอคําชีแ จงหรือขอรายละเอียดเพิ'มเติมหรือขอหลก

ฐานเพิ'มเติมในการจ่ายเงิน

ทดรองจ่ายนนั ๆ ให้ผ้อ

อกห้น

ก้ช

ําระคืนเงินทดรองจ่ายให้แก่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ภ

ายใน 15 (สิบห้า) วน

นบจากวน

ที'ผ้ออก

ห้น

ก้ไู ด้รับคําชีแ จงเพิ'มเติม หรือรายละเอียด หรือหลก

ฐานเพิ'มเติมจากผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ด

งั กลาว

3.3. ในกรณีที'มีการเป▇▇'ยนตวั ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ใู นระหวา

งอายข

องห้น

ก้ต

ามเงื'อนไขที'กําหนดไว้ในข้อ 6.2

ข้อ 6.3 หรือข้อ 6.4 (แล้วแต่กรณี) ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงชําระเงินค่าตอบแทนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เดิมตามส่วนของ

ระยะเวลาที'ผ่านพ้นไปจริงที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้นนั

ได้ปฏิบต

ิหน้าที'จนถึงวน

ที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เดิมได้สิน สด

การทําหน้าที'

เป็ นผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้แ

ละได้มีการสง่ มอบบรรดาทรัพย์สน

เอกสาร หรือหลก

ฐานที'เกี'ยวข้องทงั หมดให้กบ

ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ท

ี'ได้รับการแตง่ ตงั ใหมแ

ล้ว โดยหากผ้อ

อกห้น

ก้ไู ด้ชําระเงินคา

ตอบแทนให้แก่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้เู ดิมลว

งหน้าไปแล้วเป็ น

จํานวนเกินกว่าระยะเวลาที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ปฏิบัติหน้าที'จริง ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องคืนเงินค่าตอบแทนส่วนเกิน

ดงั กลา

วให้แก่ผ้อ

อกห้น

ก้▇▇ ดยไม่มีการคิดดอกเบีย ใดๆ ภายใน 15 (สิบห้า) วน

นบจากวน

สิน สด

การทําหน้าที'ผู้แทนผ้

ถือห้น

กู้ ทงั นี ในกรณีที'ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ไู มค

ืนเงินคา

ตอบแทนสว

นเกินภายในระยะเวลาที'กําหนดไว้ข้างต้น ผู้แทนผู้ถือ

ห้น

ก้ต

กลงชําระดอกเบีย ในจํานวนเงินดงั กลา

วให้แก่ผ้อ

อกห้น

ก้ใู นอต

ราดอกเบีย ร้ อยละ 7.5 (เจ็ดจุดห้า) ต่อปี โดยให้

คํานวณดอกเบีย ในวันถัดจากวน ครบถ้วน

ที'ครบกําหนดชําระจนกว่าผู้ออกหุ้นกู้จะได้รับชําระเงินค่าตอบแทนส่วนเกินคืน

หากการเป▇▇'ยนตวั ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ด

งั กลา

ว เป็ นเหตม

าจากการกระทําผิดสญ

ญาของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้ออก

ห้น

ก้ไู มต

้องชําระเงินคา

ตอบแทนให้แก่ผ้แ

ทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิม ตามส่วนของระยะเวลาที'ผ่านพ้นไปนบ

แต่วน

ที'มีการ

ผิดสญ

ญาเกิดขนึ

หากผ้อู

อกห้น

ก้ไู มช

ําระคา

ตอบแทนใดๆ และ/หรือ เงินทดรองจ่ายใดๆ โดยไม่มีเหตอน

ควรให้แก่ผู้แทนผู้ถือ

หุ้นกู้ภายในระยะเวลาที'กําหนดไว้ในสญญานี ข้อกําหนด▇▇▇▇▇ และเอกสารเกี'ยวกับหุ้นกู้อื'นๆ ผู้ออกหุ้นกู้ยินยอมให้

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เรียกเก็บดอกเบีย ผิดนัดในอตราดอกเบีย ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ละ 15 (สิบห้า) ต่อปี โดยให้คํานวณดอกเบีย

นบตงั แตวน

ที'ผิดนด

ชําระเงินจํานวนดงั กลา

วจนกวา

ผ้อ

อกห้น

ก้จ

ะชําระเงินคืนให้ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้เู สร็จสิน ครบถ้วน

3.4. ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่มี▇▇▇▇▇ในการหกกลบลบหนีใ ดๆ ที'ผู้ออกหุ้นกู้เป็ นหนีต ่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้กับเงิน

จํานวนใดๆ ที'ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ไู ด้รับไว้หรือครอบครองไว้ในนามของหรือเพื'อประโยชน์ของผ้ถ

ือห้นก้

4. อานาจ หน้าท'ี และความรบั ผิดของค▇▇▇▇ ญญา

4.1. ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอํานาจ หน้าที' และความรับผิดตามที'กําหนดไว้ในสัญญานี

ข้อกําหนด▇▇▇▇▇ เอกสารที'เกี'ยวกบ

ห้น

ก้อ

ื'นๆ พระราชบญ

ญติหลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมถึงที'จะ

มีการแก้ไขเพิ'มเติม) ประกาศที' ทจ. 17/2561 ประกาศที' ทจ. 37/2552 และตามกฎหมายที'เกี'ยวข้อง นอกจากนี

ผ้แ

ทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องปฏิบต

ิหน้าที'ดงั กล่าวข้างต้นอย่างเคร่งครัด โดยสจ

ริตด้วยความรอบคอบและระมด

ระวงั เพื'▇

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ของผู้ถือหุ้นกู้ตามมาตรฐานวิชาชีพของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะพึงกระทํา ทงั นี ผู้ออกหุ้นกู้ต้องให้ความ ร่วมมือและความช่วยเหลือในการดําเนินการใดๆ ตามจําเป็ นและ▇▇▇▇▇ ตามที'ผู้ถือหุ้น และ/หรือ ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ร้องขอ

ในกรณีที'มีการแก้ไขเป▇▇'ยนแปลงข้อกําหนด▇▇▇▇▇ เอกสารที'เกี'ยวกับหุ้นกู้อื'นๆ พระราชบัญญัติ

หลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมถงึ ที'จะมีการแก้ไขเพิ'มเติม) ประกาศที' ทจ. 17/2561 ประกาศที' ทจ.

37/2552 และ/หรือกฎหมายที'เกี'ยวข้องที'มีผลกระทบต่ออํานาจหน้าที'และความรับผิดของคสญ

ญา คสญ

ญาทงั สอง

ฝ่ ายตกลงที'จะร่วมกันแก้ไข เป▇▇'ยนแปลงเงื'อนไข หรือข้อกําหนดใดๆ ตามสญญานี เพื'อให้สอดคล้องและไม่ขัดกับ

ข้อกําหนด▇▇▇▇▇ เอกสารที'เกี'ยวกบ

ห้น

ก้อ

ื'น ๆ พระราชบญ

▇▇▇▇หลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมถึงที'มี

การแก้ไขเพิ'มเติม) ประกาศที' ทจ. 17/2561 ประกาศที' ทจ. 37/2552 และ/หรือกฎหมายที'เกี'ยวข้อง ที'มีการแก้ไข

เป▇▇'ยนแปลงนนั ทกประการ

4.2. ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ต

กลงรับผิดและชดใช้คา

เสียหายตอ

ผ้ถ

ือห้น

กู้ ในความเสียหายซงึ' เกิดขึน

จากการที'

ผ้แ

ทนผู้ถือหุ้นกู้▇▇▇▇▇▇▇▇ปฏิบต

ิหน้าที'หรือปฏิบต

ิหน้าที'ด้วยความประมาทเลินเล่ออย่างร้ ายแรง หรือปฏิบต

ิหน้าที'มิ

ชอบตามที'กําหนดไว้ในสญ

ญานี ข้อกําหนด▇▇▇▇▇ เอกสารเกี'ยวกบ

ห้น

ก้อ

ื'นๆ หรือจงใจกระทําผิดหน้าที' หรือโดยมิได้ใช้

ความระมดระวงั ตามที'จะพึงคาดหมายได้จากบุคคลที'ประกอบการเป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ แต่ทัง นี ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม

ต้องรับผิดชอบในความเสียหายใดๆ ที'อาจเกิดขนึ จากการตดสินใจดําเนินการตามอํานาจ หน้าที'และความรับผิดชอบ

ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้โดยถูกต้อง หากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้พิสูจน์ได้ว่าการดําเนินการดงั กล่าวได้กระทําไปโดย▇▇▇▇▇▇ด้วย

ความรอบคอบและระมด

ระวงั ตามมาตรฐานวิชาชีพของผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ นอกจากนี ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ไู มต

้องรับผิดชอบ

ในความเสียหายใดๆ ที'อาจเกิดขึน ครบถ้วน

จากการที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ปฏิบัติตามมติของที'ประชุมผู้ถือหุ้นกู้อย่างถูกต้อง

4.3. ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอํานาจและหน้าที'ในการดําเนินการใดๆ เพื'อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทงั ปวง ซึ'ง

รวมถงึ แตไ่ มจ

ํากด

เพียงอํานาจและหน้าที'ดงั ตอ

ไปนี

ข้อกําหนด▇▇▇▇▇

(ก) ติดตาม ดแ

ลให้ผู้ออกหุ้นกู้ดําเนินการหรือจด

ให้มีการดําเนินการตามเงื'อนไขที'กําหนดใน

(ข) ดําเนินการใดๆ ให้ผ้อ

อกห้น

ก้ป

ฏิบต

ิให้เป็ นไปตามอํานาจหน้าที'ที'ระบไุ ว้ในข้อกําหนด▇▇▇▇▇

ซงึ' รวมถงึ (แตไ่ มจ

ํากด

เฉพาะ) การดําเนินการตามมติของที'ประชม

ผ้ถ

ือห้น

ก้ท

ี'ชอบด้วยกฎหมายและมีผลผกพน

ผู้ออก

หุ้นกู้ที'ต้องปฏิบติตาม การให้คําแนะนําหรือให้คําปรึกษาตาม▇▇▇▇▇ การเรียกค่าเสียหายจากผู้ออกหุ้นกู้แทนผู้ถือ

ห้น

กู้ และในกรณีที'ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ม

ี▇▇▇▇▇ใช้ดล

ย▇▇▇▇▇ของตนตามข้อกําหนด▇▇▇▇▇ ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้▇

▇▇▇▇▇ใช้ดล

ย▇▇▇▇▇

▇▇▇โดย▇▇▇▇▇โดยคํานงึ ถงึ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ของผ้ถ

ือห้น

ก้เู ป็ นหลก

(ค) ดําเนินการใดๆ อนเป็ นอํานาจหน้าที'ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามที'ระบุไว้ในข้อกําหนด▇▇▇▇▇

พระราชบญ

▇▇▇▇หลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมถึงที'มีการแก้ไขเพิ'มเติม) ประกาศที' ทจ. 17/2561

ประกาศที' ทจ. 37/2552 และกฎหมายที'เกี'ยวข้อง รวม▇▇▇▇▇▇ดําเนินการตามมติของที'ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ การให้

คําแนะนําหรือให้คําปรึกษาตาม▇▇▇▇▇ และการเรียกคา

เสียหายจากผ้อ

อกห้น

ก้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ด

้วย

ประชม

ผ้ถ

ือห้น

(ง) ทําความตกลงกบ

ก้

ผ้อ

อกห้น

ก้ใู นเรื'องตา

งๆ ดงั ตอ

ไปนี โดยไมต

้องได้รับความยินยอมจากที'

(1) การแก้ไขเป▇▇'ยนแปลงข้อกําหนด▇▇▇▇▇ และ/หรือสญ

ญาที'เกี'ยวข้องกบ

ห้น

ก้ใู นประเด็น

ซงึ' ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้เู ห็นวา

จะเป็ นประโยชน์ตอ

ผ้ถ

ือห้น

ก้ห

รือไมท

ําให้▇▇▇▇▇ประโยชน์ของ

ผ้ถ

ือห้น

ก้ด

้อยลง

(2) การแก้ไขเป▇▇'ยนแปลงข้อกําหนด▇▇▇▇▇ และ/หรือสญ

ญาที'เกี'ยวข้องกบ

ห้น

ก้ใู นประเด็น

ที'ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้เู ห็นวา

เป็ นการแก้ไขข้อผิดพลาดที'เห็นได้โดยชด

แจ้ง หรือ

(3) ผ่อนผน

หรือยกเว้น▇▇▇▇▇▇▇▇▇กรณีที'เกิดขึน

ตามข้อ 11.1 ในขณะใดขณะหนึ'งเป็ นกรณี

ผิดนดที'จะต้องดําเนินการตามข้อ 11.2 หากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เห็นว่าการผ่อนผันหรือ

ยกเว้นดงั กลา

วเป็ นเรื'องที'เหมาะสมโดยคํานงึ ถงึ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ของผ้ถ

ือห้น

ก้เู ป็ นหลก

(จ) กระทําการในนามของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เพื'อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทัง ปวง รวมถึงแต่ไม

จํากด

เพียง รับและเก็บรักษาเอกสารและทรัพย์สินรวมทงั หลก

ประกน

นผู้ถือซงึ' ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้จะต้องรับไว้แท (ถ้ามี)

หรือสญ

ญาที'เกี'ยวข้องกบ

หุ้นกู้/ห้น

ก้ต

ามข้อกําหนด▇▇▇▇▇ และ การรับจํานํา การรับจํา▇▇▇ ▇▇▇รับการคํา ประกน

หรือ

การรับหลักประกันอื'นใด (ถ้ามี) ใช้▇▇▇▇▇ไถ่ถอนจํานอง ปลดจํานอง ปลอดหลักประกันที'จํานองไว้ตามเอกสาร

หลก

ประกน

เมื'อถงึ วน

ครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ รวมทงั ใช้▇▇▇▇▇บงั คบ

เอากบ

ลกหนี ผู้จํานํา ผู้จํานอง ผู้คํา ประกน

และ/

หรือ หลก

ประกน

ดงั กลา

วเพื'อและในนามของผ้ถ

ือห้น

ก้ด

้วย

(ฉ) ดําเนินการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ซึ'งรวม▇▇▇ ▇▇▇จัดเตรียมหนังสือ▇▇▇▇ประชุมผู้ถือหุ้นก้

และเอกสารใดๆ ที'เกี'ยวข้องกบ

การประชม

ผ้ถ

ือห้น

ก้ต

ามข้อกําหนด▇▇▇▇▇และเป็ นผ้ด

ําเนินการจด

ให้มีประชุมผู้ถือหุ้นก้

รวมทงั เข้าร่วมประชม

ผ้ถ

ือห้น

ก้ท

กครัง และเสนอความเห็นต▇

▇▇'ประชม

ผ้ถ

ือห้น

ก้ว

าควรจะดําเนินการอย่างไรในกรณีที'

ผ้อ

อกห้น

ก้ไู มป

ฏิบต

ิตามข้อกําหนด▇▇▇▇▇ หรือในกรณีอื'นๆ ที'มีหรืออาจมีผลกระทบต▇

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ของผ้ถ

ือหุ้นอย่างมี

นัยสําคัญ และให้ความเห็นเกี'ยวกับเรื'องใด ๆ ที'ก่อให้ เกิดหรืออาจก่อให้ ▇▇▇▇▇▇กระทบอย่างมีนัยสําคัญต่อ

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ของผ้ถือห้นก้

(ช) จด

ทํารายงานส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้เกี'ยวกบ

เรื'องสําคญ

ที'ได้ดําเนินการไปตามอํานาจหน้าที'

ของผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้▇▇ ดยไมชก

ช้า

(ซ) ในกรณีที'ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ข

าดคณ

สมบต

ิและไม▇

▇▇▇▇▇ดําเนินการแก้ไขคณ

สมบต

ิของตน

ให้ถก

ต้องภายใน 60 (หกสิบ) วน

นบจากวน

ที'ขาดคณ

สมบต

ินนั

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องแจ้งให้ผู้ออกหุ้นกู้ทราบเป็ น

หนงั สือทน

▇▇▇▇'พ้นระยะเวลาดงั กลา

วเพื'อให้ผ้อ

อกห้น

ก้เู สนอตวั บค

คลที'จะเข้ารับทําหน้าที'เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้แทนตน

และจะต้องเรียกประชม

ผ้ถ

ือห้น

ก้ต

ามข้อกําหนด▇▇▇▇▇โดยไมชก

ช้า

(ฌ) อาจแต่งตงั ที'ปรึกษากฎหมายตามที'จําเป็ น เพื'อให้คําปรึกษาเฉพาะในกรณีที'มีประเด็น

ทางกฎหมายสําหรับกรณีที'ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ต

้องบงั คบ

ชําระหนีต ามหุ้นกู้ หรือกรณีมีการเสนอขอแก้ไขข้อกําหนด▇▇▇▇▇

หรือขอผ่อนผน

เรื'องใดๆ หรือการให้ความ▇▇▇▇▇▇▇▇'เกี'ยวข้องกบ

ข้อกําหนด▇▇▇▇▇ หรือกรณีมีเหตผ

ิดนด

หรือข้อพิพาทที'

อาจเกิดขนึ อน

เกี'ยวเนื'องกบ

ห้น

ก้ห

รือข้อกําหนด▇▇▇▇▇ ทงั นี ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องแจ้งให้ผู้ออกหุ้นกู้ทราบล่วงหน้าถึง

คาใช้จ่ายที'ปรึกษากฎหมายดงั กล่าว พร้ อมทงั ได้รับความยินยอมเป็ นลายลก

ษณ์อก

ษรล่วงหน้าจากผู้ออกหุ้นกู้ก่อน

จงึ จะ▇▇▇▇▇▇ทดรองคา

ใช้จ่ายดงั กลา

วได้ และหากผ้อ

อกห้น

ก้ไู มใ่ ห้ความยินยอมดงั กลา

ว หรือให้ความยินยอมล่าช้า

ไม่ทันต่อสถานการณ์โดยไม่มีเหตุอัน▇▇▇▇▇ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้▇▇▇▇▇▇แต่งตัง และทดรองจ่ายค่าใช้จ่ายเกี'ยวกับที'

ปรึกษากฎหมายดงั กลา

วได้ทน

ที โดยผู้ออกหุ้นกู้มีหน้าที'ต้องชําระเงินดงั กล่าวคืนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน 7 วน

นบแตวน

ที'ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้จ

่ายเงินดงั กลา

วไป

(ญ) ชําระเงินคืนให้แก่ผ้ถ

ือหุ้นกู้แต่ละรายตามสด

ส่วนหนีห ุ้นกู้ เมื'อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้รับชําระ

เงินมาจากการบังคบ

ชําระหนีต ามหุ้นกู้ตามสญ

ญาแต่งตงั ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรือข้อกําหนด▇▇▇▇▇ โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นก้

จะต้องจัดทําบันทึกขันตอนการรวบรวมและการชําระคืนเงินดงั กล่าว ซึ'งรวมถึงค่าใช้จ่ายที'เกี'ยวข้องด้วย เพื'อเป็ น

หลก

ฐานให้ผ้ถ

ือห้น

ก้▇

▇▇▇▇▇ขอตรวจสอบดไู ด้

(ฎ) แจ้งผ้ถ

ือห้น

ก้แตล

ะรายทราบในกรณีที'ผ้อ

อกห้น

ก้ไู มป

ฏิบต

ิตามข้อกําหนด▇▇▇▇▇ (ซงึ' รวมถึง

กรณีที'เกิดเหตผ

ิดนด

หรือเหตก

ารณ์ที'อาจกลายเป็ นเหตผ

ิดนด

ตามข้อกําหนด▇▇▇▇▇ด้วย) ไม่ว่าผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะได้รับ

แจ้งจากผ้อ

อกหุ้นกู้หรือผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ทราบถึงเหตด

งั กล่าวเอง รวมทงั การใดๆ ที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้กระทําลงไป

ตามอํานาจหน้าที'ในกรณีที'เกิดเหตด

งั กลา

วข้างต้นด้วย

(ฏ) การกระทําของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามสญญานี ให้▇▇▇▇▇▇เป็ นการกระทําเพื'อประโยชน์ของผ้

ถือห้น

กู้ และให้ถือเสมือนหนงึ' ผ้ถ

ือห้น

ก้ก

ระทําการดงั กลา

วด้วยตนเอง

4.4. ผู้ออกหุ้นกู้ต้องดําเนินการให้นายทะเบียนแจ้งผลการจ่ายดอกเบีย เงินต้น รวมทงั วิธีการคํานวณ

ให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ทราบทุกครัง

ภายใน 7 วน

ทําการนับจากวน

กําหนดชําระดอกเบีย

ทัง นีก ารแจ้งดงั กล่าวให้นํา

สญญาข้อ 11. มาใช้บงั คบโดยอน▇▇ ลม

4.5. ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้▇

▇▇▇▇▇ดําเนินการให้นายทะเบียนดําเนินการต่างๆ ได้เพื'อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นก้

ทงั ปวงเสมือนผ้อ

อกห้น

ก้เู ป็ นผ้ด

ําเนินการ และคา

ใช้จ่ายให้เก็บจากผ้อ

อกห้นก้

4.6. ในการปฏิบัติตามอํานาจหน้าที'ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในกิจการซงึ' ต้องลงลายมือชื'อของผู้แทนผู้ถือ

ห้น

กู้ ให้ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้▇▇ ▇บไุ ว้ด้วยวา

เป็ นการกระทําเพื'อประโยชน์ของผ้ถ

ือห้น

ก้ท

งั ปวง

5. ▇▇▇▇▇▇▇ใช้บังคับของสัญญา

สญญานีม ีผลบงั คบ

ใช้นบ

แตวน

ออกห้นก้

6. การสินสุดของสัญญาแตง่ ตงั ผู้แทนผู้ถือหนกแูุ้้ ละการเป▇▇'ยนแปลงตัวผู้แทนผู้ถือหนกูุ้้

6.1. ให้สัญญานีส ิน

สุดลงทันที (ก) เมื'อครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้และผู้ออกหุ้นกู้ได้ชําระหนีด

อกเบีย

เงินต้น และหนีอ ื'นใดตามหุ้นกู้จนครบถ้วนแล้ว และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ปฏิบติหน้าที'ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จนครบถ้วน

ตามข้อกําหนด▇▇▇▇▇แล้ว หรือ (ข) เมื'อมีการไถ่ถอนหุ้นกู้ทัง จํานวนก่อนวนครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้หรือซือ คืนหุ้นก้

ทงั หมดโดยผ้อ

อกห้น

ก้แ

ละนายทะเบียนห้น

ก้ไู ด้ยกเลิกห้น

ก้ท

งั หมดนนั แล้ว หรือ (ค) เมื'อหนีต ามห้น

ก้▇▇ ▇งบ

สิน ไปไมวา

โดยสาเหตใุ ดจนหมดสิน ตามจํานวนห้น

ก้ท

ี'ออกในครัง นี

6.2. ให้สญ

ญานีส ิน สด

ลงเมื'อเกิดเหตก

ารณ์ใดเหตก

ารณ์หนึ'งดงั ต่อไปนี และให้การสิน สด

ของสญ

ญานี

มีผลต่อเมื'อได้มีการแต่งตัง ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่แล้ว โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิมต้องส่งมอบบรรดาทรัพย์สิน

เอกสารหรือหลก

ฐานที'เกี'ยวข้องทงั หมดให้แก่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ท

ี'ได้แตง่ ตงั ใหมใ่ ห้แล้วเสร็จภายใน 30 (สามสิบ) วน นบ

แตวน

ที'มีการแตง่ ตงั ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้รู ายใหม

(ก) เมื'อผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ข

าดคณ

สมบต

ิของการเป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และไม่▇▇▇▇▇▇ดําเนินการ

แก้ไขการขาดคณ

สมบต

ิของตนให้ถก

ต้องภายใน 60 (หกสิบ) วน

นบแตวน

ที'ขาดคณ

สมบต

ินนั

(ข) เมื'▇▇▇'ประชุมผู้ถือหุ้นกู้มีมติให้เป▇▇'ยนตวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เนื'องจากเห็นว่าผู้แทนผู้ถือหุ้นก้

ปฏิบต

ิหน้าที'ไมเ่ หมาะสมหรือบกพร่องตอ

หน้าที' ทงั นี ตามรายละเอียดที'กําหนดไว้ในข้อกําหนด▇▇▇▇▇

(ค) เมื'อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ปฏิบัติหน้าที'ฝ่ าฝื นข้อกําหนดหรือเงื'อนไขของสญญานี ข้อกําหนด

▇▇▇▇▇ และ/หรือ เอกสารเกี'ยวกบ

ห้น

ก้อ

ื'นๆ พระราชบญ

ญติหลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมถงึ ที'มีการ

แก้ไขเพิ'มเติม) ประกาศที' ทจ. 17/2561 และประกาศที' ทจ. 37/2552 รวมทงั กฎหมายที'เกี'ยวข้อง และการฝ่ าฝื นนนั

ยงั ▇▇▇▇▇▇ ▇▇รับการแก้ไขให้ถก

ต้องภายในระยะเวลา 30 (สามสิบ) วน

นบจากวน

ที'ผู้ออกหุ้นกู้ได้มีหนงั สือแจ้งให้ผู้แทน

ผ้ถ

ือห้น

ก้ท

ําการแก้ไข

(ง) เมื'อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้บอก▇▇▇▇▇▇▇ทําหน้าที' ในกรณีที'ผู้ออกหุ้นกู้ปฏิบต

ิผิดสญ

ญานี ไม่ว่า

ข้อใดข้อหนึ'ง ซึ'งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้แจ้งเตือนเป็ นลายลักษณ์▇▇▇▇▇ให้ผู้ออกหุ้นกู้ทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30

(สามสิบ) วน

แล้ว และผ้อ

อกห้น

ก้ไู มด

ําเนินการแก้ไข หรือผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีหนงั สื▇▇▇ออกจากการเป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้น

ก้▇▇ ดยมีเหตผ

ลอน

▇▇▇▇▇และการลาออกนนั ได้รับความเห็นชอบเป็ นลายลก

ษณ์อก

ษรจากผ้อ

อกห้น

กู้ ตลอดจนได้แจ้ง

ให้ผ้อ

อกห้น

ก้ท

ราบลว

งหน้าไมน

้อยกวา

30 (สามสิบ) วน

แล้ว

(จ) เมื'อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกเป็ นผู้มีหนีส ินล้นพ้นตว

หรือถูกพิทก

▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

ยึด หรืออายัดทรัพย์ตามกฎหมายล้มละลาย หรือ ถูกร้ องขอให้มีการฟื นฟูกิจการตามกฎหมายล้มละลาย หรือ

กระทําการใดๆ อน

จะเป็ นเหตใุ ห้ถก

ฟ้ องล้มละลาย ถก

พิทก

ษ์ทรัพย์ หรือยื'นคําร้องขอให้มีการฟื น

ฟกิจการ

6.3. ในกรณีที'ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ป

ระสงค์จะบอกเลิกสญ

ญา▇▇▇

▇▇ จะต้องทําเป็ นหนงั สือแจ้งให้ผ้อ

อกห้นก้

ทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 60 (หกสิบ) วน

พร้ อมทัง แจ้งรายชื'อของบุคคลที'มี▇▇▇▇▇บต

ิเป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตาม

ประกาศของคณะกรรมการกํากบ

ตลาดทน

ให้แก่ผ้อ

อกห้น

ก้ท

ราบ เพื'อให้ผ้อ

อกห้น

ก้ด

ําเนินการแตง่ ตงั ผ้แ

ทนผ้ถ

ือหุ้นก้

คนใหม่ หากผู้ออกหุ้นกู้ไม่▇▇▇▇▇▇แต่งตงั ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้คนใหม่ได้ทันภายในระยะเวลาดงั กล่าว ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

จะต้องปฏิบต

ิหน้าที'ตามสญ

ญานีใ ห้แก่ผ้อ

อกห้น

ก้ต

อไปอีก 30 (สามสิบ) วน

หากผ้อ

อกห้น

ก้ไู ม▇

▇▇▇▇▇แต่งตงั ผู้แทน

ผ้ถ

ือห้น

ก้ค

นใหมไ่ ด้ทน

ภายในระยะเวลาดงั กล่าว ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องปฏิบต

ิหน้าที'ตามสญ

ญานีใ ห้แก่ผู้ออกหุ้นก้

ต่อไปอีก จนกว่าผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่จะได้รับการแต่งตงั โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ยัง▇▇ต้องรับผิดชอบการปฏิบัติ

หน้าที'เสมือนเป็ นผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้แ

ละจะต้องรีบดําเนินการส่งมอบบรรดาทรัพย์สิน เอกสาร หรือหลก

ฐานที'เกี'ยวข้อง

ทงั หมดให้แก่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้รู ายใหมโ่ ดยไมชก

ช้า

6.4. นอกเหนือไปจากกรณีดังกล่าวตามข้อ 6.1 ข้อ 6.2 และข้อ 6.3 แล้ว การแต่งตัง และเป▇▇'ยนตัว

ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ใู ห้เป็ นไปตามที'กําหนดไว้ในข้อกําหนด▇▇▇▇▇

6.5. หากในที'สด

แล้วไมม

ีการออกห้น

ก้น

ี ให้▇▇▇▇▇สญ

ญานีส ิน สด

6.6. ในกรณีที'สญ

ญาสิน สด

โดยเป็ นเหตม

าจากการที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่ปฏิบต

ิตามสญ

ญา▇▇▇

▇▇ และ/

หรือ ข้อกําหนด▇▇▇▇▇ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงชําระค่าตอบแทนที'ผู้ออกหุ้นกู้ได้จ่ายให้ตามข้อ 3.1 คืนให้แก่ผู้ออกหุ้นก้

ตามสว

นสําหรับระยะเวลาที'ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ไู มต

้องปฏิบต

ิหน้าที'ตามสญญา

7. การประชุมผู้ถือหุ้นกู้

ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงปฏิบต

ิการตามหน้าที'ของตนเพื'อให้เป็ นไปตามข้อกําหนดและวิธีการ

ตางๆ เกี'ยวกบ

การประชม

ผ้ถ

ือห้น

ก้ต

ามที'กําหนดไว้ในข้อกําหนด▇▇▇▇▇ทก

ประการ และตกลงผกพน

ด้วยในมติและการ

ดําเนินการตางๆ ที'เกิดขนึ จากการนนั

8. อากรแสตมป

ผ้อ

อกห้น

ก้ต

กลงรับผิดชอบในคา

อากรแสตมป์ ใดๆ ที'ต้องติดบนสญ

ญา▇▇▇

▇▇ และค่าอากรแสตมป์ อื'นใดที'

อาจเกิดขึนจากการกระทํา หรือดําเนินการใดๆ ตามความในสัญญานี (ถ้ามี) แต่ไม่รวมถึงค่าภาษีเงินได้ของ

ค่าตอบแทนการให้บริการ ซึ'งผู้ออกหุ้นกู้จะต้องหักไว้ตามอตราที'กฎหมายกําหนด เมื'อมีการจ่ายค่าตอบแทนการ

ให้บริการดงั กลา

วให้แก่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้แ

ละไมร่ วมภาษีมล

คาเพิ'ม

9. การแก้ไขเพ'ม

เตม

สัญญา

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

ีผลเหนือข้อตกลงหรือการดําเนินการอื'นใด ไม่ว่าด้วยวาจา หรือเป็ นลายลก

ษณ์อก

ษรของ

คู่สญ

ญา ที'ได้ทําขึน

ก่อนการลงนามในสญ

ญาฉบับนี โดยให้ถือสญ

ญานีเ ป็ นข้อตกลงทัง หมดที'คู่สญ

ญาได้ตกลง

ผูกพันกัน การแก้ไขหรือเพิ'มเติมสัญญานีจ ะต้องได้รับมติเห็นชอบโดยมติของที'ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ตามที'ระบุใน ข้อกําหนด▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇ ในหนังสือนัดประชุมต้องระบุถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขสัญญาแต่งตัง ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และ

ผลกระทบที'เกิดกับผู้ถือหุ้นกู้อย่างชัดเจน เพื'อเป็ นข้อมูลประกอบการตดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้ เว้นแต่ กรณีการแก้ไข

เพิ'มเติม ในประเดน

ซงึ' เป็ นประโยชน์ตอ

ผ้ถ

ือห้น

ก้ห

รือไมท

ําให้▇▇▇▇▇ประโยชน์ของผ้ถ

ือห้น

ก้ด

้อยลง หรือ ในประ▇▇▇

▇▇'เป็ น

การแก้ไขข้อผิดพลาดที'เห็นโดยชด

แจ้ง ผ้อ

อกห้น

ก้แ

ละผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้▇

▇▇▇▇▇ทําความตกลงเห็นชอบร่วมกน

ได้โดยไม

ต้องได้รับความยินยอมจากที'ประชม

ผ้ถ

ือห้นก้

ในกรณีที'มีการเป▇▇'ยนแปลงข้อกําหนด▇▇▇▇▇ กฎหมาย ▇▇▇▇▇▇▇ ประกาศ ข้อบังคับ หรือคําสั'งต่างๆ ของ

สํานก

งาน ก.ล.ต. คณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการกํากบ

ตลาดทน

และ/หรือ หน่วยงานหรือองค์กรใดๆ ของทาง

ราชการที'เกี'ยวข้อง ▇▇

▇▇ผลกระทบกระเทือนตอ

เงื'อนไขหรือข้อกําหนดใด ๆ ตามสญ

ญานี คสญ

ญาทงั สองฝ่ ายตกลง

ที'จะร่วมกน

แก้ไขเป▇▇'ยนแปลงเงื'อนไข หรือข้อกําหนดใดๆ ตามสญ

ญานีเ พื'อให้สอดคล้องหรือเป็ นไปตามข้อกําหนด

▇▇▇▇▇ กฎหมาย ▇▇▇▇▇▇▇ ประกาศ ข้อบงั คบ หรือคําสงั' ที'มีการแก้ไขดงั กลาว

วรรคหนง

ผ้อ

อกห้น

ก้แ

ละผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ต

กลงผกพน

ตามสญ

ญานีท ี'ได้มีการแก้ไขเพิ'มเติมในภายหน้าตามเงื'อนไขใน

10. การขัดกัน

ในกรณีที'มีข้อกําหนดใดๆ ภายใต้สญ

ญาฉบับนีข ัดหรือแย้งกับข้อกําหนด▇▇▇▇▇ ▇▇ให้ปฏิบัติตามข้อความที'

ระบไุ ว้ในข้อกําหนด▇▇▇▇▇เฉพาะในสว่

11. การส่งหนังสือ▇▇▇▇▇▇▇▇

▇▇▇'ขด

หรือแย้งกน

ดงั กลาว

การติดต่อสื'อสารหรือการ▇▇▇▇▇▇▇▇ใดๆ ระหว่างผู้ออกหุ้นกู้ และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ให้ทําเป็ นหนงั สือและส่ง

ทางไปรษณีย์ลงทะเบียน หรือสง่ ทางโทรสาร และยืนยนโทรสารนนั ดวย้ การสง่ เป็ นจดหมายทางไปรษณีย์ลงทะเบียน

หรือสง่ โดยบค

คลซงึ' ลงนามรับทราบสําเนาโดย คส่ ญ

ญาอีกฝ่ ายหนง

โดยสง่ ไปยงั ที'อยข

องคส่ ญ

ญาอีกฝ่ ายหนงึ' ตามที'

▇▇▇

▇'ระบไุ ว้ข้างลา

งนี หรือที'อยซ

งึ' ได้มีการเป▇▇'ยนแปลงและได้แจ้งให้แก่คส่ ญ

ญาอีกฝ่ ายหนงึ' ทราบเป็ นหนงั สือแล้ว

ผู้ออกหุ้นกู้:

บริษัท ช ▇▇▇ จํากด

(มหาชน)

265 หมู่ 4 ถนนกลางเมือง ตําบล▇▇▇▇▇▇▇▇▇ อําเภอเมืองขอนแก่น จงั หวดขอนแก่น 40000

บคคลติดตอ

คณสม▇▇

▇▇▇▇▇▇▇▇▇

▇▇▇▇▇โทรศพท์ 043-043-888, ▇-▇▇▇▇-▇▇▇▇-▇

เบอร์โทรสาร ▇▇▇-▇▇▇-▇▇▇, ▇-▇▇▇▇-▇▇▇▇

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้:

บริษัทหลก

ทรัพย์ โกลเบลก

จํากด

เลขที' 87/2 อาคาร▇▇▇▇▇▇ซี ชนั

8 และ 12 ออลซีซน

เพลส ถนนวิทย

แขวงลม

พินี เขตปทมวน

กรุงเทพมหานคร 10330

บคคลติดตอ

คณณฐ

ดนย

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

เบอร์โทรศพท์ ▇-▇▇▇▇-▇▇▇▇

เบอร์โทรสาร ▇-▇▇▇▇-▇▇▇▇

12. การรับรองความถูกต้องของเอกสาร

ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงยอมรับว่าเอกสารใดๆ ที'ผู้ออกหุ้นกู้มอบให้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้▇▇▇▇▇▇▇▇นีห

รือตาม

ข้อกําหนด▇▇▇▇▇ มีข้ อความที'ถูกต้อง แท้ จริง และมีความ▇▇▇▇▇▇▇ครบถ้วน และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่จําเป็ นต้อง รับผิดชอบต่อผู้ออกหุ้นกู้ในข้อความดงั กล่าวหรือต่อการใดๆ ที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้กระทํา หรือละเว้นไม่กระทําโดย

อาศย

ข้อมล

หรือรายละเอียดที'ปรากฏในเอกสารต่างๆ ที' ผู้ออกหุ้นกู้มอบให้ดงั กล่าวข้างต้นนนั

ยกเว้นในกรณีที'เป็ น

การกระทําผิดโดยจงใจประพฤติผิดหน้าที'หรือโดยประมาทเลินเลอ

13. การชดใช้ค่าเสียหาย

อย่างร้ายแรงของผู้แทนผู้ถือหุ้นก้

ในกรณีที'มีความ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇คู่สัญญาฝ่ ายใดฝ่ ายหนึ'งอน

เนื'องมาจากการที'คู่สญ

ญา▇▇ ▇▇▇▇'ก่อให้เกิด

ความเสียหาย ซึ'งรวมถึง ลูกจ้างหรือตัวแทนที'ได้รับการแต่งตัง อย่างถูกต้องของ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇'ก่อให้เกิดความ

เสียหายนันฝ่ าฝื นหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกําหนดของสัญญาฉบับนี โดยจงใจหรือประมาทเลินเล่อ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇'

ปฏิบต

ิผิดสญ

ญาตกลงที'จะดําเนินการแก้ไข เยียวยา และรับผิดชดใช้ความเสียหายดงั กล่าว ตาม▇▇▇▇▇และตามที'

เกิดขึนจริง (ซึ'งรวมถึง แต่ไม่จํากัดเฉพาะ ค่าใช้จ่ายในการดําเนินคดี ค่า▇▇▇▇▇▇'ปรึกษากฎหมายและทนายความ)

ให้แก่คส่ ญญา▇▇ ▇▇▇▇'ไดรั้ บความเสียหายนนั

ในการที'ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ป

ฏิบต

ิหน้าที'เป็ นผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ต

ามสญ

ญานี ข้อกําหนด▇▇▇▇▇ และเอกสารเกี'ยวกบ

หุ้นกู้อื'นๆ หากมีกรณีพิพาทใดๆ เกิดขึนกบผู้ถือหุ้นกู้หรือบุคคลใดๆ ก็ตาม ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงเป็ นผู้รับผิดชอบในการ

ติดต่อตกลงกับผู้ถือหุ้นกู้หรือบุคคลดงั กล่าวเอง โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงจะให้ความร่วมมือกับผู้ออกหุ้นกู้ในการ

ดําเนินการดงั กล่าว หากมีความเสียหายใดๆ เกิดขึนกบผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรือผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต้องถูกฟ้ ▇▇▇▇▇หรือต้อง

ชําระค่าเสียหายใดๆ แทนผู้ออกหุ้นกู้ไปก่อน อน

เนื'องมาจากการผิดสญ

ญา▇▇▇

▇▇ ข้อกําหนด▇▇▇▇▇ หรือกฎหมายที'

เกี'ยวข้องโดยผู้ออกหุ้นกู้ ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงยินยอมรับผิดชอบชดใช้ค่าเสียหาย รวมทัง ค่าใช้จ่ายในการดําเนินคดี

คา▇▇▇▇▇▇'ปรึกษากฎหมาย ทนายความ เพื'อแก้ไขข้อพิพาทหรือต่อส้คดีดงั กล่าวให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จนครบถ้วน เว้น

แต่ กรณีพิพาท การฟ้ ▇▇▇▇▇ หรือความรับผิดต้องชําระค่าเสียหายต่างๆ ดงั กล่าวข้างต้นนันเกิดจากความประมาท

เลินเลอ

อย่างร้ายแรง หรือการประพฤติผิดของผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้นก้

ทัง นี ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงปฏิบัติหน้าที'ในฐานะผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้อย่างเต็มความ▇▇▇▇▇▇และด้วยความ ซื'อสัตย์▇▇▇▇▇▇ ถูกต้อง และด้วยความระมัดระวังรวมถึงต้อง▇▇▇▇▇▇▇▇ให้ผู้ออกหุ้นกู้ทราบโดยทันทีกรณีมีความ

เสียหายใดๆ เกิดขนึ หรือกรณีถก

ดําเนินคดีอน

เนื'องมาจากการทําหน้าที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงรับ

ผิดชดใช้ค่าเสียหายและค่าใช้จ่ายใดๆ แก่ผู้ออกหุ้นกู้ (ซึ'งรวมถึงแต่ไม่จํากัดเฉพาะค่าใช้จ่ายในการดําเนินคดีและ

คาที'ปรึกษากฎหมาย) ที'เกิดขึน

จากการปฏิบต

ิหน้าที'ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในฐานะผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หรือจากการจงใจ

กระทําผิดหน้าที'ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หรือจากการที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้▇▇▇▇▇▇▇▇ปฏิบัติหน้าที' หรือปฏิบัติหน้าที'มิชอบ ตามที'กําหนดไว้ในข้อกําหนด▇▇▇▇▇ หรือที'เกิดจากการกระทําโดยประมาทเลินเล่ออย่างร้ ายแรงของผู้แทนผู้ถือหุ้นก้

หรือจากการที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มิได้ใช้ความระมดระวงั ที'พึงจะคาดหมายได้จากบุคคลที'ประกอบการเป็ นผู้แทนผู้ถือ

ห้นก้

สญญาข้อ 13 นีใ ห้มีผลบงั คบ

แม้วาสญ

ญา▇▇▇

▇▇จ ะได้สิน สด

ลงแล้วตามข้อ 6

14. ทางเยียวยาแก้ไข

ทางเยียวยาแก้ไขใดๆ ตามที'กําหนดไว้ในสัญญานี หรือ ข้อกําหนด▇▇▇▇▇ให้▇▇▇▇▇▇เป็ นส่วนหนึ'งของทาง

เยียวยาแก้ไขอื'นใดที'คส่ ญ

15. ค่าใช้จ่าย

ญาแตล

ะฝ่ ายอาจมีอยกบ

คส่ ญ

ญาอีกฝ่ ายหนงึ' ภายใต้บทบญ

ญติของกฎหมาย

เว้นแต่จะได้มีข้อตกลงไว้เป็ นอย่างอื'น คู่สญญาแต่ละฝ่ ายตกลงที'จะรับผิดชอบในค่าใช้จ่ายในการจัดทํา

สญญานีใ นสว

นของตน ซงึ' รวมถงึ คา

ใช้จ่ายสําหรับที'ปรึกษากฎหมายและที'ปรึกษาอื'นๆ

16. การโอน▇▇▇▇▇

▇▇▇▇▇และหน้าที'ภายใต้สญ

ญาฉบับนีถ ือเป็ น▇▇▇▇▇เฉพาะตว

ของคู่สญ

ญาแต่ละฝ่ าย คู่สญ

ญาแต่ละฝ่ ายไม

▇▇▇▇▇▇โอน▇▇▇▇▇ และ/หรือ หน้าที'ภายใต้สญญาฉบับนีไ ม่ว่าทัง หมดหรือบางส่วนให้แก่บุคคลภายนอก เว้นแต่จะ

ได้รับความยินยอมเป็ นหนงั สือจากคสญ ข้อกําหนด▇▇▇▇▇

ญาอีกฝ่ ายหนึ'งก่อน ทงั นี ภายใต้บทบญ

▇▇▇▇ของกฎหมายที'เกี'ยวข้อง และ

17. ความไม่▇▇▇▇▇▇▇ของสัญญา

หากบทบญ

ญติใดๆ แห่งสญ

ญานี ข้อกําหนด▇▇▇▇▇ และ/หรือ เอกสารเกี'ยวกบ

หุ้นกู้อื'น ตกเป็ นโมฆะ โมฆียะ

ผิดกฎหมายหรือพ้น▇▇▇▇

▇▇▇อาจใช้บังคบ

▇▇▇▇▇▇ว่าด้วยเหตใุ ด บทบัญญัตินนั

ๆ ไม่มีผลทําให้ส่วนอื'นๆ ของสญ

ญานี

ต้องตกเป็ นโมฆะ โมฆียะ ผิดกฎหมายหรือใช้บังคบ

▇▇▇▇▇▇ ซงึ' คู่สญ

ญา▇▇ตกลงให้บทบญ

▇▇▇▇ในส่วนอื'นดงั กล่าวของ

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇มีผลผกพน

และใช้บงั คบ

ได้ในระหวา

งคส่ ญ

ญาทก

ฝ่ าย

18. กฎหมายท'ใี ช้บังคับแก่สัญญา

สญ ให้ใช้บงั คบั

ญานีแ ละเอกสารภายใต้สญั และตีความตามกฎหมายไทย

ญา▇▇▇

▇▇ ▇▇▇▇▇และข้อผูกพน

ต่างๆ ของคสญ

ญาที'มีอยู่ตามสญ

ญา▇▇▇▇▇

19. การรักษาความลับ

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงที'จะเก็บรักษาข้อมูล ข่าวสาร ใบแสดงรายการ หรือเอกสารอื'นใดที'ผู้ออกหุ้นกู้มอบ

ให้กบ

ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้แ

ละที'เกิดจากการปฏิบต

ิหน้าที'เป็ นผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ต

ามสญ

ญา▇▇▇

▇▇ หรือตามข้อกําหนด▇▇▇▇▇▇▇

ไมว

าจะอยใู นรูปแบบของเอกสารหรือไมวา

จะอยใู นรูปแบบใดๆ ไว้เป็ นความลบ

และไม่เปิ ดเผยกบ

บุคคลใดๆ ที'ไม่ใช

การปฏิบัติตามอํานาจ หน้าที'ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามสญ

ญานี ยกเว้นเป็ นการเปิ ดเผยโดยคําสงั' ศาล หรือพนก

งาน

เจ้าหน้าที'ของหน่วยราชการ หรือหน่วยงานอื'นใดมีอํานาจตามกฎหมาย หรือตามที'กฎหมายกําหนด

สญญา▇▇▇

▇▇จ ด

ทําขึน

เป็ น 2 (สอง) ▇▇▇

มีข้อความถูกต้องตรงกน

คสญ

ญาทงั สองฝ่ ายได้อ่านและเข้าใจ

ข้อความทงั หมดแล้วเห็นว่าถูกต้องตามเจตนารมณ์ทุกประการ และเพื'อเป็ นหลกฐานแห่งการนีจ ึงได้ลงลายมือชื'อ

พร้อมทงั ประทบ

ตราสําคญ

บริษัท (ถ้ามี) ไว้เป็ นหลก

ฐาน ณ วน

เดือน ปี ที'ระบขุ ้างต้น

เพ'ือและในนามของผู้ออกหุ้นก้ เพ'ือและในนามของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

บริษัท ช ▇▇▇ จา

กัด (มหาชน)

บริษัทหลักทรัพย์ โกลเบล็ก จา

กัด

             กรรมการ

([•])

            กรรมการ

([•])

             กรรมการ

([•])

             พยาน

([•])

            กรรมการ

([•])

            พยาน

([•])

เอกสารแนบท้าย

ข้อกําหนดว่าด้วย▇▇▇▇▇และหน้าท'ีของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้