BHR-[•]/19

(ร่าง)

สัญญาแต่งต้งั ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้

ระหว่าง

บริษัท ซิซซา กรุ๊ป จ˚ากด

กบ

บริษัทหลกทรัพย์ ▇▇▇บี (ประเทศไทย) จ˚ากด

(มหาชน)

วนที่ [•] ▇▇▇▇▇▇ พ.ศ. 2563

(ร่าง)

สัญญาแต่งต้งั ผ้

ทนผ้ถ

ือหุ้นก้

▇▇▇▇▇▇▇▇

▇▇▇ทา˚ ข้ึนเม่ือวน

ที่ [•] ▇▇▇▇▇▇ พ.ศ. 2563 ระหวา่ ง บริษัท ซิซซา กรุ๊ป จ˚ากัด สา˚ นก

งานต้งั อยู่ เลขที่

193/143 ช้ัน 35 (โซน D) อาคารเลค▇▇▇▇▇ออฟฟิ ศคอมเพล็กซ์ ถนน รัชดาภิเษก แขวง คลองเตย เขต คลองเตย

กรุงเทพมหานคร ซ่ึงต่อไปในสญ

ญา▇▇▇

▇▇▇เรียกวา

"ผู้ออกหุ้นกู้" ฝ่ ายหน่ึง กบ

บริษัทหลกทรัพย์ ▇▇▇บี (ประเทศไทย) จ˚ากัด

(มหาชน) สา˚ นก

งานต้งั อยเู่ ลขที่ 87/2 อาคาร▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ช้น

9,18, 39, 52 ออลซีซน

เพลส ถ. วิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุม

วน กรุงเทพมหานคร ซ่ึงต่อไปในสญ

ญา▇▇▇

▇▇▇เรียกวา

"ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้" อีกฝ่ ายหน่ึง

โดยที่ผูออกหุ้นกูไ้ ดร้ ับอนุญาตจากส˚านักงานคณะกรรมการก˚ากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("ส˚านักงาน

ก.ล.ต.") ให้ออกและเสนอขาย “หุ้นกู้มีประกันของบริษัท ซิซซา กรุ๊ป จ˚ากัด คร้ังที่ 1/2563 ครบก˚าหนดไถ่ถอนปี พ.ศ.

2565” (ซ่ึงต่อไปในส

ญา▇▇▇

▇▇▇ใหเ้ รียกว่า “หุ้นกู้”) เพื่อเสนอขายต่อผูล

งทุนสถาบน

และ/ หรือ ผูล

งทุนรายใหญ่ ตาม

ประกาศคณะกรรมการกา˚ กบตลาดทุนที่ ทจ.17/2561 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตใหเ้ สนอขายตราสารหนี้ท่ีออก

ใหม่ ▇▇▇ลงวนที่ 17 ▇▇▇▇▇▇ พ.ศ. 2561 (รวมถงึ ท่ีมการี แกไ้ ขเพมเิ่ ติม) (" ประกาศที่ ทจ. 17/2561") และประกาศ อื่นใดที่

เก่ียวขอ

ง ท้งั น้ี โดยมีรายละเอียดปรากฏตามขอ

กา˚ หนดวา่ ดว้ ย▇▇▇▇▇และห▇▇▇ ▇▇▇ของผอู้ อกหุน

กแู้ ละผถู้ ือหุน

กู้ ตามที่กา˚ หนดไว

ในเอกสารแนบทา้ ยหมายเลข 1 ของสัญญา▇▇▇

▇▇▇ รวมท้งั ▇▇▇▇▇▇มีการแกไ้ ข▇▇▇▇▇เติมต่อไปในภายหนา

(ถา้ มี) ("ข้อก˚าหนด

▇▇▇▇▇") และใหถ

ือเป็ นส่วนหน่ึงของสญ

ญา▇▇▇

▇▇▇ดว้ ย

โดยที่ผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกู้ไดใ้ ห้คา˚ รับรองว่าผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกู้มีคุณสมบัติครบถว

นตามที่กา˚ หนดไวใ้ นประกาศ

คณะกรรมการกา˚ กบ

ตลาดทุนที่ ทจ. 37/2552 เรื่อง ▇▇▇▇▇บต

ิของผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกูแ

ละการกระทา˚ ตามอา˚ นาจหน้าที่ของ

ผแู้ ทนผถู้ ือหุน

กู้ ลงวน

ท่ี 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 (รวมถึงท่ีมีการแกไ้ ขเพิ่มเติม) ("ประกาศที่ ทจ.37/2552") และประกาศหรือ

กฎเกณฑอ

่ืนใดที่เก่ียวขอ

ง และตามที่ผแู้ ทนผถู้ ือหุน

กไู้ ดร้ ับอนุญาตจากสา˚ นก

งาน ก.ล.ต. และหน่วยงานที่เกี่ยวขอ

งอื่นๆ ให

ทา˚ ห▇▇▇ ▇▇▇เป็ นผแู้ ทนผถู้ ือหุนกแู้ ลว

โดยท่ีผอู้ อกหุน

กมู

ีความประสงค▇▇ ▇แต่งต้งั ใหผ

แู้ ทนผถู้ ือหุน

กทู

า˚ ห▇▇▇ ▇▇▇เป็ นผแู้ ทนผถู้ ือหุน

กขู

องหุน

กู้ และผแ้ ทนผู

ถือหุ้นกูม

ีความประสงคจ

ะทา˚ ห▇▇▇ ▇▇▇เป็ นผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูด

งั กล่าว โดยให

ูแ้ ทนผูถ้ ือหุ

กูม

ีอา˚ นาจ ห▇▇▇ ▇▇▇ และความรับผิด

ของผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกูต

ามที่กา˚ หนดไวใ้ นสัญญา▇▇▇

▇▇▇ ขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇ เอกสารท่ีเก่ียวขอ

งกบ

หุ้นกูอ

ื่นๆ พระราชบญญต

หลก

ทรัพย์ และตลาดหลก

ทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมถึงที่มีการแก้ไข▇▇▇▇▇เติม) (“พระราชบัญญต

ิหลก

ทรัพยแ

ละตลาด

หลกทรัพย”) ประกาศที่ ทจ.17/2561 ประกาศที่ ทจ.37/2552 ตลอดจนกฎหมาย ▇▇▇▇▇▇▇ ประกาศ กฎ ขอ

บงั คบ

หรือคา˚ ส่ัง

ต่างๆ ของส˚านักงาน ก.ล.ต. คณะกรรมการกา˚ กับหลก

ทรัพยแ

ละตลาดหลก

ทรัพย์ คณะกรรมการกา˚ กับตลาดทุน และ

หน่วยงานหรือองคก

รใดๆ ของทางราชการที่ เกี่ยวขอ

ง ซ่ึงในต่อไปในส

ญา▇▇▇

▇▇▇จะรวมเรียกกฎหมาย▇▇▇▇▇▇▇ ประกาศ

กฎ ขอ

บงั คบ

หรือคา˚ สง่ั ต่างๆ ดงั กล่าววา

“กฎหมายทเี่ กยวข้อง”

เพื่อให้เป็ นไปตามบทบญ

ญติในพระราชบญ

ญติหลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์ ประกาศที่ ทจ.17/2561 และ

ประกาศที่ ทจ.37/2552 และโดยความประสงคข รายละเอียดดงั ต่อไปน้ี

1. คานิยาม

องคู่สัญญาท้งั สองฝ่ าย คู่สญั ญาท้งั สองฝ่ ายจึงตกลงทา˚ สัญญา▇▇▇

▇▇▇ โดยมี

คา˚ และขอ

ความตามที่ปรากฏในสญ

ญา▇▇▇

▇▇▇ ▇▇

▇ความหมาย▇▇▇▇เดียวกบ

ที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇ ▇▇▇แต

จะไดก

า˚ หนดไวเ้ ป็ นการเฉพาะในสญ

ญา▇▇▇

▇▇▇

2. การแต่งต้งั ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้

ผอู้ อกหุน

กตู

กลงแต่งต้งั ใหผ

แู้ ทนผถู้ ือหุน

กเู้ ป็ นผแู้ ทนผถู้ ือหุน

กขู

องหุน

กู้ และผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกูต

กลงรับเป็ นผูแ้ ทน

ผถู้ ือหุน

ก▇▇▇ ดยใหผ

แู้ ทนผถู้ ือหุน

กมู

ีอา˚ นาจ ห▇▇▇ ▇▇▇ และความรับผิดชอบตามขอ

กา˚ หนดและเงื่อนไขที่กา˚ หนดไวใ้ น

▇▇▇▇▇▇▇▇

▇▇▇ ขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇ เอกสารอื่นๆ ท่ีเก่ียวขอ

งกบ

หุ้นกู้ และกฏหมายที่เกี่ยวขอ

งโดยที่ผูแ

ทนผูถ้ ือหุ้นกู

▇▇▇▇▇▇ดา˚ เนินการต่างๆ ที่เกี่ยวกบ

หุน

กใู้ นนามของตนเองเพ่ือประโยชน

องผถู้ ือหุน

กตู

ามขอ

กา˚ หนดและเงื่อนไข

ท่ีกา˚ หนดไวใ้ นสญ

ญา▇▇▇

▇▇▇ ขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇ เอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวขอ

งกบ

หุน

กู้ และกฏหมายท่ีเก่ียวของ

3. อต

ราและวธ

ีการจ่ายค่าตอบแทนการให้บริการแก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้

3.1. ผอ้ อกหุน

กตู

กลงชา˚ ระค่าตอบแทนการใหบ

ริการ ใหแ

ก่ผแู้ ทนผถู้ ือหุน

กูจ้ านวน [•] ([•]) บาทตลอดระยะเวลาหุ้นกู

บวกดว้ ยภาษีมูลค่าเพิ่มในอต

ราตามที่กฎหมายกา˚ หนด โดยผูอ

อกหุ้นกูจ้ ะชา˚ ระค่าตอบแทนให้แก่ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกู

คร้ังเดียวภายในวน

เดียวกบ

วนที่ออกหุ้นกู้ ผูแ

ทนผูถ

ือหุ้น▇▇▇▇ ▇▇ตอ

งคืนเงินค่าบริการดงั กล่าวไม่ว่าท้งั หมดหรือ

บางส่วน ในกรณีท่ีมีการเลิกสญญานี้ครบกา˚ หนดไถถอน่ หุนกู

3.2. ผอู้ อกหุน

กตู

กลงรับผิดชอบในค่าภาษีมูลค่าเพิ่มและค่าอากรแสตมป์ ใด ๆ ▇▇▇▇▇▇เกิดข้ึนจากการกระทา˚ และดา˚ เนินการ

ใด ๆ ตามความในสญ

ญา▇▇▇

▇▇▇

3.3. ผูอ

อกหุ

กูต

กลงท่ีจะชา˚ ระให

ก่ผูแ้ ทนผูถ

ือหุ้นกูซ

่ึงเงินทดรองจ่ายที่ผูแ

ทนผูถ้ ือหุ้นกูไ้ ดจ้ ่ายไปตามที่จ่ายจริงอน

เน่ืองมาจากการปฏิบต

ิห▇▇▇ ▇▇▇ของผแู้ ทนผถู้ ือหุน

กตู

ามสญ

ญา▇▇▇

▇▇▇ ขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇ และเอกสารอ่ืนๆ ที่เกี่ยวของ

กบหุน

กู้ โดยผอู้ อกหุน

ก▇▇▇ ▇▇▇˚ ระคืนใหแ

ก่ผแู้ ทนผถู้ ือหุน

กูภ

ายใน 7 (เจ็ด) วน

ทา˚ การนบ

แต่วน

▇▇▇▇▇ร้ ับแจง้ เป็ นลาย

ลกษณ์อก

ษรจากผแู้ ทนผถู้ ือหุน

กู้ พร้อมแสดง▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ตลอดจนหลก

ฐานในการจ่ายเงินทดรองดงั กล่าว

3.4. หากผอู้ อกหุน

ก▇▇

▇ดนด

▇▇▇▇▇˚ ระค่าตอบแทนการใหบ

ริการในฐานะผแู้ ทนผถู้ ือหุน

กเู้ มื่อถึงกา˚ หนดเวลาชา˚ ระ รวมท้ง

เงินทดรองจ่ายต่างๆ ผอู้ อกหุน

ก▇▇▇ น

ยอมใหผ

แู้ ทนผถู้ ือหุน

ก▇▇▇ ▇▇ยกเก็บดอกเบ้ียผดนด

▇▇▇▇▇▇˚ นวณบนเงินที่มีการผิดนด

ชา˚ ระดงั กล่าว ในอต

ราดอกเบ้ียร้อยละ 7.5 (เจ็ดจุดห้า) ต่อปี โดย▇▇▇▇▇▇▇˚ นวณต้งั แต่วน

ที่ผูอ

อกหุ้นกูผ

ิดนด

▇▇▇▇▇˚ ระ

จนถึงวน

ที่ผูอ

อกหุ้นกูช

า˚ ระค่าตอบแทนการให้บริการหรือเงินทดรองจ่ายดงั กล่าวจนครบถว้ น ท้งั น้ี ในกรณีที่

อตราดอกเบ้ียผ

นดดงั กล่าวสูงกวา่ อต

ราดอกเบ้ียผิดนด

สูงสุดท่ีกฎหมาย อนุญาตใหเ้ รียกเก็บในขณะใดๆให้อตรา

ดอกเบ้ียผิดนด

เท่ากบ

อตราดอกเบ้ียผิดนด

สูงสุดท่ีกฎหมายอนุญาตใหเ้ รียกเก็บได

3.5. ผแู้ ทนผถู้ ือหุน

กไู้ ม่มี▇▇▇▇▇ในการหก

กลบลบหน้ีใดๆ ที่ผอู้ อกหุน

กเู้ ป็ นหน้ีต่อผแู้ ทนผถู้ ือหุ

กูกบ

เงินจา˚ นวนใดๆ ที่

ผแู้ ทนผถู้ ือหุน

กไู้ ดร้ ับไวห

รือครอบครองไวใ้ นนามของหรือเพื่อประโยชน์ของผูถ้ ือหุ้นกู้ เวน

แต่กรณีการใช▇

▇▇▇▇

ในการหก

กลบลบหน้ีสา˚ หรับหน้ีค่าตอบแทนของผแู้ ทนผถู้ ือหุน

กแู้ ละหน้ีค่าใชจ้ ่ายต่างๆ ที่ เกิดข้ึนอนเนื่องมาจาก

การปฏิบต

ิห▇▇▇ ▇▇▇โดยถูกตอ

งในฐานะผแู้ ทนผถู้ ือหุน

ก▇▇

▇ยใตสญ

ญา▇▇▇

▇▇▇

4. อานาจ หน้าที่ และความรับผดของคสญัู่ ญา

4.1. ผูอ

อกหุ้นกูแ

ละผูแ

ทนผูถ

ือหุน้ กู้ มีอา˚ นาจ ห▇▇▇ ▇▇▇ และความรับผิดตามท่ีกา˚ หนดไวใ้ นสัญญา▇▇▇

น้ ขอ

กา˚ หนด

▇▇▇▇▇และเอกสารอื่นๆ ท่ีเกี่ยวขอ

งกบ

หุ้นกูร้ วมท้ง

ใหม้ ีอา˚ นาจ ห▇▇▇ ▇▇▇ และความรับผิดชอบตามพระราชบญญต

หลกทรัพยและตลาดหลกทรัพย์ ประกาศที่ ทจ. 17/2561 ประกาศที่ ทจ. 37/2552 ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.

ประกาศคณะกรรมการกา˚ กบตลาดทุน ประกาศส˚านักงาน ก.ล.ต. ตลอดจน กฎหมาย ▇▇▇▇▇▇▇ ประกาศ กฎ

ขอบงั คบ

คา˚ ส

หรือ▇▇▇▇▇▇▇ต่างๆ ของคณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการกา˚ กบ

ตลาดทุน สา˚ นก

งาน ก.ล.ต.

หน่วยงานหรือองคก

รใด ๆ ของทางราชการที่เก่ียวขอ

ง ที่มีอยห

รือท่ีจะมีข้ึนต่อไปในภายหนา

นอกจากน้ี ผแู้ ทนผู

ถือหุ้นกูจ

ะตอ

งปฏิบต

ิหน้าที่ดงั กล่าวขา้ งตน

อย่างเคร่งครัด โดย▇▇▇▇▇▇ ดว

ยความรอบคอบและระมด

ระวงั เพื่อ

รักษาประโยชน

องผถู้ ือหุน

กู้ ตามมาตรฐานวช

าชีพของผแู้ ทนผถู้ ือหุน

ก▇▇▇ ▇พึงกระทา

ท้งั น้ี ผูอ

อกหุ้นกูจ้ ะตอ

งให

ความร่วมมือและความช่วยเหลือในการดา˚ เนินการใดๆ ตามที่ผูถ

ือหุ้นกู้ และ/หรือ ผูแ้ ทนผูถ

ือหุ้นกูร้ ้องขอตาม

ความจาเป็ นและมีเหตุผลอน

▇▇▇▇▇ ในกรณีท่ีมีการแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇ เอกสารอ่ืนๆ ที่เกี่ยวของ

กบหุ้นกู้ พระราชบัญญต

ิหลก

ทรัพยแ

ละตลาดหลก

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ที่ ทจ. 17/2561 ประกาศที่ ทจ. 37/2552

ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศคณะกรรมการกา˚ กบ

ตลาดทุน ประกาศสา˚ นก

งาน ก.ล.ต. และประกาศอื่น

ใดท่ีเก่ียวขอ

ง▇▇▇▇▇▇มีผลกระทบต่ออา˚ นาจ ห▇▇▇ ▇▇▇ และความรับผิดของคู่สญ

ญา คู่สญ

ญาท้งั สองฝ่ายตกลงที่จะร่วม

แกไ้ ข เปลี่ยนแปลงเงื่อนไข หรือขอ

กา˚ หนดใดๆ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

▇▇▇ เพื่อให้สอด▇▇▇

▇และไม่ขดกบ

ขอกา˚ หนด

▇▇▇▇▇ เอกสารอ่ืนๆ ที่เกี่ยวขอ

งกบหุ

กู้ พระราชบญ

ญติหลก

ทรัพยแ

ละตลาดหลก

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ที่ ทจ. 17/2561

ประกาศที่ ทจ. 37/2552 ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศคณะกรรมการกา˚ กบตลาดทุน ประกาศสา˚ นกงาน

ก.ล.ต. และประกาศอ่ืนใดที่เกี่ยวของที่มการี แกไ้ ขเปลยน่ี แปลงน้นทุกประการ

4.2. ผแู้ ทนผถู้ ือหุน

กมู

ีห▇▇▇ ▇▇▇ดูแลความครบถว้ น ถูกตอ

งของหลก

ประกน

(ถามี)

4.3. ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ

กูจ้ ะตอ

งรับผิดต่อผูถ้ ือหุ้นกูใ้ นความเสียหายซ่ึงเกิดข้ึนจากการที่ผูแ

ทนผูถ้ ือหุ้นกูล

ะเลยไม่ปฏิบต

ห▇▇▇ ▇▇▇หรือปฏิบต

ิห▇▇▇ ▇▇▇ดว้ ยความประมาทเลินเล่อ หรือจงใจกระทา˚ ผิดหน้าท่ี แต่ท้งั น้ี ผูแ

ทนผูถ้ ือหุ้น▇▇▇▇ ▇▇ตอง

รับผิดชอบในความเสียหายใดๆ ▇▇▇▇▇▇เกิดข้ึนจากการที่ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูไ้ ดป

ฏิบต

ิตามมติของที่ประชุมผูถ้ ือหุ้นกู

อยา่ งถูกตองครบถว้ น

4.4. ผแู้ ทนผถู้ ือหุน

กมู

ีอา˚ นาจและห▇▇▇ ▇▇▇ในการดา˚ เนินการใดๆ เพื่อประโยชน์ของผูถ้ ือหุ้นกูท

้งั ปวง ซ่ึงรวมถึง (แต่ไม่

จา˚ กดเฉพาะ) อา˚ นาจและห▇▇▇ ▇▇▇ดงั ต่อไปนี้

(ก) กระทา˚ การใดๆ ในนามของผแู้ ทนผถู้ ือหุน

กเู้ พ่ือประโยชน์ของผูถ้ ือหุ้นกูท

้งั ปวง ซ่ึงรวมถึง (แต่ไม่จา˚ กด

เฉพาะ) การรับและเก็บรักษาตน

▇▇▇

เอกสารส

ญาต่างๆและทรัพยส

ินใดๆ (ถา้ มี) ที่เกี่ยวขอ

งกบ

หุ้นกู

การรับจา˚ นา

การรับจา˚ ▇▇▇ ▇▇▇รับการค้า˚ ประกน

หรือการรับหลก

ประกน

อื่นใด (ถา้ มี) รวมท้งั ใช▇

▇▇▇▇

บงั คบ

ชา˚ ระหน้ีเอากบ

ผูอ

อกหุ

กู้ ผูจ้ า˚ นา

ผูจ้ า˚ นอง ผูค้ ้า˚ ประกน

และ /หรือ หลก

ประกน

ดงั กล่าว (ถา้ มี)

เพื่อและในนามของผถู้ ือหุน

กดู

ว้ ย

(ข) ดา˚ เนินการใดๆ ให้ผูอ

อกหุ้นกู

ฏิบัติตามหน้า▇▇▇▇▇▇ระบุไวใ้ นขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇ ซ่ึงรวมถึง(แต่ไม่จา˚ กัด

เฉพาะ) การดา˚ เนินการตามมติของที่ประชุมผูถ้ ือหุ

▇▇▇

▇▇ชอบดว้ ยกฎหมายและมีผลผูกพน

ผูอ

อกหุ้นกูท

ตองปฏิบต

ิตามและการใหค

า˚ แนะนา˚ หรือใหค

า˚ ปรึกษาตาม▇▇▇▇▇ และการเรียกค่าเสียหายจากผูอ

อกหุ้น

กแู้ ทนผถู้ ือหุน

กใู้ นกรณีที่ผแู้ ทนผถู้ ือหุน

กมู

▇▇▇▇▇▇▇▇▇

ุลยพินิจของตนตามขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇ ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้น

ก▇▇

▇มารถใชด

ุลยพินิจ▇▇▇▇ ▇ย▇▇▇▇▇โดยคา˚ นึงถึง▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ของผถู้ ือหุน

กเู้ ป็ นหลก

(ค) ดา˚ เนินการใดๆ อน

เป็ นอา˚ นาจหน้าที่ของผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกู้ตามประเพณีปฏิบตั ิและตามที่ระบุไวใ้ น

ขอกา˚ หนด▇▇▇▇▇ พระราชบญ

ญติหลก

ทรัพยแ์ ละตลาดหลก

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ที่ ทจ. 17/2561 ประกาศที่ ทจ.

37/2552 ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศคณะกรรมการกา˚ กบตลาดทุน ประกาศส˚านักงาน

ก.ล.ต. และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวของ

(ง) ดา˚ เนินการเรียกประชุมผถู้ ือหุน

กู้ ซ่ึงรวม▇▇▇ ▇▇▇จด

เตรียมหนงั สือ▇▇▇▇ประชุมผถู้ ือหุ้นกูแ

ละเอกสารใดๆ

ท่ีเก่ียวขอ

งกบ

การประชุมผถู้ ือหุน

กตู

ามขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇และเป็ นผ▇▇

▇˚ เนินการจด

ใหม

ีประชุมผถู้ ือหุนกู

(จ) จด

ทา˚ รายงานส่งใหแ

ก่ผถู้ ือหุน

ก▇▇▇ ▇▇▇ยวกบ

▇▇▇▇▇▇▇▇˚ คญ

▇▇▇▇▇ด

า˚ เนินการไปตามอา˚ นาจห▇▇▇ ▇▇▇ของผูแ้ ทนผูถ้ ือ

หุนก▇▇▇ ดยไมชก่ ชา

(ฉ) การกระทา˚ ของผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูต

ามส

ญา▇▇▇

▇▇▇ ให้▇▇▇▇▇▇ เป็ นการกระทา˚ เพื่อประโยชน์ของผูถ้ ือหุ้นกู

และใหถ

ือเสมือนหน่ึงผถู้ ือหุน

กกู

ระทา˚ การดงั กล่าวดว้ ยตนเอง

(ช) ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูอ

าจแต่งต้งั ท่ีปรึกษากฎหมายตามที่จา˚ เป็ น เพื่อ▇▇

▇˚ ปรึกษาเฉพาะในกรณีที่มีประเด็น

ทางกฎหมายสา˚ หรับกรณีที่ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ

กูต

องบงั คบ

ชา˚ ระหน้ีตามหุ

กู้ หรือกรณีมีการเสนอขอแกไ้ ข

ขอกา˚ หนด▇▇▇▇▇หรือขอผ่อนผน

เร่ืองใดๆ หรือการให้ความ▇▇▇▇▇▇▇▇▇เก่ียวขอ

งกบ

ขอกา˚ หนด▇▇▇▇▇ หรือ

กรณีมีเหตุผิดนด

หรือขอ

พิพาท▇▇▇▇▇▇เกิดข้ึนอน

เก่ียวเนื่องกบ

หุน

กหู

รือ ขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇ ท้งั น้ี ผูแ้ ทนผูถ้ ือ

หุ้นกูจ

ะตอ

งแจ้งให้ผูอ

อกหุ้นกูท

ราบล่วงหน้าถึงค่าใชจ้ ่ายที่ปรึกษากฎหมายดังกล่าว พร้อมท้งั ไดร้ ับ

ความยน

ยอมเป็ นลายลก

ษณ์อก

ษรล่วงหนา้ จากผอู้ อกหุน

กกู

่อนจึงจะ▇▇▇▇▇▇ทดรองค่าใชจ้ ่ายดงั กล่าวได

และหากผอู้ อกหุน

กไู้ ม่ใหค

วามยน

ยอมดงั กล่าวโดยไม่มีเหตุอน

▇▇▇▇▇ หรือใหค

วามยน

ยอม▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ทน

ต่อสถานการณ์โดยไม่มีเหตุอน ท่ีปรึกษากฎหมายดงั กล่าวไดท้

▇▇▇▇▇ ผแู้ ทนผถู้ ือหุน ▇▇▇

ก▇▇

▇มารถแต่งต้งั และทดรองจ่ายค่าใชจ้ ่ายเก่ียวกบ

(ซ) ผแู้ ทนผถู้ ือหุน

กมู

ีห▇▇▇ ▇▇▇▇▇˚ ระเงินคืนใหแ

ก่ผถู้ ือหุน

กแู้ ต่ละรายตามสัดส่วนหน้ีหุ้นกู้ เม่ือผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกู

ไดร้ ับชา˚ ระเงินมาจากการบงั คบ

ชา˚ ระหน้ีตามหุ

กูต

ามส

ญา▇▇▇

▇▇▇ หรือขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇ โดยผูแ้ ทนผู

ถือหุ้นกูจ

ะตอ

งจัดทา˚ บน

ทึกข้น

ตอนการรวบรวมและการชา˚ ระคืนเงินดงั กล่าว ซ่ึงรวมถึงค่าใชจ้ ่ายที่

เก่ียวขอ

งดว้ ย เพื่อเป็ นหลก

ฐานใหผ

ถู้ ือหุน

ก▇▇

▇มารถขอตรวจสอบ▇▇▇▇

(ฌ) แจง้ ผูถ

ือหุ้นกูแ

ต่ละรายทราบในกรณีท่ีผูอ

อกหุ้น▇▇▇▇ ▇▇ปฏิบต

ิตามขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇ (ซ่ึงรวมถึงกรณีที่เกิด

เหตุผิดน

หรือเหตุการณ์▇▇▇▇▇▇กลายเป็ นเหตุผิดนัดตามขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇ดว้ ย) ไม่วา่ ผูแ

ทนผูถ้ ือหุ้นกูจะ

ไดร้ ับแจงจากผอ้ อกหุ้นกหู

รือผแู้ ทนผถู้ ือหุน

กไู้ ดท

ราบถึงเหตุดงั กล่าวเอง รวมท้งั การ ใดๆ ที่ผูแ้ ทนผูถ้ ือ

หุน

กไู้ ดก

ระทา˚ ลงไปตามอา˚ นาจห▇▇▇ ▇▇▇ในกรณีที่เกิดเหตุดงั กล่าวขา้ งตน

ดว้ ย

(ญ) ส่งหนงั สื▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇˚ ระหน้ีให้แก่ผูอ

อกหุ

กูแ

ละผูจ้ า˚ นองตามวิธีการและภายในระยะเวลาที่กา˚ หนด

ไวใ้ นขอกา˚ หนดสทิ ธิ

(ฎ) ในกรณี▇▇▇▇▇▇ประชุมผูถ

ือหุ้นกูม้ ีมติให้▇▇▇▇ ▇▇˚ ขอ

ตกลงกับผูอ

อกหุ้นกู

มีผลเป็ นการลด ยกเลิก หรือ

เปลี่ยนแปลงแกไ้ ขจา˚ นวนเงินตน

ดอกเบ้ียและ/หรือ เงินจา˚ นวนอื่นใดท่ีคา้ งชา˚ ระหรือที่จะตอ

งจ่ายตาม

หุ้นกูใ้ ห้ผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกู้ (เพ่ือและในนามของผูถ

ือหุ้นกู)

มีหนังสือแจง้ ให้ผูจ้ า˚ นองทราบถึงขอ

ตกลง

ดงั กล่าวภายใน 60 (หกสิบ) วน

นบแต่วน

ที่ตกลงกน

น้น

(ฏ) ส่งหนงั สือแจง้ ใหห

รือผูจ้ านองทราบในทน

ทีเมื่อมีการชา˚ ระหน้ีท้งั หมดภายใตหุน

กเู้ สร็จสิ้น

(ฐ) ปฏิบตั เจา้ หน้ี

ิตามหน้าที่และดา˚ เนินการต่าง ๆ ตามท่ีกา˚ หนดไวใ้ นสัญญาจา˚ นองและสัญญาขอ

ตกลงระหว่าง

4.5. ในการปฏิบต

ิตามอา˚ นาจห▇▇▇ ▇▇▇ของผแู้ ทนผถู้ ือหุน

กใู้ นกิจการซ่ึงตอ

งลงลายมือชื่อของผแู้ ทนผถู้ ือหุน

กู้ ใหผ

แู้ ทนผู

ถือหุน

ก▇▇▇ ▇บุไวด้ ว้ ยวา่ เป็ นการกระทา˚ เพ่ือประโยชน์ของผถู้ ือหุน

กทู

้งั ปวง

5. การชดใช้ค่าเสียหาย

ในกรณีท่ีมีความ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇คู่สญ

ญาฝ่ ายใดฝ่ ายหน่ึงอน

เน่ืองมาจากการ▇▇▇▇▇▇ส

ญา▇▇ ▇▇▇▇▇ก่อให้เกิดความเสียหาย

ซ่ึงรวมถึง ลูก▇▇▇ ▇หรือตวั ▇▇▇▇▇▇▇▇ร้ ับการแต่งต้งั อยา่ งถูกตอ

งของคู่ส

ญา▇▇ ▇▇▇▇▇ก่อใหเ้ กิดความเสียหายน้น

ฝ่ าฝื น

หรือไม่ปฏิบต

ิตามขอ

กา˚ หนดของส

ญา▇▇▇

▇▇▇โดยจงใจหรือประมาทเลินเล่อ คู่ส

ญา▇▇ ▇▇▇▇▇ปฏิบต

ิผิดสัญญาตก

ลงที่จะดา˚ เนินการแก

ข เยียวยา และรับผิดชดใชค

วามเสียหายดงั กล่าวตาม▇▇▇▇▇และตามที่เกิดข้ึนจริง (ซ่ึง

รวมถึง แต่ไม่จา˚ กดเฉพาะ ค่าใชจ้ ่ายในการดา˚ เนินคดี ค่า▇▇▇ ▇▇▇▇ปรึกษากฎหมายและทนายความ) ให้แก่▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇

▇▇▇ไดร้ ับความเสียหายน้นั

นอกจากน้ี การแกไ้ ขเยียวยา และรับผิดชดใชค

วามเสียหายตามวรรคขา้ งตน

ให้รวม▇▇▇▇▇▇ดา˚ เนินการ แกไข

ขอผิดพลาด หรือขอ

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇เกิดข้ึนดว้ ย โดยคู่สญ

ญา▇▇ ▇▇▇▇▇ปฏิบต

ิผิดสญ

ญาจะตอ

งดา˚ เนินการแกไ้ ขใหแ

ลว้ เสร็จ

โดยไม่ชกชา

สญญาขอ

5 น้ี ใหม

ีผลบงั คบ

แมว้ า่ สญ

ญา▇▇▇

▇▇▇จะไดส

ิ้นสุดลงแลว้ ตามขอ 7

6. วนมผลบังคบใชข้ องสัญญา

สญญา▇▇▇

▇▇▇ใหม

ีผลบงั คบ

ใชนบ

ต้งั แต่วน

ออกหุน

กเู้ ป็ นตนไป

7. การสิ้นสุดของสัญญาแต่งต้งั ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และการเปลยนแปลงตวั แทนผ▇▇▇▇ อหุ้นก้

7.1. ให้สัญญาให้สัญญา▇▇▇

▇▇▇สิ้นสุดลงทน

ที (ก) เม่ือครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุ้นกูแ

ละผูอ

อกหุ้นกู▇▇ ▇▇

▇˚ ระดอกเบ้ียเงิน

ตน และหน้ีอ่ืนใดตามหุน

กทู

้งั หมดจนครบถว้ นแลว

และผแู้ ทนผถู้ ือหุน

กไู้ ดป

ฏิบต

ิห▇▇▇ ▇▇▇ของผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูจ้ น

ครบถว้ นตามขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇แลว

หรือ (ข) เมื่อมีการไถ่ถอนหุ้นกูท

้งั จา˚ นวนก่อนวน

ครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุ้นกู

หรือซ้ือคืนหุน

กทู

้งั หมดโดยผอู้ อกหุน

กแู้ ละนายทะเบียนหุน

กไู้ ดย้ กเลิกหุน

กทู

้งั หมดน้น

แลว

7.2. ใหสญ

ญา▇▇▇

▇▇▇สิ้นสุดลงเมื่อเกิดกรณีหน่ึงกรณีใดดงั ต่อไปน้ี ท้งั น้ี ตามเงื่อนไขท่ีระบุไวใ้ นขอ 8

(ก) ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ

กูข

าด▇▇▇▇▇บต

ิในการปฏิบต

ิห▇▇▇ ▇▇▇เป็ นผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูต

ามที่กฎหมายกา˚ หนด และไม่

▇▇▇▇▇▇แกไ้ ขการขาด▇▇▇▇▇บต น้นั

ิของตนให้ถูกตอ

งไดภ

ายใน 60 (หกสิบ) วน

นบแต่วน

ที่ขาด▇▇▇▇▇บต

(ข) ที่ประชุมผูถ

ือหุ้นกูม้ ีมติให้ผูอ

อกหุ้นกู้เปล่ียนตว

ผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกู้ เนื่องจากท่ีประชุมผูถ

ือหุ้นกูเ้ ห็นว่า

ผแู้ ทนผถู้ ือหุน

กปู

ฏิบต

ิห▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇เหมาะสมหรือบกพร่องต่อห▇▇▇ ▇▇▇ ท้งั น้ี ตามรายละเอียดท่ี กา˚ หนดไวใ้ น

ขอกา˚ หนด▇▇▇▇▇

(ค) ผแู้ ทนผถู้ ือหุน

กปู

ฏิบต

ิห▇▇▇ ▇▇▇ฝ่ าฝื นขอ

กา˚ หนดของสญ

ญา▇▇▇

▇▇▇ หรือขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇ และการฝ่ าฝื นน้น

ยงั ▇▇▇▇▇▇▇ร้ ับการแกไ

ขให้ถูกตอ

งภายในระยะเวลา 30 (สามสิบ) วน

นับจากวน

ที่ผูอ

อกหุ้นกูไ

ด้มี

หนงั สือแจง้ ใหผ

แู้ ทนผถู้ ือหุน

กทู

า˚ การแกไ้ ข ท้งั น้ี ให▇▇ ▇▇▇▇▇ การบอกเลิกส

ญาดงั กล่าว ไม่ตด

▇▇▇▇▇ของผู

ออกหุน

ก▇▇

▇▇จะเรียกร้องค่าเสียหายจากผแู้ ทนผถู้ ือหุนกู

(ง) เมื่อมีเหตุการณ์อ่ืนใดอน

ถือเป็ นเหตุสุดวส

ยั ▇▇▇▇▇▇อาจคาดการณ์ไดต

ามท่ีกฎหมายกา˚ หน▇ ▇▇

เป็ นเหตุให

คู่สญ

ญาฝ่ ายหน่ึงฝ่ ายใดไม่▇▇▇▇▇▇ปฏิบต

ิตามสญ

ญา▇▇▇

▇▇▇▇▇▇

▇กต่อไป

(จ) ผูแ

ทนผูถ้ ือหุ้นกูต

กเป็ นผูม

ีหน้ี▇▇▇▇▇

พนตว

ตกเป็ นบุคคลลม

ละลาย หรือถูกศาลสั่งพิทก

▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇

เด็ดขาดหรือถูกเจา้ พนก

งานยึดหรืออายด

ทรัพยใ์ นส่วนที่มีสาระส˚าคญ

ต่อกิจการของผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกู

ตามกฎหมายลม

ละลาย หรือถูกร้องขอใหม

ีการฟ้ื นฟก

ิจการตามกฎหมายลม

ละลาย หรือกระทา˚ การใดๆ

อนจะเป็ นเหตุใหถ

ูก▇▇▇▇▇▇

ละลาย หรือมีการยื่นคา˚ ร้องขอให้มีการฟ้ื นฟูกิจการ และเหตุการณ์ดงั กล่าว

▇▇▇▇▇ร้ ับการแกไ้ ขภายใน 30 (สามสิบ) วนนบแต่เกดิ เหตุการณ์ ดงั กลาว่

(ฉ) ใหสญ

ญา▇▇▇

▇▇▇สิ้นสุดลงเมื่อผแู้ ทนผถู้ ือหุน

กมู

ีหนงั สือแจง้ ล่วงหนา้ ▇▇▇▇ ▇▇▇

▇ 45 (สี่สิบห้า) วน

เพื่อ▇▇

▇▇ออกจากการเป็ นผแู้ ทนผถู้ ือหุนกไู้ ปยงั ผอู้ อกหุนกู

7.3. เมื่อมีเหตุการณ์ใดๆ ตามที่ระบุไวใ้ นขอ

7.2 ขา้ งตน

เกิดข้ึนแลว

ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูจ

ะตอ

งดา˚ เนินการเพื่อให้มีการ

เรียกและทา˚ การประชุมผถู้ ือหุน

กหู

รือมีหนงั สือขอความยน

ยอมจากผถู้ ือหุน

กเู้ พื่อแต่งต้งั ผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกูร้ ายใหม่

โดยเร็วที่สุดตามรายละเอียดและเงื่อนไขท่ีระบุไวใ้ นขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇ แต่ท้งั น้ี ตอ

งไม่เกินกวา

30 (สามสิบ) วน

นบต้งั แต่วน

ท่ีผอู้ อกหุน

กแู้ จง้ ใหผ

แู้ ทนผถู้ ือหุน

กทู

ราบถึงชื่อของผแู้ ทนผถู้ ือหุน

กรู้ ายใหม่

7.4. นอกเหนือไปจากกรณีดงั กล่าวตามขอ

7.2 และขอ

7.3 แลว

การแต่งต้งั และเปลี่ยนตวั ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน้ กูใ้ ห้เป็ นไป

ตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอกา˚ หนดสทิ ธิ

7.5. หากในท่ีสุดแลว้ ไม่มีการออกหุ้นกูใ้ ห้▇▇▇▇▇▇ สัญญา▇▇▇

▇▇▇สิ้นสุดลง โดยในกรณีดงั กล่าวผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ

กูจ้ ะไม่มี

▇▇▇▇▇▇▇ร้ ับชา˚ ระค่าตอบแทน ค่าเสียหาย และ/หรือ เงินทดรองจ่ายใดๆ ตามที่ระบุไวใ้ นสญ

ญา▇▇▇

▇▇▇

8. ผลของการสิ้นสุดสัญญาแต่งต้งั ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

ในกรณีท่ีมีการเปลี่ยนตวั ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูใ้ นระหวา่ งอายห

ุ้นกูอน

เป็ นผลอน

เนื่องมาจากการสิ้นสุดสัญญาแต่งต้ง

ผแู้ ทนผถู้ ือหุน

กตู

ามที่ระบุไวใ้ นขอ

7.2 หรือขอ

7.4 ขา้ งตน

และในระหวา่ งน้น

ยงั ไม่มีการแต่งต้ง

ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกู

รายใหม่เพื่อปฏิบต

ิห▇▇▇ ▇▇▇แทนผแู้ ทนผถู้ ือหุน

กรู้ ายเดิมตามขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇และเอกสารเก่ียวกบ

หุ้น▇▇▇▇ ▇▇วา่ ดว้ ยเหตุ

ใดก็ตาม ให้▇▇▇▇▇▇ การสิ้นสุดลงของส

ญา▇▇▇

▇▇▇ยงั ▇▇ไม่มีผลบงั คบ

และผูแ

ทนผูถ

ือหุ

กูร้ ายเดิมจะตอ

งปฏิบต

หน้าที่ของตนต่อไปตามที่กา˚ หนดไวใ้ นสัญญา▇▇▇

▇▇▇ ขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇ กฎเกณฑ์ และกฎหมายที่เกี่ยวขอ

ง และ

เอกสารเก่ียวกบ

หุน

กตู

่อไป จนกวา่ จะไดม

ีการแต่งต้งั ผแู้ ทนผถู้ ือหุน

กรู้ ายใหม่โดยถูกตอ

งตามขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇และ

ตามกฎหมาย ท้ังน้ี เมื่อมีการแต่งต้งั ผูแ

ทนผูถ

ือหุ้น▇▇

▇ยใหม่แลว

ให้ผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกูร

ายเดิมมีหน้าท่ีส่งมอบ

บรรดาทรัพยส

ิน เอกสาร หรือหลก

ฐานที่เก่ียวขอ

งท้งั หมดให้แก่ผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกู้รายใหม่โดยไม่ชกั ช้า ท้ังน้ี

จะตอ

งไม่เกิน 30 (สามสิบ) วน

นบจากวน

ที่มีการ แต่งต้งั ผแู้ ทนผูถ้ ือหุ

กูร้ ายใหม่ ตลอดจนให้ความร่วมมือและ

ช่วย▇▇▇▇▇▇งานท่ีเก่ียวขอ

งอยา่ งเตม

ท่ี เพื่อให้ผูแ้ ทนผู้ ถือหุ้นกูร้ ายใหม่เขา้ เริ่มปฏิบต

ิห▇▇▇ ▇▇▇▇▇อ

ยา่ ง▇▇▇▇▇▇▇ นอก

จากน้้ี ผอู้ อกหุน

ก▇▇▇ ▇ตอ

งดา˚ เนินการใหม

ีการแต่งต้งั ผแู้ ทนผถู้ ือหุน

กรู้ ายใหม่ตามวธิ ีการที่ระบุไวใ้ นขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇

โดยไม่ชกชา

9. การแก้ไขเปลยนแปลงสัญญา

การแก้ไขหรือ▇▇▇▇▇เติมสัญญาฉบับน้ีจะ▇

▇▇▇ร้ ับมติเห็นชอบโดยมติของที่ประชุมผูถ

ือหุ้นกู้ตามที่ระบุใน

ขอกา˚ หนด▇▇▇▇▇ ท้งั น้ี ในหนงั สือนด

ประชุมตอ

งระบุถึงสาเหตุแห่งการแกไ้ ขสัญญาแต่งต้งั ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกู้ และ

ผลกระทบท่ีเกิดกบ

ผูถ้ ือหุ้นกูอ

ย่างชด

▇▇▇ เพื่อเป็ นขอ

มูลประกอบการตด

สินใจของผูถ

ือหุ้นกู้ เวน้ แต่ กรณีการ

แกไ้ ขเพิ่มเติมในเรื่องท่ีมิใช่สาระสา˚ คญ

อนจะมีผลกระทบกระเทือนถึง▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ของผถู้ ือหุน

กู้ หรือในประเด็น

ซ่ึงผแู้ ทนผถู้ ือหุน

กเู้ ห็นวา่ จะเป็ นประโยชน

่อผถู้ ือหุน

กหู

รือไม่ทา˚ ให▇

▇▇▇▇ประโยชน์ของผูถ้ ือหุ

กูด

อยลงหรือใน

ประเด็นท่ีเป็ นการแก้ไขข้อผิดพลาดที่เห็นโดยชัดแจ้ง หรือในประเด็นท่ีเป็ นการแก้ไขเพื่อให้เป็ นไปตาม

บทบญ

ญติของกฎหมายท่ีเก่ียวขอ

ง ผอู้ อกหุน

กแู้ ละผแู้ ทนผถู้ ือหุน

ก▇▇

▇มารถทา˚ ความตกลงเห็นชอบร่วมกน

▇▇▇▇ ▇ย

ไม่ตอ

งไดร้ ับความยน

ยอมจากที่ประชุมผถู้ ือหุนกู

10. การส่งหนังสือ▇▇▇▇▇▇▇▇

การติดต่อสื่อสารหรือการ▇▇▇▇▇▇▇▇ใดๆ ระหวา่ งผอู้ อกหุน

กแู้ ละผแู้ ทนผถู้ ือหุน

ก▇▇

▇มารถดา˚ เนินการผา่ นทางอีเมล

และยน

ยนกลบ

โดย▇▇ ▇▇▇▇▇ไดร้ ับ หรือทา˚ เป็ นหนงั สือและส่งทางไปรษณียล

งทะเบียน หรือส่งทางโทรสาร หรือส่ง

โดยบุคคลพร้อมลงนามรับโดยคูสญ ฝ่ ายหน่ึงตามท่ีระบุไวด้ งั น้ี

ญาอีกฝ่ ายหน่ึง ท้งั น้ี ใหท

า˚ การส่งหนงั สือ▇▇▇▇▇▇▇▇ไปยงั ที่อยข

องคู่สญ

ญาอีก

ผู้ออกหุ้นกู้:

บริษท ซซซาิ กรุ๊ป จา˚ กด

เลขที่ 193/143 ช้น 35 (โซน D) อาคารเลค▇▇▇▇▇ออฟฟิ ศคอมเพล็กซ์ ถนน รัชดาภิเษก แขวง คลองเตย เขต

คลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้:

บริษท

หลก

ทรัพย์ เคทีบี (ประเทศไทย) จา˚ กด

(มหาชน)

เลขที่ 87/2 อาคาร▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ออลซีซน กรุงเทพมหานคร 10330

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇

9, 18, 39,52 ถนนวทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวน

หรือที่▇▇▇

▇▇▇▇▇ม

ีการเปล่ียนแปลงและไดแ้ จง้ ใหแ

ก่คู่สญ

ญาอีกฝ่ ายหน่ึงทราบเป็ นหนงสือแลว

11. การโอน▇▇▇▇▇

▇▇▇▇▇และห▇▇▇ ▇▇▇ภายใตส

ัญญา▇▇▇

▇▇▇ถือเป็ น▇▇▇▇▇เฉพาะตวั ของคู่สญั ญาแต่ละฝ่ าย คู่สัญญาแต่ละฝ่ ายไม่ ▇▇▇▇▇▇

โอน▇▇▇▇▇ และ/หรือ ห▇▇▇ ▇▇▇ภายใตส

ญา▇▇▇

▇▇▇ไม่วา่ ท้งั หมดหรือบางส่วนให

ก่บุคคลภายนอก เวน

แต่จะไดร้ ับ

ความยน ▇▇▇▇▇

ยอมเป็ นหนงั สือจากคู่สญ

ญาอีกฝ่ ายหน่ึง ท้งั น้ีภายใตบ

ทบญ

ญติของกฎหมายที่ เก่ียวขอ

ง และขอ

กา˚ หนด

12. ความไม่▇▇▇▇▇▇▇ของสัญญา

ถา้ ในเวลาใดก็ตาม ขอ

ตกลง ขอ

ความในสัญญา หรือเอกสารท่ีสัญญาอา้ งถึง▇▇▇

ใดกลายเป็ นขอ

ตกลง ขอ

ความ

หรือเอกสารที่เป็ น▇▇▇▇ ▇▇▇ชอบดว้ ยกฎหมาย ไม่▇▇▇▇▇▇▇ หรือใชบ

งั คบ

มิไดใ้ นประการใดๆ ตามกฎหมาย ให

ขอตกลง ขอ

ความ หรือเอกสารอ่ืนๆ ที่เหลือแลว้ แต่กรณี ยงั ▇▇มี▇▇▇▇▇▇▇▇▇ใชบ

งั คบ

ไดต

ามกฎหมายและไม่เสื่อม

เสียไปเพราะความเป็ นโมฆะ ความไม่ชอบดว

ยกฎหมาย ความไม่▇▇▇▇▇▇▇ หรือการใชบ

งั คบ

มิไดข

องขอ

ตกลง

ขอความ หรือเอกสารตามสญ

ญา▇▇▇

▇▇▇

13. การดาเนินการตามกฎหมายอนอาจมการแก้ไขเปลยนแปลง

ในกรณีที่มีกฎหมาย ประกาศ ▇▇▇▇▇▇▇ ข้อบังคบ ของคณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการก˚ากับตลาดทุน

ส˚าน

งาน ก.ล.ต. หรือตลาดหลก

ทรัพยแ

ห่งประเทศไทย หรือศูนยซ

้ือขายหลก

ทรัพยอ

่ืนใด หรือ หน่วยงาน

ราชการใดท่ีเก่ียวขอ

ง ซ่ึงจะมีผลกระทบต่อเง่ือนไขใดๆ ในสัญญา▇▇▇

▇▇▇ คู่สญั ญาตกลงที่จะ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

ไม่ชก

ช้า เพ่ือแกไ

ขสัญญาให้สอด▇▇▇

▇กบ

การแกไ

ขเปลี่ยนแปลงของกฎหมาย ประกาศ ▇▇▇▇▇▇▇ ขอ

บงั คบ

ดงั กล่าว

14. การรักษาความลบ

ผแู้ ทนผถู้ ือหุน

กตู

กลงที่จะเก็บรักษาขอ

มูล ใบแสดงรายการ หรือเอกสารอ่ืนใดที่ผอู้ อกหุน

กสู

่งมอบใหกบ

ผูแ้ ทนผู

ถือหุน

กแู้ ละที่เกิดจากการปฏิบต

ิห▇▇▇ ▇▇▇เป็ นผแู้ ทนผถู้ ือหุน

กตู

ามสญ

ญา▇▇▇

▇▇▇ หรือตามขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇▇▇▇ ไม่วา่ จะ

อยู่ในรูปแบบของเอกสารหรือไม่ว่าจะอยู่ในรูปแบบใดๆ ไวเ้ ป็ นความลบ

และไม่เปิ ดเผยกบ

บุคคลใด ๆ ▇▇▇▇▇▇

เก่ียวขอ

งกบ

การปฏิบต

ิตามอา˚ นาจหน้าท่ีของผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ

▇▇▇

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

▇▇▇ ยกเวน

เป็ นการเปิ ดเผยโดยคา˚ สั่ง

ศาล หรือพนักงานเจา้ หนา้ ที่ของหน่วยราชการ หรือหน่วยงานอื่นใดมีอา˚ นาจตามกฎหมาย หรือตามที่กฎหมาย

กา˚ หนด ท้งั น้ีใหข

อกา˚ หนดและเงื่อนไขน้ีมีผลใชบ

งั คบ

ตลอดไป แมว้ า่ สญ

ญา▇▇▇

▇▇▇จะไดส

ิ้นสุดลงแลว้ ก็ตาม

15. การขัดกนั

ในกรณีท่ีมีขอ

กา˚ หนดใดๆ ภายใตส

ญา▇▇▇

▇▇▇ขด

หรือแยง้ กบ

ขอกา˚ หนด▇▇▇▇▇ ▇▇ให้ปฏิบต

ิตามขอ

ความที่ระบุไว

ในขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇เฉพาะในส่วนที่ขด

หรือแยง้ กน

ดงั กล่าว

16. กฎหมายทใช้บังคบั

สญญา▇▇▇

▇▇▇อยภ

ายใตบ

งั คบ

และการตีความของกฎหมายไทย

▇▇▇▇▇▇▇▇

▇▇▇ทา˚ ข้ึน 2 (สอง) ฉบ

มีความถูกตอ

งตรงกน

ทุกประการ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇สองฝ่ ายไดอ

่านและ เขา้ ใจ

ขอความในสญ

ญา▇▇▇

▇▇▇โดยตลอดแลว

เห็นวา่ ถูกตอ

งตรงตามความ▇▇▇▇▇▇▇ และเพื่อเป็ นหลก

ฐานแห่งการน้ี คู่สัญญาท้ง

สองฝ่ ายจึงไดล ขางตน้

งลายมือชื่อและประทบ

ตราสา˚ คญ

(ถา้ มี) ของคู่สญั ญาไวเ้ ป็ นสา˚ คญ

ต่อหนา้ พยานใน วน

เดือน ปี ที่ระบุไว

เอกสารแนบท้ายหมายเลข 1

ข้อกา˚ หนดว่าด้วย▇▇▇▇▇และหน้าทของผู้ออกหุ้นก้