(ร่าง)

สัญญาแต่งตั ผ ทนผู้ถือหุ ก

สาหรับ

หุน

ก นด

ระบุช่ือผ

ือ ไมด

▇▇▇▇▇▇ ▇▇

รือไมม

ประกน

และมผ

แทนผ

อหุนก

ซงออกภายใต

โครงการหุน

กู้ของบรษ

ัท ซเี ค พาวเวอร์ จากด

(มหาชน) ปี พ.ศ. 2565

วงเงิน 20,000,000,000 บาท

ระหว่าง

บริษัท ซเี ค พาวเวอร์ จากด (มหาชน)

กับ

ธนาคารเกียรติ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ จากัด (มหาชน)

▇▇▇▇▇▇ [●] พ.ศ. 2565

สญญา▇▇▇

▇▇ท

า˚ ขึน

เมื่อวน

(ร่าง) สญั ญาแต่งตัง้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

ที่ [●] พ.ศ. 2565 ระหว่าง บริษัท ▇▇▇▇ พาวเวอร์ จา˚ กัด (มหาชน) มีสา˚ นก

งานตงั้ อย่

เลขที่ 587 อาคาร▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇

19 ถนนสท

▇▇▇▇▇วินิจฉัย แขวงรชดา▇▇▇▇▇ เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร 10400 ซึ่งต่อไป

ในสญ

ญา▇▇▇

▇▇เ้ รียกวา

"ผู้ออกหุ้นกู้" ฝ่ ายหนึ่ง กับ ธนาคารเกียรติ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ จา˚ กัด (มหาชน) มีสา˚ นก

งานตงั้ อยเู ลขท

209 อาคารเค▇▇▇▇ ทาวเวอร์ อาคารบี ชน

24 ถนนสข

มวิท 21 (อโศก) แขวงคลองเตยเหนือ เขตวฒนา กรุงเทพมหานคร

10110 ซึ่งต่อไปในสญ

ญา▇▇▇

▇▇▇ เรียกว่า "ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้" อีกฝ่ ายหนึ่ง

โดยที่ผอู้ อกหน

กู้ไดร้ บ

อนญ

าตจากสา˚ นก

งานคณะกรรมการกา˚ กับหลกั ทรพ

ยแ์ ละตลาดหลกั ทรพ

ย์ ("สา˚ นักงานก.ล.ต.")

ให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อย▇▇▇▇▇ มีหรือไม่มีประกัน และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ("หุ้นกู้") ซึ่งออกภายใต

โครงการหนกู้ของบริษัท ▇▇▇▇ พาวเวอร์ จา˚ กัด (มหาชน) ปี พ.ศ. 2565 วงเงิน 20,000,000,000 บาท ("โครงการหุ้นกู้") ซึ่งผ

ออกหน

กู้จะทา˚ การเสนอขายหน

กู้แต่ละชด

ภายใต้โครงการหน

กู้ ("หุ้นก

ุดท่ีเก่ียวข้อง") โดยเป็นการเสนอขายใหแ

ก่ผู้ลงทุน

สถาบัน และ/หรือ ผู้ลงทุนรายใหญ่ ตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนที่ ทจ. 17/2561 เรื่อง การขออนุญาตและ▇▇▇

▇▇ญ

าตใหเ้ สนอขายตราสารหนีท

ี่ออกใหม่ ▇▇▇

ลงวน

ที่ 17 ▇▇▇▇▇▇ พ.ศ.2561 (รวมถึงที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ("ประกาศท่ี ทจ.

17/2561") ทงั้ นี้ โดยมีรายละเอียดของหน

กู้ปรากฏตามขอ

กา˚ หนดว่าดว้ ย▇▇▇▇▇และห▇▇▇ ▇▇▇ของผอ

อกหน

กู้และผถ

ือหน

กู้ ตาม

เอกสารแนบทา้ ยหมายเลข 1 ของสญ

ญา▇▇▇

▇▇▇ รวมทงั้ ที่จะไดมีการแก้ไขเพิ่มเติมต่อไปในภายหนา

(ถ้ามี) และที่จะได้มี

การเพิ่มเติมหรือเปลี่ยนแปลงตามขอ

กา˚ หนดภายใตเ้ อกสารแสดงรายละเอียดหน

กู้ชด

ที่เกี่ยวขอ

งเพื่อใช้บังคับกับหุ้นกู้ชุด

ที่เกี่ยวขอ

ง (รวมเรียกว่า "ข้อกา˚ หนด▇▇▇▇▇") และใหถ

ือเป็นส่วนหนึ่งของสญ

ญา▇▇▇

▇▇ด

ว้ ย

โดยที่ผแ

ทนผถ

ือหน

กู้ไดใ้ หค

า˚ รบ

รองว่า ผแ

ทนผถ

ือหน

กู้มีคณ

สมบต

ิในการทา˚ ห▇▇▇ ▇▇▇เป็นผแ

ทนผถ

ือหน

กู้ครบถ้วน

ตามที่ก˚าหนดไวใ้ นประกาศคณะกรรมการกา˚ กับตลาดทน

ที่ ทจ. 37/2552 เรื่อง คุณสมบัติของผู้แทนผถ

ือหุ้นกู้และการ

กระทา˚ ตามอา˚ นาจห▇▇▇ ▇▇▇ของผแ

ทนผถ

ือหน

กู้ ▇▇▇

ลงวน

ที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 (รวมถึงที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ("ประกาศท

ทจ. 37/2552") และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวขอ

ง และไดร้ บ

ความเหน

ชอบจากสา˚ นก

งานก.ล.ต. และหน่วยงานที่เกี่ยวขอ

งอน ๆ

ใหท

า˚ ห▇▇▇ ▇▇▇เป็นผแ

ทนผถ

ือหนก

โดยที่ผอู้ อกหน

กู้มีความประสงค▇▇ ▇แต่งตงั้ ใหผ

แู้ ทนผถู้ ือหน

กู้ทา˚ ห▇▇▇ ▇▇▇เป็นผแู้ ทนผถ

ือหน

กขู้ องหน

กู้ และผแู้ ทนผถู้ ือหนุ้ ก

มีความประสงค▇▇ ▇ทา˚ ห▇▇▇ ▇▇▇เป็นผแู้ ทนผถ

ือหน

กขู้ องหน

กู้ โดยใหมีอา˚ นาจห▇▇▇ ▇▇▇ และความรบ

ผดของผแู้ ทนผถ

ือหน

กู้ตามทก

า˚ หนด

ไวใ้ นสญ

ญา▇▇▇

▇▇▇ ขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇ เอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวขอ

งกับหน

กู้ พระราชบญ

▇▇▇▇หลก

ทรัพยแ

ละตลาดหลักทรัพย

พ.ศ. 2535 (รวมถึงที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ประกาศที่ ทจ. 17/2561 และประกาศที่ ทจ. 37/2552 ตลอดจนกฎหมาย ▇▇▇▇▇▇▇

ประกาศ กฎ ขอ

บงั คบ

หรือคา˚ ส่งั ต่าง ๆ ของสา˚ นก

งาน ก.ล.ต. คณะกรรมการกา˚ กับหลก

ทรพยแ

ละตลาดหลก

▇▇▇▇▇ ▇▇▇

คณะกรรมการกา˚ กับตลาดทน

(ต่อไปนีใ้ นสญ

ญารวมเรียกว่า "กฎหมายท่ีเก่ียวข้อง")

เพื่อใหเ้ ป็นไปตามบทบญ

▇▇▇▇ในกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และโดยความประสงคข

องคสญ

ญาทั้งสองฝ่ าย คสญญา

ทงั้ สองฝ่ ายจึงตกลงทา˚ สญ

ญา▇▇▇

▇▇▇ โดยมีรายละเอียดดงั ต่อไปนี

1. คา˚ นิยาม

1.1 เว้นแต่จะได้ก˚าหนดไว้เป็นการเฉพาะในสัญญาฉบับนี้ คา

และข้อความตามที่ปรากฏในสัญญาฉบับนีใ้ ห้มี

ความหมาย▇▇▇▇เดียวกับที่กา˚ หนดไวใ้ นขอกา˚ หนด▇▇▇▇▇

1.2 ขอ้ กา˚ หนดและเงื่อนไขของสญ

ญานีจะใชบ

ังคับกับหุ้นกู้ชุดที่เกี่ยวข้องซึ่งผู้ออกหุ้นกู้เสนอขายภายใต้โครงการหุ้นก

แต่ละชุดแยกกัน โดยหุ้นกู้ชุดที่เกี่ยวข้องชุดเดียวกันจะมีขอ

กา˚ หนดและเงื่อนไขเหมือนกันภายใต้ขอ

ก˚าหนด▇▇▇▇▇

ดงั นน

การอา้ งถึง "หน

กู้" หรือ "ผถ

ือหน

กู้" ในสญ

ญานี้ ใหต

ีความในทา˚ นองเดียวกันกับที่กล่าวมาในวรรคนี

2. การแต่งต้ังผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

2.1 ในกรณีที่ผอู้ อกหน

กู้มีความประสงคจะแต่งตั้งผู้แทนผถ

ือหน

กู้เป็นผแ

ทนผถ

ือหุ้นกู้สา˚ หรับหน

กู้ชุดที่เกี่ยวข้องชุดใด

ชุดหนึ่ง ให้ผู้ออกหุ้นกู้นา˚ ส่งร่างเอกสารแสดงรายละเอียดหุ้นกู้สา˚ หรับหุ้นกู้ชุดที่เกี่ยวข้องให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นก

ล่วงหนา้ อย่างนอ้ ย 7 (เจ็ด) วน

ทา˚ การก่อนวน

ออกหน

กู้ (หรือภายในระยะเวลาอื่นใดที่ผอู้ อกหน

กู้และผู้แทนผถ

ือหุ้นก

จะไดตกลงกัน)

2.2 เมื่อผู้แทนผู้ถือหน

กู้ได้รับร่างเอกสารแสดงรายละเอียดหน

▇▇▇▇▇▇เกี่ยวขอ

ง และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีความประสงค

จะทา˚ การเป็นผแ

ทนผถ

ือหน

กู้สา˚ หรบ

หนกู้ชด

ที่เกี่ยวขอ

ง ใหผ

แทนผถ

ือหน

กู้นา˚ ส่งหนงั สือยืนยน

การทา˚ ห▇▇▇ ▇▇▇เป็น

ผแู้ ทนผถ

ือหน

กู้ตามแบบที่กา˚ หนดไว้ในเอกสารแนบทา้ ยหมายเลข 2 ของสญ

ญานี้ ("หนังสือยืนยันการทา˚ หน้าท

เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้") รวมทงั้ เอกสารตามรายการที่ระบไุ วใ้ นเอกสารแนบทา้ ยหมายเลข 3 ของสญญานี้ ("เอกสาร

ท่ีต

งใช้สา˚ หรับการออกหุ้นกู้") ใหแ

ก่ผอ

อกหน

กู้ ภายใน 5 (หา้ ) วน

ทา˚ การนบ

แต่วน

ที่ผแู้ ทนผถ

ือหน

กู้ไดร้ บ

รา่ ง

เอกสารแสดงรายละเอียดหน

กที่เกี่ยวขอ้ งจากผอ

อกหน

กู้ ทงั้ นี้ ให▇

▇▇▇▇▇หนงั สือยืนยน

การทา˚ ห▇▇▇ ▇▇▇เป็นผแ

ทนผถู้ ือ

หนกู้และเอกสารที่ตอ

งใชส

า˚ หรบ

การออกหน

กู้เป็นส่วนหนึ่งของสญ

ญานี

2.3 เมื่อผอ

อกหน

กู้โดยความยินยอมของผถ

ือหน

กู้ตกลงแต่งตั้งใหผ

แทนผถ

ือหน

กู้ทา˚ ห▇▇▇ ▇▇▇เป็นผแ

ทนผถ

ือหน

กู้ของ

หนกู้ชด

ที่เกี่ยวขอ

ง และผแู้ ทนผถ

ือหน

กู้ตกลงทา˚ ห▇▇▇ ▇▇▇เป็นผแู้ ทนผถ

ือหน

กู้ โดยมีอา˚ นาจ ห▇▇▇ ▇▇▇ และความรบ

ผิดชอบ

ของผแู้ ทนผถ

ือหน

กู้ตามที่กา˚ หนดไวใ้ นสญญา▇▇▇

▇▇▇ ขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇ และเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวขอ

งกับหน

กู้ และ

กฎหมายที่เกี่ยวขอ

ง โดยที่ผแ

ทนผถ

ือหน

กู้▇▇▇▇▇▇ดา˚ เนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวขอ

งกับหน

กู้ในนามของตนเองเพื่อ

ประโยชนข์ องผถ

ือหน

กู้ตามขอ้ กา˚ หนดและเงื่อนไขที่กา˚ หนดไวใ้ นสญ

ญา▇▇▇

▇▇▇ขอ้ กา˚ หนด▇▇▇▇▇ เอกสารอื่น ๆที่เกี่ยวขอ้ ง

กับหนกู้ และตามที่กา˚ หนดไวใ้ นกฎหมายที่เกี่ยวของ

3. อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนการให้บริการและเงินทดรองจ่ายให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

3.1. ผอ

อกหน

กู้ตกลงชา˚ ระค่าตอบแทนการใหบ

ริการใหแ

ก่ผแ

ทนผถ

ือหน

กู้เพื่อตอบแทนการปฏิบต

ิห▇▇▇ ▇▇▇ตามสญญา

▇▇▇

▇▇ส

า˚ หรบ

หนกู้ชด

ที่เกี่ยวขอ

งแต่ละชุดที่ออกภายใตโ้ ครงการหน

กู้ เป็นรายปีตลอดอายข

องหน

กู้ ในอต

รารอย

ละ [●] ([●]) ต่อชุดต่อปี ของจา

นวน▇▇▇▇▇▇▇▇▇ค้างทงั้ หมดภายใตห

ุ้นกู้ชด

ที่เกี่ยวขอ

งแต่ละชด

(Outstanding

Amount) โดยมีค่าธรรมเนียมขนตา

[●] ([●]) บาท ต่อชด

ต่อปี บวกดว้ ยภาษีมล

ค่า▇▇▇▇▇ในอัตราตามที่กฎหมาย

กา˚ หนด โดยผอู้ อกหน

กู้จะชา˚ ระค่าตอบแทนใหแ้ ก่ผแู้ ทนผถ

ือหน

กู้ภายใน 14 (สิบสี่) วน

ทา˚ การ นบ

จากวน

▇▇▇▇▇ร้ ับแจ้ง

เป็นลายลก

ษณ์อก

ษรจากผแู้ ทนผถ

ือหน

กู้ ทงั้ นี้ ในกรณีที่วน

ชา˚ ระค่าตอบแทนการใหบ

ริการดงั กล่าวตรงกับวน

หยด

ทา˚ การของผอ

อกหน

กู้หรือผแ

ทนผถ

ือหน

กู้ใหเ้ ลื่อนไปชา˚ ระค่าตอบแทนการใหบ

ริการในวน

ทา˚ การถัดไป

อย่างไรก็ดี ในกรณีที่ผแ

ทนผถ

ือหน

กู้จะยงั ▇▇ตอ

งปฏิบต

ิห▇▇▇ ▇▇▇ของตนต่อไปภายหลงั วน

ครบกา˚ หนดอายข

องหนก

ชดที่เกี่ยวขอ

ง หรือ▇▇▇▇▇▇หุ้นกู้ชุดดังกล่าว มีการไถ่ถอนก่อนวันครบกา

หนดอายข

องหุ้นกู้แล้ว ผอ

อกหุ้นกู้และ

ผแทนผถ

ือหน

กู้จะดา˚ เนินการตกลงค่าตอบแทนการใหบ

ริการและวิธีการชา˚ ระค่าตอบแทนการใหบ

ริการที่ผอู้ อกหนก

จะตอ้ งชา˚ ระใหผ

แู้ ทนผถ

ือหน

กู้ โดยจะทา˚ เป็นลายลก

ษณ์อก

ษรก่อนที่จะถึงวน

ครบกา˚ หนดไถ่ถอนหน

กู้ชด

ที่เกี่ยวข้อง

หรือวน

ไถ่ถอนหน

กู้ก่อนครบกา˚ หนด (แลว้ แต่กรณี)

3.2. ผอ

อกหน

กู้ตกลงที่จะชา˚ ระใหแ

ก่ผแ

ทนผถ

ือหน

กู้ซึ่งเงินทดรองจ่ายที่ผแ

ทนผถ

ือหน

กู้ไดจ่ายไปตามที่จ่ายจริงเท่าท

จา˚ เป็นและ▇▇▇▇▇อน

เนื่องมาจากการปฏิบัติห▇▇▇ ▇▇▇ของผแ

ทนผถ

ือหน

กู้ตามสญ

ญา▇▇▇

▇▇▇ ขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇ และ

เอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวขอ

งกับหุ้นกู้ โดยผู้ออกหน

กู้จะชา˚ ระคืนใหแ

ก่ผู้แทนผถ

ือหน

กู้ภายใน 14 (สิบสี่) วน

ทา˚ การ

นับจากวน

▇▇▇▇▇ร้ ับแจง้ เป็นลายลก

ษณ์▇▇▇▇▇จากผแ

ทนผถ

ือหน

กู้ พร้อมแสดงรายละเอียดตลอดจนหลก

ฐานใน

การจ่ายเงินทดรองจ่ายดงั กล่าว

ทงั้ นี้ ในกรณีที่วน

ชา˚ ระคืนเงินทดรองจ่ายดงั กล่าวไม่ตรงกับวน

ทา˚ การของผู้ออกหน

กู้หรือผแู้ ทนผถ

ือหน

กู้ ใหเ้ ลื่อนไป

ชา˚ ระเงินทดรองจ่ายในวนทา˚ การถัดไป

3.3. ผอ

อกหน

กู้ตกลงรบ

ผิดชอบในค่าภาษีมล

ค่า▇▇▇▇▇ ▇▇▇อาจเกิดขึน

จากการกระทา˚ และดา˚ เนินการใด ๆ ตามความใน

▇▇▇▇▇▇▇▇▇

3.4. หากผู้ออกหน

กู้▇▇▇▇▇˚ ระค่าตอบแทนการให้บริการ และ/หรือ เงินทดรองจ่ายใด ๆ ให้แก่ผแ

ทนผถ

ือหน

กู้ภายใน

ระยะเวลาที่กา˚ หนดไวใ้ นสญ

ญา▇▇▇

▇▇▇ ขอ้ กา˚ หนด▇▇▇▇▇ และเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวขอ้ งกับหน

กู้ ผอ

อกหน

กู้ยินยอมให

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มี▇▇▇▇▇เรียกเก็บดอกเบีย

ผิดนัดบนเงินดังกล่าวในอัตราดอกเบีย

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ละ 5 (ห้า) ต่อปี ("อัตรา

ดอกเบีย

ผิดนัด") โดยใหค

า˚ นวณดอกเบีย้ ผิดนด

บนเงินดงั กล่าวตั้งแต่วน

ครบกา˚ หนดชา˚ ระเงินจา˚ นวนดังกล่าวจนถึง

(แต่ไม่รวม) วน

ที่ผอู้ อกหน

กู้▇▇▇

▇˚ ระเงินดงั กล่าวคืนใหแ้ ก่ผแู้ ทนผถ

ือหน

กู้จนเสร็จสิน

ครบถ้วน

3.5. ในกรณีที่มีการเปลี่ยนตวั ผแ

ทนผถ

ือหน

กู้ในระหว่างอายขุ องหน

กู้ชด

ที่เกี่ยวขอ

งตามเงื่อนไขที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ

7.2

ขอ 7.3 หรือขอ

7.4 (แลว้ แต่กรณี) ของสญ

ญา▇▇▇

▇▇▇ ผอ

อกหน

กู้ตกลงชา˚ ระค่าตอบแทนการใหบ

ริการใหแ้ ก่ผแู้ ทนผ

ถือหน

กู้ตามส่วนของระยะเวลาที่ผ่านพน

ไปจริงที่ผแ

ทนผถ

ือหน

กู้ได้ปฏิบัติห▇▇▇ ▇▇▇จนกว่าจะสิน

สุดการทา

หน้าท

เป็นผแู้ ทนผถ

ือหน

กู้และไดมีการส่งมอบบรรดาทรพ

ยสิน เอกสาร และหลก

ฐานที่เกี่ยวขอ

งทงั้ หมดใหก

ับผแ

ทนผู้ถือ

หนกู้รายใหม่▇▇▇▇▇ร้ บ

การแต่งตงั้ ใหม่ตามเงื่อนไข▇▇▇▇▇ก

า˚ หนดไวใ้ นขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇แลว

โดยหากผอ

อกหน

กู้▇▇▇

▇˚ ระ

เงินค่าตอบแทนการใหบ

ริการใหแ้ ก่ผแู้ ทนผถ

ือหน

กู้ล่วงหนา้ ไปแลว้ เป็นจา˚ นวนเงินเกินกว่าระยะเวลาที่ผแู้ ทนผู้ถือหุ้น

กู้ได้ปฏิบัติหน้าที่จริง ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องคืนเงินค่าตอบแทนการให้บริการส่วนเกินดังกล่าว คานวณตาม

จา˚ นวนวน

คงเหลือใหผ

ออกหน

กู้ โดยไม่มีการคิดดอกเบีย

ใด ๆ ภายใน 14 (สิบสี่) วน

ทา˚ การ นบ

จากวน

สิน

สดการ

ปฏิบต

ิห▇▇▇ ▇▇▇ของผแ

ทนผถ

ือหน

กู้ ทงั้ นี้ ในกรณีที่ผแ

ทนผู้ถือหน

กู้▇▇▇▇▇ท

า˚ การคืนเงินค่าตอบแทนการให้บริการ

ส่วนเกินดังกล่าวภายในเวลาที่ก˚าหนดไว้ข้างต้น ผู้ออกหุ้นกู้มี▇▇▇▇▇▇▇▇จะเรียกเก็บดอกเบีย

ผิดนัดบนจา

นวน

เงินค่าตอบแทนการใหบ

ริการส่วนเกินดงั กล่าว โดยใหค

า˚ นวณดอกเบีย

ผิดนด

ตงั้ แต่วน

ถัดจากวน

ที่ครบก˚าหนด

ระยะเวลา 14 (สิบสี่) ▇▇▇▇▇

การ นับจาก▇▇▇▇▇▇

สุดการทา˚ หน้าที่ของผู้แทนผถ

ือหุ้นกู้จนถึง (แต่ไม่รวม) วันท

ผแทนผถ

ือหน

กู้ไดท

า˚ การชา˚ ระเงินค่าตอบแทนการใหบ

ริการส่วนเกินดงั กล่าวใหแ

ก่ผอ

อกหน

กู้แลว

3.6 ผแ

ทนผถ

ือหน

กู้ไม่มี▇▇▇▇▇ในการหก

กลบลบหนีใ้ ด ๆ ที่ผอ

อกหน

กู้เป็นหนีต

่อผแ

ทนผถ

ือหน

กู้กับเงินจา˚ นวนใด ๆ ท

ผแทนผถ

ือหน

กู้ไดร้ บ

ไวห

รอครอบครองไวใ้ นนามของหรือเพื่อประโยชนข์ องผถู้ ือหน

กู้ เวน

แต่กรณีการใชสท

ธิในการ

หกกลบลบหนีส

า˚ หรบ

หนีค

่าตอบแทนการใหบ

ริการ เงินทดรองจ่าย และหนีค

่าใชจ่ายใด ๆ ที่เกิดขึนอน

เนื่องมาจาก

การปฏิบต

ิห▇▇▇ ▇▇▇ของผแ

ทนผถ

ือหน

กู้ภายใตสญ

ญา▇▇▇

▇▇▇ ขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇ หรือเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวขอ

งกับหนก

4. อา˚ นาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา

4.1 ผอู้ อกหน

กู้และผู้แทนผถ

ือหน

กู้มีอา˚ นาจ ห▇▇▇ ▇▇▇ และความรับผิดตามที่กา˚ หนดไว้ในสัญญาฉบับนี้ ขอ้ กา˚ หนด▇▇▇▇▇

และเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวขอ้ งกับหนกู้ รวมทงั้ มีอา˚ นาจ ห▇▇▇ ▇▇▇ และความรับผิดชอบตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องที่มีอย่

หรือที่จะมีขึน

ต่อไปในภายหนา

นอกจากนี้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องปฏิบัติห▇▇▇ ▇▇▇ดังกล่าวอย่างเคร่งครัด โดย▇▇▇▇▇▇

ด้วยความรอบคอบและระมัดระวงั เพื่อรก

ษาผลประโยชนข

องผถ

ือหุ้นกู้ตามมาตรฐานวิชาชีพของผู้แทนผถ

ือหนก

จะพึงกระทา

ทงั้ นี้ ผอู้ อกหน

กู้จะตอ้ งใหค

วามร่วมมือและความช่วยเหลือในการดา˚ เนินการใด ๆ ตามที่ผแู้ ทนผถ

ือหนก

รอ้ งขอตามความจา˚ เป็นและมีเหตุผลอน

▇▇▇▇▇ ซึ่งรวมถึง (แต่ไม่จา˚ กัดเฉพาะ) การจด

ส่งสา˚ เนางบการเงิน รายงาน

อตราส่วนที่มีนย

สา˚ คญ

ทางการเงิน (Key Financial Ratio) และรายงานหรือเอกสารอื่นใดที่ผู้ออกหน

กู้มีหน้าท

ที่จะตอ้ งจด

ส่งใหแ้ ก่สา˚ นก

งาน ก.ล.ต. หรือหน่วยงานที่กา˚ กับดแู ลอื่นใด หรือตามที่ผแู้ ทนผถ

ือหน

กู้รอ้ งขอตามวิธีการ

และเงื่อนไขที่ระบไุ วใ้ นขอ้ กา˚ หนด▇▇▇▇▇

4.2 ผแ

ทนผถ

ือหน

กู้จะตอ

งรบ

ผิดชอบต่อผถ

ือหุ้นกู้ในความเสียหายซึ่งเกิดขึน

แก่ผถ

ือหุ้นกู้จากการที่ผแ

ทนผถ

ือหุ้นก

จงใจปฏิบต

ิห▇▇▇ ▇▇▇โดยมิชอบ หรือละเวน

การปฏิบต

ิห▇▇▇ ▇▇▇ดว้ ยความจงใจหรือประมาทเลินเล่ออย่างรา้ ยแรง แต่

ทงั้ นี้ ผแ

ทนผถ

ือหน

▇▇▇▇▇▇ตอ

งรบ

ผิดชอบในความเสียหายใด ๆ สา˚ หรบ

ความ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇เกิดขึน

จากการปฏิบต

ิหนา้ ท

ของตนโดยเชื่อถือหนงั สือรบ

รองที่ออกโดยผมีอา˚ นาจลงนาม (ไม่ว่ากรรมการผมีอา˚ นาจกระทา˚ การ หรือผรู้ บ

มอบ

อา˚ นาจ) ของผอู้ อกหน

กู้ หรือความเห็น คา˚ แนะนา

หรือขอ้ มล

ที่จด

ทา˚ โดยผู้เชี่ยวชาญให้แก่ผแู้ ทนผถ

ือหน

กู้ หากเป็น

การเชื่อถือด้วยความระมด

ระวงั อันจะพึงคาดหมายได้จากบุคคลที่ประกอบการเป็นผแ

ทนผู้ถือหน

กู้ แม้ว่าจะ

ปรากฏในภายหลงั ว่าหนงั สือรบ

รอง ความเห็น คา˚ แนะนา

หรือขอ้ มล

ดงั กล่าวจะมีขอ้ บกพร่องหรือไม่เป็นความจริง

4.3 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอ˚านาจและหน้าที่ในการด˚าเนินการใด ๆ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทั้งปวง ซึ่งรวมถึง (แต่ไม่จา˚ กัดเฉพาะ) อา˚ นาจและห▇▇▇ ▇▇▇ดงั ต่อไปนี้

(ก) กระทา˚ การใด ๆ ในนามของผแู้ ทนผถ

ือหน

กู้เพื่อประโยชนข

องผถ

ือหน

กู้ทั้งปวง ซึ่งรวมถึง (แต่ไม่จา˚ กัดเฉพาะ)

การรบ

และเก็บรก

ษาตน

ฉบับเอกสารสญ

ญาต่าง ๆ รวมถึง สญ

ญาจา˚ นอง โฉนดที่ดินที่เป็นหลก

ประกัน และ

ทรัพย์สินใด ๆ (ถ้ามี) ที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ การรับจา˚ นา การรับจา˚ ▇▇▇ ▇▇▇รับการคา˚้ ประกัน หรือการรับ

หลักประกันอื่นใด (ถ้ามี) และการใช้▇▇▇▇▇ไถ่ถอนจา˚ นอง ปลดจา˚ นอง ปลอดหลักประกันที่จา˚ นองไว้ตาม

▇▇▇▇▇▇▇

ประกัน เมื่อถึงวน

ครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุ้นกู้ รวมทงั้ ใช▇

▇▇▇▇บังคับชา˚ ระหนีก

ับผู้ออกหุ้นกู้ ผจ

า˚ นา

ผจา˚ นอง ผค

า˚้ ประกัน และ/หรือ ผใู้ หห

ลกประกันอื่นใด (ถ้ามี) เพื่อและในนามของผถ

ือหน

กู้ดว้ ย

(ข) ดา˚ เนินการใด ๆ ใหผ

อู้ อกหน

กู้ปฏิบต

ิตามห▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ระบไุ วใ้ นขอ้ กา˚ หนด▇▇▇▇▇ ซึ่งรวมถึง (แต่ไม่จา˚ กัดเฉพาะ) การ

ดา˚ เนินการตามมติของที่ประชม

ผถือหน

กู้ และการเรียกค่าเสียหายจากผอู้ อกหน

กู้แทนผถ

ือหนก

(ค) ดา

เนินการใด ๆ อันเป็นอา

นาจห▇▇▇ ▇▇▇ของผู้แทนผถ

ือหุ้นกู้ตามที่ระบุไวใ้ นข้อกา˚ หนด▇▇▇▇▇ เอกสารอื่น ๆ

ที่เกี่ยวขอ

งกับหน

กู้ และกฎหมายที่เกี่ยวขอ

ง รวมทั้งการดา˚ เนินการตามมติของที่ประชุมผถ

ือหน

กู้ และ

การใหค

า˚ แนะนา˚ หรือใหค

า˚ ปรึกษาตาม▇▇▇▇▇ และการเรียกค่าเสียหายจากผอู้ อกหน

กู้แทนผถ

ือหน

กู้ดว้ ย

(ง) ดา

เนินการเรียกประชมผู้ถือหน

กู้ ซึ่งรวม▇▇▇▇▇▇จด

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

ือหุ้นกู้และเอกสารใด ๆ

ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นกู้และเป็นผู้ดา˚ เนินการจัดให้มีการประชุมผถ

ือหน

กู้ ตามวิธีการและ

เงื่อนไขที่ระบไุ วใ้ นขอกา˚ หนด▇▇▇▇▇

(จ) ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงและยอมรับว่า ในการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มี▇▇▇▇▇แต่งตั้ง

ที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาอื่นใด เพื่อให้คา˚ ปรึกษาในกรณีที่ผู้แทนผถือหุ้นกู้ต้องปฏิบัติห▇▇▇ ▇▇▇ตาม

สญญา▇▇▇

▇▇▇ ขอ้ กา˚ หนด▇▇▇▇▇ หรือเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวขอ้ งกับหน

กู้ ซึ่งรวมถึง (แต่ไม่จา˚ กัดเฉพาะ) การบงั คับ

ชา˚ ระหนีต้ ามหน

กู้ หรือกรณีมีการเสนอขอแก้ไขขอ้ กา˚ หนด▇▇▇▇▇หรือขอผ่อนผน

เรื่องใด ๆหรือการใหค

วาม▇▇▇▇▇▇

▇▇▇เกี่ยวขอ

งกับข้อกา

หนด▇▇▇▇▇ หรือกรณีมีเหตผ

ิดนด

หรือขอ

พิพาท▇▇▇▇▇▇เกิดขึนอน

เกี่ยวเนื่องกับหนก

หรือข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ผู้แทนผถ

ือหุ้นกู้จะต้องแจง้ ให้ผอ

อกหน

กู้ทราบล่วงห▇▇▇ ▇▇▇ค่าใช้จ่ายที่ปรึกษา

กฎหมายหรือที่ปรึกษาอื่นใดดังกล่าว พร้อม▇▇▇▇▇▇▇รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์▇▇▇▇▇ล่วงหนา้ จาก

ผออกหน

กู้ก่อนจึงจะ▇▇▇▇▇▇ทดรองค่าใชจ่ายดงั กล่าวได้ และหากผอ

อกหน

▇▇▇▇▇▇ใหค

วามยน

ยอมด▇▇ ▇▇▇▇ ว

โดยไม่มีเหตอน

▇▇▇▇▇ หรือใหค

วามยินยอม▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ทน

ต่อสถานการณ์โดยไม่มีเหตอน

▇▇▇▇▇ผแู้ ทนผถ

ือหนก

▇▇▇▇▇▇แต่งตั้งและทดรองจ่ายค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับที่ปรึกษากฎหมายดังกล่าวได้ทน

ที และผู้ออกหน

กู้มี

หน้าที่ต้องชาระเงินดังกล่าวคืนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน 7 (เจ็ด) วันนับแต่▇▇▇▇▇▇ผู้แทนผู้ถือหุ้นก

4.4 เมื่อไดร้ บ

จ่ายเงินดงั กล่าวไป

การร้องขอจากผู้แทนผถ

ือหุ้นกู้ ผอู้ อกหน

กู้ตกลงที่จะดา˚ เนินการแจ้งให้ผแู้ ทนผถ

ือหน

กู้ทราบในทก

ครั้งว่า

ไดมีการชา˚ ระดอกเบีย

และ/หรือ เงินตน

ตามหน

กู้แลว

ภายใน 7 (เจ็ด) วน

นบจากวน

▇▇▇▇▇ร้ บ

การรอ

งขอดงั กล่าว

4.5 ผอ

อกหน

กู้ตกลงที่จะดา˚ เนินการต่าง ๆ เพื่อทา˚ ให้ผแ

ทนผถ

ือหน

กู้มีสท

▇▇▇▇˚ เนน

การใหน

ายทะเบียนหน

กู้ดา˚ เนน

การ

ต่าง ๆ ได้ตามข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งปวงเสมือนผู้ออกหุ้นกู้เป็นผู้ดาเนินการ และโดย

ค่าใชจ่ายของผออกหนก

5. การชดใช้ค่าเสียหาย

ในการที่ผแ

ทนผถ

ือหน

กู้ปฏิบต

ิห▇▇▇ ▇▇▇เป็นผแ

ทนผถ

ือหน

กู้ตามสญ

ญา▇▇▇

▇▇▇ ขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇ และเอกสารอื่น ๆ ท

เกี่ยวขอ

งกับหน

กู้ คสญ

ญาตกลงว่า

(ก) หากมีกรณีพิพาทใด ๆ เกิดขึน

กับผถ

ือหน

กู้หรือบค

คลใด ๆ ก็ตาม ผอ

อกหน

กู้ตกลงเป็นผรู้ บ

ผิดชอบใน

การติดต่อและตกลงกับผถ

ือหน

กู้หรือบุคคลดงั กล่าวเอง โดยผแ

ทนผถ

ือหน

กู้ตกลงจะใหค

วามร่วมมือ

กับผอ

อกหน

กู้ในการดา˚ เนินการดงั กล่าว หากมีความเสย

หายใด ๆ เกิดขึน

กับผแ

ทนผถ

ือหน

กู้ หรือผแู้ ทน

ผถือหน

กู้ตอ้ งถก

ฟ้องคดีหรือต้องชา˚ ระค่าเสียหายใด ๆ ผอู้ อกหน

กู้ตกลงและ▇▇▇▇▇▇▇▇▇จะรับผิดชอบและ

ชดใช้ค่าเสียหายทงั้ หมดตามความเป็นจริง รวมทั้ง ค่าใช้จ่ายในการดา˚ เนินคดี ค่าที่ปรึกษากฎหมายและ

ทนายความ เพื่อแก้ไขขอ

พิพาทหรือต่อสค

ดีดงั กล่าว เวน

แต่กรณีพิพาท การฟอ

งรอ

งคดี หรือความรบ

ผิด

ตองชา˚ ระค่าเสียหายต่าง ๆ ดงั กล่าวขา้ งตน

นนเกิดจากการที่ผแู้ ทนผถ

ือหน

▇▇▇▇▇▇▇ปฏิบต

ิห▇▇▇ ▇▇▇โดยมิชอบ

หรือละเวน

การปฏิบต

ิห▇▇▇ ▇▇▇ดว้ ยความจงใจหรือประมาทเลินเล่ออย่างรา้ ยแรง

(ข) หากเกิดความเสียหายใด ๆ อันเกิดขึน

จากการที่ผแ

ทนผถ

ือหุ้นกู้ฝ่ าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกา˚ หนดของ

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

รือข้อกา˚ หนด▇▇▇▇▇ โดยจงใจ หรือประมาทเลินเล่ออย่างรา้ ยแรง ผู้แทนผู้ถือหน

กู้ตกลงจะ

ดา˚ เนินการแก้ไข เยียวยา และรบ

ผิดชดใชค

่าเสียหายตามความเป็นจริง หรือค่าสินไหมทดแทนใด ๆ ตาม

กฎหมาย (หากมี) ใหแ

ก่ผอ

อกหนก

ใหขอ

5. นีใ้ หมีผลใชบ

งั คับแมว้ ่าสญ

ญา▇▇▇

▇▇จะไดสิน

สดลงแลว

ก็ตาม สา˚ หรบ

ค่าเสียหายและค่าใชจ่ายใด ๆ ท

เกิดขึน

ก่อนวน

ที่สญ

ญา▇▇▇

▇▇ส้ ิน

สดลง

6. ▇▇▇▇▇▇▇บังคับใช้ของสัญญา

สญญา▇▇▇

▇▇ใ้ หมีผลใชบ

งั คบ

สา˚ หรบ

หนกู้แต่ละชด

ภายใตโ้ ครงการหน

กู้ตงั้ แต่วน

ออกหน

▇▇▇▇▇▇เกี่ยวขอ

งเป็นตนไป

7. การสินสดุ ของสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และการเปลยี่ นตัวผ้แู ทนผถอืู้ หุ้นกู้

7.1. ใหสญ

ญา▇▇▇

▇▇ส้ ิน

สดลงทน

ที เมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดงั ต่อไปนี

(ก) เมื่อครบกา˚ หนดไถ่ถอนหน

กู้และผอ

อกหน

กไู้ ดท

า˚ การชา˚ ระหนีด

อกเบีย

เงินตน

และหนีอ้ ื่นใดตามหน

ก▇▇▇ ด

ที่เกี่ยวข้องทงั้ หมดครบถ้วนแลว

และผู้แทนผถ

ือหุ้นกู้ได้ปฏิบัติห▇▇▇ ▇▇▇ของผแ

ทนผู้ถือหน

กู้จนครบถ้วน

ตามขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇แลว

หรือ

(ข) เมื่อมีการไถ่ถอนหน

กู้ชด

ที่เกี่ยวขอ

งทงั้ หมดก่อนวน

ครบกา˚ หนดไถ่ถอนหน

กู้ชด

ที่เกี่ยวขอ

งหรือเมื่อมีการ

ซือ

คืนหุ้นกู้ชุดที่เกี่ยวข้องทั้งหมด โดยผู้ออกหุ้นกู้และนายทะเบียนหุ้นกู้ได้ทา

การยกเลิกหุ้นกู้ชุดท

7.2. ใหสญ

เกี่ยวขอ

ญาฉบบั

งทงั้ หมดแลว้

นีใ้ นส่วนที่ใชบ

งั คบ

กับหน

กู้ชด

ที่เกี่ยวขอ

งสิน

สดลงเมื่อเกิดเหตก

ารณใ์ ดเหตก

ารณ์หนงึ่ ดงั ต่อไปนี

และใหก

ารสิน

สดของสญ

ญา▇▇▇

▇▇ใ้ นส่วนที่ใช้บงั คับกับหน

กู้ชุดที่เกี่ยวข้องมีผลต่อเมื่อไดมีการแต่งตั้งผู้แทน

ผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่แล้ว โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต้องส่งมอบบรรดาทรัพย์สิน เอกสาร หรือหลักฐานที่เกี่ยวของ

ทงั้ หมดของหน

กู้ชด

ที่เกี่ยวขอ

งใหแ

ก่ผแ

ทนผถ

ือหน

กู้รายใหม่ให้แลว้ เสร็จภายใน 30 (สามสิบ) วน

นบจากวันท

ได้มีการแต่งตั้งผถ

ือหน

กู้รายใหม่ โดยผู้ออกหุ้นกู้จะต้องดา˚ เนินการแต่งตั้งผแ

ทนผถ

ือหน

กู้รายใหม่ตามวิธีการท

กา˚ หนดไวใ้ นขอ้ กา˚ หนด▇▇▇▇▇โดยไม่ชกชา

(ก) เมื่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ขาดคุณสมบัติหรือกลายเป็นผู้ขาดคุณสมบัติในการเป็นผู้แทนผถือหุ้นกู้ตามท

กา˚ หนดไวใ้ นกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และไม่▇▇▇▇▇▇แก้ไขการขาดคณ

▇▇▇▇▇▇ของตนใหถ

ูกต้องได้ภายใน 60

(หกสิบ) วน

นบแต่วน

ที่ขาดคณ

สมบต

ินน

(ข) ผู้ถือหุ้นกู้มีมติในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ให้เปลี่ยนตัวผแทนผู้ถือหุ้นกู้ เนื่องจากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ปฏิบต

ห▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇เหมาะสมหรือบกพร่องต่อห▇▇▇ ▇▇▇ ทงั้ นี้ ตามรายละเอียดที่กา˚ หนดไวใ้ นขอกา˚ หนด▇▇▇▇▇

(ค) เมื่อผแู้ ทนผถ

ือหน

กู้ปฏิบต

ิหนา้ ทฝ่ าฝืนขอ้ กา˚ หนดหรือเงื่อนไขของสญ

ญา▇▇▇

▇▇▇ขอ้ กา˚ หนด▇▇▇▇▇ เอกสารอื่น ๆ

ที่เกี่ยวขอ

งกับหน

กู้ และกฎหมายที่เกี่ยวขอ

งและการฝ่ าฝืนนน

ยงั ▇▇▇▇▇▇▇ร้ บ

การแก้ไขใหถ

กตอ

งภายใน

ระยะเวลา 30 (สามสิบ) วน

นบจากวน

ที่ผอ

อกหน

กู้ไดมีหนงั สือแจง้ ใหผ

แทนผถ

ือหน

กู้ทา˚ การแก้ไข

(ง) ผแ

ทนผถ

ือหน

กู้บอก▇▇▇▇▇▇▇ทา˚ ห▇▇▇ ▇▇▇เป็นผแ

ทนผถ

ือหน

กู้ ในกรณีที่ผอ

อกหน

▇▇▇▇▇▇ปฏิบต

ิหรือละเวน

การ

ปฏิบต

ิตามห▇▇▇ ▇▇▇ของตนตามที่กา˚ หนดไวใ้ นสญ

ญา▇▇▇

▇▇▇ ขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇ หรือเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวของ

กับหน

กู้ ซึ่งผแ

ทนผถ

ือหน

กู้ได▇

▇▇▇▇▇▇▇เป็นลายลก

ษณ์อก

ษรใหผ

ู้ออกหน

กู้ทราบล่วงหนา้ ไม่นอ

ยกว่า

30 (สามสิบ) วน

แลว

และผอ

อกหน

กู้▇▇▇▇▇ท

า˚ การแก้ไข หรือผแ

ทนผถ

ือหน

กู้มีหนงั สื▇▇▇ออกจากการเป็น

ผแ วนั

ทนผถ แลว้

ือหน

กู้โดยมีเหตผ

ลอน

▇▇▇▇▇ และไดแ

จง้ ใหผ

ออกหน

กู้ทราบล่วงหนา้ ไม่นอ

ยกวา

30 (สามสิบ)

(จ) ผแ

ทนผถ

ือหน

กู้ตกเป็นผมีหนี▇

▇▇▇▇พนตว

หรือถก

พิทก

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ถก

เจา้ พนก

งานยึด หรืออายด

ทรพย

ตามกฎหมายว่าดว้ ยลมละลาย หรือถก

รองขอใหมีการฟื้นฟก

ิจการตามกฎหมายลมละลาย

7.3 ในกรณีที่ผแ

ทนผถ

ือหนกป

ระสงคจะบอกเลิกสญ

ญา▇▇▇

▇▇จะตอ

งทา˚ เป็นหนงั สือแจง้ ใหผอ

อกหน

กู้ทราบล่วงหนา

ไม่นอ

ยกว่า 60 (หกสิบ) วน

("ระยะเวลา▇▇▇▇▇▇▇▇ให้จัดหาผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่") พรอ

มทงั้ แจง้ รายชื่อ

ของบค

คลที่มีคณ

สมบต

ิเป็นผแ

ทนผถ

ือหน

กู้ตามประกาศของคณะกรรมการกา˚ กับตลาดทน

ที่เกี่ยวขอ

งให้ผู้ออก

หนกู้ทราบ เพื่อใหผ

ออกหน

กู้ดา˚ เนินการแต่งตงั้ ผแ

ทนผถ

ือหน

กู้รายใหม่ หากผอ

อกหน

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇แต่งตงั้ ผแ

ทนผ

ถือหน

กู้รายใหม่ไดภ

ายในระยะเวลา▇▇▇▇▇▇▇▇ใหจด

หาผแ

ทนผถ

ือหน

กู้รายใหม่ดงั กล่าว ผแ

ทนผถ

ือหน

กู้จะตอง

ปฏิบต

ิห▇▇▇ ▇▇▇ตามสญ

ญา▇▇▇

▇▇ต

่อไป โดยผแ

ทนผถ

ือหน

กู้ยงั ▇▇ตอ

งรบ

ผิดชอบการปฏิบต

ิห▇▇▇ ▇▇▇เสมือนเป็นผแทน

ผถือหน

กู้และจะตอ

งดา˚ เนินการส่งมอบบรรดาทรัพยส

ิน เอกสาร หรือหลก

ฐานที่เกี่ยวขอ

งทงั้ หมดใหผ

แทนผู้ถือ

หุ้นกู้รายใหม่ ทั้งนี้ ผู้ออกหุ้นกู้จะต้องดาเนินการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่ตามวิธีการที่ก˚าหนดไว้ใน

ขอกา˚ หนด▇▇▇▇▇โดยไม่ชกชา

7.4 นอกเหนือไปจากกรณีที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ

7.1 ขอ

7.2 และขอ

7.3 แลว

การแต่งตงั้ และเปลี่ยนตวั ผแ

ทนผถู้ ือหน

กใู้ ห

เป็นไปตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอกา˚ หนด▇▇▇▇▇

7.5 หากในที่สด

แลว้ ไม่มีการออกหุ้นกู้ชด

ที่เกี่ยวข้อง ให▇

▇▇▇▇▇สญ

ญา▇▇▇

▇▇ใ้ นส่วนที่ใช้บงั คับกับหน

กู้ชด

ที่เกี่ยวข้องนั้น

เป็นอน

สิน

สดลง

8. อากรแสตมป

ผออกหน

กู้ตกลงรบ

ผิดชอบในค่าอากรแสตมป์ ใด ๆ ที่เกิดขึน

จากการทา˚ การและดา˚ เนินการใด ๆ ตามที่กา˚ หนดไว

ในสญญา▇▇▇▇▇

9. การแกไ้ ขเปล นแปลงส ญา

การแก้ไขหรือเพิ่มเติมสัญญาฉบับนี้จะต้องได้รับมติเห็นชอบโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ตามที่ระบุใน

ขอกา˚ หนด▇▇▇▇▇ ทงั้ นี้ ในหนงั สือ▇▇▇▇ประชม

จะตอ

งระบถ

ึงสาเหตแ

ห่งการแก้ไขสญ

ญา▇▇▇

▇▇▇และผลกระทบที่เกิด

กับผู้ถือหุ้นกู้อย่างชัดเจน เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้ เว้นแต่ กรณีการแก้ไขเพิ่มเติม

สญญา▇▇▇

▇▇ใ้ นเรื่องที่มิใช่สาระสา˚ คญ

อนจะมีผลกระทบต่อผลประโยชนข

องผถ

ือหน

กู้ หรือในประเด็นซึ่งผแทน

ผถือหน

กู้เห็นว่าจะเป็นประโยชนต

่อผถ

ือหน

กู้หรือไม่ทา˚ ให▇

▇▇▇▇ประโยชนข

องผถ

ือหน

กู้ด้อยลง หรือในประเด็นท

เป็นการแก้ไขขอ

ผิดพลาดที่เห็นโดยชด

แจง

หรือในประเด็นที่เป็นการแก้ไขเพื่อใหเ้ ป็นไปตามบทบัญญัติของ

กฎหมายที่เกี่ยวขอ

งหรือเพื่อใหเ้ ป็นไปตามขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇▇▇▇ไดมีการแก้ไขเพิ่มเติม ผอ

อกหน

กู้และผแ

ทนผถ

ือหนก

▇▇▇▇▇▇ทา˚ ความตกลงเห็นชอบร่วมกัน▇▇▇▇ ▇ยไม่ตอ

งไดร้ บ

ความยินยอมจากที่ประชมผถ

ือหนก

ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อกาหนด▇▇▇▇▇ เอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ที่มี

ผลกระทบต่ออา˚ นาจ ห▇▇▇ ▇▇▇ และความรบ

ผิดของคสญ

ญา คสญ

ญาทงั้ สองฝ่ ายตกลงที่จะร่วมกันแก้ไขเปลี่ยนแปลง

ขอ้ กา˚ หนดหรือเงื่อนไขใด ๆตามสญ

ญา▇▇▇

▇▇▇เพื่อใหส

อด▇▇▇▇ ▇หรือเป็นไปตามขอ้ กา˚ หนด▇▇▇▇▇ เอกสารอื่น ๆที่เกี่ยวขอ้ ง

กับหน

กู้ และกฎหมายที่เกี่ยวขอ

งที่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงนน

ทกประการ

10. การส่งหนังสือ▇▇▇▇▇▇▇▇

การติดต่อสื่อสารหรือการ▇▇▇▇▇▇▇▇ใด ๆ ระหว่างผอ

อกหน

กู้และผแ

ทนผถ

ือหุ้นกู้▇▇▇▇▇▇จัดส่งทาง (1) ไปรษณีย

อิเล็กทรอนิกส์ (e-mail) โดยหากคสญ

ญาฝ่ ายหนึ่งใชว้ ิธีการจัดส่งโดยทางไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์ (e-mail) ให▇

▇▇▇▇▇

คสญ

ญาอีกฝ่ ายหนึ่งไดร้ ับเอกสารดังกล่าวเมื่อไดร้ ับการยืนยน

การส่งจากไปรษณีย์อิเล็กทรอกนิกส์ (e-mail) ของ

คสญ

ญา▇▇ ▇▇▇▇▇ส่ง (2) ทา˚ เป็นหนงั สือและส่งทางไปรษณียล

งทะเบียน (3) ส่งทางโทรสารและยืนยน

โทรสารนน

ดว้ ย

การส่งเป็นจดหมายทางไปรษณียล

งทะเบียน หรือ (4) ส่งโดยบุคคล ซึ่งลงนามรับโดยคู่สญ

ญาอีกฝ่ ายหนึ่ง ทั้งนี

ใหท

า˚ การส่งหนงั สือ▇▇▇▇▇▇▇▇ไปยงั ที่อยข

องคสญ

ญาอีกฝ่ ายหนึ่งตามที่ ระบไุ วด

งั นี

ผออกหนกู้:

บริษัท ▇▇▇▇ พาวเวอร์ จา˚ กัด (มหาชน)

อาคาร▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇

19 เลขที่ 587 ถนนสท

▇▇▇▇▇วินิจฉัย แขวงรชดา▇▇▇▇▇ เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร 10400

โทรสาร: [●]

บคคลติดต่อ: [●]

อีเมล: [●]

ผแทนผถ

ือหน

กู้:

ธนาคารเกียรติ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ จา˚ กัด (มหาชน)

เลขที่ 209 อาคารเค▇▇▇▇ ทาวเวอร์ อาคารบี ชน 10110

โทรสาร: [●]

24 ถนนสขม

วิท 21 (อโศก) แขวงคลองเตยเหนือ เขตวฒ

นา กรุงเทพมหานคร

บคคลติดต่อ: [●]

อีเมล: ▇▇▇_▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇.▇▇▇

หรือที่▇▇▇▇▇▇▇▇มีการเปลี่ยนแปลงและไดแ

11. การโอน▇▇▇▇▇

▇▇▇ ใหแ

ก่คสญ

ญาอีกฝ่ ายหนึ่งทราบเป็นหนงั สือแลว

▇▇▇▇▇และห▇▇▇ ▇▇▇ภายใตสญ

ญา▇▇▇

▇▇ถ้ ือเป็น▇▇▇▇▇เฉพาะตวั ของคสญ

ญาแต่ละฝ่ าย คสญ

ญาแต่ละฝ่ ายไม่▇▇▇▇▇▇

โอน▇▇▇▇▇ และ/หรือ ห▇▇▇ ▇▇▇ภายใตสญ

ญา▇▇▇

▇▇ไ้ ม่ว่าทงั้ หมดหรือบางส่วนใหแ

ก่บค

คลภายนอก เวน

แต่จะได้รับ

ความยินยอมเป็นหนังสือจากคู่สัญญาอีกฝ่ ายหนึ่ง ทั้งนี้ ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และ

ขอกา˚ หนด▇▇▇▇▇

12. ความ▇▇▇▇▇บูรณของสัญญา

หากบทบัญญัติใด ๆ แห่งสัญญาฉบับนี้ ข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇ หรือเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ ตก เป็นโมฆะ

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ชอบดว้ ยกฎหมายหรือพน

▇▇▇▇

▇▇▇อาจใชบ

งั คบ

▇▇▇▇ ▇▇ว่าดว้ ยเหตผ

ลใด บทบญ

▇▇▇▇นน

ๆ ไม่มีผลทา˚ ให

ส่วนอื่น ๆ ของสญ

ญา▇▇▇

▇▇ตอ

งตกเป็นโมฆะ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ชอบดว้ ยกฎหมายหรือใชบ

งั คบ

▇▇▇▇▇▇ ซึ่งคสญ

ญาตกลง

ใหบ

ทบญ

ญัติในส่วนอื่นดงั กล่าวของสญ

ญาฉบบ

นีย

งั คงมีผลผกพน

และใชบ

งั คบ

ไดใ้ นระหว่างคสญ

ญาทก

ฝ่ าย

13. การรับรองความถูกต้องของเอกสาร

ผอู้ อกหน

กู้ตกลงและรับรองว่า ขอ้ มล

และเอกสารใด ๆ ที่ผอู้ อกหน

กู้ไดม

อบใหแ้ ก่ผแู้ ทนผถ

ือหน

กู้ตามสัญญาฉบับนี

ขอกา˚ หนดสิทธิ หรือเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวขอ

งกับหน

กู้ มีความถก

ตอง แทจริง และมีความสมบรู ณ์ครบถ้วน และ

ผออกหน

กู้มีความรบ

ผิดต่อผแ

ทนผถ

ือหน

กู้ในขอมล

หรือเอกสารดงั กล่าวหรือต่อการใด ๆ ที่ผแ

ทนผู้ถือหุ้นกู้ได

กระทา˚ การหรือละเวน

ไม่กระทา˚ การโดยอาศย

ขอมล

หรือเอกสารที่ผอ

อกหน

กู้ไดมอบใหด

งั กล่าวขา้ งตน

14. การรักษาความลับ

ผู้แทนผู้ถือหน

กู้ตกลงที่จะเก็บรก

ษาข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับหน

กู้หรือเอกสารอื่นใดที่เกี่ยวข้องซึ่งเป็นความลบ

ซึ่ง

ผออกหน

กู้ส่งมอบใหก

ับผแ

ทนผถ

ือหน

กู้เนื่องจากการปฏิบต

ิหนา้ ที่เป็นผแ

ทนผถ

ือหน

กู้ตามสญ

ญาฉบบ

นีไ้ ม่ว่าจะ

อยใู นรูปแบบของเอกสารหรือไม่ว่าจะอยใู นรูปแบบใด ๆ ไวเ้ ป็นความลบ

โดยจะไม่เปิดเผยใหก

ับบค

คลอื่นใด เวน

แต่

(ก) เป็นการเปิดเผยใหแ

ก่ กรรมการ พนก

งาน ลก

จา้ ง ตวั แทน หรือที่ปรึกษา ของผแ

ทนผถ

ือหน

กู้หรือของบริษัท

ในเครือของผแ

ทนผถ

ือหน

กู้ ตามความจา˚ เป็น หรือ (ข) เป็นการเปิดเผยตามขอ

กา˚ หนดสิทธิ หรือตามบทบญ

ญัติ

ของกฎหมาย กฎ ระเบียบ ขอ้ กา˚ หนด ขอ้ บงั คบ หรือคา˚ ส่งั หรือคา˚ วินิจฉัยของศาลหรือหน่วยงานที่มีหนา้ ที่กา˚ กับดแู ล

15. การคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล

15.1 คสญ

ญาทงั้ สองฝ่ ายจะตกลงปฏิบต

ิตามกฎหมายที่เกี่ยวขอ

งกับการคมครองข้อมล

ส่วนบุคคล ซึ่งรวมถึงแต่ไม่

จา˚ กัดเพียง พระราชบญ

ญัติคมครองขอมล

ส่วนบค

คล พ.ศ. 2562 (รวมถึงที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) หรือประกาศ

หรือระเบียบอื่นใดที่เกี่ยวของ (“กฎหมายคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล”)

15.2 ผอ

อกหน

กู้ตกลงศึกษาและรบ

ทราบประกาศความเป็นสว่ นตว

(Privacy Notice) ที่ปรากฏหรือจะมขี ึน

รวมถึงท

ไดมีการแก้ไขเปลย

นแปลงในแต่ละคราวในเว็บไซตข

องกลม

ธุรกิจการเงินของผแู้ ทนผถู้ ือหนก

www.kkpfg.com/dataprotection

15.3 คสญ

ญาแต่ละฝ่ ายตกลงจะใหค

วามช่วยเหลือและสนบ

สนน

คสญ

ญาอีกฝ่ ายหนงึ่ ตามความจา˚ เป็นและสมควร

เพื่อการปฏิบต

ิหนา้ ที่ตามกฎหมายคมครองขอมล

ส่วนบค

คลและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวของ

15.4 คู่สัญญาแต่ละฝ่ ายยอมรบ

และตกลงว่า แต่ละฝ่ ายจะทา˚ หนา้ ที่ในฐานะผค

วบคุมข้อมูลส่วนบุคคลเป็นอิสระ

จากกัน โดยแต่ละฝ่ ายมีสิทธิและหนา้ ที่ในการปฏิบต

ิตามหนา้ ที่ของผค

วบคมขอมล

ส่วนบค

คล ภายใตก

ฎหมาย

ว่าดว้ ยการคมครองขอมล

ส่วนบค

คลที่ใชบ

งั คบ

16. การขัดกัน

ในกรณีที่มีขอ

กา˚ หนดใด ๆ ภายใตสญ

ญาฉบบ

นีข้ ด

หรือแยง้ กับขอ

กา˚ หนดสิทธิ ก็ใหป

ฏิบต

ิตามขอ

ความที่ระบุไว

ในขอ

กา˚ หนดสิทธิเฉพาะในส่วนที่ขด

หรือแยง้ กันดงั กล่าว

17. กฎหมายที่ใช้บังคับ

สญญาฉบบ

นีอ้ ยภ

ายใตบ

งั คบ

และการตีความของกฎหมายไทย

สัญญาฉบับนีท

า˚ ขึน

2 (สอง) ฉบับ มีความถูกต้องตรงกันทุกประการ คู่สัญญาทั้งสองฝ่ ายได้อ่านและเขา้ ใจ

ขอความในสญ

ญาฉบบ

นีโ้ ดยตลอดแลว

เห็นว่าถก

ตองตรงตามความประสงค์ และเพื่อเป็นหลก

ฐานแห่งการนี้ คู่สัญญา

ทั้งสองฝ่ ายจึงได้ลงลายมือชื่อและประทับตราสา˚ คัญ (ถ้ามี) ของคู่สัญญาไว้เป็นสา˚ คัญต่อหน้าพยาน ใน วัน เดือน ปี

ที่ระบไุ วข

า้ งตน

[●]

พยาน

เอกสารแนบท้ายหมายเลข 1

ขอกา˚ หนดว่าดว้ ยสท

ธิและหนา้ ที่ของผอ

อกหน

กู้และผถ

ือหนก

เอกสารแนบท้ายหมายเลข 2

แบบของหนงั สือยืนยน

การทา˚ หนา้ ที่เป็นผแู้ ทนผถ

ือหน

ก

วันที่ [•] พ.ศ. [•]

อา้ งถึงสญ

ญาแต่งตงั้ ผแู้ ทนผถ

ือหน

กู้ ฉบบ

ลงวน

ที่ [●] พ.ศ. 2565 ระหว่างผอู้ อกหน

กู้และธนาคารเกียรตินาคินภัทร

จา˚ กัด (มหาชน) ในฐานะผู้แทนผู้ถือหน

กู้ ("ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้") ในส่วนที่เกี่ยวขอ

งกับหุ้นกู้ซึ่งออกภายใต้โครงการหนก้

("สัญญาแต่งต้ังผ ทนผถอืู้ หุ้นกู้")

ผแู้ ทนผถ

ือหน

กู้ยืนยน

ว่า ผแู้ ทนผถ

ือหน

กู้ไดร้ บ

และตรวจสอบร่างเอกสารแสดงรายละเอียดหน

กู้ชด

ที่เกี่ยวขอ้ งที่ระบไุ ว

ข้างต้นจนเป็นที่พอใจแล้ว และธนาคารตกลงรับเป็นผแ

ทนผู้ถือหุ้นกู้สา˚ หรบ

หุ้นกู้ชุดที่เกี่ยวข้องตามข้อกา˚ หนดและเงื่อนไข

ที่กา˚ หนดไวใ้ นสญ

ญาแต่งตงั้ ผแู้ ทนผถ

ือหน

กู้ทก

ประการ

โดยผลของการแต่งตงั้ ธนาคารเป็นผแ

ทนผถ

ือหน

กู้สา˚ หรบหน

กู้ชด

ที่เกี่ยวขอ้ งตามขอ

กา˚ หนดและเงื่อนไขที่กา˚ หนด

ไวใ้ นสญ

ญาแต่งตงั้ ผแ

ทนผถ

ือหน

กู้ ผแ

ทนผถ

ือหน

กู้ตกลงจะปฏิบต

ิตามอา˚ นาจ หนา้ ที่ และความรบ

ผิดตามขอ

กา˚ หนดและ

เงื่อนไขที่ระบไุ วใ้ นสญ

ญาแต่งตงั้ ผแ

ทนผถ

ือหน

กู้ ขอ

กา˚ หนดสิทธิ เอกสารที่เกี่ยวขอ

งกับหน

กู้ และกฎหมายที่เกี่ยวของ

คา˚ และขอ้ ความตามที่ปรากฏในหนงั สือนีใ้ หมีความหมายเช่นเดียวกับที่กา˚ หนดไวใ้ นสญ

ญาแต่งตงั้ ผแู้ ทนผถ

ือหนก

ทงั้ นี้ หากผอ

อกหน

กู้ตกลงยอมรบ

ขอความขา้ งตน

ขอใหผ

ออกหน

กู้ลงนามและนา˚ ส่งคฉบบ

ของหนงั สือนีกลบมา

ยังผู้แทนผถ

ือหุ้นกู้ การแต่งตั้งธนาคารเป็นผแ

ทนผู้ถือหน

กู้จะสิน

ผลลงทน

ทีหากผอ

อกหน

กู้ไม่ได้ตกลงยอมรบ

ข้อความ

ขา้ งตน

ภายในวน

ที่ [•] พ.ศ. [•] [ซึ่งคือวน

ทา˚ การที่ [•] ([•]) ก่อนหนา้ วน

ออกหน

กู้]

หนงั สือนีใ้ หใ้ ชบ

งั คบ

และตีความตามกฎหมายไทยในทก

ๆ ประการ

ผออกหน

กู้ไดอ

่านและเขา้ ใจขอ

ความทงั้ หมดแลว

และตกลงยอมรบ

ขอความขา้ งตน

ทกประการ

เอกสารแนบท้ายหมายเลข 3

เอกสารที่ตอ

งใชส

า˚ หรบ

การออกหนก

1. หนงั สือยอมรบ

การแต่งตงั้ ใหเ้ ป็นผแ

ทนผถ

ือหน

กู้ ตามแบบที่กา˚ หนดโดยสา˚ นก

งาน ก.ล.ต. ซึ่งลงนามแลว

2. เอกสารหลก

ฐานอื่นใดที่เกี่ยวขอ

งกับการแต่งตงั้ ผแ

ทนผถ

ือหน

กู้ ทงั้ นี้ ตามหลก

เกณฑท

ี่สา˚ นก

งาน ก.ล.ต. กา˚ หนด