№263148, виданої 12.06.2013р. Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (надалі – НКЦПФР), строк дії ліцензії з 12.10.2013. необмежений, є договором приєднання, який укладається в порядку, встановленому статтею 634 Цивільного кодексу...

Договори

на умовах ст. 634 Цивільного кодексу України

чинний з 01.11.2024р.

Договір

на умовах ст.634 Цивільного кодексу України

про обслуговування (відкриття) рахунків у цінних паперах власників іменних цінних паперів

Цей документ, встановлений Акціонерним товариством комерційним банком «ПриватБанк», код за ЄДРПОУ 14360570 (надалі – Депозитарна установа), що здійснює депозитарну діяльність депозитарної установи на підставі ліцензії серія АЕ

№263148, виданої 12.06.2013р. Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (надалі – НКЦПФР), строк дії ліцензії з 12.10.2013. необмежений, є договором приєднання, який укладається в порядку, встановленому статтею 634 Цивільного кодексу України, а саме: публічна його частина встановлена Банком та розміщена в мережі Інтернет на сайті ▇▇▇▇▇://▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇/.

Цей Договір може бути укладений лише шляхом приєднання Емітента до Договору: підписання ним Заяви про приєднання до Договору. Публічна частина та Заява про приєднання до Договору разом становлять договір про обслуговування (відкриття) рахунків у цінних паперах власників іменних цінних паперів (надалі – ▇▇▇▇▇▇▇).

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1. Депозитарна установа зобов’язується у порядку, передбаченому законодавством, внутрішніми документами Депозитарної установи та цим Договором, прийняти від Емітента реєстр власників іменних цінних паперів (далі – Реєстр) та інші документи, визначені законодавством, відкрити рахунки у цінних паперах власникам цінних паперів Емітента, зазначеним у переданому їй Реєстрі (далі – ▇▇▇▇▇▇▇▇), зарахувати на вказані рахунки права на цінні папери ▇▇▇▇▇▇▇▇, а також забезпечити депозитарний облік цінних паперів Емітента на відповідних рахунках Власників, а Емітент зобов’язується оплатити послуги Депозитарної установи.

У разі втрати або несанкціонованого знищення реєстру власників іменних цінних паперів, переданого Центральному депозитарію відповідно до законодавства, Депозитарна установа відкриває рахунки у цінних паперах власникам цінних паперів Емітента, на підставі інформаційної довідки про власників цінних паперів Емітента та належних їм цінних паперів, отриманої від Центрального депозитарія як уповноваженого на зберігання

У разі, якщо ▇▇▇▇▇▇ втрачений, Депозитарна установа відкриває рахунки у цінних паперах власникам цінних паперів Емітента на підставі інформаційної довідки від Емітента про власників цінних паперів Емітента та належних їм цінних паперів.

1.2. Депозитарні послуги, визначені у п.1.1. Договору, повинні бути якісними згідно нормативно-правових актів та чинного законодавства України, які регламентують депозитарну діяльність Депозитарної установи.

1.3. Виконання Депозитарною установою додаткових послуг та операцій (за можливості), що не визначені цим Договором та не суперечать чинному законодавству України, узгоджується Сторонами шляхом укладення окремих договорів.

1.4. Обслуговування операцій на рахунках в цінних паперах Власників, крім операцій, передбачених цим Договором, Депозитарна установа здійснює тільки після укладення договору про обслуговування рахунку у цінних паперах між Власником та Депозитарною установою.

1.5. Цінні папери (фінансовий актив) Власників, права на які обліковуються Депозитарною установою відповідно до умов цього Договору, зберігаються Центральним депозитарієм цінних паперів відповідно до Закону України «Про депозитарну систему України».

2. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ СТОРІН

2.1. Депозитарна установа зобов'язана:

2.1.1. Прийняти від Емітента Реєстр власників іменних цінних паперів та інші документи, визначені законодавством, на підставі акту приймання передачі, який підписується керівниками або уповноваженими представниками та засвідчується печатками ▇▇▇▇▇▇▇▇ (у разі наявності) і Депозитарної установи. Факт відсутності печатки у Емітента підтверджується письмовим документом, виданим та підписаним особою, що відповідно до установчих документів Емітента має право діяти

від імені ▇▇▇▇▇▇▇▇ без довіреності, або її уповноваженою особою, яка має право діяти від імені ▇▇▇▇▇▇▇▇. У разі надходження такого документа всі надані Емітентом документи не засвідчуються печаткою.

2.1.2. Відкрити у відповідності до законодавства кожному Власнику рахунок у цінних паперах на підставі цього Договору, відповідної заяви Емітента на відкриття рахунків у цінних паперах Власникам, оформленої у відповідності до вимог внутрішніх документів Депозитарної установи, та переданого Депозитарній установі Реєстру, у термін, визначений законодавством та внутрішніми документами Депозитарної установи.

2.1.3. Зарахувати на підставі цього Договору, розпорядження Емітента на зарахування прав на іменні цінні папери у електронній формі існування на рахунки в цінних паперах власників іменних цінних паперів, Реєстру та документів про обтяження цінних паперів зобов’язаннями (за наявності), а також у відповідності до законодавства права на цінні папери на рахунки Власників у термін, що обумовлений законодавством та внутрішніми документами Депозитарної установи. Встановити обмеження щодо врахування цих прав при визначенні кворуму та при голосуванні в органах Емітента. Надавати першу виписку з рахунку у цінних паперах ▇▇▇▇▇▇▇▇ при його зверненні до Депозитарної установи.

2.1.4. До укладення Власником цінних паперів із Депозитарною установою договору про обслуговування рахунку у цінних паперах, Депозитарна установа щодо обслуговування рахунку в цінних паперах, що відкритий власнику Емітентом, здійснює:

- депозитарний облік цінних паперів, випуск яких був переведений у електронну форму існування, на рахунку в цінних паперах Власника;

- надання першої виписки з рахунку в цінних паперах;

- унесення змін до інформації про особу власника (тільки стосовно власників, що є власниками іменних цінних паперів, що були переведені у електронну форму, сумарна номінальна вартість яких не перевищує 50 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян) на підставі відповідного розпорядження емітента;

- безумовні операції з управління рахунком у цінних паперах;

- переведення прав на цінні папери з рахунку в цінних паперах Власника, відкритого Емітентом (з наступним закриттям цього рахунку), на рахунок у цінних паперах Власника в обраній ним депозитарній установі або рахунок, відкритий в Депозитарній установі до переведення цінних паперів у електронну форму існування.

2.1.5. Якщо власник іменних цінних паперів випуску, що були переведені у електронну форму існування, має рахунок у цінних паперах в Депозитарній установі або іншій депозитарній установі, відкритий йому депозитарною установою до переведення цінних паперів у електронну форму існування, то Депозитарна установа здійснює переведення прав на цінні папери з рахунку в цінних паперах власника, відкритого Емітентом (з наступним закриттям цього рахунку за розпорядженням керівника депозитарної установи або уповноваженої ним особи), на рахунок у цінних паперах власника в обраній ним депозитарній установі за умови надання їй власником відповідного розпорядження, анкети рахунку в цінних паперах та документів щодо встановлення особи власника відповідно до законодавства та внутрішніх документів Депозитарної установи (якщо сумарна номінальна вартість цінних паперів менша 400000 гривень, або суми, еквівалентної зазначеній сумі, у тому числі в іноземній валюті) або документів, які дозволяють належним чином відповідно до законодавства ідентифікувати цього власника (якщо сумарна номінальна вартість цінних паперів дорівнює чи перевищує 400000 гривень, або суму, еквівалентну зазначеній сумі, у тому числі в іноземній валюті). Оплата послуг за проведення Депозитарною установою переведення прав на цінні папери здійснюється за рахунок Емітента. Депозитарна установа має право відмовити у проведенні відповідної операції у випадку несплати Емітентом послуг Депозитарної установи. Оплату за дану операцію здійснює Емітент на підставі відповідного акту виконаних операцій або рахунку.

У випадку, якщо інформація про особу власника не відповідає інформації, яка міститься в системі депозитарного обліку, Депозитарна установа для переведення прав на цінні папери до іншої депозитарної установи має право вимагати:

- внесення змін до інформації про особу власника за розпорядженням ▇▇▇▇▇▇▇▇ - стосовно власників, що є власниками іменних цінних паперів, що були переведені у електронну форму, сумарна номінальна вартість яких не перевищує 50 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян;

- укладення із власником договору про обслуговування рахунку в цінних паперах - стосовно власників, що є власниками іменних цінних паперів, що були переведені у електронну форму, сумарна номінальна вартість яких перевищує 50 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян, в інших випадках - за згодою власника.

2.1.6. Здійснювати ведення рахунків у цінних паперах, відкритих Власникам, шляхом виконання депозитарних операцій згідно із порядком та у терміни, визначені чинним законодавством та внутрішніми документами Депозитарної установи.

2.1.7. Не виконувати жодних дій та не надавати жодної інформації щодо цінних паперів, які належать Власникам, або інформації щодо самих Власників крім випадків, прямо передбачених законодавством України.

2.1.8. Укласти договори про обслуговування рахунку у цінних паперах з Власниками у разі їх особистого звернення.

2.1.9. Не здійснювати операції з цінними паперами у випадку виявлення порушень оформлення Емітентом розпоряджень та інших документів, передбачених чинним законодавством, а також наявності заборгованості Емітента перед Депозитарною установою.

2.1.10. Здійснювати депозитарні послуги щодо обслуговування рахунку у цінних паперах Власника, що не зазначені в п. 2.1.4. цього Договору, тільки після укладення Власником із Депозитарною установою договору про обслуговування рахунку в цінних паперах та надання Депозитарній установі документів, що передбачені чинним законодавством.

2.1.11. Під час надання Депозитарною установою послуг, які визначені в п. 1.1. цього Договору, у разі звернення Власника здійснювати дії, які вказані в пунктах 2.1.4., 2.1.8. цього Договору, у терміни, встановлені Положенням про провадження депозитарної діяльності.

2.1.12. Забезпечувати збереження та конфіденційність інформації стосовно цінних паперів на рахунках у цінних паперах Власників, а також будь-якої іншої інформації, розголошення якої може завдати шкоду Власникам. Обов’язки щодо зберігання конфіденційності інформації не виникають у випадках, якщо розголошення подібної інформації мало місце внаслідок дій судових або інших уповноважених чинним законодавством органів.

2.1.13. Дотримуватися встановлених вимог захисту інформації від несанкціонованого доступу в електронних системах обміну даними.

2.1.14. Протягом п'яти робочих днів з дати початку припинення діяльності, встановленої нормативно-правовим актом, який регулює питання припинення провадження професійної діяльності на ринках капіталу - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності депозитарної установи (далі - Положення про припинення), розмістити на офіційному сайті Депозитарної установи повідомлення про початок процедури припинення провадження Діяльності депозитарної установи та повідомити Емітента листом про припинення діяльності Депозитарної установи, необхідності обрання нової депозитарної установи для укладення з нею договору про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах Власників, і закриття рахунків у цінних паперах Власників, що обслуговуються Депозитарною установою відповідно до Договору, протягом шестидесяти календарних днів з дати початку припинення діяльності Депозитарної установи.

2.1.15. Закрити у порядку, передбаченому законодавством та/або внутрішніми документами Депозитарної установи, рахунок у цінних паперах Власника, якщо внаслідок виконання Депозитарною установою депозитарних операцій, передбачених пунктом 2.1.5 розділу 2 Договору, на такому рахунку не обліковуються права на цінні папери.

2.1.16. Протягом операційного дня виявлення технічної помилки, допущеної при виконанні депозитарної операції, виконати коригувальні операції.

2.1.17. Письмово повідомити Емітента про проведення коригувальної операції протягом трьох робочих днів з дати її проведення.

2.1.18. Відмінити облікові операції, які були ініційовані Депозитарною установою у депозитарії, але не були завершені протягом трьох робочих днів за підстав, які не залежать від Депозитарної установи, у випадку отримання відповідного розпорядження відміни (анулювання) його попереднього розпорядження.

2.1.19. У разі розірвання цього Договору за ініціативою Депозитарної установи, Емітента, рішенням суду, або за згодою Сторін (у тому числі у зв’язку з припиненням Депозитарною установою провадження професійної діяльності на ринках капіталу – депозитарної діяльності) діяти відповідно до вимог законодавства та цього Договору.

2.1.20. Ідентифікувати Емітента на підставі наданих оригіналів або належним чином завірених копій документів у порядку, встановленому законодавством України.

Ідентифікація Емітента не є обов'язковою, якщо він вже був раніше ідентифікований АТ КБ «ПриватБанк» відповідно до вимог законодавства України.

Ідентифікація та верифікація власників цінних паперів, яким були відкриті рахунки в цінних паперах на підставі Договору з Емітентом, здійснюються Депозитарною установою при укладанні договору про обслуговування рахунку в цінних паперах між власником цінних паперів та Депозитарною установою або при виконанні Депозитарною установою операцій, пов'язаних з переведенням прав на цінні папери з рахунку у цінних паперах власника, відкритого Емітентом на підставі відповідного договору, на рахунок у цінних паперах цього власника, відкритий в іншій депозитарній установі, або на рахунок у цінних паперах цього власника, відкритий йому Депозитарною установою до проведення переведення цінних паперів у електронну форму, якщо сумарна номінальна вартість цінних паперів дорівнює чи перевищує 400000 гривень, або суму, еквівалентну зазначеній сумі, у тому числі в іноземній валюті.

2.1.21. Направляти у встановленому законодавством порядку та внутрішніми документами Депозитарної установи повідомлення або іншу інформацію відповідно до Порядку направлення повідомлень та інформації через депозитарну систему України, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 07 березня 2017 року

№ 148, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 28 березня 2017 року за № 408/30276 (із змінами)..

2.1.22. Виконувати дії, визначені Положенням про провадження депозитарної діяльності, у разі переведення прав на акції певного акціонерного товариства на рахунок у цінних паперах заявника публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій у всіх власників акцій цього товариства відповідно до статті 95 Закону України «Про акціонерні товариства».

2.2. Депозитарна установа має право:

2.2.1. Здійснювати підготовку та надання довідково-аналітичних матеріалів, що характеризують ринок цінних паперів, консультування з питань обігу цінних паперів та обліку прав власності на них, надавати іншу інформацію, яка необхідна Емітенту для реалізації своїх прав та обов’язків, надавати інші послуги відповідно до законодавства.

2.2.2. Вимагати від Емітента надання усіх необхідних документів для виконання своїх обов’язків згідно умов Договору та обслуговування рахунків у цінних паперах, відкритих Власникам, згідно з чинним законодавством України.

2.2.3. Вимагати правильного оформлення документів для здійснення операцій Депозитарною установою у відповідності із чинним законодавством і внутрішніми документами Депозитарної установи.

2.2.4. Згідно з чинним законодавством України, у випадку необхідності, вимагати від Емітента надання додаткових документів, відомостей та інформації, засвідчених та погоджених належним чином.

2.2.5. Відмовити у взятті до виконання розпорядження у разі його невідповідності вимогам Положення про провадження депозитарної діяльності, а також у випадках, якщо документи, що є підставою для його виконання, містять недостовірну інформацію або суперечать вимогам чинного законодавства України.

2.2.6. Здійснювати інформаційне та організаційне забезпечення проведення загальних зборів Емітента, виконувати функції реєстраційної комісії, лічильної комісії, відповідно до укладеного з Емітентом договору.

2.2.7. Вносити зміни до внутрішніх документів Депозитарної установи та тарифів Депозитарної установи.

2.2.8. У випадку початку Депозитарною установою процедури припинення провадження депозитарної діяльності

Депозитарної установи відповідно до вимог Положення про припинення виконувати тільки ті розпорядження Емітента щодо його цінних паперів, виконання яких не заборонено цим Положенням про припинення.

2.2.9. Закрити рахунки у цінних паперах Власників, на яких відсутні цінні папери, без розпорядження Емітента про закриття рахунку у цінних паперах у разі припинення здійснення діяльності Депозитарної установи.

2.2.10. Вимагати від Емітента повної та своєчасної оплати своїх послуг згідно умов цього Договору та тарифів Депозитарної установи на депозитарні послуги (далі - тарифи Депозитарної установи) та призупинити надання депозитарних послуг за розпорядженнями (заявами) Емітента у разі відсутності належної оплати з боку Емітента послуг Депозитарної установи.

2.2.11. Відмовити у проведенні операції переведення прав на цінні папери Власника, у відповідності із п. 2.1.5. цього Договору, у випадку несплати Емітентом послуг Депозитарної установи.

2.2.12. У разі несплати Емітентом за надані Депозитарною установою послуги протягом тридцяти календарних днів, здійснювати переказ коштів з будь-якого діючого грошового рахунка Емітента за надані Депозитарною установою послуги від дня надання Депозитарною установою послуг Емітентові, в порядку та на умовах визначених п. 4.6. цього Договору.

2.2.13. У разі списання цінних паперів з рахунків власників цінних паперів за розпорядженням Емітента, нарахувати плату за облік цінних паперів за повний місяць зберігання незалежно від дати списання цінних паперів.

2.3. Депозитарна установа не має права:

2.3.1. Використовувати як власні активи цінні папери, що належать Власникам.

2.3.2. Використовувати майнові зобов’язання одних Власників для забезпечення зобов’язань перед іншими Власниками або третіми особами.

2.3.3. Використовувати інформацію про Власників та їх рахунки у цінних паперах для здійснення дій, які можуть нанести шкоду правам та інтересам Власників.

2.3.4. Бути Депонентом у іншої депозитарної установи.

2.3.5. Користуватися послугами іншої депозитарної установи для виконання своїх зобов’язань щодо зберігання та обліку прав власності на цінні папери за Договором з Емітентом.

2.3.6. Порушувати конфіденційність інформації стосовно рахунків у цінних паперах, крім випадків, передбачених чинним законодавством.

2.3.7. Брати з Власників плату за виконання операцій, наведених у п. 2.1.4. цього Договору, яким Депозитарна установа відкрила рахунки в цінних паперах на підставі договору з Емітентом, до моменту укладення договору про обслуговування рахунку у цінних паперах з Власником.

2.3.8. Вносити зміни до реєстру власників іменних цінних паперів та/або Переліку власників, складеного Центральним депозитарієм/або Переліку власників, наданих Емітентом.

2.4. Емітент зобов'язаний:

2.4.1. Дотримуватись вимог Положення про провадження депозитарної діяльності, Положення про порядок забезпечення існування іменних цінних паперів у електронній формі та інших нормативних документів, які стосуються взаємин Емітента та Депозитарної установи, внутрішніх документів Депозитарної установи, умов цього Договору.

2.4.3. Сплатити Депозитарній установі повну вартість отриманих, але не сплачених послуг протягом десяти банківських днів після отримання письмового повідомлення про розірвання цього Договору.

2.4.4. Подавати до Депозитарної установи інформацію та документи, передбачені законодавством як обов'язкові для подання або потрібні Депозитарній установі для виконання дій згідно з умовами цього Договору.

2.4.5. Забезпечити передачу Депозитарній установі реєстру власників іменних цінних паперів та інших документів, передбачених законодавством, у терміни, передбачені законодавством та/або внутрішніми документами Депозитарної установи.

2.4.6. Надати Депозитарній установі заяву на відкриття рахунків у цінних паперах Власникам та розпорядження на зарахування прав на цінні папери у електронній формі на рахунки в цінних паперах Власників, оформлені у відповідності до вимог внутрішніх документів Депозитарної установи, не пізніше 1 робочого дня (якщо інший строк не передбачено законодавством) з дня передачі Реєстру та документів про існуючі обтяження цінних паперів зобов’язаннями.

2.4.7. Призначити особу (осіб), яка (які) мають повноваження від імені Емітента підписувати розпорядження, заяви або іншим чином, передбаченим законодавством, внутрішніми документами Депозитарної установи чи Договором оформлені вимоги щодо виконання Депозитарною установою депозитарних операцій в системі депозитарного обліку, надання послуг (надалі – Уповноважена особа).

Для цього Емітент зобов’язаний надати Депозитарній установі документи, що підтверджують повноваження Уповноваженої (-них) особи (-іб), картку із зразком (-ами) підпису (-ів) Уповноваженої (-них) особи (-іб) та відбитка печатки Емітента.

Документи (заяви, розпорядження, інші вимоги), якими Емітентом ініціюється відкриття рахунків у цінних паперах Власникам, проведення депозитарних операцій на цих рахунках, а також надання інших послуг виконуються Депозитарною установою за умови підписання таких документів Уповноваженою особою Емітента.

2.4.8. Надати Депозитарній установі не пізніше дня укладення цього Договору анкету Емітента за формою, визначеною внутрішніми документами Депозитарної установи, та інші документи, визначені внутрішніми документами Депозитарної установи.

2.4.9. Інформувати Депозитарну установу про будь-які зміни реквізитів Емітента, що містяться в анкеті Емітента, протягом десяти робочих днів після дня виникнення таких змін. Для цього Емітент надає Депозитарній установі розпорядження про внесення змін, нову анкету Емітента та документи, що підтверджують зміни.

2.4.10. У разі розірвання цього Договору (у тому числі у зв’язку з припиненням Депозитарною установою провадження професійної діяльності на ринках капіталу – депозитарної діяльності) діяти відповідно до вимог законодавства та цього Договору.

Протягом шестидесяти календарних днів з дати отримання повідомлення, зазначеного в підпункті 2.1.15. пункту 2.1. цього Договору, здійснити всі необхідні дії щодо закриття рахунків в цінних паперах Власників.

2.4.11. Компенсувати Депозитарній установі вартість надсилання Власникам повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів Емітента.

2.4.12. Своєчасно та в повному обсязі сплачувати послуги Депозитарної установи згідно з умовами та строками, передбаченими Договором, та тарифами, встановленими Депозитарною установою на дату надання послуг.

2.4.13. У разі подання Депозитарній установі розпорядження про списання цінних паперів з рахунків власників цінних паперів Емітент повинен сплатити Депозитарній установі кошти за облік цінних паперів за повний місяць зберігання незалежно від дати списання цінних паперів.

2.5. Емітент має право:

2.5.1. Вимагати від Депозитарної установи своєчасного виконання своїх розпоряджень.

2.5.2. Вимагати від Депозитарної установи своєчасного та якісного надання депозитарних послуг, передбачених цим Договором.

2.5.3. У випадку початку Депозитарною установою процедури припинення нею провадження депозитарної діяльності Депозитарної установи відповідно до вимог Положення про припинення надавати тільки ті розпорядження щодо цінних паперів, що належать йому, виконання яких не заборонено цим Положенням про припинення.

3. ПОРЯДОК ОТРИМАННЯ РОЗПОРЯДЖЕНЬ

3.1. Обслуговування рахунків у цінних паперах Власників, зарахування на них прав Власників на цінні папери, здійснюються Депозитарною установою за письмовим розпорядженням Емітента (Уповноваженої особи).

3.2. Особливості складання розпоряджень встановлені чинним законодавством та внутрішніми документами Депозитарної установи.

Розпорядження у паперовому вигляді можуть отримуватися Депозитарною установою:

- особисто при зверненні Емітента (Уповноваженої особи);

- поштою/кур’єрською доставкою;

3.3. Розпорядження підписуються Уповноваженими особами Емітента, яка мають право діяти від імені Емітента без довіреності або діють на підставі довіреності, виданої відповідно до чинного законодавства, та щодо яких до Депозитарної установи надано відповідну картку зразків підписів та довіреність.

3.4. Депозитарна установа приймає до виконання тільки ті розпорядження Емітента, які підтверджені підписом Уповноваженої особи Емітента та засвідчені печаткою Емітента (у разі наявності). Достовірність підписів та відбитків печатки на розпорядженнях підтверджується шляхом зіставлення підписів і відбитка печатки у розпорядженні зі зразками підписів та відбитком печатки у картці Емітента.

3.5. Розпорядження повинні бути надані Депозитарній установі без перекручування та виправлення тексту, з чітким відбитком печатки за підписом Уповноваженої особи Емітента.

3.6. Розпорядження повинні повністю розкривати зміст виконання операцій з рахунками в цінних паперах та відповідати чинному законодавству України.

3.7. Розпорядження виконується Депозитарною установою тільки за умови виконання пунктів 3.3. - 3.6. цього Договору протягом термінів, встановлених п.2.1.3. цього Договору, Положенням про провадження депозитарної діяльності, Положенням про порядок забезпечення існування іменних цінних паперів у електронній формі та Внутрішнім положенням Депозитарної установи.

4. ВАРТІСТЬ ПОСЛУГ ТА ПОРЯДОК РОЗРАХУНКІВ ЗА НАДАНІ ПОСЛУГИ

4.1. Відкриття та ведення рахунків у цінних паперах Власників, облік прав власності на цінні папери на цих рахунках здійснюється за рахунок Емітента до моменту переукладання договору про обслуговування рахунку в цінних паперах між Власником та Депозитарною установою.

4.2. Тарифи на депозитарні послуги Депозитарної установи встановлюються Депозитарною установою самостійно. Протягом строку дії Договору тарифи за цим Договором можуть бути змінені в порядку, визначеному Договором.

Емітент оплачує послуги Депозитарної установи відповідно до цього Договору та затверджених тарифів Депозитарної установи, що є чинними на дату надання послуг.

4.3. Емітент здійснює оплату послуг Депозитарної установи на підставі:

- рахунків-актів/актів виконаних операцій за операції не пізніше тридцяти календарних днів з дати підписання акту Депозитарною установою та/або

- рахунків, виставлених Депозитарною установою Емітенту для попередньої оплати за операції.

Рахунки-акти, акти та рахунки можуть надаватися Депозитарною установою Емітенту засобами електронної пошти та/або за допомогою Системи “Приват24” та/або поштою.

4.4. Підтвердженням надання послуг Депозитарної установи є рахунок-акт/акт виконаних Депозитарною установою операцій, який складається:

- по виконаним Депозитарною установою адміністративним, обліковим, інформаційним та іншим операціям на рахунках у цінних паперах - у день проведення операцій або на останній день місяця, в якому їх виконано, підписується Депозитарною установою та подається Емітенту для підписання особисто або направляється поштою в адресу Емітента (або іншим способом за домовленістю з Емітентом) протягом не більш як 5(п'ять) робочих днів з моменту підписання;

- за облік цінних паперів на рахунках у цінних паперах - на останній день кварталу, в якому їх виконано, підписується Депозитарною установою та подається Емітенту для підписання особисто або направляється поштою в адресу Емітента (або іншим способом за домовленістю з Емітентом) протягом не більше 20 (двадцяти) робочих днів з моменту підписання.

4.5. Плата вноситься Емітентом протягом 30 (тридцяти) календарних днів з дня підписання акту Депозитарною установою у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів за реквізитами, вказаними Депозитарною установою. Операція закриття рахунків у цінних паперах повинна бути оплачена до виконання цієї послуги.

У разі припинення дії Договору Емітент зобов’язаний оплатити фактично надані Депозитарною установою послуги до дати припинення дії Договору.

У разі припинення провадження Депозитарною установою депозитарної діяльності Депозитарної установи, Емітент за проведення операцій на рахунках в цінних паперах, пов'язаних із закриттям цих рахунків, сплачує Депозитарній установі лише вартість послуг Центрального депозитарію, пов'язаних із проведенням цих операцій.

4.6. Сторони узгодили, що виконання Емітентом зобов'язань щодо сплати за послуги Депозитарної установи та за іншими платежами за цим Договором може здійснюватися шляхом ініціювання Депозитарною установою дебетового переказу з усіх поточних (грошових) рахунків Емітента в терміни та в межах сум, що підлягають сплаті Депозитарній установі згідно з цим Договором та/або у разі прострочення таких платежів.

Підписанням цього Договору, Емітент надає свою згоду на проведення Депозитарною установою дебетових переказів зі

сплати вказаних вище платежів з усіх поточних (грошових) рахунків Емітента, відкритих в установах АТ КБ

«ПриватБанк»/Депозитарної установи, а також тих, що будуть відкриті в майбутньому, у валюті відповідного зобов’язання за цим Договором, в межах сум, що підлягають сплаті Депозитарній установі згідно з цим Договором.

У випадку, якщо валюта на рахунках Емітента, що відкриті в установах АТ КБ «ПриватБанк»/Депозитарної установи та з яких Депозитарна установа здійснює дебетовий переказ, є відмінною від валюти виконання відповідного зобов’язання за цим Договором, Емітент цим надає свою згоду на проведення Депозитарною установою дебетових переказів коштів у розмірі, еквівалентному сумі заборгованості у валюті зобов’язання.

Депозитарна установа здійснюється обмін валюти за офіційним курсом гривні щодо іноземних валют, встановленим НБУ на дату погашення заборгованості або через власну валютну позицію з відшкодуванням комісії, встановленої для таких операцій на момент її здійснення.

Для здійснення дебетового переказу за рахунок коштів, що розміщені на депозитному рахунку Емітента, Депозитарна установа має право в односторонньому порядку достроково розірвати договір депозитного вкладу шляхом письмового повідомлення Емітента із зазначенням дати розірвання депозитного договору.

Дебетовий переказ на сплату платежів Емітента за цим Договором здійснюється як за рахунок власних коштів Емітента, так і за рахунок кредитних коштів Депозитарної установи.

Сторони узгодили, що:

- згода, надана в цьому Договорі, містить точну суму платіжної операції, що дорівнює сумі сплати заборгованості Емітента за цим Договором, інших зобов’язань визначених у тарифах Депозитарної установи та договорами укладеними з Емітентом та платіжною інструкцією на дату виконання платіжної операції. Відкликання Емітентом згоди на виконання платіжної операції (операцій, пов’язаних між собою спільними ознаками), що надана за цим Договором, можливо виключно за умови припинення зобов’язань Емітента перед Депозитарною установою за цим Договором. Форма та порядок надання розпорядження Емітента (як платника) про відкликання згоди на виконання платіжної операції наведені в договорі, за яким Депозитарною установою (АТ КБ «ПриватБанк») надаються платіжні послуги Емітенту.

У випадку отримання Депозитарною установою від Емітента (як платника) розпорядження про відкликання згоди на виконання платіжної операції, яка (згода) надана за цим Договором, до моменту припинення зобов’язань Емітента перед Депозитарною установою за цим Договором, Депозитарна установа, на свій розсуд, має право:

- вимагати від Емітента повного дострокового виконання зобов’язань за цим Договором, та/або

- зупинити надання послуг за цим Договором.

У разі закриття Емітентом поточного (грошового) рахунку, він зобов’язаний відкрити новий, проінформувати про його реквізити Депозитарну установу, та укласти відповідну додаткову угоду про зміну реквізитів рахунку Емітента.

4.7. Оплата за послуги, надані Емітенту Депозитарною установою, може бути здійснена третіми особами. Оплата здійснюється на підставі рахунків/рахунків-актів виконаних операцій, виставлених Емітенту Депозитарною установою. У платіжній інструкції третьої особи, яка здійснює платіж на користь Депозитарної установи, має бути зазначено, що призначенням платежу є сплата коштів за Емітента Депозитарної установи, а також реквізити відповідних договору з Емітентом та рахунку/рахунку-акту виконаних операцій.

4.8. Надання депозитарних послуг Емітенту може бути призупинено Депозитарною установою у разі відсутності належної оплати послуг Депозитарної установи з боку Емітента до повного погашення заборгованості.

У разі наявності заборгованості за попередньо надані депозитарні послуги та при отриманні нового розпорядження на виконання депозитарних операцій, Депозитарна установа має право в день отримання розпорядження або наступного дня надати документ для сплати депозитарних послуг (стосовно операцій, проведення яких вимагається наданим розпорядженням) та заборгованості (рахунок (інвойс), акт виконаних операцій Депозитарною установою, акт звірки). Документ для сплати може бути підписаний Сторонами за допомогою кваліфікованого електронного підпису. Документи для оплати можуть надаватись особисто, засобами електронної пошти, факсом, тощо. У разі несплати Емітентом заборгованості, Депозитарна установа повертає надані документи ініціатору розпорядження, у строк обумовлений законодавством, та надає вмотивовану відповідь про відмову у прийнятті. Разом із вищевказаним повідомленням про відмову Депозитарна установа надає ініціатору розпорядження оригінал документа для сплати депозитарних послуг або заборгованості (рахунок (інвойс), акт виконаних операцій Депозитарною установою, акт звірки).

4.9. У разі списання цінних паперів з рахунків власників цінних паперів за розпорядженням Емітента, Депозитарна установа нараховує плату за облік цінних паперів за повний місяць зберігання незалежно від дати списання цінних паперів.

5. Порядок внесення змін в Договір та письмова згода Емітента на зміну (у тому числі збільшення) тарифів

5.1. Протягом строку дії Договору його умови, в т.ч. тарифи, комісійні винагороди та інші збори за цим Договором можуть бути змінені в порядку, визначеному Договором та чинним законодавством України.

5.2. Підписанням цього Договору Емітент надає свою письмову згоду на зміну (у тому числі збільшення) тарифів за Договором.

Депозитарна установа надає Емітенту пропозиції щодо зміни істотних умов Договору (у тому числі зміни тарифів, комісійної винагороди, інші збори за послуги) у спосіб, що дає змогу встановити дату відправлення повідомлення Емітенту, а саме: шляхом направлення повідомлень електронною поштою не пізніше 30 календарних днів до дати такої зміни.

Зміни до Договору починають діяти з дати, зазначеної в повідомленні Депозитарної установи, якщо інше не визначено чинним законодавством України.

5.3. У разі незгоди Емітента зі змінами істотних умов Договору, Емітент має право розірвати Договір без будь-якої плати за його розірвання шляхом направлення Депозитарній установі листа із вимогою про розірвання Договору на адресу custodian@privatbank.ua до дати застосування змін, яка зазначена у повідомленні Депозитарної установи. При цьому до направлення листа із вимогою про розірвання Договору Емітент зобов'язується здійснити повне погашення грошових зобов'язань за цим Договором.

Зміни до Договору вважаються погодженими Емітентом, якщо до дати, з якої вони застосовуватимуться, Емітент не направить Депозитарній установі листа із вимогою про розірвання Договору.

6. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН

6.1. Кожна Сторона зобов'язується виконувати свої обов'язки належним чином, сприяти іншій Стороні у їх виконанні.

6.2. У разі невиконання чи неналежного виконання однією зі Сторін своїх зобов’язань, передбачених цим Договором або чинним законодавством України, винна Сторона несе майнову відповідальність за завдані збитки.

6.3. Сторона, яка порушила зобов’язання відповідно до цього Договору, повинна усунути ці порушення в найкоротший строк.

6.4. Депозитарна установа несе відповідальність:

- за забезпечення режиму конфіденційності щодо власників цінних паперів та належних їм цінних паперів;

- за перевірку розпорядження на правильність складання та інші перевірки, передбачені чинним законодавством України та внутрішніми документами Депозитарної установи;

- за вірне виконання розпоряджень Емітента, які не суперечать вимогам чинного законодавства України;

- за дотримання правил обліку при виконанні своїх обов’язків, за вірність ведення записів по рахунках у цінних паперах;

- за зберігання документів і облік прав власності на цінні папери власників цінних паперів, що обліковуються у Депозитарної установи на рахунках у цінних паперах власників цінних паперів.

6.5. Депозитарна установа не несе відповідальності:

- за збитки, які є наслідком дій, вчинених відповідно до письмових розпоряджень Емітента;

- за несвоєчасне депонування глобального сертифіката та/або несвоєчасне подання заяви на відкриття рахунків,

розпорядження на зарахування акцій власників іменних цінних паперів;

6.6. Емітент несе відповідальність за власні дії, за всі дії його уповноважених осіб, а також за наслідки виданих ним розпоряджень.

6.7. За порушення термінів оплати, передбачених цим Договором, Депозитарна установа має право нарахувати та стягнути з іншої Сторони пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період за який нараховується пеня. Формула, за якою розраховується пеня:

6.7.1. П=Тнеоплачений*2НБУ/Дрік*Днарахування, де:

П – пеня;Т неоплачений – вартість неоплаченої послуги; 2НБУ – подвійна облікова ставка Національного Банку України; Д рік – кількість днів у році;

Д нарахування – кількість днів нарахування пені.

6.7.2. Депозитарна установа може пред'являти Емітенту вимоги стосовно сплати пені, як шляхом надіслання платіжної інструкції, так і шляхом звернення до Емітента з листом, телеграмою тощо.

6.7.3. Емітент повинен виконати зобов'язання, визначене п.6.7., у п’ятиденний строк з дня пред'явлення вимоги Депозитарною установою згідно з п.6.7.2. Таким днем слід вважати дату одержання вимоги Емітентом.

6.7.4. При цьому визнання Емітентом претензії Депозитарної установи про оплату послуг без перерахування заборгованості не може бути підставою для припинення нарахування пені за прострочення платежу.

6.8. Прострочення платежу більш як на сто вісімдесят днів від дня підписання Депозитарною установою рахунку-акту вважається відмовою від виконання умов Договору, у зв'язку з цим Депозитарна установа має право нарахувати та стягнути з Емітента, крім пені, штраф у розмірі 20% від суми невиконаного зобов'язання.

6.8.1. Депозитарна установа може пред'являти Емітенту вимоги стосовно сплати штрафу, як шляхом надіслання платіжної інструкції, так і шляхом звернення до Емітента з листом, телеграмою тощо.

6.8.2. Емітент повинен виконати зобов'язання, визначене п.6.8., у п’ятиденний строк з дня пред'явлення вимоги Депозитарною установою згідно з п.6.8.1. Таким днем слід вважати дату одержання вимоги Емітентом.

6.9. Виплата пені та штрафів не звільняє Сторони від виконання обов’язків згідно з умовами цього Договору.

6.10. Обмін інформацією між Сторонами здійснюється шляхом письмового обміну, засобами телефонного зв'язку, якщо інформація не відноситься до конфіденційної.

7. ПОРЯДОК ВИРІШЕННЯ СПОРІВ

7.1. Усі суперечки, що виникатимуть між Сторонами у процесі виконання умов цього Договору, підлягають вирішенню шляхом переговорів або у порядку, встановленому чинним законодавством України, шляхом вирішення у судовому порядку.

7.2. Строк позовної давності, у межах якого одна із Сторін може звернутися до суду з вимогою про захист основних зобов’язань, встановлюється тривалістю у п’ятдесят років. Позовна давність в п'ятдесят років застосовується також до вимог про стягнення неустойки (пені).

8. ФОРС-МАЖОР

8.1. Сторони звільняються від відповідальності за часткове або повне невиконання зобов’язань по цьому Договору, якщо це невиконання унеможливив вплив обставин непереборної сили, тобто надзвичайних і невідворотних за даних умов подій: стихійного лиха, аварії, пожежі, вихід із ладу мереж зв’язку та системи електропостачання, масових порушень правопорядку, страйків, військових дій, протиправних дій третіх осіб (крім дій працівників Сторони) чи інших обставин, що виникли після підписання Договору та не залежать від волевиявлення Сторін. Не є непереборною силою недодержання своїх обов’язків іншими контрагентами однієї зі Сторін чи відсутність у Сторони достатніх коштів.

8.2. У випадку виникнення обставин непереборної сили строк виконання Сторонами обов'язків по цьому Договору відкладається на строк, протягом якого діють такі обставини та їх наслідки.

8.3. Сторони зобов'язуються після настання форс-мажорних обставин вжити всі заходи для ліквідації наслідків та виконання умов Договору.

8.4. Кожна Сторона зобов’язана документально підтвердити факт виникнення Форс-мажорних обставин іншій стороні протягом десяти робочих днів після їх виникнення.

8.5. Форс-мажорна ситуація між Сторонами розглядається тільки за умови сповіщення протилежної Сторони в письмовій формі із зазначенням обставин, що виникли.

9. УМОВИ РОЗІРВАННЯ ДОГОВОРУ ТА ЗАКРИТТЯ РАХУНКІВ У ЦІННИХ ПАПЕРАХ ВЛАСНИКІВ

9.1. Договір може бути розірваний тільки за умови відсутності на рахунках у цінних паперах Власників цінних паперів цінних паперів з наступним закриттям рахунків в цінних паперах Власників цінних паперів та повної сплати заборгованості за отримані послуги Депозитарної установи у наступних випадках:

9.1.1. за рішенням суду на вимогу однієї із Сторін у разі істотного порушення договору другою Стороною;

9.1.2. за згодою Сторін шляхом обміну листами на припинення дії цього Договору у строк, що не повинен перевищувати двадцяти днів з дати отримання листів, або укладанням додаткової угоди з обов’язковим зазначенням терміну припинення дії цього Договору та депозитарної установи - правонаступника;

9.1.3. з ініціативи однієї із Сторін шляхом направлення повідомлення із зазначенням дати припинення дії Договору:

9.1.3.1. - у разі систематичного невиконання іншою стороною умов цього Договору;

9.1.3.2. - в зв’язку з ліквідацією Депозитарної установи;

9.1.3.3. - в зв’язку з анулюванням Ліцензії Депозитарної установи на здійснення депозитарної діяльності;

9.1.3.4. - інших випадках, передбачених чинним законодавством у порядку, передбаченому чинним законодавством;

9.1.3.5. - у випадку незгоди Емітента із пропозицією Депозитарної установи щодо зміни істотних умов Договору.

9.2. У випадках розірвання Договору, що обумовлені в п. 9.1. Договору, Депозитарна установа та Емітент зобов’язані здійснити всі необхідні дії щодо переведення належних власникам цінних паперів на рахунки у цінних паперах власників, що повинні бути відкриті в уповноваженого на зберігання або нової депозитарної установи, та дії щодо закриття рахунків у цінних паперах власників у відповідності з вимогами Положення про припинення депозитарною установою провадження професійної діяльності на ринках капіталу - депозитарної діяльності, Положення про порядок забезпечення існування іменних цінних паперів у електронній формі та/або інших законодавчих актів. Закриття рахунків у цінних паперах Власників, що обслуговуються Депозитарною установою на підставі цього Договору та на яких відсутні права на цінні папери, у випадку

розірвання Договору здійснюється Депозитарною установою Депозитарної установи та законодавством.

у порядку, передбаченому внутрішніми документами

Повідомлення Емітента про розірвання Договору в односторонньому порядку повинно містити інформацію щодо реквізитів нової депозитарної установи (повне найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження), про визначену його уповноваженим органом дату припинення дії договору та дату обліку, на яку Депозитарна установа має скласти обліковий реєстр акціонерів, рахунки в цінних паперах яких обслуговуються нею відповідно до Договору з Емітентом. Депозитарна установа припиняє виконання операцій за рахунками у цінних паперах власників, які обслуговуються відповідно до Договору та включені до облікового реєстру акціонерів після дати обліку.

Повідомлення Депозитарної установи про розірвання припинення дії Договору.

в односторонньому порядку Договору повинно містити дату

Усі дії щодо передання обслуговування рахунків у цінних паперах власників цінних паперів від Депозитарної установи до нової депозитарної установи мають бути завершені до дати припинення дії Договору. У разі необхідності дата припинення дії Договору і дата обліку можуть бути перенесені за згодою між Депозитарною установою та Емітентом.

У випадку розірвання Депозитарною установою Договору в односторонньому порядку та необрання Емітентом до дати припинення дії Договору нової депозитарної установи облік цінних паперів, прав на цінні папери власників, рахунки яких обслуговувались на підставі Договору, здійснюється:

Депозитарною установою, яка розірвала договір з Емітентом, до моменту укладення власником договору про обслуговування рахунку в цінних паперах із Депозитарною установою або повторного укладення Емітентом договору про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників. До вказаного моменту на рахунках у цінних паперах власників, які обслуговувались на підставі Договору з Емітентом, проводяться виключно безумовні операції, а також операції переведення власником належних йому цінних паперів на власний рахунок у цінних паперах в обраній ним депозитарній установі (крім випадку, коли інформація про особу власника не відповідає інформації, яка міститься в системі депозитарного обліку);

Центральним депозитарієм як уповноваженим на зберігання у порядку, встановленому внутрішніми документами Центрального депозитарію, до моменту переведення власником належних йому цінних паперів на власний рахунок у цінних паперах у обраній ним депозитарній установі або переведення Емітентом цінних паперів власників, які не уклали договору із депозитарною установою, на рахунки відповідних власників, відкриті обраною Емітентом депозитарною установою.

9.3. Виконання Депозитарною установою додаткових послуг та операцій, що не суперечать чинному законодавству України, оформлюється додатковими угодами, які з моменту їх підписання стають невід’ємною частиною цього Договору.

9.4. У випадку невиконання однією з Сторін умов цього Договору він розривається згідно з чинним законодавством України та умовами цього Договору.

10. СТРОК ДІЇ ДОГОВОРУ

10.1. Цей Договір набуває чинності з моменту його підписання. Строк дії Договору визначений у Заяві про приєднання.

10.2. Дія Договору може бути припинена згідно з пп. 9.1.- 9.2., 9.4. цього Договору.

10.3. У випадку розірвання Договору Сторони мають право на компенсацію всіх своїх витрат по виконанню цього Договору.

11. ОСОБЛИВІ УМОВИ

11.1. Депозитарна установа має статус платника податку на прибуток підприємства на загальних умовах, передбачених ст.151 Податкового Кодексу України.

11.2. Підписанням цього Договору Емітент засвідчує, що до моменту підписання Договору він був ознайомлений з Внутрішніми документами та тарифами Депозитарної установи, які врегульовують взаємини Емітента та Депозитарної установи.

Інформація, що була надана Емітенту, забезпечила правильне розуміння Емітентом суті фінансової послуги, що має надаватись, без нав'язування її придбання.

11.3. Умови обробки персональних даних узгоджені Сторонами в Заяві про приєднання.

11.4. Інші питання, які не регулюються положеннями цього Договору, регулюються чинним законодавством України.

11.5. Емітент бере на себе відповідальність за достовірність інформації, що міститься в документах, які подаються Емітентом Депозитарній установі, у тому числі документах, за якими Депозитарній установі Емітентом доручається проведення депозитарних операцій на рахунках Власників.

11.6. Порядок виплати дивідендів власникам, рахунки яких обслуговуються на підставі договору, та іншим особам, що мають право на отримання дивідендів.

11.6.1. Виплата дивідендів власникам, рахунки яких обслуговуються на підставі цього Договору з Емітентом, здійснюється Депозитарною установою у відповідності із Порядком виплати акціонерним товариством дивідендів, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

11.6.2. Виплата дивідендів власнику, рахунок якого обслуговується на підставі цього Договору з Емітентом, здійснюється Депозитарною установою після укладення таким власником договору з Депозитарною установою про обслуговування рахунку у цінних паперах та відповідно до умов такого договору і внутрішніх документів Депозитарної установи, або після переведення прав на цінні папери з рахунку власника, відкритого у Депозитарній установі, на рахунок у цінних паперах, відкритий власнику в іншій обраній ним депозитарній установі (в такому випадку виплата дивідендів здійснюється такій особі як іншій особі, що має право на отримання дивідендів, у порядку та на умовах, визначених законодавством та внутрішніми документами Депозитарної установи, що регулюють провадження депозитарної діяльності.

11.6.3. У разі припинення дії цього Договору Депозитарна установа здійснює виплату дивідендів власникам, рахунки яким були відкриті на підставі цього Договору, за їх зверненням у порядку, встановленому внутрішніми документами Депозитарної установи.

11.6.4. Кошти, зараховані на грошові рахунки Депозитарної установи як дивіденди, не є власністю або доходами Депозитарної установи. На відповідні кошти не може бути звернено стягнення за зобов’язаннями Депозитарної установи.

11.6.5. Кошти, призначені для виплати дивідендів, обліковуються на грошовому рахунку Депозитарної установи до моменту їх виплати особі, що має право на отримання дивідендів, крім випадку:

- припинення професійної діяльності на ринках капіталу - депозитарної діяльності депозитарної установи;

- припинення дії цього Договору, укладеного з Емітентом, та обрання Емітентом нової депозитарної установи/передання ведення обліку прав на цінні папери до Центрального депозитарію відповідно до законодавства.

11.7. Сторони дійшли згоди про визнання Угоди про захист інформації з обмеженим доступом та забезпечення політики інформаційної безпеки (Угода), яку опубліковано за адресою: https://privatbank.ua/ru/poleznyje-dokumenty, складовою частиною цього Договору. У випадку будь-яких суперечностей між умовами цього Договору та Угодою, пріоритет мають умови Договору.

Тарифи

№ з/п Перелік операцій Вартість, грн. Умови оплати Термін оплати Адміністративні операції

Відкриття рахунку у цінних паперах

1. власникам

300,00 грн.

Вартість вказана за одного акціонера

Перед проведенням операції

Обслуговування рахунків у цінних паперах

Облік цінних паперів (прав на цінні Вартість наведена Протягом 30 календарних днів

2. папери) на рахунках у цінних паперах власників

300,00 грн.

за місяць після підписання рахунку-акту

Облікові операції

Облікові операції зарахування цінних

3. паперів (прав на цінні папери) на рахунки власників

300,00 грн.

За одну операцію Перед проведенням операції

Облікові операції списання цінних паперів (прав на цінні папери) з

0,05% від номінальної вартості, але не менш ніж вартість

Протягом 30 календарних днів

4. рахунку у цінних паперах власників операції списання у За одну операцію

після підписання рахунку-акту

внаслідок здійснення безумовної операції

Центральному депозитарії* + 40,00 грн. та не більш ніж 600,00 грн.

Облікові операції переказу цінних паперів (прав на цінні папери) в

5. межах Депозитарної установи внаслідок здійснення безумовної операції

Облікові операції переказу внаслідок здійснення безумовної операції –

6. обтяження цінних паперів зобов’язаннями/зняття обтяжень (Блокування/розблокування)

0,02% від номінальної вартості, але не менш ніж 40,00 грн. та не більш ніж 600,00 грн.

0,02% від номінальної вартості, але не менш ніж 50,00 грн. та не більш ніж 600,00 грн.

За одну операцію

Протягом 30 календарних днів після підписання рахунку-акту

Виконання розпорядження на списання акцій з рахунку у цінних

7. паперах власника, у випадку надходження розпорядження від власника

0,05% від номінальної вартості, але не менш ніж вартість

операції списання у За одну операцію Перед проведенням операції Центральному

депозитарії* + 40,00 грн. та не більш ніж 300,00 грн.

Інформаційні операції

8. Надання інформаційних довідок 100,00 За одну довідку Перед проведенням операції

Направлення повідомлень та іншої

9. інформації через депозитарну систему України

50,00

За одне повідомлення або інформацію

Протягом 30 календарних днів після підписання рахунку-акту

10.

Надання власнику першої виписки з рахунку в цінних паперах

20,00

За виписку Перед проведенням операції

Інші операції

11.

Зарахування на рахунок у цінних паперах власника перерахованих Депозитарієм доходів у вигляді цінних паперів

20,00

За одну операцію, Протягом 30 календарних днів за одного власника після підписання рахунку-акту

12.

13.

Внесення (зміна) інформації про емітента в Анкету емітента

Внесення (зміна) інформації про цінні папери емітента у програмний комплекс Депозитарної установи

200,00

20,00

За одну анкету Перед проведенням операції

За одне внесення Перед проведенням операції

14.

Складання облікового реєстру у випадку розірвання договору

1 000,00 За один реєстр Перед проведенням операції

15.

Виконання розпорядження на списання акцій з рахунків у цінних паперах власників у випадку розірвання договору та закриття цих рахунків

20,00 грн. за кожного власника + вартість

операції списання та За одне закриття рахунку у розпорядження Центральному

депозитарії*

Перед проведенням операції

16.

17.

Передача реєстру емітенту у випадку розірвання договору

Забезпечення передачі реєстру емітенту за місцезнаходженням емітента (у випадку розірвання договору)

500,00

За один реєстр

Перед проведенням операції

18.

Надання інформації про корпоративні операції емітентів, іншу інформацію, отриману від Центрального депозитарію

30,00

За одне відправлення

Протягом 30 календарних днів після підписання рахунку-акту

19.

Надання реєстру власників іменних цінних паперів, якщо Депозитарна установа є особою, що отримала розпорядження від емітента про надання реєстру власників іменних цінних паперів

0,10 грн. за одного власника/співвласни ка, але не менш ніж 200,00 грн. та не більше ніж 2000,00 грн.

За один реєстр Перед проведенням операції

20.

0,1% від суми Виплата доходу за цінними паперами, платежу, але не

права на які обліковуються на рахунку менше 10,00 грн. та За один платіж в цінних паперах власника не більше 300,00

грн.

Протягом 30 календарних днів після підписання рахунку-акту

21.

Внесення змін в інформацію про особу власника за розпорядженням емітента 30,00 (тільки стосовно власників, що є

власниками іменних цінних паперів,

За одне розпорядження

Перед проведенням операції

що були переведені у бездокументарну форму, сумарна номінальна вартість яких не перевищує 50 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян)

*Послуги Центрального депозитарію - за тарифами Центрального депозитарію

ДЕПОЗИТАРНА УСТАНОВА:

Акціонерне товариство комерційний банк «ПриватБанк» Місцезнаходження: Україна, 01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1 д.

Адреса для зв’язків та листування: Україна, 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32 Код банку 305299

Код за ЄДРПОУ 14360570

ІПН 143605704021, свідоцтво № 100238786

Електронна адреса: custodian@privatbank.ua Телефон 089 720-14-64

Банк включено до Державного реєстру банків: реєстраційний №92 від 19.03.1992р.

Додаток №55/10 (депонент, чинний з 15.12.2022)

Договір

на умовах ст.634 Цивільного кодексу України про обслуговування рахунку в цінних паперах

Цей документ, встановлений АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ КОМЕРЦІЙНИМ БАНКОМ

«ПРИВАТБАНК», код за ЄДРПОУ 14360570 (надалі – Депозитарна установа), що здійснює депозитарну діяльність депозитарної установи на підставі ліцензії серія АЕ №263148, виданої 12.06.2013р. Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (надалі – НКЦПФР), строк дії ліцензії з 12.10.2013 необмежений, є договором приєднання, що відповідно до вимог статті 634 Цивільного кодексу України встановлює загальні умови обслуговування рахунків в цінних паперах Депонентів (надалі – договір або договір приєднання) про наступне:

1. Предмет Договору

1.1. Депозитарна установа зобов’язується у порядку, передбаченому законодавством, внутрішніми документами Депозитарної установи та цим Договором надавати послуги щодо відкриття та обслуговування рахунку у цінних паперах Депонента, та вести на ньому облік цінних паперів, що належать Депоненту, а також облік прав Депонента на цінні папери, що обліковуються на рахунку у цінних паперах, та обмеження таких прав, проводити депозитарні операції за рахунком у цінних паперах Депонента на підставі розпоряджень Депонента та в інший спосіб, передбачений законодавством, а також надавати інші послуги у процесі провадження депозитарної діяльності відповідно до Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.2013 року № 735, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 27.06.2013 року № 1084/23616 (далі – Положення про провадження депозитарної діяльності), а Депонент зобов’язується сплатити послуги Депозитарної установи .

1.2. Цінні папери (фінансовий актив) Депонента, права на які обліковуються Депозитарною установою відповідно до умов цього Договору, зберігаються Центральним депозитарієм цінних паперів (надалі – Центральний депозитарій) відповідно до Закону України «Про депозитарну систему України».

1.3. Виконання Депозитарною установою додаткових послуг та операцій, що не суперечать чинному законодавству України, оформлюється додатковими угодами, які з моменту їх підписання стають невід’ємною частиною цього Договору.

2. Права та обов’язки сторін

2.1. Депозитарна установа зобов’язана:

2.1.1 Відкрити Депоненту рахунок у цінних паперах протягом п'яти робочих днів після подання Депонентом визначених законодавством документів для відкриття рахунка в цінних паперах. Якщо Депонент є платником податків, видаткові операції на рахунку у цінних паперах здійснюються після взяття рахунку на облік в органах державної податкової служби.

2.1.2. Ознайомити Депонента з внутрішніми документами (витягами з внутрішніх документів, чинними тарифами, що є чинними на час підписання цього Договору) Депозитарної установи, які регламентують відносини Депонента та Депозитарної установи стосовно порядку виконання розпоряджень Депонента, отримання виписок про стан рахунку у цінних паперах Депонента та про операції з цінними паперами, інформаційних довідок про незавершені операції з цінними паперами по рахунку в цінних паперах Депонента та інших інформаційних довідок, шляхом оприлюднення на зовнішньому сайті Депозитарної установи АТ КБ

«ПРИВАТБАНК» http://privatbank.ua, та в подальшому ознайомлювати Депонента зі змінами та доповненнями до цих документів (витягів з внутрішніх документів, діючих тарифів) шляхом розміщення протягом п'яти робочих днів після затвердження змін відповідної інформації та тексту внутрішніх документів (витягів з внутрішніх документів) на зовнішньому сайті Депозитарної установи АТ КБ «ПРИВАТБАНК» http://privatbank.ua .

2.1.3. Здійснювати облік цінних паперів, що належать Депоненту, на рахунку у цінних паперах. 2.1.4. Здійснювати облік прав Депонента на цінні папери, що обліковуються на певному рахунку у цінних паперах, та обмеження таких прав, у тому числі відокремлений облік прав на цінні папери, які зарезервовані для здійснення розрахунків за правочинами щодо цінних паперів з дотриманням принципу «поставка цінних паперів проти оплати».

2.1.5. Здійснювати обслуговування обігу цінних паперів на рахунку у цінних паперах Депонента шляхом проведення депозитарних операцій за рахунком у цінних паперах у порядку та строки, визначені законодавством та/або внутрішніми документами Депозитарної установи.

2.1.6. Складати та видавати Виписку з рахунка в цінних паперах Депонента та Виписку про операції з цінними паперами на вимогу Депонента не пізніше наступного робочого дня з дати отримання відповідного розпорядження у спосіб, визначений у розпорядженні.

Виписка з рахунку у цінних паперах може надаватися Депоненту у вигляді електронного документу з використанням кваліфікованого електронного підпису та кваліфікованого електронного підпису, що за правовим статусом прирівнюється до печатки юридичної особи.

У якості звіту надавати Депоненту Виписку з рахунка в цінних паперах або Виписку про операції з цінними паперами після здійснення хоча б однієї облікової операції не пізніше трьох робочих днів з дня здійснення такої операції. 2.1.7. Надавати Депоненту інформаційні довідки про незавершені операції з цінними паперами за рахунком в цінних паперах Депонента на запит Депонента не пізніше трьох робочих днів з дня отримання такого запиту. Інформаційна довідка надається Депоненту у спосіб, визначений у запиті про надання відповідної інформаційної довідки.

2.1.8. Повідомляти Депонента про проведення коригувальної операції у разі виявлення технічної помилки, допущеної при виконанні депозитарної операції, протягом трьох робочих днів з дня проведення коригувальної операції шляхом направлення листа із відповідним повідомленням в адресу Депонента, визначену в анкеті рахунку в цінних паперах Депонента.

2.1.9. Не виконувати дії та не надавати інформацію щодо цінних паперів, що належать Депоненту, або інформацію щодо Депонента без відповідних розпоряджень Депонента або керуючого рахунком у цінних паперах Депонента, крім випадків, передбачених законодавством та Договором.

2.1.10. Надавати Центральному депозитарію інформацію щодо Депонента, торговця цінними паперами, якому Депонентом надані повноваження на вчинення правочинів щодо цінних паперів в інтересах Депонента та цінних паперів, що належать Депоненту, яка необхідна для здійснення розрахунків за правочинами щодо цінних паперів з дотриманням принципу «поставка цінних паперів проти оплати», з метою подальшого надання такої інформації Розрахунковому центру з обслуговування договорів на фінансових ринках (далі –

Розрахунковий центр) чи кліринговій установі для її відображення у внутрішній системі обліку такої особи.

2.1.11. Виконувати депозитарні операції щодо цінних паперів Депонента, які зарезервовані для здійснення розрахунків за правочинами щодо цінних паперів з дотриманням принципу «поставка цінних паперів проти оплати», виключно на підставі розпоряджень та/або повідомлень Центрального депозитарію, наданих Депозитарній установі згідно з інформацією, отриманою Центральним депозитарієм від Розрахункового центру чи клірингової установи.

2.1.12. Виконувати за рахунком у цінних паперах Депонента, що був узятий на облік Розрахунковим центром чи кліринговою установою, адміністративні операції, які визначені Регламентом Центрального депозитарію як такі, що можуть призвести до неможливості здійснення розрахунків у цінних паперах за результатами правочинів, тільки після отримання від Центрального депозитарію інформації про внесення до внутрішньої системи обліку Розрахункового центру чи клірингової установи відповідних змін щодо такого Депонента.

2.1.13. Не здійснювати депозитарних операцій за рахунком у цінних паперах у випадку виявлення порушень вимог подання, заповнення розпорядження та захисту інформації, яка потрібна для здійснення цих операцій Депозитарною установою, або якщо виконання цього розпорядження буде суперечити законодавству України, або законодавству країн, в яких укладені угоди, на підставі яких здійснюється розпорядження.

2.1.14. Забезпечувати збереження та конфіденційність інформації, що міститься у системі депозитарного обліку, стосовно цінних паперів на рахунку у цінних паперах Депонента, а також будь-якої іншої інформації, що може завдати шкоду Депоненту. Обов’язки щодо зберігання конфіденційності інформації не виникають у випадках, якщо розголошування подібної інформації мало місце внаслідок дій судових або інших уповноважених чинним законодавством органів або в інших випадках відповідно до вимог чинного законодавства.

2.1.15. Дотримуватися встановлених вимог захисту інформації від несанкціонованого доступу в електронних системах обміну даними.

2.1.16. Протягом п'яти робочих днів з дати початку Депозитарною установою процедури припинення нею провадження професійної діяльності на фондовому ринку – депозитарної діяльності депозитарної установи відповідно до вимог нормативно-правового акта щодо припинення депозитарної діяльності депозитарної установи, розмістити на офіційному сайті Депозитарної установи повідомлення про початок процедури припинення провадження Діяльності депозитарної установи та повідомити Депонента листом щодо необхідності закриття рахунка в цінних паперах протягом шестидесяти календарних днів з дати початку цієї процедури.

2.1.17. Закрити рахунок у цінних паперах Депонента у порядку, передбаченому цим Договором та законодавством, внутрішніми документами Депозитарної установи.

2.1.18. Ідентифікувати та верифікувати осіб, яким на підставі Договору відкривається рахунок в цінних паперах, а також осіб, що мають повноваження діяти від їх імені, у порядку, установленому законодавством України.

Ідентифікація клієнта не є обов’язковою у разі проведення фінансової операції (відкриття рахунку) особами, які раніше були ідентифіковані або верифіковані АТ КБ «ПРИВАТБАНК» згідно з вимогами закону.

2.1.19. Складати акт приймання-передавання документів, що були підставою для встановлення обмежень цінних паперів в обігу по рахунку у цінних паперах Депонента, з якого підлягають списанню права на цінні папери, що обмежені в обігу.

2.1.20. У разі розірвання цього Договору за ініціативою Депозитарної установи, Депонента, за рішенням суду, або за згодою Сторін (у тому числі у зв’язку з припиненням Депозитарною установою провадження професійної діяльності на фондовому ринку – депозитарної діяльності) діяти відповідно до вимог законодавства та цього Договору.

2.1.21. Отримавши від Центрального депозитарію повідомлення про завершення процедури переведення іменних цінних паперів певного випуску у бездокументарну форму існування, протягом 3 (трьох) днів повідомити про її завершення Депонента, якщо на його рахунку обліковуються права на цінні папери цього випуску, шляхом направлення на електронну адресу Депонента відповідного повідомлення.

повідомлення у разі направлення відповідно до Порядку направлення повідомлень акціонерам через

депозитарну систему України, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 07 березня 2017 року № 148, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 28 березня 2017 року за

№ 408/30276 (із змінами), повідомлення акціонерам через депозитарну систему України відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства».

2.1.23. Виконувати дії, визначені Положенням про провадження депозитарної діяльності, щодо акцій

певного акціонерного товариства, що належать Депоненту, у разі переведення прав на акції певного

акціонерного товариства на рахунок у цінних паперах заявника публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій у всіх власників акцій цього товариства відповідно до статті 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства».

2.2. Депозитарна установа має право:

2.2.1. Вимагати від Депонента повної та своєчасної оплати своїх послуг згідно умов цього Договору та тарифів Депозитарної установи на депозитарні послуги (далі – тарифи Депозитарної установи) та призупинити виконання (надання депозитарних послуг за) розпорядженнями (наказами), іншими вимогами Депонента, керуючого рахунком у цінних паперах Депонента у разі відсутності належної оплати з боку Депонента послуг Депозитарної установи.

2.2.2. Вимагати від Депонента, керуючого рахунком у цінних паперах Депонента документи, необхідні для виконання своїх обов’язків згідно умов Договору та законодавства.

2.2.3. Згідно з чинним законодавством України, у випадку необхідності, вимагати від Депонента надання додаткових документів, відомостей та інформації, засвідчених та погоджених належним чином. 2.2.4. Надавати Депоненту додаткові (інформаційні та консультаційні) послуги, іншу інформацію, яка необхідна Депоненту для реалізації прав за цінними паперами. Надавати Депоненту виписки з рахунку у цінних паперах Депонента, довідки або інші звіти про виконання операцій, які формуються програмним комплексом Центрального Депозитарію.

2.2.5. У випадку початку Депозитарною установою процедури припинення нею провадження професійної

діяльності на фондовому ринку – депозитарної діяльності депозитарної установи відповідно до вимог нормативно-правового акта щодо припинення депозитарної діяльності депозитарної установи виконувати тільки ті розпорядження Депонента, керуючого рахунком в цінних паперах Депонента, виконання яких не заборонено цим нормативно-правовим актом.

2.2.6. Вносити зміни до внутрішніх документів Депозитарної установи та тарифів Депозитарної установи.

2.2.7. Закрити рахунок у цінних паперах Депонента, на якому не обліковуються цінні папери, права на цінні папери, без розпорядження Депонента про закриття рахунку в цінних паперах у разі припинення здійснення Депозитарною установою професійної діяльності на фондовому ринку, а також у разі розірвання цього Договору.

Закриття рахунку у цінних паперах відбувається за розпорядженням ініціатора депозитарної операції.

Депозитарна установа має право закрити рахунок у цінних паперах за ініціативою Депозитарної установи без розпорядження ініціатора депозитарної операції у випадках, передбачених внутрішніми документами Депозитарної установи.

2.2.8. При здійсненні розрахунків за правочинами щодо цінних паперів з дотриманням принципу

«поставка цінних паперів проти оплати» виконувати на рахунку в цінних паперах Депонента депозитарні операції щодо цінних паперів без розпорядження депонента виключно на підставі розпоряджень та інформації Центрального депозитарію, наданих Депозитарній установі згідно з інформацією, отриманою Центральним депозитарієм від Розрахункового центру чи клірингової установи.

2.2.9. Відмінити облікові операції, які були ініційовані Депозитарною установою у Центральному депозитарії, але не були завершені протягом трьох робочих днів за підстав, які не залежать від Депозитарної установи, у випадку отримання від Депонента відповідного розпорядження відміни (анулювання) його попереднього розпорядження згідно з внутрішніми документами депозитарної установи відповідно до Правил та інших внутрішніх документів Центрального депозитарію.

2.2.10. Знерухомити належні Депоненту цінні папери на пред’явника документарної форми існування шляхом надання Депозитарній установі розпорядження про знерухомлення та зарахування цінних паперів (місце зберігання цінних паперів – Центральний депозитарій) та сертифікатів цінних паперів, приймання яких оформлюється складанням акта приймання-передавання.

2.2.11. Надавати письмову відмову у видачі виписки з рахунка в цінних паперах у разі невідповідності оформлення розпорядження вимогам Положення про провадження депозитарної діяльності та/або внутрішніх документів Депозитарної установи.

2.2.12. Відмовити в узятті до виконання розпорядження у разі несплати Депонентом депозитарних послуг.

2.2.13. Звертатися до Центрального депозитарію з питань отримання виписки/інформаційної довідки або інформаційної довідки щодо коштів, а також щодо переведення належних Депоненту коштів та/або прав на цінні папери на рахунок Депонента, та/або переведення прав на цінні папери власників, рахунки яких обслуговуються за договором з емітентом, та належних цим власникам коштів.

2.2.14. У разі списання цінних паперів/прав на цінні папери з рахунку у цінних паперах за розпорядженням Депонента, нарахувати плату за облік цінних паперів за повний місяць зберігання незалежно від дати списання цінних паперів.

2.3. Депонент зобов’язаний:

2.3.1. Надати Депозитарній установі належним чином оформлені документи, визначені законодавством та внутрішніми документами Депозитарної установи, необхідні для відкриття рахунку в цінних паперах, протягом п'яти робочих днів після укладення цього Договору.

2.3.2. Призначити розпорядника рахунку у цінних паперах.

2.3.3. Дотримуватись вимог внутрішніх документів Депозитарної установи, які регламентують відносини Депонента та Депозитарної установи.

2.3.4. Своєчасно та в повному обсязі сплачувати послуги Депозитарної установи згідно з умовами та строками, передбаченими Договором, та тарифами, встановленими Депозитарною установою на дату надання послуг (у тому числі послуги з надання інформації про корпоративні операції емітентів, іншої інформації, отриманої від Центрального депозитарію згідно вимог чинного законодавства).

2.3.5. Сплатити Депозитарній установі повну вартість отриманих, але не сплачених послуг, протягом десяти банківських днів після отримання письмового повідомлення про розірвання цього Договору. 2.3.6. Надавати Депозитарній установі документи, які передбачені законодавством України та внутрішніми документами Депозитарної установи як обов'язкові для подання або необхідні їй для виконання дій згідно з вимогами законодавства України та умовами Договору.

2.3.7. Протягом не більше десяти робочих днів з дати внесення відповідних змін до своїх реквізитів або документів, що надавалися для відкриття рахунка в цінних паперах, надавати інформацію про ці зміни Депозитарній установі у порядку, встановленому законодавством та внутрішніми документами Депозитарної установи.

2.3.8. Протягом шестидесяти календарних днів з дати початку Депозитарною установою процедури припинення нею провадження професійної діяльності на фондовому ринку – депозитарної діяльності депозитарної установи відповідно до вимог нормативно-правового акта щодо припинення депозитарної діяльності депозитарної установи здійснити всі необхідні дії щодо закриття рахунка в цінних паперах.

якому Депонентом надані повноваження на вчинення правочинів щодо цінних паперів в інтересах Депонента, з метою подальшого надання такої інформації Центральному депозитарію та Розрахунковому центру чи кліринговій установі для її відображення у внутрішній системі обліку такої особи.

2.3.10. Протягом трьох робочих днів з дня настання відповідної події письмово повідомити Депозитарну установу про зміни в інформації, що надавалася Депозитарній установі АТ КБ «ПРИВАТБАНК» для здійснення ідентифікації (верифікації), у тому числі щодо кінцевих бенефіціарних власників (контролерів), та надати засвідчені належним чином копії підтверджуючих документів. Повідомлення та документи можуть надаватися особисто, поштою, кур’єром.

2.3.11. У разі подання Депозитарній установі розпорядження про списання цінних паперів/прав на цінні папери з рахунку у цінних паперах Депонент повинен сплатити Депозитарній установі кошти за облік цінних паперів за повний місяць зберігання незалежно від дати списання цінних паперів.

2.4. Депонент має право:

2.4.1. Передати власні повноваження щодо відкриття рахунка в цінних паперах іншій особі, уповноваженій діяти від його імені на підставі визначеного законодавством правочину. 2.4.2. Передати власні повноваження з розпорядження цінними паперами, що обліковуються на його рахунку в цінних паперах, повноваження щодо здійснення прав, що випливають з цінних паперів, керуючому рахунком.

2.4.3. Власник має право розділити повноваження з управління рахунком у цінних паперах серед декількох керуючих рахунком. Різним керуючим рахунком – професійним учасникам фондового ринку не можуть делегуватися однакові повноваження. За певним випуском цінних паперів може бути визначений тільки один керуючий рахунком.

2.4.4. Вимагати від Депозитарної установи своєчасного виконання своїх розпоряджень на рахунку у цінних паперах та отримувати відповідно до умов Договору повну інформацію щодо цінних паперів, прав на цінні папери, які обліковуються на рахунку у цінних паперах.

2.4.5. Вимагати від Депозитарної установи виконання умов обслуговування обігу цінних паперів на рахунку у цінних паперах Депонента, обліку прав на цінні папери та їх обмежень на рахунках у цінних паперах Депонента.

2.4.6. У випадку початку Депозитарною установою процедури припинення нею провадження професійної діяльності на фондовому ринку – депозитарної діяльності, а саме, депозитарної діяльності депозитарної установи, відповідно до вимог нормативно-правового акта щодо припинення депозитарної діяльності депозитарної установи надавати тільки ті розпорядження щодо цінних паперів, що належать йому, виконання яких не заборонено законодавством.

2.4.7. Надавати Депозитарній установі інформацію лише щодо одного торговця цінними паперами, якому Депонентом надані повноваження на вчинення правочинів щодо цінних паперів в інтересах Депонента, які виконуються із забезпеченням здійснення розрахунків за правочинами щодо цінних паперів з дотриманням принципу «поставка цінних паперів проти оплати».

3. Порядок отримання розпоряджень

3.1. Обслуговування операцій з цінними паперами здійснюється Депозитарною установою за розпорядженням Депонента, керуючого або розпорядника його рахунком (уповноваженого представника). 3.2. Особливості складання розпоряджень Депонентів встановлені внутрішніми документами Депозитарної установи. Розпорядження можуть надаватись Депозитарній установі у формі: паперового документу, електронного документу, електронного документу у формі S.W.I.F.T.-повідомлення. Спосіб підписання розпорядження визначається згідно зі способом підтвердження справжності підпису, що використовується при обміні інформацією між Депонентом та Депозитарною установою, і може бути таким: - підпис розпорядника рахунку та, якщо керуючим рахунком є юридична особа, печатка юридичної особи - у разі надання розпорядження у вигляді паперового документа;

- кваліфікований електронний підпис, що накладається за допомогою особистого ключа кваліфікованого електронного підпису розпорядника рахунку – у разі надання розпорядження у вигляді електронного документа. Цілісність наданого розпорядження, а також ідентифікація підписувача здійснюються шляхом перевірки кваліфікованого електронного підпису.

- електронне підтвердження (авторизація) підписання розпорядження ініціатором депозитарної операції (користувачем системи S.W.I.F.T.) - у разі надання розпорядження у вигляді електронного документа у формі

S.W.I.F.T. - повідомлення.

3.3. Договір про обслуговування рахунку в цінних паперах може бути укладений за допомогою

програмного модуля - спеціалізованого програмного продукту АТ КБ “ПРИВАТБАНК” Приват24.

Обслуговування операцій з цінними паперами може здійснюватися Депозитарною установою за

розпорядженнями Депонента, керуючого або розпорядника його рахунком (уповноваженого представника), отриманими через програмний модуль - спеціалізований програмний продукт АТ КБ “ПРИВАТБАНК” Приват24.

3.4. Розпорядження у паперовому вигляді, а також повідомлення та інформація, що надаються у зв’язку з виконанням Сторонами Договору, можуть отримуватися Депозитарною установою та Депонентом : - особисто при зверненні Депонента, керуючого або розпорядника його рахунком (уповноваженого представника);

-засобами поштового зв’язку або кур’єром.

3.5. Розпорядження Депонента або керуючого його рахунком має бути підписане розпорядником рахунку у цінних паперах. Підпис розпорядника рахунку у цінних паперах, якщо керуючим рахунком є юридична особа, засвідчується печаткою відповідної юридичною особи (у разі наявності).

3.6. Депозитарна установа приймає до виконання тільки ті розпорядження Депонента, які підтверджені підписом керуючого або розпорядника його рахунком (уповноваженого представника). Депозитарна установа перевіряє їх на достовірність.

Спосіб підтвердження справжності підпису, що використовується при обміні інформацією між депонентом та Депозитарною установою, може бути таким:

- достовірність підпису розпорядника рахунку підтверджується шляхом зіставлення підписів у розпорядженні із зразками підписів у картці із зразками підписів та відбитком печатки; - цілісність наданого розпорядження та інформаційного повідомлення, а також ідентифікація підписувача кваліфікованого електронного підпису здійснюються шляхом перевірки кваліфікованого електронного підпису.

3.7. Розпорядження у вигляді паперового документа повинні бути надані Депозитарній установі без перекручування та виправлення тексту, з чітким відбитком печатки (у разі наявності) за підписом Депонента або керуючого чи розпорядника його рахунком (уповноваженого представника).

3.8. Розпорядження Депонентів повинні повністю розкривати зміст виконання операцій за рахунками в цінних паперах та відповідати чинному законодавству України.

3.9. Розпорядження виконується Депозитарною установою у порядку, передбаченому внутрішніми документами Депозитарної установи.

Депозитарні операції (крім операції відкриття та закриття рахунку у цінних паперах) виконуються Депозитарною установою не пізніше трьох робочих днів з дати прийняття розпорядження та/або документів, що є підставою для здійснення цих операцій.

Відкриття рахунку в цінних паперах Депозитарною установою здійснюється після укладання Договору з депонентом не пізніше п'яти робочих днів з дня отримання документів, передбачених законодавством та внутрішніми документами Депозитарної установи для відкриття рахунку в цінних паперах, та після проведення ідентифікації та верифікації.

Закриття рахунку у цінних паперах здійснюється Депозитарною установою не пізніше п'яти робочих днів з дати прийняття розпорядження та/або документів, що є підставою для здійснення цієї операції. 3.10. У випадках, встановлених законодавством (у разі необхідності), Депозитарна установа повідомляє Депонента про прийняття розпорядження до виконання або надає вмотивовану відповідь про відмову у прийнятті.

Повідомлення про прийняття розпорядження або відповідь про відмову у прийнятті можуть надаватись особисто, засобами електронної пошти, факсом, поштовим відправленням, кур’єром, у формі S.W.I.F.T. - повідомлень, у формі електронних документів тощо. У якості повідомлення про прийняття розпорядження може надаватися виписка (довідка) з рахунку у цінних паперах, свідоцтво про закриття рахунку у цінних паперах або інший документ згідно внутрішніх документів Депозитарної установи, що підтверджує виконання розпорядження.

3.11. Облікові операції, які були ініційовані Депозитарною установою у депозитарії, але не були завершені протягом трьох робочих днів за підстав, які не залежать від Депозитарної установи (розпорядження Депозитарної установи не було відповідно до внутрішніх документів Центрального депозитарію занесене Центральним депозитарієм до відомості сквитованих розпоряджень на поставку/одержання цінних паперів), можуть бути відмінені ним у випадку отримання від Депонента відповідного розпорядження відміни (анулювання) його попереднього розпорядження.

4. Тарифи на послуги та порядок розрахунків за надані послуги

«ПРИВАТБАНК» http://privatbank.ua/.

Депозитарна установа повідомляє про зміни до тарифів на послуги шляхом розміщення змінених тарифів на зовнішньому сайті Депозитарної установи http://privatbank.ua протягом п'яти робочих днів після затвердження відповідних змін. Змінені тарифи використовуються Сторонами для визначення вартості операцій на дату надання послуг.

Депонент оплачує послуги Депозитарної установи відповідно до цього Договору та затверджених тарифів Депозитарної установи, що є чинними на дату надання послуг.

4.2. Депонент здійснює оплату послуг Депозитарної установи на підставі:

- актів виконаних операцій за операції не пізніше тридцяти календарних днів з дати підписання акту Депозитарною установою (якщо інше не передбачено додатковою угодою до цього Договору) та/або

- рахунків, виставлених Депозитарною установою Депоненту для попередньої оплати за операції. Акти та рахунки можуть надаватися Депозитарною установою Депоненту засобами програмного модулю — спеціалізованого програмного продукту АТ КБ “ПРИВАТБАНК” Приват24.

4.3. Підтвердженням виконання послуг Депозитарної установи є акт виконаних Депозитарною установою операцій, який складається:

виконано, підписується Депозитарною установою та подається Депоненту для підписання особисто або направляється поштою в адресу Депонента (або іншим способом за домовленістю з Депонентом) протягом не більш як п'яти робочих днів з моменту підписання;

- за облік ЦП на рахунку у ЦП - на останній день кварталу, в якому їх виконано, підписується Депозитарною установою та подається Депоненту для підписання особисто або направляється поштою в адресу Депонента (або іншим способом за домовленістю з Депонентом) протягом не більше 20 (двадцяти) робочих днів з моменту підписання.

Акт виконаних операцій може бути підписаний Депозитарною установою та Депонентом за допомогою кваліфікованого електронного підпису. Рахунок також може бути підписаний за допомогою кваліфікованого електронного підпису.

4.4. Плата вноситься Депонентом у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Депозитарної установи за реквізитами, вказаними Депозитарною установою. Операція закриття рахунку у цінних паперах повинна бути оплачена до виконання цієї послуги.

У разі припинення дії Договору Депонент зобов’язаний сплатити фактично надані Депозитарною установою послуги до моменту припинення дії Договору.

4.5. Сторони узгодили, що виконання Депонентом зобов'язань щодо сплати за послуги Депозитарної установи та за іншими платежами за цим Договором може здійснюватися шляхом ініціювання Депозитарною установою дебетового переказу з усіх поточних (грошових) рахунків Депонента в терміни та в межах сум, що підлягають сплаті Депозитарній установі згідно з цим Договором та/або у разі прострочення таких платежів.

Підписанням цього Договору, Депонент надає свою згоду на проведення Депозитарною установою дебетових переказів зі сплати вказаних вище платежів з усіх поточних (грошових) рахунків Депонента, відкритих в установах АТ КБ «ПриватБанк»/Депозитарної установи, а також тих, що будуть відкриті в майбутньому, у валюті відповідного зобов’язання за цим Договором, в межах сум, що підлягають сплаті Депозитарній установі згідно з цим Договором.

У випадку, якщо валюта на рахунках Депонента, що відкриті в установах АТ КБ

«ПриватБанк»/Депозитарної установи та з яких Депозитарна установа здійснює дебетовий переказ, є відмінною від валюти виконання відповідного зобов’язання за цим Договором, Депонент цим надає свою згоду на проведення Депозитарною установою дебетових переказів коштів у розмірі, еквівалентному сумі заборгованості у валюті зобов’язання.

Для здійснення дебетового переказу за рахунок коштів, що розміщені на депозитному рахунку Депонента, Депозитарна установа має право в односторонньому порядку достроково розірвати договір депозитного вкладу шляхом письмового повідомлення Депонента із зазначенням дати розірвання депозитного договору.

Дебетовий переказ на сплату платежів Депонента за цим Договором здійснюється як за рахунок власних коштів Депонента, так і за рахунок кредитних коштів Депозитарної установи.

Сторони узгодили, що:

- згода, надана в цьому Договорі, містить точну суму платіжної операції, що дорівнює сумі сплати заборгованості Депонента за цим Договором, інших зобов’язань визначених у тарифах Депозитарної установи та договорами укладеними з Депонентом та платіжною інструкцією на дату виконання платіжної операції. Відкликання Депонентом згоди на виконання платіжної операції (операцій, пов’язаних між собою спільними ознаками), що надана за цим Договором, можливо виключно за умови припинення зобов’язань Депонента перед Депозитарною установою за цим Договором. Форма та порядок надання розпорядження Депонента (як платника) про відкликання згоди на виконання платіжної операції наведені в договорі, за яким Депозитарною установою (АТ КБ «ПриватБанк») надаються платіжні послуги Депоненту.

У випадку отримання Депозитарною установою від Депонента (як платника) розпорядження про відкликання згоди на виконання платіжної операції, яка (згода) надана за цим Договором, до моменту припинення зобов’язань Депонента перед Депозитарною установою за цим Договором, Депозитарна установа, на свій розсуд, має право:

- вимагати від Депонента повного дострокового виконання зобов’язань за цим Договором, та/або

- зупинити надання послуг за цим Договором.

У разі закриття Депонентом поточного (грошового) рахунку він зобов’язаний відкрити новий, проінформувати про його реквізити Депозитарну установу, та укласти відповідну додаткову угоду про зміну реквізитів рахунку Депонента.

4.6. Оплата за послуги, надані Депоненту Депозитарною установою, може бути здійснена третіми особами. Оплата здійснюється на підставі рахунків/актів виконаних робіт, виставлених Депоненту Депозитарною установою. У платіжному дорученні третьої особи, яка здійснює платіж на користь Депозитарної установи, має бути зазначено, що призначенням платежу є сплата коштів за послуги, отримані Депонентом Депозитарної установи, а також реквізити відповідних договору з Депонентом та рахунку/акту виконаних робіт.

4.7. Надання депозитарних послуг Депоненту може бути призупинено Депозитарною установою у разі

відсутності належної оплати послуг Депозитарної установи заборгованості.

з боку Депонента до повного погашення

4.8. У разі списання цінних паперів/прав на цінні папери з рахунку у цінних паперах за розпорядженням Депонента, Депозитарна установа нараховує плату за облік цінних паперів за повний місяць зберігання

незалежно від дати списання цінних паперів.

5. Відповідальність Сторін.

Порядок розгляду спорів, що можуть виникнути між сторонами в процесі виконання, зміни чи розірвання Договору

5.1. Кожна сторона зобов’язується виконувати свої обов’язки належним чином та сприяти іншій стороні у виконанні.

5.2. Обмін розпорядженнями, повідомленнями, інформацією, що надається у зв’язку з виконанням Сторонами Договору може здійснюватись особисто, засобами поштового зв’язку, кур’єром, у формі S.W.I.F.T. - повідомлень, у формі електронних документів.

5.3. Сторони підтверджують достовірність підписів на розпорядженнях Депонента способом, визначеним у розділі 3 цього Договору.

5.4. Сторони несуть відповідальність за невиконання або неналежне виконання своїх зобов’язань за цим Договором відповідно до законодавства, у тому числі нормативно-правових актів НКЦПФР. 5.5. Сторона, яка порушила зобов’язання відповідно до цього Договору, повинна усунути ці порушення в найкоротший строк.

5.6. Депозитарна установа несе вiдповiдальнiсть:

- за забезпечення режиму конфіденційності щодо Депонента та належних йому цінних паперів;

- за підтвердження достовірності підписів Депонента на його розпорядженнях;

- за правильне виконання розпоряджень Депонента, які не суперечать вимогам чинного законодавства України;

- за дотримання правил обліку при виконанні своїх обов’язків, за правильність ведення записів по рахунку у цінних паперах;

-за зберігання цінних паперів Депонента, що обліковуються у Депозитарній установі на рахунку у цінних паперах Депонента.

5.7. Депозитарна установа не несе відповідальності перед Депонентом за шкоду, заподіяну діями або бездіяльністю Депозитарної установи, якщо ці дії (бездіяльність) здійснювались Депозитарною установою за письмовими розпорядженнями Депонента, виникли внаслідок дій (бездіяльності) інших учасників депозитарної системи.

5.8. Депонент несе вiдповiдальнiсть за власні дії, за всі дії його уповноважених осіб та розпорядників рахунків, а також за наслідки виданих ним розпоряджень.

5.9. Депозитарна установа має право за порушення термінів оплати за надані послуги нарахувати та стягнути з іншої Сторони пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період за який нараховується пеня, від суми простроченого платежу за кожен день прострочення. Формула, за якою розраховується пеня:

5.9.1. П=Тнеоплачений*2НБУ/Дрік*Днарахування, де:

П – пеня;

Т неоплачений – вартість неоплаченої послуги;

2НБУ – подвійна облікова ставка Національного Банку України; Д рік – кількість днів у році;

Д нарахування – кількість днів нарахування пені.

5.9.2. Депозитарна установа може пред'являти Депоненту вимоги стосовно сплати пені як шляхом надіслання рахунка, так і шляхом звернення до Депонента з листом, телеграмою тощо. 5.9.3. Депонент повинен виконати зобов'язання, визначене п.5.9, у п’ятиденний строк з дня пред'явлення вимоги Депозитарної установи згідно з пп.5.9.1. Таким днем слід вважати дату одержання вимоги Депонентом. 5.9.4. При цьому визнання Депонентом претензії Депозитарної установи про оплату послуг без перерахування заборгованості не може бути підставою для припинення нарахування пені за прострочення платежу.

5.10. Прострочення платежу більш як на 180 днів вважається відмовою від виконання умов Договору, у зв'язку з чим Депозитарна установа має право нарахувати та стягнути з іншої Сторони, крім пені, штраф у розмірі 20% від суми невиконаного зобов'язання.

5.10.1. Депозитарна установа може пред'являти Депоненту вимоги стосовно сплати штрафу як шляхом надіслання рахунка, так і шляхом звернення до Депонента з листом, телеграмою тощо. 5.10.2. Депонент повинен виконати зобов'язання, визначене п.5.10., у п’ятиденний строк з дня пред'явлення вимоги Депозитарної установи згідно з пп.5.10.1. Таким днем слід вважати дату одержання вимоги Депонентом.

5.10.3. Виплата пені або штрафу не звільняє Сторони від виконання обов’язків згідно з умовами цього Договору.

5.11. Сторона, яка порушила Договір (крім випадку порушення п.2.1.2) під час виконання своїх зобов'язань, несе відповідальність, якщо не доведе, що належне виконання зобов'язання унеможливив вплив обставин непереборної сили, тобто надзвичайних і невідворотних за даних умов подій: стихійного лиха, аварії, пожежі, масових порушень правопорядку, страйків, військових дій, протиправних дій третіх осіб (крім дій працівників Сторони) чи інших обставин, що виникли після підписання Договору та не залежать від волевиявлення Сторін. Не є непереборною силою недодержання своїх обов'язків іншими контрагентами однієї зі Сторін чи відсутність у Сторони достатніх коштів.

5.12. Жодна із Сторін не несе відповідальності за невиконання або неналежне виконання своїх

зобов’язань за цим Договором, якщо це невиконання або неналежне виконання зумовлено дією обставин непереборної сили (форс-мажорних обставин).

5.13. Усі спори, що виникають з цього Договору або пов'язані із ним, вирішуються шляхом переговорів або у порядку, встановленому чинним законодавством України, шляхом вирішення у судовому порядку. Якщо відповідний спір не можливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку за встановленою підвідомчістю та підсудністю такого спору відповідно до законодавства України або у постійно діючому Третейському суді саморегулівної організації Професійна асоціація реєстраторів і депозитаріїв.

5.14. Строк позовної давності, у межах якого одна із Сторін може звернутися до суду з вимогою про захист основних прав та інтересів встановлюється тривалістю у п’ятдесят років. Позовна давність в п'ятдесят років застосовується також до вимог про стягнення неустойки (пені).

6. Строк дії Договору, порядок внесення змін до нього, умови розірвання Договору та припинення його дії

6.1. Цей Договір набирає чинності з моменту приєднання Депонента до цього Договору шляхом підписання Заяви про приєднання до Договору та діє до повного виконання Договору. 6.2. Зміни до умов цього Договору вносяться Депозитарною установою в однобічному порядку на підставі ст. 634 Цивільного кодексу України. Зі змінами умов Договору Депонент зобов'язаний ознайомлюватися на веб-сайті АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА КОМЕРЦІЙНОГО БАНКУ „ПРИВАТБАНК” www.privatbank.ua .

6.3. Цей Договір може бути достроково розірваний:

6.3.1. Кожною із Сторін в односторонньому порядку. Про дострокове розірвання цього Договору в односторонньому порядку Сторона, яка прийняла таке рішення, повинна повідомити надіславши відповідне письмове повідомлення іншій Стороні за її місцезнаходженням не менше ніж за тридцять календарних днів до дати припинення дії Договору внаслідок розірвання.

Депозитарна установа надсилає вказане письмове повідомлення про розірвання договору в односторонньому порядку за місцезнаходженням (для юридичної особи)/місцем проживання (для фізичної особи) Депонента, що зазначене в анкеті рахунку в цінних паперах.

6.3.2. За згодою Сторін.

6.3.3. За відповідним рішенням суду.

6.4. Цей Договір припиняється у разі смерті Депонента, ліквідацією Депонента з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про його припинення» (якщо Депонент – юридична особа). 6.5. Договір може бути розірваний за умови відсутності цінних паперів, прав на цінні папери на рахунку у цінних паперах Депонента.

6.6. Цей Договір припиняється, зокрема, у разі закриття рахунку у цінних паперах за розпорядженням Депонента. У цьому випадку дата закриття рахунку у цінних паперах є останньою датою чинності (дії) Договору.

6.7. Цей Договір може бути достроково припинений, а рахунок у цінних паперах закритий за розпорядженням Депозитарної установи відповідно до внутрішніх документів Депозитарної установи без розпорядження ініціатора депозитарної операції.

6.8. Цей Договір може бути припинений, а рахунок у цінних паперах закритий за розпорядженням Депонента, отриманого засобами програмного модулю — спеціалізованого програмного продукту АТ КБ “ПРИВАТБАНК” Приват24.

6.9. Депозитарна установа та Депонент зобов’язані у разі розірвання цього Договору (у тому числі у зв’язку з припиненням Депозитарною установою провадження професійної діяльності на фондовому ринку – депозитарної діяльності) діяти відповідно до вимог законодавства та цього Договору.

6.10. Питання, що виникають під час укладення, виконання, зміни, розірвання Договору і не врегульовані ним, регулюються Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законом України «Про депозитарну систему України», нормативно-правовими актами НКЦПФР.

7. Порядок розкриття інформації, що належить до інформації з обмеженим доступом

7.1. Інформація, що міститься у системі депозитарного обліку, є інформацією з обмеженим доступом, охороняється законом та не підлягає розголошенню Депозитарною установою, крім випадків, передбачених статтею 25 Закону України «Про депозитарну систему України».

7.2. Інформація, що міститься у системі депозитарного обліку, надається власнику інформації або його представникові відповідно до умов Договору або іншим особам у передбачених законом випадках. 7.3. Депозитарна установа забезпечує нерозголошення інформації, що міститься у системі депозитарного обліку, шляхом:

1) обмеження кола осіб, які мають доступ до зазначеної інформації;

2) організації спеціального діловодства у системі депозитарного обліку;

3) застосування технічних та програмних засобів для запобігання несанкціонованому доступу до носіїв такої інформації.

7.4. Депозитарна установа надає Центральному депозитарію, іншим учасникам депозитарної системи відповідно до вимог чинного законодавства інформацію щодо Депонента, керуючого рахунком у цінних паперах Депонента та цінних паперів, що належать Депоненту, яка необхідна для здійснення розрахунків за правочинами

щодо цінних паперів з дотриманням принципу «поставка цінних паперів проти оплати», з метою подальшого надання такої інформації Розрахунковому центру чи кліринговій установі для її відображення у внутрішній системі обліку такої особи, про що Депонент надає згоду, підписавши цей Договір.

7.5. Сторони дійшли згоди про визнання Угоди про захист інформації з обмеженим доступом та забезпечення політики інформаційної безпеки (Угода), яку опубліковано за адресою:

https://privatbank.ua/ru/poleznyje-dokumenty, складовою частиною цього Договору. У суперечностей між умовами цього Договору та Угодою, пріоритет мають умови Договору.

випадку будь-яких

8. Виконання умов договору. Порядок закриття рахунку у цінних паперах. Особливі умови

8.1. Депозитарна установа має статус платника податку на прибуток підприємства на загальних умовах.

8.2. Підписанням цього Договору Депонент підтверджує, що ознайомлений із внутрішніми документами Депозитарної установи, тарифами Депозитарної установи.

Депонент підтверджує, що Депозитарною установою йому надана інформація, зазначена в частині другій статті 12 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг».

Інформація, що була надана Депоненту, забезпечила правильне розуміння Депонентом суті фінансової послуги, що має надаватись, без нав'язування її придбання.

8.3. На виконання вимог Закону України «Про захист персональних даних» у разі отримання Депозитарною установою інформації, яка стосується персональних даних фізичних осіб, Сторона, що надала такі дані, підписанням цього Договору підтверджує легітимність їх отримання та право на передання Депозитарній установі таких даних для використання (обробки) Депозитарною установою у випадках, передбачених законодавством, а також – передання Депозитарною установою таких даних третім особам у випадках, встановлених чинним законодавством України.

8.4. Грошові кошти, що надходять на поточний рахунок Депозитарної установи відповідно до законодавства та умов цього Договору з метою їх подальшого переказу Депоненту, не є власністю Депозитарної установи.

8.5. При виконанні даного Договору Сторони керуються умовами Договору, внутрішніх документів Депозитарної установи та законодавством України.

8.6. Депонент бере на себе відповідальність за достовірність інформації, що міститься в документах, які подаються Депонентом Депозитарній установі, у тому числі документах, за якими Депозитарній установі Депонентом доручається проведення депозитарних операцій на рахунку Депонента.

8.7. Укладення цього Договору не тягне за собою переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами Депонента до Депозитарної установи.

8.8. Закриття рахунків у цінних паперах відбувається за розпорядженням ініціатора депозитарної операції або за розпорядженням Депозитарної установи. Обов’язковою умовою закриття рахунку в цінних паперах має бути відсутність в обліку цінних паперів, прав на цінні папери.

8.9. Інші питання, які не врегульовані положеннями цього Договору, регулюються чинним законодавством України.

9. Форс-мажор

9.1. Сторони звільняються від відповідальності за часткове або повне невиконання зобов’язань по цьому Договору (див.п.9.4.), якщо це виконання унеможливив вплив обставин непереборної сили, тобто надзвичайних і невідворотних за даних умов подій: стихійного лиха, аварії, пожежі, вихід із ладу мереж зв’язку та системи електропостачання, масових порушень правопорядку, страйків, військових дій, протиправних дій третіх осіб (крім дій працівників Сторони) чи інших обставин, що виникли після підписання Договору та не залежать від волевиявлення Сторін. Не є непереборною силою недодержання своїх обов’язків іншими контрагентами однієї зі Сторін чи відсутність у Сторони достатніх коштів.

9.2. У випадку виникнення обставин непереборної сили термін виконання Сторонами обов’язків по цьому Договору відкладається на термін, протягом якого діють такі обставини та їх наслідки. 9.3. Сторони зобов’язуються після настання форс-мажорних обставин вжити всі заходи для ліквідації наслідків та виконання умов Договору.

9.4. Кожна Сторона зобов’язана письмово підтвердити факт виникнення форс-мажорних обставин іншій Стороні протягом десяти робочих днів після їх виникнення.

9.5. Форс-мажорна ситуація між Сторонами розглядається тільки за умови сповіщення протилежної сторони в письмовій формі із зазначенням обставин, що виникли.

10. Згода-повідомлення

10.1. Даним договором Депонент як суб’єкт персональних даних, на виконання вимог частини 2 статті 12 Закону України «Про захист персональних даних» повідомляється про включення добровільно наданих ним Депозитарній установі власних персональних даних до бази персональних даних «Система депозитарного обліку Депозитарної установи АТ КБ «ПРИВАТБАНК», яка розташована за місцезнаходженням Депозитарної установи.

Підписуючи даний договір Депонент як суб’єкт персональних даних дає свій добровільний та однозначний дозвіл на вчинення Депозитарною установою як володільцем персональних даних всіх дій, які,

відповідно до Закону України «Про захист персональних даних», є обробкою його персональних даних у відповідності до сформульованої мети їх обробки.

10.2. Метою обробки добровільно наданих Депонентом персональних даних є, відповідно до ч. 1 ст. 5 та ч. 1 ст. 18 Закону України «Про депозитарну систему України», відкриття рахунку у цінних паперах та здійснення депозитарного обліку та обслуговування обігу цінних паперів і корпоративних операцій емітента на рахунках у цінних паперах депонентів, а також на власному рахунку в цінних паперах, на якому обліковуються цінні папери, права на цінні папери та обмеження прав на цінні папери, що належать Депозитарній установі.

10.3. Для досягнення мети обробки до системи депозитарного обліку Депозитарної установи можуть бути включені наступні персональні дані:

- ПІБ;

- дата народження;

- місце народження;

- місце проживання (перебування);

- інформація щодо резидентства;

- Реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб – платників податків;

- серія і номер паспорта (або іншого документа, що посвідчує особу), дату видачі та орган, що його видав;

- реквізити банку, в якому відкрито рахунок, і номер банківського рахунку (за наявності);

- контактний телефон;

- інші персональні дані Депонента, якими володіє Депозитарна установа.

10.4. У зв’язку з внесенням до системи депозитарного обліку персональних даних, відповідно до статті 8 Закону України «Про захист персональних даних» Депонент має право:

1) знати про джерела збирання, місцезнаходження своїх персональних даних, мету їх обробки, місцезнаходження або місце проживання (перебування) володільця чи розпорядника персональних даних або дати відповідне доручення щодо отримання цієї інформації уповноваженим ним особам, крім випадків, встановлених законом;

2) отримувати інформацію про умови надання доступу до персональних даних, зокрема інформацію про третіх осіб, яким передаються його персональні дані;

3) на доступ до своїх персональних даних;

4) отримувати не пізніш як за тридцять календарних днів з дня надходження запиту, крім випадків, передбачених законом, відповідь про те, чи обробляються його персональні дані, а також отримувати зміст таких персональних даних;

5) пред'являти вмотивовану вимогу володільцю персональних даних із запереченням проти обробки своїх персональних даних;

6) пред’являти вмотивовану вимогу щодо зміни або знищення своїх персональних даних будь-яким володільцем та розпорядником персональних даних, якщо ці дані обробляються незаконно чи є недостовірними;

7) на захист своїх персональних даних від незаконної обробки та випадкової втрати, знищення, пошкодження у зв’язку з умисним приховуванням, ненаданням чи несвоєчасним їх наданням, а також на захист від надання відомостей, що є недостовірними чи ганьблять честь, гідність та ділову репутацію фізичної особи; 8) звертатися із скаргами на обробку своїх персональних даних до Уповноважений або до суду; 9) застосовувати засоби правового захисту в разі порушення законодавства про захист персональних даних; 10) вносити застереження стосовно обмеження права на обробку своїх персональних даних під час надання згоди;

11) відкликати згоду на обробку персональних даних;

12) знати механізм автоматичної обробки персональних даних;

13) на захист від автоматизованого рішення, яке має для нього правові наслідки.

10.5. Депонент дає згоду на передачу (поширення) своїх персональних даних, що включені до системи депозитарного обліку, виключно з метою зберігання та обслуговування обігу цінних паперів і операцій емітента з цінними паперами на рахунку у цінних паперах, який належить Депоненту, складання облікового реєстру власників цінних паперів у порядку і випадках, визначених Положенням про провадження депозитарної діяльності, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.2013 року № 735 та у інших випадках передбачених нормативно-правовими актами НКЦПФР та законами України.

10.6. Депонент дає згоду на зберігання своїх персональних даних протягом строку, визначеного Положенням про провадження депозитарної діяльності.

10.7. Доступ до персональних даних Депонента, що включені до системи депозитарного обліку Депозитарної установи третіх осіб, дозволяється у випадках та порядку, передбаченому законодавством України.

10.8. Депонент не вимагає здійснення повідомлення про передачу (поширення) своїх персональних даних, що включені до системи депозитарного обліку, якщо така передача (поширення) відбувається виключно з метою, визначеною у відповідному пункті цієї Згоди-повідомлення.

11. Про визнання кваліфікованого електронного підпису

11.1. В ході виконання договору Сторони можуть обмінюватися електронними документами, які засвідчуються за допомогою кваліфікованого електронного підпису.

11.2. При виконанні цього Договору кожна Сторона може виступати як підписувачем, так і отримувачем електронних документів.

11.3. Електронний документ – документ, інформація в якому зафіксована у вигляді електронних даних, включаючи обов'язкові реквізити документа, в тому числі кваліфікований електронний підпис. 11.4. Кваліфікований електронний підпис – обов'язковий реквізит електронного документа, який використовується для ідентифікації отримувачем підписувача електронного документа та сформований за допомогою системи криптографічного захисту інформації Акредитованого Центру Сертифікації ключів. 11.5. Кваліфікований електронний підпис за правовим статусом прирівнюється до власноручного підпису (печатки) особи, яка його вчинила. Юридична сила електронного документа не може бути заперечена виключно через те, що він має електронну форму.

11.6. Підписувач – особа, яка на законних підставах володіє особистим ключем та від свого імені накладає кваліфікований електронний підпис під час створення та надсилання електронного документа. 11.7. Отримувач – особа, яка отримує електронний документ.

11.8. Кваліфікований електронний підпис вважається таким, що відповідає сертифікату відкритого ключа, якщо особистий ключ підписувача, використаний при формуванні кваліфікованого електронного підпису, відповідає відкритому ключу, зазначеному у сертифікаті.

11.9. Відповідно до цього Договору Сторони зобов'язуються визнавати кваліфікований електронний підпис як такий, що надає юридичної сили електронним документам, сформованим з його використанням. 11.10. Визнання здійснюється отримувачем щодо кожного окремого електронного документа, наданого підписувачем.

11.11. Визнання кваліфікованого електронного підпису – визначення відповідності кваліфікованого електронного підпису сертифікату відкритого ключа підписувача, який є чинним, та визнання підпису таким, що надає юридичної сили отриманим стороною електронним документам, сформованим з його використанням.

12. Умови порядку виплати коштів, отриманих Депонентом за результатами проведених корпоративних операцій емітента

12.1. Депозитарна установа здійснює виплату коштів, отриманих депонентом за результатами проведених корпоративних операцій емітента шляхом перерахування грошових коштів, які надійшли на грошовий рахунок Депозитарної установи, на грошовий банківський рахунок Депонента, реквізити якого зазначені в анкеті рахунка у цінних паперах протягом трьох банківських днів. Виплата відповідних коштів здійснюється на умовах та в порядку, визначених законодавством та внутрішніми документами Депозитарної установи, що регулюють провадження депозитарної діяльності.

12.2. Виплата дивідендів (доходів) за цінними паперами, які розміщені за межами України, здійснюється в порядку, встановленому Положенням про провадження депозитарної діяльності та внутрішніми документами Депозитарної установи, які регулюють провадження депозитарної діяльності.

12.4. Грошові кошти, які відповідно до законодавства надходять на поточний рахунок Депозитарної установи з метою їх подальшого переказу Депоненту, не є власністю Депозитарної установи. 12.5. У разі несплати послуг Депозитарної установи, невчинення Депонентом необхідних дій термін здійснення виплати коштів, отриманих Депонентом за результатами проведених корпоративних операцій емітента, які надійшли на рахунок Депозитарної установи, може бути подовжено до моменту сплати Депонентом послуг Депозитарної установи, вчинення Депонентом інших необхідний дій для отримання коштів.

13. Заключні положення

Цей Договір було складено в одному примірнику, що розміщений на веб-сайті АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА КОМЕРЦІЙНОГО БАНКУ „ПРИВАТБАНК” www.privatbank.ua .

Депозитарна установа інформує клієнта про всі зміни до цього Договору (у тому числі – викладення договору у новій редакції) шляхом їх розміщення на веб-сайті Депозитарної установи www.privatbank.ua. У разі неотримання Депозитарною установою протягом 10 робочих днів з дня оприлюднення змін письмової незгоди Депонента зі змінами, вважається, що Депонент приєднався до нових умов договору.

ВСТАНОВЛЕНО:

ДЕПОЗИТАРНА УСТАНОВА:

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК “ПРИВАТБАНК ”

Ідентифікаційний код юридичної особи: 14360570

Місцезнаходження: Україна, 01001, м. Київ, вулиця Грушевського, будинок 1д Адреса для листування: 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32 Банківські реквізити

к/рахунок 32003102901026 у Національному банку України, МФО Національного банку України 300001 МФО 305299

E-mail: custodian@ privatbank.ua

Телефон (056) 716-53-30

Факс (056) 716-10-49

Договір

на умовах ст.634 Цивільного кодексу України про обслуговування рахунку в цінних паперах

Цей документ, встановлений АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ КОМЕРЦІЙНИМ БАНКОМ

«ПРИВАТБАНК», код за ЄДРПОУ 14360570 (надалі –

Депозитарна установа), що здійснює депозитарну діяльність депозитарної установи на підставі ліцензії серія АЕ №263148, виданої 12.06.2013р. Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (надалі – НКЦПФР), строк дії ліцензії з 12.10.2013 необмежений, є договором приєднання, що відповідно до вимог статті 634 Цивільного кодексу України встановлює загальні умови обслуговування рахунків в цінних паперах Депонентів (надалі – договір або договір приєднання) про наступне:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1. Депозитарна установа зобов’язується у порядку, передбаченому законодавством, внутрішніми документами Депозитарної установи та цим Договором, надавати послуги щодо відкриття та обслуговування рахунку у цінних паперах Депонента, та вести на ньому облік цінних паперів, що належать Депоненту, а також облік прав Депонента на цінні папери, що обліковуються на рахунку у цінних паперах, та обмеження таких прав, проводити депозитарні операції за рахунком у цінних паперах Депонента на підставі розпоряджень Депонента та в інший спосіб, передбачений законодавством, а також надавати інші послуги у процесі провадження депозитарної діяльності відповідно до “Положення про провадження депозитарної діяльності”, затвердженого рішенням НКЦПФР від 23.04.2013 року № 735, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 27.06.2013 року № 1084/23616 (далі – Положення про провадження депозитарної діяльності), а Депонент зобов’язується сплатити послуги Депозитарної установи.

Додаток №56/1 (депонент-нерезидент, чинний з 15.12.2022/

depositor-non-resident, valid, 15.12.2022)

Agreement

under the conditions of Article 634 of the Civil Code of Ukraine

on servicing an account in securities

This document, established by the JOINT STOCK COMPANY COMMERCIAL BANK "PRIVATBANK",

the code 14360570 (hereinafter - the Depositary institution), which carries out depositary activity of the depositary institution on the basis of the license series AE № 263148, issued on June 12, 2013. The National Securities and Stock Market Commission (hereinafter NCSMC), the term of validity of the license from 12.10.2013 is unlimited, is an agreement of accession, which, in accordance with the requirements of Article 634 of the Civil Code of Ukraine, establishes general terms and conditions for the servicing of securities accounts of the Depositors (hereinafter referred to as the contract or Accession Agreement) on the following:

1. SUBJECT OF THE AGREEMENT

1.1. Depository institution shall in the manner prescribed by law, internal documents of Depository institution and this Agreement, provide for opening and servicing the account in securities of Depositor, and keep it records the securities owned by the Depositor and the Depositor records of securities rights is accounted for on a securities account and limiting such rights, to conduct depository account transactions in securities on the basis of the Depositor’s orders otherwise provided legislation and provide other services in the proceedings of the depositary in accordance with the provisions of the proceedings of the depository approved by the NCSSM on 04.23.2013, № 735, registered with the Ministry of Justice of Ukraine on 06.27.2013, № 1084/23616 (hereinafter - Regulation on depository activities), and Depositor undertakes to pay depository institution services.

1.2. Цінні папери (фінансовий актив) Депонента, права на які обліковуються Депозитарною установою відповідно до умов цього Договору, зберігаються Центральним депозитарієм цінних паперів відповідно до Закону України «Про депозитарну систему України».

1.2. Securities (financial asset) Depositor, the rights to which are accounted for Depository institutions under this Agreement are saved by the Central Securities Depository in accordance with the Law of Ukraine «On the Depository System of Ukraine».

1.3. Execution by Depository institution of the additional services and operations, which are not prohibited by the current legislation of Ukraine, shall be executed as the additional agreements, that since the signing of becoming an integral part of this Agreement.

2. ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ СТОРІН

2.1. Депозитарна установа зобов’язана:

2.1.1 Відкрити Депоненту рахунок у цінних паперах протягом п'яти робочих днів після подання Депонентом визначених законодавством документів для відкриття рахунку в цінних паперах. Якщо Депонент є платником податків в Україні, видаткові операції на рахунку у цінних паперах здійснюються після узяття рахунку на облік в органах державної податкової служби.

2.1.2. Ознайомити Депонента з внутрішніми документами (витягами з внутрішніх документів, чинними тарифами, що є чинними на час підписання цього Договору) Депозитарної

2. RIGHTS AND RESPONSIBILITIES OF THE PARTIES

2.1. Depository institution shall be obliged:

2.1.1. To open for Depositor the account in securities within five working days after the receiving the documents, definited by the legislation documents for open account in securities. If the Depositor is a taxpayer in Ukraine, expenditure operations on a securities account made after taking account registered in the State Tax Service.

2.1.2. To acquaint Depositor with internal documents (excerpts from internal documents, applicable tariffs in force at the time of signature of this Agreement) of Depository institutions that

установи, які регламентують відносини Депонента та Депозитарної установи стосовно порядку виконання розпоряджень Депонента, отримання виписок про стан рахунку у цінних паперах Депонента та про операції з цінними паперами, інформаційних довідок про незавершені операції з цінними паперами по рахунку в цінних паперах Депонента та інших інформаційних довідок, шляхом оприлюднення на зовнішньому сайті Депозитарної установи АТ КБ

«ПРИВАТБАНК» http://privatbank.ua, та в подальшому ознайомлювати Депонента зі змінами та доповненнями до цих документів (витягів з внутрішніх документів, діючих тарифів) шляхом розміщення протягом п'яти робочих днів після затвердження змін відповідної інформації та тексту внутрішніх документів (витягів з внутрішніх документів) на зовнішньому сайті Депозитарної установи АТ КБ «ПРИВАТБАНК» http://privatbank.ua.

2.1.3. Здійснювати облік цінних паперів, що належать Депоненту, на рахунку у цінних паперах.

2.1.4. Здійснювати облік прав Депонента на цінні папери, що обліковуються на певному рахунку у цінних паперах, та обмеження таких прав, у тому числі відокремлений облік прав на цінні папери, які зарезервовані для здійснення розрахунків за правочинами щодо цінних паперів з дотриманням принципу

«поставка цінних паперів проти оплати».

Виписка з рахунку у цінних паперах може надаватися Депоненту у вигляді електронного документу з використанням кваліфікованого електронного підпису.

2.1.7. Надавати Депоненту інформаційні довідки про незавершені операції з цінними паперами за рахунком в цінних паперах Депонента на запит Депонента не пізніше трьох робочих днів з дня отримання такого запиту. Інформаційна довідка надається Депоненту у спосіб, визначений у запиті про надання відповідної інформаційної довідки.

2.1.8. Повідомляти Депонента про проведення коригувальної операції у разі виявлення технічної помилки, допущеної при виконанні депозитарної операції, протягом трьох робочих днів з дня проведення коригувальної операції шляхом направлення листа із відповідним повідомленням на адресу Депонента, визначену в анкеті рахунку в цінних паперах Депонента.

govern the relationship the Depositor and Depository institutions with regard to the order of execution of orders of Depositor, obtain extracts of account in securities of Depositor and the securities transactions, information sheets about unfinished transactions in securities on the securities account of the Depositor and other information sheets, by publishing on an external website Depository institution JSC CB

«PRYVATBANK» http://privatbank.ua, and further acquaint Depositor with changes and additions to these documents (excerpts from internal documents, current tariffs) by placing over five working days after approval of changes relevant information and internal documents of text (excerpts from internal documents) on an external website Depository institution JSC CB «PRYVATBANK.» http://privatbank.ua.

2.1.3. To provide accounting of securities owned the Depositor щт account ins ecurities.

2.1.4. To provide accounting of the rights of Depositor’s securities registered on the account in securities, and restrictions of such rights, including separate accounting of securities that are reserved for settlement of legal actions in securities with the principle of «supply of securities against payment. «

2.1.5. To manage servicing of securities onthe account in securities of Depositor by implementation of depositary operations after this account in the procedure and time limits set by law and/or internal documents of the Depository institution.

2.1.6. To prepare and give an extract from account in securities of Depositor and the extract of the securities transactions at the request of the Depositor no later than the next working day from the date of receipt of such order in the manner specified in the order.

An extract from the securities account may be provided to the Depositor in the form of an electronic document using a qualified electronic signature.

As the report provide the Depositor with extract of the account in securities or extract of securities operations after the at least one accounting operation within three business days from the date of such operation.

2.1.7. To provide Depositor with information sheet about the unfinished transactions in securities on the Depositor’s account in securities at the request of the the Depositor no later than three working days after receipt of such request. Information sheet is provided to Depositor in the manner specified in the request for relevant information.

2.1.8. Notify the Depositor of corrective operation, in case of technical error made in the performance of depository operation, within three working days from the date of corrective operation by sending a letter of a notification to the the Depositor’s address as determined in the Depositor’s form of the account in securities.

2.1.9. Not to execute of any activities and not to provide with any information about the Depositor’s securities or information about the Depositor without the appropriate orders of Depositor or manager of the account in securities of Depositor, except the cases, provided by the legislation and Agreement.

«поставка цінних паперів проти оплати», з метою подальшого надання такої інформації Розрахунковому центру з обслуговування договорів на фінансових ринках (далі – Розрахунковий центр) чи кліринговій установі для її відображення у внутрішній системі обліку такої особи.

«поставка цінних паперів проти оплати», виключно на підставі розпоряджень та/або повідомлень Центрального депозитарію, наданих депозитарній установі згідно з інформацією, отриманою Центральним депозитарієм від Розрахункового центру чи клірингової установи.

2.1.10. Provide the Central Depository with an information of Depositor, securities trader, which the Depositor empowered to commit transactions in securities for the benefit of the Depositor and securities owned by the Depositor, which is necessary for settlement of legal actions in securities with the principle of «supply of securities against payment» for further disclosure of such information, to the Accounting Center of servicing contracts in the financial markets (hereinafter - Accounting Center) or clearing institution to display it in the internal accounting system of such person.

2.1.11. Perform depository operations as to Depositor’s securities that are reserved for settlement of legal actions in securities with the principle of «supply of securities againist payment» solely on the basis of instructions and/or messages of Central Depository given to Depository institution in accordance with the information received by the Central Depository from the Accounting center or clearing institution.

2.1.12. To execute for the account in securities of the Depositor, which was taken on account Accounting center or clearing institution, administrative operations, as defined by Regulation of the Central Depository as that could lead to the impossibility of making payments on securities transactions on the results, only after receiving information from the Central Depository of entry in the internal accounting system Accounting center or clearing institution appropriate changes for such Depositor.

2.1.13. Not to carry out any depository operation with the account on securities in the case of exposure of violations of requirements of presentation, filling of order and defence of an information, which is needed for realization of these operations of Depository institution, or if implementation of this order will conflict with the current legislation of Ukraine, or legislation of countries, which the celled agreements which an order is carried out on the basis of are in.

2.1.14. To ensure custody and confidentiality of information, contained in the system of depository account, concerning the securities accounted on the Depositor’s account in securities and of any information, which can make any damage to Depositor. Responsibility for keeping confidentiality do not arise in cases where disclosure of such information has been a result of the actions of judicial or other competent bodies of legislation or in other cases in accordance to the current legislation.

2.1.15. To keep the settled demands of protection of the information from unauthorized access in electronic data exchange systems.

2.1.16. During five workings days from the date of beginning by Depository institution of procedure of stopping them of realization of professional activity at the Stock Market - depositary activity, namely depositary activity of Depository institution in accordance to the legal act to stopping the depository activity of Depository institution, place on the official website of the Depository institution the notice of the beginning the procedure for termination of the proceedings Depositary institution activity and to inform the the Depositor by letter as to nessesary to close an account in securities within sixty calendar days from the date of beginning of the procedure.

2.1.17. To close an account in securities of Depositor in the manner provided by this Agreement and legislation, internal documents of Depository institution.

2.1.21. Отримавши від Центрального депозитарію повідомлення про завершення процедури переведення іменних цінних паперів певного випуску у бездокументарну форму існування, протягом 3 (трьох) днів повідомити про її завершення Депонента, якщо на його рахунку обліковуються права на цінні папери цього випуску, шляхом направлення на електронну адресу Депонента відповідного повідомлення.

2.1.22. Направляти у встановленому законодавством порядку та внутрішніми документами Депозитарної установи депоненту, який є власником акцій акціонерного товариства на визначену відповідно до закону дату, повідомлення у разі направлення відповідно до Порядку направлення повідомлень акціонерам через депозитарну систему України , затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 07 березня 2017 року № 148, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 28 березня 2017 року за № 408/30276 (із змінами), повідомлення акціонерам через депозитарну систему України відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства».

2.1.23. Виконувати дії, визначені Положенням про провадження депозитарної діяльності, щодо акцій певного акціонерного товариства, що належать Депоненту, у разі переведення прав на акції певного акціонерного товариства на рахунок у цінних паперах заявника публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій у всіх власників акцій цього товариства відповідно до статті 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства».

2.2. Депозитарна установа має право:

2.2.1. Вимагати від Депонента повної та своєчасної оплати своїх послуг згідно умов цього Договору та тарифів Депозитарної установи на депозитарні послуги (далі – тарифи Депозитарної установи) та призупинити виконання (надання) депозитарних послуг за розпорядженнями (наказами), іншими вимогами Депонента, керуючого рахунком у цінних паперах Депонента у разі відсутності належної оплати з боку Депонента послуг Депозитарної установи.

2.1.18. To identify and verify the persons who under Agreement is opened an account securities, and also persons who are authorized to act on their behalf in the manner established by the legislation of Ukraine.

Identification of the client is not obligatory in the case of conduct of financial operation (opening an account) by persons previously identified or verified JSC CB «PRIVATBANK» in accordance with the law.

2.1.19. Prepare an act of acceptance and transfer documents that were the basis for establishing limits on securities outstanding on the securities account the Depositor of which to be withdrawal securities that have limited turnover.

2.1.20. In the event of termination of this Agreement initiated by Depository institution, the Depositor, by court order or by agreement of the Parties (including in connection with the stopping of the Depository institution carrying out a professional activity on the stock market - depository activities) to act in accordance with the legislation and this Agreement .

2.1.21. Received from the Central Depository notice of completion of the transfer of registered securities of a particular issue in book-entry form, within three (3) days to announce the completion of the Depositor, if carried to its account in securities of this issue by sending appropriate message to e-mail of Depositor.

2.1.22. In accordance with the procedure established by law and internal documents of the Depository, the depositor who owns the shares of the joint-stock company for a date determined in accordance with the law, shall be notified in case of sending in accordance with the Procedure for sending notifications to shareholders through the depository system of Ukraine, approved by the decision of the National Commission on Securities and Stock Market dated March 07, 2017, No. 148, registered with the Ministry of Justice of Ukraine on March 28, 2017, under No. 408/30276 (as amended), notification of the shareholder Era through the depository system of Ukraine in accordance with the Law of Ukraine "On Joint Stock Companies".

2.1.23. To carry out the actions specified in the Regulation on the conduct of depositary activity regarding the shares of a certain joint-stock company owned by the Depositor in the event of the transfer of the rights to shares of a certain joint stock company to the account of securities of the applicant of a public irrevocable claim to purchase shares from all shareholders of this company in accordance with Article 65-2 of the Law of Ukraine "On Joint Stock Companies".

2.2. Depository institutions may have rights:

2.2.1 To require from the Depositor full and timely payment of their services under the terms of this Agreement and tariffs of Depository institution to depository services (hereinafter - the Tariffs of Depository institution) and suspend the execution (provision) of depositary services for orders and other requirements of the Depositor, account manager the Depositor securities in the absence of proper payment from the Depositor of services Depository institution.

2.2.2. To demand from Depositor, manager of the account all the documents necessary to perform its obligations under the Agreement and legislation.

2.2.3. In accordance with the current legislation of Ukraine, where necessary, require the Depositor to provide additional documents, data and information, certified and coordinated properly.

2.2.4. Надавати Депоненту додаткові (інформаційні та 2.2.4. To provide Depositor additional (information and

консультаційні) послуги, іншу інформацію, яка необхідна Депоненту для реалізації прав за цінними паперами. Надавати Депоненту виписки з рахунку у цінних паперах Депонента, довідки або інші звіти по виконанню операцій, які формуються програмним комплексом Центрального Депозитарію.

2.2.5. У випадку початку Депозитарною установою процедури припинення нею провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності депозитарної установи відповідно до вимог нормативно-правового акта щодо припинення депозитарної діяльності депозитарної установи виконувати тільки ті розпорядження Депонента, керуючого рахунком в цінних паперах Депонента, виконання яких не заборонено цим нормативно-правовим актом.

2.2.6. Вносити зміни до внутрішніх документів Депозитарної установи та тарифів Депозитарної установи.

2.2.8. При здійсненні розрахунків за правочинами щодо цінних паперів з дотриманням принципу «поставка цінних паперів проти оплати» виконувати на рахунку в цінних паперах Депонента депозитарні операції щодо цінних паперів без розпорядження депонента виключно на підставі розпоряджень та інформації Центрального депозитарію, наданих Депозитарній установі згідно з інформацією, отриманою Центральним депозитарієм від Розрахункового центру чи клірингової установи.

2.2.9. Відмінити облікові операції, які були ініційовані Депозитарною установою у Центральному депозитарії, але не були завершені протягом трьох робочих днів за підстав, які не залежать від Депозитарної установи, у випадку отримання від Депонента відповідного розпорядження відміни (анулювання) його попереднього розпорядження згідно з внутрішніми документами депозитарної установи відповідно до Правил та інших внутрішніх документів Центрального депозитарію.

2.2.10. Знерухомити належні Депоненту цінні папери на пред`явника документарної форми існування, шляхом надання Депозитарній установі розпорядження про знерухомлення та зарахування цінних паперів (місце зберігання цінних паперів - Центральний депозитарій) та сертифікатів цінних паперів, приймання яких оформлюється складанням акта приймання- передавання.

2.2.12. Відмовити в узятті до виконання розпорядження у разі несплати Депонентом депозитарних послуг.

consultation) services and other information which is necessary for Depositor the rights of the securities. To provide Depositor extract from the securities account of the Depositor, information or other reports on the implementation of operations that form a complex program of the Central Depository.

2.2.5. In the case beginning by Depository institution the procedure of stopping the exercise of professional activity on the stock market - depository activities of Depository institution in accordance with the legal act to stopping the depository activitiy of Depository institution perform only those orders the Depositor, the manager of account in securities the Depositor, the implementation of which is not prohibited by this legal act.

2.2.6. To make changes to internal documents of Depository institution and Tariffs of Depository institution.

2.2.7. To close an account in securities of the Depositor, which are not accounted securities, rights on securities, without order of Depositor to close the the Depositor's securities account in the event of stopped of Depository institution of professional activity on the stock market and in the event of termination of this Agreement.

The Depositary institution has the right to close the securities account on the initiative of the Depository institution without the initiator of the depositary transaction in cases stipulated by the internal documents of the Depository institution.

2.2.8. In carrying out calculations for Securities competence concerning with the principle of «supply of securities againist payment» to perform on account of the Depositor's securities depository transactions in securities without available Depositor solely on the orders of the Central Depository and information provided by the Depository institution in accordance with the information received by Central Depository from the Accounting center or clearing institution.

2.2.9. Cancel accounting toperations that were initiated by Depository institution in the Central Depository, but were not completed within three working days for reasons beyond the control of the Depository institution, in the case of a the Depositor of order cancellation of its previous order according to internal documents of Depository institution in accordance with the Rules and other internal documents of the Central Depository.

2.2.10. To make on operation of registrations as the nominee Depositor’s securities resent applicant's documentary form by providing Depository institution order the operation of registrations as the nominee of securities (place of safekeeping of securities – Central Depositary) and certificates of securities, receipt of which is made of act of acceptance and transfer.

2.2.11. Provide a written refusal of issuing a an extract from the account in securities in the event of non-compliance registration the order with requirements of the Regulation on depository activities and internal documents of Depository institution.

2.2.12 Refuse in taking to fulfill orders in the event of non- payment by the Depositor depositary services.

2.2.13. To apply to the Central Depository for obtaining an extract/information note or information note on funds, as well as for transferring the funds and/or securities rights to the Depositor belonging to the Depositor and/or transferring the rights to the securities of the owners whose accounts are serviced by the agreement with the issuer, and those belonging to these owners of funds.

2.3. Депонент зобов’язаний:

2.3.1. Надати Депозитарній установі належним чином оформлені документи, визначені законодавством та внутрішніми документами Депозитарної установи, необхідні для відкриття рахунку в цінних паперах протягом п'яти робочих днів після укладення цього Договору.

2.2.14. In case of write-off of securities / rights to securities from the securities account, upon the order of the Depositor, calculate the fee for securities accounting for the full month of storage regardless of the date of writing off securities.

2.3. Depositor shall be obliged:

2.3.1. To provide a Depository institution duly executed documents specified by law and internal documents of Depository institution required for opening an account in securities within five working days after the conclusion of the Agreement.

2.3.2. Призначити розпорядника рахунку у цінних паперах. 2.3.2. Approve a manager of the account in securities.

2.3.3. Comply with the requirements of internal documents of Depository institution that govern the relationship between Depositor and Depository institution.

2.3.5. Сплатити Депозитарній установі повну вартість отриманих, але не сплачених послуг протягом десяти банківських днів після отримання письмового повідомлення про розірвання цього Договору.

2.3.6. Надавати Депозитарній установі документи, які передбачені законодавством та внутрішніми документами Депозитарної установи як обов'язкові для подання або необхідні їй для виконання дій згідно з вимогами законодавства та умовами Договору.

2.3.7. Протягом не більше як десять робочих днів з дати внесення відповідних змін до своїх реквізитів або документів, що надавалися для відкриття рахунка в цінних паперах, надавати інформацію про ці зміни Депозитарній установі у порядку, встановленому законодавством та внутрішніми документами Депозитарної установи.

2.3.8. Протягом шестидесяти календарних днів з дати початку Депозитарною установою процедури припинення нею провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності депозитарної установи відповідно до вимог нормативно-правового акта щодо припинення депозитарної діяльності депозитарної установи здійснити всі необхідні дії щодо закриття рахунка в цінних паперах.

2.3.9. Надавати Депозитарній установі для здійснення розрахунків за правочинами щодо цінних паперів з дотриманням принципу «поставка цінних паперів проти оплати» інформацію про торговця цінними паперами, якому Депонентом надані повноваження на вчинення правочинів щодо цінних паперів в інтересах Депонента, з метою подальшого надання такої інформації Центральному депозитарію та Розрахунковому центру чи кліринговій установі для її відображення у внутрішній системі обліку такої особи.

2.3.10. Протягом трьох робочих днів з дня настання відповідної події письмово повідомити Депозитарну установу про зміни в інформації, що надавалася Депозитарній установі АТ КБ

«ПРИВАТБАНК» для здійснення ідентифікації (верифікації), у тому числі щодо кінцевих бенефіціарних власників (контролерів), та надати засвідчені належним чином копії підтверджуючих документів. Повідомлення та документи можуть надаватися особисто, поштою, кур’єром.

2.3.4. Timely and fully pay for services of Depository institution in accordance with the terms and conditions stipulated by the Agreement, and the Tariffes established by the Depository institution on the date of service (including services to provide information about corporate transactions of issuers, other information received from the Central Depository in accordance with current law).

2.3.5. To pay full price to Depository institution received but not paid services within ten banking days after receipt of written notice of termination of this Agreement.

2.3.6. Provide Depository institution documents that provided by the law and internal documents of Depository institution as required for submission or necessary for the performance of activities in accordance with law and the terms of the Agreement.

2.3.7. In less than ten working days after making the appropriate changes to their information or documents provided to open an account in securities, provide information about these changes to Depository institution in accordance with the laws and internal documents of Depository institution.

2.3.8. During sixty calendar days from the date of beginning of procedure of stopping by Depository institution procedures for stopping of the professional activity on the stock market - depository activities of Depository institution in accordance with the legal act to stopping the depository activitiy of Depository institution to take all necessary steps to close an account in securities.

2.3.9. Provide Depository institution for making payments for transactions in securities compliance with principle of «supply of securities against payment» information on the securities trader, which the Depositor empowered to commit transactions in securities for the benefit of the Depositor for further disclosure of such information to the Central Depository and Accounting Center or clearing institution to display it in the internal accounting system of such person.

2.3.10. Within three working days from the day the respective event to notify Depository institution about changes in the information provided to Depository institution JSC CB

«PRIVATBANK» to carry identification (verification), including the final beneficial owners (controllers), and provide properly certified copies of supporting documents. Messages and documents can be provided in person, by mail, by courier.

2.4. Депонент має право:

2.4.1. Передати власні повноваження щодо відкриття рахунку в цінних паперах іншій особі, уповноваженій діяти від його імені на підставі визначеного законодавством правочину.

2.4.2. Передати власні повноваження з розпорядження цінними паперами, що обліковуються на його рахунку в цінних паперах, повноваження щодо здійснення прав, що випливають з цінних паперів, керуючому рахунком.

2.4.3. Власник має право розділити повноваження з управління рахунком у цінних паперах серед декількох керуючих рахунком. Різним керуючим рахунком - професійним учасникам фондового ринку не можуть делегуватися однакові повноваження. За певним випуском цінних паперів може бути визначений тільки один керуючий рахунком.

2.4.6. У випадку початку Депозитарною установою процедури припинення ним провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності депозитарної установи відповідно до вимог нормативно-правового акта щодо припинення депозитарної діяльності депозитарної установи, надавати тільки ті розпорядження щодо цінних паперів, що належать йому, виконання яких не заборонено законодавством.

2.4.7. Надавати Депозитарній установі інформацію лише щодо одного - торговця цінними паперами, якому Депонентом надані повноваження на вчинення правочинів щодо цінних паперів в інтересах Депонента, які виконуються із забезпеченням здійснення розрахунків за правочинами щодо цінних паперів з дотриманням принципу «поставка цінних паперів проти оплати».

3. ПОРЯДОК ОТРИМАННЯ РОЗПОРЯДЖЕНЬ

3.1. Обслуговування операцій з цінними паперами здійснюються Депозитарною установою за розпорядженням Депонента, керуючого або розпорядника його рахунком (уповноваженого представника).

3.2. Особливості складання розпоряджень Депонентів встановлені внутрішніми документами Депозитарної установи. Розпорядження можуть надаватись Депозитарній установі у формі: паперового документу, електронного документу, електронного документу у формі S.W.I.F.T.-повідомлення. Спосіб підписання розпорядження визначається згідно зі способом підтвердження справжності підпису, що використовується при обміні інформацією між Депонентом та Депозитарною установою, і може бути таким:

- підпис розпорядника рахунку та, якщо керуючим рахунком є юридична особа, печатка юридичної особи - у разі надання розпорядження у вигляді паперового документа;

- кваліфікований електронний підпис, що накладається за допомогою особистого ключа кваліфікованого електронного підпису розпорядника рахунку - у разі надання розпорядження

2.3.11. In case of submission to the Depository institution the instruction to write off the securities/rights to securities from the securities account, the Depositor must pay to the Depository institution the funds for the securities account for the full month of storage irrespective of the date of the write-off of securities.

2.4. Depositor have right:

2.4.1. Transfer your own power to open an account in securities to another person authorized to act on his behalf under the legislation specified competence.

2.4.2. Transfer your own powers of manage the securities is accounted on its account in securities, the authority to exercise the rights arising from securities to account manager.

2.4.3. The owner has the right to to divide the rights of managing of the account in securities between some of the administrator of the account. Different administrator - professional participants of the stock market can not be delegated the same powers. In particular issue of securities may be determined only one administrator account.

2.4.4. To demand the Depository institution to keep the terms of execution of the orders on the account in securities and receive pursuant to the terms of the Agreement full information concerning securities, rights on securities that are registered on the account in securities.

2.4.5. To demand the Depository institution to keep the conditions of servicing of securities and on the account in securities of Depositor, accounting of rights on securities and restrictions on the accounts in securities of depositors.

2.4.6. In the case beginning by Depository institution the procedure of stopping the exercise of professional activity on the stock market - depository activities of Depository institution in accordance with the legal act as to stopping the depository activitiy of Depository institution provide only the orders of the securities owned by him, performance of which is not prohibited by law.

2.4.7. Provide Depository institution information only about one - securities trader, which the Depositor empowered to commit transactions in securities for the benefit of the Depositor, performed with providing making payments of transactions in securities compliance with principle of « supply of securities against payment.

3. PROCEDURES OF DERIVING OF THE ORDERS

3.1. Service of all of the operations with securities is to be done by Depository institution only by written orders given by Depositor, his administrator or account manager of the account (authorized representative person).

3.2. The singularities of making of the orders of Depositors are settled by the internal documents of the Depository institution. Orders can given to Depository institution in form: paper document, electronic document, electronic document in form S.W.I.F.T.-message.

The method of signing the order determined in accordance with the method of authentication signature is used in the exchange of information between the Depositor and the Depository institution and can be such:

- a signature of manager of account, if the administrator of the account is the legal entity, seal of legal entity - in the case of grant of order as a paper document;

- qualified electronic signature, imposed by private key qualified electronic signature of a manager of account - in the case of grant of order as an electronic document; the integrity

у вигляді електронного документа; цілісність наданого розпорядження, а також ідентифікація підписувача здійснюються шляхом перевірки кваліфікованого електронного підпису за допомогою відкритого ключа;

S.W.I.F.T. - повідомлення.

3.3. Договір про обслуговування рахунку в цінних паперах може бути укладений за допомогою програмного модуля - спеціалізованого програмного продукту АТ КБ “ПРИВАТБАНК” Приват24. Обслуговування операцій з цінними паперами може здійснюватися Депозитарною установою за розпорядженнями Депонента, керуючого або розпорядника його рахунком (уповноваженого представника), отриманими через програмний модуль - спеціалізований програмний продукт АТ КБ “ПРИВАТБАНК” Приват24.

3.4. Розпорядження у паперовому вигляді, а також повідомлення та інформація, що надаються у зв’язку з виконанням Сторонами Договору можуть отримуватися Депозитарною установою та Депонентом:

- особисто при зверненні Депонента, керуючого або розпорядника його рахунком (уповноваженого представника);

- засобами поштового зв’язку або кур’єром.

- кваліфікований електронний підпис вважається таким, що відповідає сертифікату відкритого ключа, якщо особистий ключ підписувача (розпорядника рахунку), використаний при формуванні кваліфікованого електронного підпису, відповідає відкритому ключу, зазначеному у сертифікаті.

3.7. Розпорядження у вигляді паперового документа повинні бути надані Депозитарній установі без перекручування та виправлення тексту, з чітким відбитком печатки (у разі наявності) за підписом Депонента, або керуючого чи розпорядника його рахунком (уповноваженого представника).

3.8. Розпорядження Депонентів повинні повністю розкривати зміст виконання операцій з рахунками в цінних паперах та відповідати чинному законодавству України.

Відкриття рахунку в цінних паперах Депозитарною установою

ща provided order and identity of the signer performed by checking qualified electronic signature using the public key;

- electronic confirmation (authorizing) of signing of the order of initiator of depositary operation (by the user of the system S.W.I.F.T.) - in the case of grant of order as an electronic document in form S.W.I.F.T.-message.

3.3. An Agreement on servicing an account in securities can be concluded with the help of the software module - the specialized software product of the JSC CB «PRIVATBANK» Privat24. The servicing of securities transactions may be carried out by the Depository institution on the instructions of the Depositor, the manager or manager of his account (authorized representative) received through the program module - the specialized software product of the JSC CB «PRIVATBANK» Privat24.

3.4. The orders in the paper form and messages and information, which given in connection with execution the Agreement by the Parties, may be derived by the Depository institution and Depositor:

- Personally through the personal reversion of the Depositor, administrator or his manager of the account (authorized representative person);

- by means of postal communication or courier.

3.5. The order of Depositor of administrator of his account have to be signed by manager of the account in securities. Signature of the manager of the account in securities, if the administrator of his account is a legal entity, a seal of the legal entity (if any).

3.6. The Depository institution accepts to fulfillment only those of the orders that confirmed by the signature of the administrator or manager of the account in securities (authorized representative person).

Depository institution verifies the authenticity.

Method of verification of a signature, which is used for exchanging information between the Depositor and the Depository institution may be:

- the authenticity of a signature of the manager of the account is confirmed by comparing the signatures in orders with the signature on the card with the signature and seal;

- qualified electronic signature is considered to comply with the certificate's public key, if private key of the signer (manager of the account) used in the formation of the qualified electronic signature matches the public key specified in the certificate.

3.7. The orders in the form of a paper document must be given to Depository institution without twisting and correction of the text with the clear imprint of seal (if any) over the signature of Depositor, or Administrator or Manager of his account (authorized representative person.

3.8. The orders of Depositor should be able to completely uncover the sense of operations with accounts in securities and correspond the current legislation of Ukraine.

3.9. The orders are executed by the Depository institution in the manner provided internal documents of Depository institution.

Depositary operation (except opening and closing operation of a securities account) executed by the Depository institution within three working days from the date of taking order and/or documents that are the basis for these operations.

Opening an account in securities is made by Depository institution after the conclusion of the Agreement with Depositor

здійснюється після укладання Договору з депонентом не within five working days of receipt of documents provided for

пізніше п'яти робочих днів з дня отримання документів, by law and internal documents of Depository institution to open

передбачених законодавством та внутрішніми документами Депозитарної установи для відкриття рахунку в цінних паперах, та після проведення ідентифікації та верифікації.

Закриття рахунку у цінних паперах та внесення змін до реквізитів рахунку у цінних паперах здійснюється Депозитарною установою не пізніше п'яти робочих днів з дати прийняття розпорядження та/або документів, що є підставою для здійснення цих операцій.

3.10. У випадках, установлених законодавством (у разі необхідності), Депозитарна установа повідомляє Депонента про прийняття розпорядження до виконання або надає вмотивовану відповідь про відмову у прийнятті. Повідомлення про прийняття розпорядження або відповідь про відмову у прийнятті може надаватись особисто, засобами електронної пошти, факсом, поштовим відправленням, кур’єром, у формі

S.W.I.F.T. – повідомлень, у формі електронних документів, тощо. У якості повідомлення про прийняття розпорядження може надаватися виписка (довідка) з рахунку у цінних паперах, свідоцтво про закриття рахунку у цінних паперах, або інший документ згідно внутрішніх документів Депозитарної установи, що підтверджує виконання розпорядження.

4. ТАРИФИ НА ПОСЛУГИ ТА ПОРЯДОК РОЗРАХУНКІВ ЗА НАДАНІ ПОСЛУГИ

4.1. Тарифи на депозитарні послуги Депозитарної установи встановлюються Депозитарною установою самостійно. Підписавши цей Договір, Депонент погоджується з тарифами, встановленими Депозитарною установою на дату укладення Договору, які оприлюднені на сайті Депозитарної установи. Депозитарна установа повідомляє про зміни до тарифів на послуги шляхом розміщення змінених тарифів на зовнішньому сайті Депозитарної установи протягом п'яти робочих днів після затвердження відповідних змін. Змінені тарифи використовуються Сторонами для визначення вартості операцій на дату надання послуг.

4.2. Оплата за послуги Депозитарної установи здійснюється на підставі акту виконаних операцій Депозитарної установи або рахунку по реквізитах, вказаних в акті або рахунку.

Оплата послуг Депозитарної установи згідно з цим Договором та відповідно до затверджених тарифів Депозитарної установи

an account in securities and after identification and verification. Closing an account in securities and changes to the details of a securities account by the Depository institution within five working days from the date of taking order and/or documents that are the basis for these operations.

3.10. In cases specified by law (if nessesary), Depository Institution notify the Depositor taking order for execution or provide a reasoned response to the refusal to accept. Notification of acceptance of the order or answer refusal to accept could given person, by email, by fax, by letter, by courier, in the form of SWIFT - Messages in the form of electronic documents, and so on. As reported adoption order may be granted extract (information) from the account in securities, a certificate of closing of the accountin securities, or other document under the internal documents of Depository, institution confirming the order.

3.11. Accounting operations initiated by the Depository institution in depositary, but were not completed within three working days for reasons beyond the control of the Depository institution (Depository institution order was not in accordance with the internal doccuments of Central Depository entered by Central Depository to information skvytovany orders for delivery/receipt of securities) can be cancelled in case it received from the Depositor of order cancellation (revocation) of its previous orders.

4. TARIFFS FOR SERVICES AND PAYMENT FOR SERVICES

4.1. Tariffs on depositary services of Depository institution are set by Depository institution independently. By signing this Аgreement, the depositor agrees to tariff set by the Depository institution on the date of conclusion the Agreement, presented at the site of Depository institution.

Depository institution shall notify about changes to tariffs by posting changed tariffs on external site of Depository institution within five working days after approval of the relevant changes. Changed tariffs used by the Parties to determine the value of operations on the date of service.

A depositor pays services of Depository institution in accordance with this Agreement and ratified tariffs of Depository institution, in force on the date of service.

4.2. Payment for services of Depository institution is carried out on the basis of statement of the executed operations of Depository institution or Invoice on essential elements, indicated in statement or invoice.

Payment for the Depository institution services according to

здійснюється в

(доларах

this Agreement and the tariffs of the Depository institution is

США/ЄВРО/інша валюта) по курсу НБУ на дату складання акту або рахунку.

- по виконаним Депозитарною установою адміністративним, обліковим, інформаційним та іншим операціям по рахунку у цінних паперах - у день проведення операцій або на останній день місяця, в якому їх виконано, підписується Депозитарною установою та подається Депоненту для підписання особисто або направляється поштою в адресу Депонента (або іншим

made in (USD/EUR/other currency) on the basis of NBU rate on statement’ date or invoice’s date.

4.3. Confirmation of implementation of services of Depository institution is a Statement of executed by Depository institution of operations, which is folded:

- performed by the Depository institution of the administrative, accounting, information and other operations on the securities account – on the day of the operation or the last day of the month in which they are performed, signed by Depository institutions and submitted for signature to Depositor in person or sent by post to the address of the Depositor (or another way

способом за домовленістю з Депонентом) протягом не більш як 5 робочих днів з моменту підписання;

- за облік ЦП на рахунку у ЦП - на останній день кварталу, в якому їх виконано, підписується Депозитарною установою та подається Депоненту для підписання особисто або направляється поштою в адресу Депонента (або іншим способом за домовленістю з Депонентом) протягом не більше 20 (двадцяти) робочих днів з моменту підписання.

Акти та рахунки можуть надаватися Депозитарною установою Депоненту засобами програмного модулю — спеціалізованого програмного продукту АТ КБ “ПРИВАТБАНК” Приват24.

4.4. Плата вноситься Депонентом у безготівковій формі протягом 80 (восьмидесяти) календарних днів з дня підписання акту Депозитарною установою шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Депозитарної установи за реквізитами, вказаними Депозитарною установою. Операція закриття рахунку у цінних паперах повинна бути оплачена до виконання цієї послуги.

4.5. У разі припинення дії Договору Депонент зобов’язаний сплатити фактично надані Депозитарною установою послуги до моменту припинення дії Договору.

4.6. Надання депозитарних послуг Депоненту може бути призупинено Депозитарною установою у разі відсутності належної оплати послуг Депозитарної установи з боку Депонента до повного погашення заборгованості.

4.7. Сторони узгодили, що виконання Депонентом зобов'язань щодо сплати за послуги Депозитарної установи та за іншими платежами за цим Договором може здійснюватися шляхом ініціювання Депозитарною установою дебетового переказу з усіх поточних (грошових) рахунків Депонента в терміни та в межах сум, що підлягають сплаті Депозитарній установі згідно з цим Договором та/або у разі прострочення таких платежів.

У випадку, якщо валюта на рахунках Депонента, що відкриті в установах АТ КБ «ПриватБанк»/Депозитарної установи та з яких Депозитарна установа здійснює дебетовий переказ, є відмінною від валюти виконання відповідного зобов’язання за цим Договором, Депонент цим надає свою згоду на проведення Депозитарною установою дебетових переказів коштів у розмірі, еквівалентному сумі заборгованості у валюті зобов’язання.

Дебетовий переказ на сплату платежів Депонента за цим Договором здійснюється як за рахунок власних коштів

by understanding with the Depositor) for no more than 5 business days from the date of signing;

- for accounting securities in account in securities - on the last day of the quarter in which they made, signed by Depository institutions and submitted for signature to Depositor in person or sent by post to the address of the Depositor (or another way by understanding with the Depositor) for not more than twenty

(20) working days from the date of signing.

Statement of fulfilled operations can be signed by the Depository institution and the Depositor with an qualified electronic signature. Invoice also could be signed using the qualified electronic signature.

Statement and Invoices may be provided of the Depository institution by the Depositor by means of a software module - a specialized software product of the JSC CB «PRIVATBANK» Privat24.

4.4. A pay is brought by Depositor in cashless form till 80 (eighty) calendar days from the day of signing the Statement by Depositary institution by transfer funds on the account of the Depository institution after for details, indicated by Depository institution. Operation of closing an account in securities has to be paid till the fulfilling this service.

4.5. In the event of termination of the Agreement Depositor must pay the actual services provided by Depository institutions at the time of termination of the Agreement.

4.6. Providing depositary services to Depositor may be suspended by Depository institution in the absence of proper payment to the Depository institution by the Depositor to the full repayment of debt.

4.7. The parties agreed that the Depositor's fulfillment of its obligations to pay for the services of the Depository Institution and other payments under this Agreement can be carried out by the Depository Institution initiating a debit transfer from all current (cash) accounts of the Depositor within the terms and within the limits of the amounts payable to the Depository Institution in accordance with this Agreement and/or in case of delay of such payments.

By signing this Agreement, the Depositor gives his consent for the Depository Institution to carry out debit transfers for the payment of the above-mentioned payments from all current (cash) accounts of the Depositor, opened in JSC CB "PrivatBank" institutions/Depository Institution, as well as those that will be opened in the future, in the currency of the corresponding obligation under this Agreement, within the limits of the amounts payable to the Depository Institution in accordance with this Agreement.

In the event that the currency of the Depositor's accounts opened in JSC CB "PrivatBank" institutions/Depository Institution and from which the Depository Institution makes a debit transfer is different from the currency of the fulfillment of the corresponding obligation under this Agreement, the Depositor hereby gives his consent to Depository institution of debit transfers of funds in the amount equivalent to the amount owed in the currency of the obligation.

The depository institution carries out currency exchange at the official exchange rate of the hryvnia against foreign currencies, set by the NBU on the date of repayment of the debt or through its own currency position with reimbursement of the commission established for such transactions at the time of its implementation.

In order to carry out a debit transfer at the expense of the funds placed on the Depositor's deposit account, the Depository Institution has the right to unilaterally terminate the deposit agreement early by means of a written notice to the Depositor indicating the date of termination of the deposit agreement.

A debit transfer for the payment of the Depositor's

Депонента, так і за рахунок кредитних коштів Депозитарної установи.

Сторони узгодили, що:

«ПриватБанк») надаються платіжні послуги Депоненту.

- вимагати від Депонента повного дострокового виконання зобов’язань за цим Договором, та/або

- зупинити надання послуг за цим Договором.

5. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН. ПОРЯДОК РОЗГЛЯДУ СПОРІВ, ЩО МОЖУТЬ ВИНИКНУТИ МІЖ СТОРОНАМИ В ПРОЦЕСІ ВИКОНАННЯ, ЗМІНИ ЧИ РОЗІРВАННЯ ДОГОВОРУ

5.2. Обмін розпорядженнями, повідомленнями, інформацією, що надається у зв’язку з виконанням Сторонами Договору може здійснюватись особисто, засобами поштового зв’язку, кур’єром, у формі S.W.I.F.T. – повідомлень, у формі електронних документів.

5.5. Сторона, яка порушила зобов’язання відповідно до цього Договору, повинна усунути ці порушення в найкоротший строк.

5.6. Депозитарна установа несе вiдповiдальнiсть:

- за забезпечення режиму конфіденційності щодо Депонента та належних йому цінних паперів;

- за підтвердження достовірності підписів Депонента на їх розпорядженнях;

- за перевірку розпорядження на правильність складання та інші перевірки, передбачені чинним законодавством України

payments under this Agreement is carried out both at the expense of the Depositor's own funds and at the expense of the Depositary Institution's credit funds.

The parties agreed that:

- the consent given in this Agreement contains the exact amount of the payment transaction, which is equal to the amount of payment of the Depositor's debt under this Agreement, other obligations defined in the tariffs of the Depository Institution and contracts concluded with the Depositor and the payment instruction on the date of execution of the payment transaction. Withdrawal by the Depositor of the consent to perform a payment operation (operations connected by common features) given under this Agreement is possible only if the Depositor's obligations to the Depository Institution under this Agreement are terminated. The form and procedure for issuing the Depositor's (as a payer) order to withdraw consent to a payment transaction are given in the contract under which the Depository Institution (JSC CB "PrivatBank") provides payment services to the Depositor.

In the event that the Depository Institution receives from the Depositor (as the payer) an order to withdraw the consent to perform a payment transaction, which (consent) was granted under this Agreement, until the Depositor's obligations to the Depository Institution under this Agreement are terminated, the Depository Institution, at its discretion, has a right:

- demand from the Depositor full early fulfillment of obligations under this Agreement, and/or

- stop providing services under this Agreement.

If the Depositor closes a current (cash) account, he is obliged to open a new one, inform the Depository Institution about its details, and conclude a corresponding additional agreement on changing the details of the Depositor's account.

4.8. In the event of the securities/securities rights being canceled from the securities account on the order of the Depositor, the Depositary institution shall calculate the fee for keeping the securities for the full month of storage irrespective of the date of the write-off of the securities.

5. RESPONSIBILITIES OF THE PARTIES. PROCEDURE HEAR DISPUTES THAT MAY ARISE BETWEEN THE PARTIES IN THE PROCESS, CHANGE OR AGREEMENT TERMINATION

5.1. The parties are obliged to fulfill the responsibilities properly and to promote one another in their realization.

5.2. An exchange orders, messages, information between Parties provided in connection with the parties to the Agreement could be made in person, by letter, by courier, in the form of SWIFT - Messages in the form of electronic documents.

5.3. Parties are confirmed authenticity of signatures on the orders of Depositor by a method, certain in a section 3 of this Agreement.

5.4. Parties are responsible for non-performance or improper performance of its obligations under this Agreement in accordance with the law, including regulations NCSSM.

5.5. The party that violated obligations of this Agreement should remove violations in the shortest period.

5.6. Depository institution shall be liable:

- for providing the confidentiality of the Depositor and of its own securities;

- for proving the Depositor’s signatures on his orders;

- for checking the orders on the validation of filling the written instruction and for another checking according to the current

та внутрішніми документами Депозитарної установи;

- за правильне виконання розпоряджень Депонента, які не суперечать вимогам чинного законодавства України;

- за зберігання цінних паперів Депонента, що обліковуються у Депозитарній установі на рахунку у цінних паперах Депонента.

5.8. Депонент несе відповідальність за власні дії, за всі дії його уповноважених осіб та розпорядників рахунків, а також за наслідки виданих ним розпоряджень.

5.9. Депозитарна установа має право за порушення термінів оплати нарахувати та стягнути з іншої Сторони пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період за який нараховується пеня.

5.9.1. Формула, за якою розраховується пеня:

П=Тнеоплачений*2НБУ/Дрік*Днарахування, де:

П – пеня;

Т неоплачений – вартість неоплаченої послуги;

2НБУ – подвійна облікова ставка Національного Банку України;

Д рік – кількість днів у році;

Д нарахування – кількість днів нарахування пені

5.9.3. Депонент повинен виконати зобов'язання, визначене п. 5.9., у п’ятиденний строк з дня пред'явлення вимоги Депозитарної установи згідно з п. 5.9. Таким днем слід вважати дату одержання вимоги Депонентом.

5.9.4. При цьому визнання Депонентом претензії Депозитарної установи про оплату послуг без перерахування заборгованості не може бути підставою для припинення нарахування пені за прострочку платежу.

5.10. Прострочення платежу більш як на 180 днів вважається відмовою від виконання умов Договору, у зв'язку з чим, Депозитарна установа має право нарахувати та стягнути з іншої Сторони, крім пені, штраф у розмірі 20% від суми невиконаного зобов'язання.

5.10.1. Депозитарна установа може пред'являти Депоненту вимоги стосовно сплати штрафу, як шляхом надіслання рахунка, так і шляхом звернення до Депонента з листом, телеграмою тощо.

5.10.2. Депонент повинен виконати зобов'язання, визначене п.5.10., у п’ятиденний строк з дня пред'явлення вимоги Депозитарної установи згідно з пп.5.10. Таким днем слід вважати дату одержання вимоги Депонентом.

5.10.3. Виплата пені або штрафу не звільняє Сторони від виконання обов’язків згідно з умовами цього Договору.

legislation of Ukraine and internal documents of the Depository institution;

- for correct execution of the Depositor’s orders which does not contradict the current legislation of Ukraine;

- for compliance with accounting rules in carrying out their duties, correctness of recording on a securities account;

- for keeping the Depositor’s securities which are accounted in Depository institution on Depositor’s account in securities.

5.7. Depository institution is not liable to the Depositor for damages caused by acts or omissions of the Depository institution, if such actions (omissions) were made Depository institution by the written order of the Depositor, resulting from actions (inaction) of other participants in the depository system.

5.8. Depositor is responsible for all of his own activities, all of the activities of his authorized persons and managers of the account and consequences of the orders they gave.

5.9. Depository institution has the right to charge a violation of the terms of payment and collect from other Party a fine in size of double registration rate of the National bank of Ukraine which operated in a period which a fine is counted for.

5.9.1. Formula, which a fine settles accounts after:

F=Тnotpayment*2NBU/Dyear*Dextracharge, where:

F – fine;

Т notpayment – cost of not payment service;

2 NBU – double registration rate of the National bank of Ukraine;

D year – an amount of days is in a year;

D extracharge – an amount of days of extra charge of fine.

5.9.2. Depository institution can to make from Depositor requirement concerning of payment of fine, both as by the message of invoice and by an address to Depositor with a letter, by a telegram and others like that.

5.9.3. A depositor must execute obligations, certain item 5.9., in a five-day term from the day of making requirement by Depository institution in accordance to item 5.9. It follows to consider the date of receipt of requirement Depositor such day.

5.9.4. Thus confession of claim of Depository institution Depositor about payment of services without enumeration of debt can not be foundation for stopping of extra charge of fine for the extension of payments.

5.10. The extension of payments more than on 180 days is considered the waiver of implementation of conditions of the Agreement, so, Depository institution has the right to charge and collect from other Party, except fine, a penalty of 20% from the sum of unfulfilled obligation.

5.10.1.Depository institution can make requirements to Depositor, concerning of payment of penalty, both by the message of invoice and by an address to Depositor with a letter, by a telegram and others like that.

5.10.2. A depositor must execute obligations, certain by item 5.10., in a five-day term from the day of make requirement by Depository institution in obedience to item 5.10.1. It follows to consider the date of receipt of requirement Depositor such day.

5.10.3. Payment of fine and penalty shall not release the Parties from the execution of their obligations nder the conditions of this Agreement.

5.11. A Party, which violated Agreement (except for the case of violation of p.2.1.2) during implementation of the liabilities carries responsibility, if will not prove that the proper implementation of liabilities was done impossible by influence

тобто надзвичайних і невідворотних за даних умов подій: стихійного лиха, аварії, пожежі, масових порушень правопорядку, страйків, військових дій, протиправних дій третіх осіб (крім дій працівників Сторони) чи інших обставин, що виникли після підписання Договору та не залежать від волевиявлення Сторін. Не є непереборною силою недодержання своїх обов'язків іншими контрагентами однієї зі Сторін чи відсутність у Сторони достатніх коштів.

5.12. Жодна із Сторін не несе відповідальності за невиконання або неналежне виконання своїх зобов’язань за цим Договором, якщо це невиконання або неналежне виконання зумовлено дією обставин непереборної сили (форс-мажорних обставин).

5.14. Строк позовної давності, у межах якого одна із Сторін може звернутися до суду з вимогою про захист основних прав та інтересів встановлюється тривалістю у п’ятдесят років. Позовна давність в п'ятдесят років застосовується також до вимог про стягнення неустойки (пені).

6. СТРОК ДІЇ ДОГОВОРУ, ПОРЯДОК ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО НЬОГО, УМОВИ РОЗІРВАННЯ ДОГОВОРУ ТА ПРИПИНЕННЯ ЙОГО ДІЇ

6.1. Цей Договір набирає чинності з моменту приєднання Депонента до цього Договору шляхом підписання Заяви про приєднання до Договору та діє до повного виконання Договору.

6.2. Зміни до умов цього Договору вносяться Депозитарною установою в однобічному порядку на підставі ст. 634 Цивільного кодексу України. Зі змінами умов Договору Депонент зобов'язаний ознайомлюватися на веб-сайті АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА КОМЕРЦІЙНОГО БАНКУ

„ПРИВАТБАНК” www.privatbank.ua

of circumstances of act of providence, that extraordinary and inevitable under the conditions events: natural calamity, failure, fire, mass violations of law and order, strikes, military operations, illegal actions of the third persons (except for the actions of workers of Parties) or other circumstances which arose up after signing of Agreement and does not depend on will of parties. It is not the act of providence of non- inhibition of the liabilities by other contractors of one of Parties or absence in Parties of sufficient money.

5.12. Neither Party shall be liable for non-performance or improper performance of its obligations under this Agreement if the failure or improper performance is due to the action of force majeure (force majeure).

5.13. All disputes arising out of this Agreement or related to it shall be decided by negotiation or by the procedure established by the legislation of Ukraine, by the decision of the courts. If a dispute can not be resolved through negotiations, he settled in court with proper jurisdiction of the dispute in accordance with the legislation of Ukraine or the Arbitration Court of the self-regulatory organization of the Professional Association of Registrars and Depositories.

5.14. The limitation period within which a Party may request the court to demand the protection of fundamental rights and interests set duration of fifty years. Limitation of fifty years shall also apply to claims for a penalty (fine).

6. TERM OF ACTIONS OF AGREEMENT, ORDER CHANGES TO IT, CONDITIONS FOR TERMINATING OF AGREEMENT AND TERMINATION OF ITS VALIDITY

6.1. This Agreement enters into force upon the date of accession of the Depositor to this Agreement by signing the Application for accession to the Agreement and is valid until the full implementation of the Agreement.

6.2. Changes to the terms of this Agreement are deposited by the Depository institution unilaterally on the basis of Art. 634 of the Civil Code of Ukraine. With changes to the terms of the Agreement, the Depositor is obliged to familiarize himself with the web-site of the JOINT-STOCK COMPANY COMMERCIAL BANK "PRIVATBANK" www.privatbank.ua

6.3. Цей Договір може бути достроково розірваний: 6.3. This Agreement may be terminated earlier:

6.3.1. Кожною із Сторін в односторонньому порядку. Про дострокове розірвання цього Договору в односторонньому порядку Сторона, яка прийняла таке рішення, повинна повідомити надіславши відповідне письмове повідомлення іншій Стороні за її місцезнаходженням не менше ніж за тридцять календарних днів до дати припинення дії Договору внаслідок розірвання.

Депозитарна установа надсилає вказане письмове повідомлення про розірвання договору в односторонньому порядку за місцем проживання Депонента, що зазначене в анкеті рахунку в цінних паперах.

6.3.1. Each Party shall unilaterally. On early termination of this Agreement unilaterally Party which took the decision, shall notify the sending written notification to the other Party by its location not less than thirty calendar days before the date of of Agreement cancellation as a result dissolution.

Depository institution sends the specified written notice of cancellation of the Agreement unilaterally at the place of residence of Depositor that indicated in the form of the account in securities.

6.3.2. За згодою Сторін. 6.3.2. With the consent the Parties.

6.3.3. За відповідним рішенням суду. 6.3.3. According to the relevant decision of the court.

6.4. Договір може бути розірваний за умови відсутності цінних паперів, прав на цінні папери на рахунку у цінних паперах Депонента.

6.5. Цей Договір припиняється, зокрема, у разі закриття рахунку у цінних паперах за розпорядженням Депонента. У цьому випадку дата закриття рахунку у цінних паперах є

6.4. Agreement can be canceled in the absence of securities, rights on securities at the Depositor’s account in securities.

6.5. This Agreement is terminated, particularly in the case of closure of the account in securities by order of the Depositor. In this case the closing date of the account in securities is the last

останньою датою чинності (дії) Договору. date of force (actions) of the Agreement.

6.6. Цей Договір може бути достроково припинений, а рахунок у цінних паперах закритий за розпорядженням Депозитарної установи відповідно до внутрішніх документів Депозитарної установи без розпорядження ініціатора депозитарної операції.

6.7. Цей Договір може бути припинений, а рахунок у цінних паперах закритий за розпорядженням Депонента, отриманого засобами програмного модулю — спеціалізованого програмного продукту АТ КБ “ПРИВАТБАНК” Приват24.

6.8. Депозитарна установа та Депонент зобов’язані у разі розірвання цього Договору (у тому числі у зв’язку з припиненням Депозитарною установою провадження професійної діяльності на фондовому ринку – депозитарної діяльності) діяти відповідно до вимог законодавства та цього Договору.

6.9. Питання, що виникають під час укладення, виконання, зміни, розірвання Договору і не врегульовані ним, регулюються Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законом України «Про депозитарну систему України», нормативно-правовими актами НКЦПФР.

7. ПОРЯДОК РОЗКРИТТЯ ІНФОРМАЦІЇ, ЩО НАЛЕЖИТЬ ДО ІНФОРМАЦІЇ З ОБМЕЖЕНИМ ДОСТУПОМ

7.2. Інформація, що міститься у системі депозитарного обліку, надається власнику інформації або його представникові відповідно до умов Договору, або іншим особам у передбачених законом випадках.

7.3. Депозитарна установа забезпечує нерозголошення інформації, що міститься у системі депозитарного обліку, шляхом:

1) обмеження кола осіб, які мають доступ до зазначеної інформації;

2) організації спеціального діловодства у системі депозитарного обліку;

7.4. Депозитарна установа надає Центральному депозитарію цінних паперів, іншім учасникам депозитарної системи відповідно до вимог чинного законодавства, інформацію щодо Депонента, керуючого рахунком у цінних паперах Депонента та цінних паперів, що належать Депоненту, яка необхідна для здійснення розрахунків за правочинами щодо цінних паперів з дотриманням принципу «поставка цінних паперів проти оплати», з метою подальшого надання такої інформації Розрахунковому центру чи кліринговій установі для її відображення у внутрішній системі обліку такої особи, про що Депонент надає згоду підписавши цей Договір.

7.5. Сторони дійшли згоди про визнання Угоди про захист інформації з обмеженим доступом та забезпечення політики інформаційної безпеки, яку опубліковано за адресою: https://privatbank.ua/ru/poleznyje-dokumenty, складовою частиною цього Договору. У випадку будь-яких суперечностей між умовами цього Договору та Угодою про захист інформації, пріоритет мають умови Договору.

6.6. This Agreement may be terminated prematurely, and the securities account is closed at the order of the Depositary institution in accordance with the internal documents of the Depository institution without the initiator of the depositary transaction.

6.7. This Agreement may be terminated and the securities account is closed on the order of the Depositor, obtained by means of the software module - the specialized software product of the JSC CB «PRIVATBANK» Privat24.

6.8. Depository institution and the Depositor shall in the event of termination of this Agreement (including in connection with the termination of the Depository institution carrying out a professional activity on the stock market - depository activities) act in accordance with the law and this Agreement.

6.9. Matters arising from the making, performance, modification, and termination of the Agreement not settled it shall be governed by the Civil Code of Ukraine, the Commercial Code of Ukraine, the Law of Ukraine «On the Depository System of Ukraine» regulations NCSSM.

7. DISCLOSURE PROCEDURE THAT IS AN INFORMATION WITH LIMITED ACCESS

7.1. The information contained in the depository account system is an information with limited access, protected by law, and will not be divulged by the Depository institution, except as provided in Article 25 of the Law of Ukraine «On the Depository System of Ukraine».

7.2. The information contained in the depository account system is provided by the owner or his representative in accordance with the terms of the Agreement, or to other persons in accordance with the law.

7.3. Depository institution provides nondisclosure of the information contained in the depository account system by:

1) reduce the number of people who have access to such information;

2) the organization of a special case management in the depository account system;

3) the use of hardware and software tools to prevent unauthorized access to its carriers.

7.4. Depository institution provides Central securities depository, other participants in the depository system in accordance with current law, information about the Depositor, Depositor's administrator of the account in securities and securities belonging to the Depositor is required to make payments for legal actions concerning securities in compliance with the principle of «delivery of securities against payment» in order to continue to provide such information Accounting center or clearing institution to display it in the internal accounting system of such person, as Depositor provides consent by signing this Agreement.

7.5. The parties have agreed that the Agreement on protection of information with restricted access and ensuring information security policy, that is published at: https://privatbank.ua/ru/poleznyje-dokumenty, is considered as an integral part of this Agreement. In the event of any inconsistencies between the terms of this Agreement and the Agreement on protection of information, the Agreement will take precedence.

8. ВИКОНАННЯ УМОВ ДОГОВОРУ. ПОРЯДОК 8. EXECUTIONS THE CONDITIONSOF THE

ЗАКРИТТЯ РАХУНКУ У ЦІННИХ ПАПЕРАХ. ОСОБЛИВІ УМОВИ

8.1. Депозитарна установа має статус платника податку на прибуток підприємства на загальних умовах.

8.2. Підписанням цього Договору Депонент підтверджує, що ознайомлений із внутрішніми документами Депозитарної установи, тарифами Депозитарної установи

Депонент підтверджує, що Депозитарній установі надана йому інформація, зазначена в частині другій статті 12 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг».

8.3. На виконання вимог Закону України «Про захист персональних даних» у разі отримання Депозитарною установою інформації, яка стосується персональних даних фізичних осіб, Сторона, що надала такі дані підписанням цього Договору підтверджує легітимність їх отримання, та право на передання Депозитарній установі таких даних для використання (обробки) Депозитарною установою у випадках, передбачених законодавством, а також – передання Депозитарною установою таких даних третім особам у випадках встановлених чинним законодавством України.

8.5. Одностороння відмова Сторін від виконання Договору або зміна його умов є неприпустимою.

8.6. Додаткові угоди набирають чинності з моменту їх підписання та є невід’ємною частиною Договору.

8.7. При виконанні даного Договору Сторони керуються умовами Договору, внутрішніх документів Депозитарної установи та законодавством України.

8.8. Депонент бере на себе відповідальність за достовірність інформації, що міститься в документах, які подаються Депонентом Депозитарній установі, у тому числі документах, за якими Депозитарній установі Депонентом доручається проведення депозитарних операцій на рахунку Депонента.

8.9. Укладення цього Договору не тягне за собою переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами Депонента до Депозитарної установи.

8.10. Закриття рахунків у цінних паперах відбувається за розпорядженням ініціатора депозитарної операції або за розпорядженням Депозитарної установи.

Обов’язковою умовою закриття рахунку в цінних паперах має бути відсутність в обліку цінних паперів, прав на цінні папери.

8.11. Інші питання, які не регулюються положеннями цього Договору, регулюються чинним законодавством України.

9. ФОРС-МАЖОР

AGREEMENT. PROCEDURE FOR CLOSING AN ACCOUNT IN SECURITIES. SPECIAL CONDITIONS

8.1. Depository institution has the status of the payer of The company income tax on general conditions.

8.2. By signing of this Agreement the Depositor confirms that was familiarized with the internal documents of Depositary institution, tariffs of Depository institution

Depositor confirms that the Depository institution provided him the information referred to in Article 12 of the Law of Ukraine

«On Financial Services and State Regulation of Financial Services.»

Information was provided by the Depositor, the Depositor has provided proper understanding of the financial services should be provided without imposing its acquisition.

8.3. Pursuant to the requirements of the Law of Ukraine «On Personal Data Protection» in the case of Depository institution information regarding the personal data of physical persons, the Party that supplied the data by signature of the Agreement confirms the legitimacy of their production, and the right to transfer to the Depository institution of the data to use (processing) by Depository institution in cases required by law, and - Depository institution transfer such data to third parties in the cases stipulated by the current legislation of Ukraine.

8.4. Cash received on current account of the Depository institution in accordance with the laws and conditions of this Agreement for their further transfer Depositor is not a property of Depository institutions.

8.5. Parties unilateral refusal to perform the agreement or change its terms is unacceptable.

8.6. Additional agreements inures since the day when it were been signed and become an integral part of the Agreement.

8.7. In the performance of this Agreement, Parties shall be guided by the Agreement, internal documents of the Depository institution and the legislation of Ukraine.

8.8. Depositor assumes responsibility for the accuracy of the information contained in the documents submitted by the Depositor to Depository institution, including documents on which the Depository institution is entrusted to conduct depository operations on account of the Depositor.

8.9. Signing this Agreement does not entail the transfer Depositor’s gights on securities and rights under securities to the Depository institution.

8.10. Closing accounts in securities is on the order of initiator of depository operation or by order of the Depository. Obligatory condition of closing a securities account must be absence of securities in accounting, rights for securities.

8.11. Other questions, which are not regulated by the conditions of the present Agreement, shall be regulated by the current legislation of Ukraine.

9. FORCE MAJEURE

9.1. The Parties shall not be liable for partial or full default under this Agreement (see item 9.4.), if this is impossible the performance impact of force majeure, ie extraordinary and unavoidable in the circumstances of events: acts of nature, accidents, fires, failure of communication circuits and the electrification circuits, mass disorders, strikes, military operations, illegal operations (except the actions of the staff of the parties) – or either circumstances arising after conclusion of this Agreement and does not depend on the will of the parties. Not an insurmountable force noncompliance with duties other

обов’язків іншими контрагентами однієї зі Сторін чи відсутність у Сторони достатніх коштів.

9.2. У випадку виникнення обставин непереборної сили термін виконання Сторонами обов`язків по цьому Договору відкладається на термін, протягом якого діють такі обставини та їх наслідки.

9.3. Сторони зобов`язуються після настання форс-мажорних обставин вжити всі заходи для ліквідації наслідків та виконання умов Договору.

9.4. Кожна Сторона зобов’язана письмово підтвердити факт виникнення Форс-мажорних обставин іншій Стороні протягом десяти робочих днів після їх виникнення.

10. ЗГОДА-ПОВІДОМЛЕННЯ

10.1. Даним договором Депонент, як суб’єкт персональних даних, на виконання вимог частини 2 статті 12 Закону України

«Про захист персональних даних» повідомляється про включення добровільно наданих ним Депозитарній установі власних персональних даних до бази персональних даних “Система депозитарного обліку Депозитарної установи АТ КБ ПРИВАТБАНК”, яка розташована за місцезнаходженням Депозитарної установи.

Підписуючи даний договір Депонент, як суб’єкт персональних даних, дає свій добровільний та однозначний дозвіл на вчинення Депозитарною установою, як володільцем персональних даних, всіх дій, які, відповідно до Закону України «Про захист персональних даних», є обробкою його персональних даних у відповідності до сформульованої мети їх обробки.

- ПІБ;

- дата народження;

- місце народження;

- місце проживання (перебування);

- інформація щодо резидентства;

- реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб - платників податків;

- серія і номер паспорта (або іншого документа, що посвідчує особу), дату видачі та орган, що його видав;

- реквізити банку, в якому відкрито рахунок, і номер банківського рахунку (за наявності);

- контактній телефон;

- інші персональні дані Депонента, якими володіє Депозитарна установа.

10.4. У зв’язку з внесенням до системи депозитарного обліку персональних даних, відповідно до статті 8 Закону України

«Про захист персональних даних» Депонент має право:

1) знати про джерела збирання, місцезнаходження своїх

contractors from a Party or Parties to the lack of sufficient funds.

9.2. In case of arising of force majeure circumstances the terms of the fulfillment by the Parties of any obligation under this Agreement shall be postponed on a certain period of time, during which these circumstances and their consequences are in effect.

9.3. The Parties undertake after the force majeure to take all measures to eliminate the consequences and conditions of the Agreement.

9.4. Each of the parties should in writin confirm the fact of force – majeure to another side during ten working days after it happened.

9.5. Force – majeure between Parties is to be taken to account only provided that the another part had been informed in the written form with pointing the circumstances, of the Incident.

10. THE CONSENT-MESSAGE

10.1. This agreement Depositor, as the subject of personal data pursuant to the requirements of paragraph 2 of Article 12 of the Law of Ukraine «On protection of personal data» reported to include voluntarily submitted his own Depository institution of personal data to the database of personal data «System depository account Depository institution JSC СB “PRIVATBANK» located at the Locationof the Depository institution.

By signing this ageement the Depositor, as the subject of personal data, gives her voluntary and explicit permission to commit the Depository institution as holder of the personal data of all actions that, according to the Law of Ukraine «On protection of personal data» is processing his personal data in accordance with the objectives set out their processing.

10.2. The aim of processing voluntarily provided by the Depositor of personal data are accordance with paragraph 1 of Article 18 of the Law of Ukraine «On the Depository System of Ukraine» opening an account in securities and depository accounting and servicing of securities and corporate operations of the issuer on accounts in securities accounts of Depositors and also on their own account in securities, which accounted securities and rights on securities and restrictions of rights on securities belonging to the Depository institution.

10.3. For the purposes of processing the system of depository account of Depository institution may include the following personal data:

- name;

- date of birth;

- place of residence (stay);

- information of residence;

- registration number of the taxpayer registration form according to the State register of physical persons – taxpayers;

- series and passport number (or other document identification), date of issue and the authority that issued it;

- details of the bank where the account and bank account number (if exist);

- contact phone number;

- other personal data of Depositor owned by the Depository institution.

10.4. In connection with the submission to the depository account of personal data in accordance with Article 8 of the Law of Ukraine «On protection of personal data» Depositor has the right:

персональних даних, мету їх обробки, місцезнаходження або місце проживання (перебування) володільця чи розпорядника персональних даних або дати відповідне доручення щодо отримання цієї інформації уповноваженим ним особам, крім випадків, встановлених законом;

3) на доступ до своїх персональних даних;

6) пред'являти вмотивовану вимогу щодо зміни або знищення своїх персональних даних будь-яким володільцем та розпорядником персональних даних, якщо ці дані обробляються незаконно чи є недостовірними;

7) на захист своїх персональних даних від незаконної обробки та випадкової втрати, знищення, пошкодження у зв'язку з умисним приховуванням, ненаданням чи несвоєчасним їх наданням, а також на захист від надання відомостей, що є недостовірними чи ганьблять честь, гідність та ділову репутацію фізичної особи;

8) звертатися із скаргами на обробку своїх персональних даних до Уповноважений або до суду;

9) застосовувати засоби правового захисту в разі порушення законодавства про захист персональних даних;

10) вносити застереження стосовно обмеження права на обробку своїх персональних даних під час надання згоди;

11) відкликати згоду на обробку персональних даних;

12) знати механізм автоматичної обробки персональних даних;

13) на захист від автоматизованого рішення, яке має для нього правові наслідки.

10.5. Депонент дає згоду на передачу (поширення) своїх персональних даних, що включені до системи депозитарного обліку, виключно з метою зберігання та обслуговування обігу цінних паперів і операцій емітента з цінними паперами на рахунку у цінних паперах, який належить Депоненту, складання облікового реєстру власників цінних паперів у порядку і випадках, визначених Положенням та у інших випадках передбачених нормативно-правовими актами НКЦПФР та законами України.

10.6. Депонент дає згоду на зберігання своїх персональних даних протягом строку, визначеного Положенням про провадження депозитарної діяльності

10.7. Доступ до персональних даних Депонента, що включені до системи депозитарного обліку Депозитарної установи третіх осіб дозволяється у випадках та порядку, передбаченому законодавством України.

10.8 Депонент не вимагає здійснення повідомлення про передачу (поширення) своїх персональних даних, що включені до системи депозитарного обліку, якщо така передача (поширення) відбувається виключно з метою, визначеною у відповідному пункті цієї Згоди-повідомлення.

11. ПРО ВИЗНАННЯ КВАЛІФІКОВАНОГО ЕЛЕКТРОННОГО ПІДПИСУ

11.1 В ході виконання договору Сторони можуть обмінюватися електронними документами, які засвідчуються за допомогою кваліфікованого електронного підпису.

11.2 При виконанні цього Договору кожна Сторона може виступати як підписувачем, так і отримувачем електронних документів.

1) to know about sources collection, the location of their personal data, the purpose of processing, location or place of residence (stay) or the holder manager personal data or give the appropriate instructions to receive this information, authorized persons, except as prescribed by law;

2) to obtain the information about providing access to personal data, including information about third parties which are transmitted to personal data;

3) to access their personal data;

4) to receive no later than thirty calendar days after receipt of the request, except as provided by law, the answer to whether his personal data stored and receive the contents of such personal data;

5) to present a reasoned request to holder of the personal data of the objection to the processing of their personal data;

6) to present a reasoned request for modification or destruction of their personal data by any holder and manager of the personal data if the data processed illegally or are unreliable;

7) to protect your personal information from unlawful processing and accidental loss, destruction, damage due to willful concealment, failure or delayed their provision, as well as protection of information which is false or defaming the honor, dignity and business reputation of physical person;

8) refer a complaint to the processing of their personal data to the Authorized or the court;

9) use legal remedies in case of violation of the legislation on protection of personal data;

10) to make a reservation in respect of restrictions on the right to the processing of their personal data while providing consent;

11) to withdraw consent to the processing of personal data;

12) to know the automatic processing of personal data;

13) the protection from automated solution that has legal consequences for him

10.5. Depositor agrees to transfer (distribution) of their personal data included in the system of depository accounting solely for the purpose of storage and maintenance of securities and transactions of the issuer of the securities on a securities account, which belongs to the Depositor, compiling your register of holders of securities the procedure and cases defined by the Regulation and in other cases stipulated by regulations NCSSM and laws of Ukraine.

10.6. Depositor agrees to store their personal data within the period prescribed by the Regulations on procedure depository activities.

10.7. Access to personal data of the Depositor, which included to a system of depository account of Depository institution of third parties are allowed in cases and order provided by legislation of Ukraine.

10.8. Depositor does not require notification of the transfer (spread) of their personal data included in the depository accounting system, if such transfer (distribution) is solely for the purpose specified in the relevant paragraph of this Consent message.

11. ABOUT THE RECOGNITION OF QUALIFIED ELECTRONIC SIGNATURE

11.1 During the execution of the Agreement Parties can exchange electronic documents that are certified by the qualified electronic signature.

11.2 In the execution of this Agreement, each Party may act as a signer and recipient of electronic documents.

11.3 Електронний документ - документ, інформація в якому зафіксована у вигляді електронних даних, включаючи обов'язкові реквізити документа, в тому числі кваліфікований електронний підпис.

11.4 Кваліфікований електронний підпис - обов'язковий реквізит електронного документа, який використовується для ідентифікації отримувачем підписувача електронного документа та сформований за допомогою системи криптографічного захисту інформації Акредитованого Центру Сертифікації ключів.

11.5Кваліфікований електронний підпис за правовим статусом прирівнюється до власноручного підпису (печатки) особи, яка його вчинила. Юридична сила електронного документа не може бути заперечена виключно через те, що він має електронну форму.

11.6 Підписувач - особа, яка на законних підставах володіє особистим ключем та від свого імені накладає кваліфікований електронний підпис під час створення та надсилання електронного документа.

11.3 Electronic document - a document in which the information recorded in the form of electronic data, including the required details of the document, including qualified electronic signature.

11.4 Qualified electronic signature - a required requisite of electronic document used to identify the recipient of an electronic document signer and is formed by means of cryptographic protection information system of Certification Authority.

11.5 Qualified electronic signature for legal status equivalent to a handwritten signature (seal) of the person who committed it. Legal validity of electronic document may be objections solely because it has electronic form.

11.6 Signer - a person who legally owns the private key and on behalf apply qualified electronic signature when creating and sending an electronic document.

10.7 Отримувач - особа, яка отримує електронний документ. 11.7 Recipient - The person who receives the electronic

document.

11.8 Кваліфікований електронний підпис вважається таким, що відповідає сертифікату відкритого ключа, якщо особистий ключ підписувача, використаний при формуванні кваліфікованого електронного підпису, відповідає відкритому ключу, зазначеному у сертифікаті.

11.9 Відповідно до цього Договору Сторони зобов'язуються визнавати кваліфікований електронний підпис як такий, що надає юридичної сили електронним документам, сформованим з його використанням.

11.10 Визнання здійснюється отримувачем щодо кожного окремого електронного документа, наданого підписувачем.

11.11 Визнання кваліфікованого електронного підпису - визначення відповідності кваліфікованого електронного підпису сертифікату відкритого ключа підписувача, який є чинним, та визнання підпису таким, що надає юридичної сили отриманим стороною електронним документам, сформованим з його використанням.

12. УМОВИ ПОРЯДКУ ВИПЛАТИ КОШТІВ, ОТРИМАНИХ ДЕПОНЕНТОМ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ ПРОВЕДЕНИХ КОРПОРАТИВНИХ ОПЕРАЦІЙ ЕМІТЕНТА

12.1. Депозитарна установа здійснює виплату доходів, отриманих депонентом за результатами проведених корпоративних операцій емітента шляхом перерахування грошових коштів, які надійшли на грошовий рахунок Депозитарної установи, на грошовий банківський рахунок Депонента, реквізити якого зазначені в анкеті рахунка у цінних паперах протягом трьох банківських днів. Виплата відповідних коштів здійснюється на умовах та в порядку, визначених законодавством та внутрішніми документами Депозитарної установи, що регулюють провадження депозитарної діяльності.

12.3. Грошові кошти, які відповідно до законодавства надходять на поточний рахунок Депозитарної установи з метою їх подальшого переказу Депоненту, не є власністю Депозитарної установи.

11.8 Qualified electronic signature deemed to match certificate public key, if private key of signer used when forming qualified electronic signature matches the public key specified in the certificate.

11.9 According tor this Agreement, the Parties undertake to recognize the qualified electronic signature as the one that gives legal force of electronic documents, formed with it.

11.10 Recognition is made by recipient on every single electronic document provided by the signer.

11.11 The recognition of qualified electronic signature - determine whether the qualified electronic signature certificate signer's public key, which is in force and the recognition signature so that gives legal force side received electronic documents generated from its use.

12. TERMS OF PROCEDURE FOR PAYING MONEY, RECEIVED BY THE DEPOSITOR ON THE RESULTS OF CORPORATE OPERATIONS OF THE ISSUER

12.1. Depository institution pays the income that the depositor received on the results of the issuer's corporate operations by transferring the funds received for the cash account of depository on the Depositor's bank account, details of that indicated in the form of securities accounts within three banking days. The payment of the funds is performed on the terms and in the manner prescribed by law and internal documents of depository institutions that govern proceedings depository activities.

12.2. Payment of dividends from securities (income), that are located outside Ukraine, is implemented in the manner prescribed by the Regulation on depository activities and internal documents depository institutions that govern proceedings depository activities.

12.3. Cash received the current account of the depository institution for further transfer to the Depositor according to legislation is not owned by depository institutions.

12.4. У разі несплати послуг Депозитарної установи, 12.4. In the event of the non-payment services for services of

невчинення Депонентом необхідних дій термін здійснення виплати коштів, отриманих Депонентом за результатами проведених корпоративних операцій емітента, які надійшли на рахунок Депозитарної установи, може бути подовжено до моменту сплати Депонентом послуг Депозитарної установи, вчинення Депонентом інших необхідний дій для отримання коштів.

13. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ

13.1 Цей Договір було складено в одному примірнику, що розміщений на веб-сайті АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА КОМЕРЦІЙНОГО БАНКУ „ПРИВАТБАНК” www.privatbank.ua .

Depository institutions by Depositor, non committing of Depositor necessary actions, the term payout of funds received by the Depositor on the results of operations of corporate issuers that are received on account of depository institutions, may be extended until the Depositor's debt elimination and committing other actions necessary to obtain funds.

13. FINAL PROVISIONS

13.1 This Agreement was drawn up in one copy, which is available on the web-site of JOINT STOCK COMPANY COMMERCIAL BANK "PRIVATBANK" at www.privatbank.ua .

The Depository institution informs the client of all amendments to this Agreement (including the revision of the agreement in the new edition) by placing them on the web-site of the Depository institutions www.privatbank.ua. In case of non- receipt by the Depository institutions, within 10 working days from the date of promulgation of changes in the written disagreement of the Depositor with the changes, it is considered that the Depositor has acceded to the new terms of the agreement.

ВСТАНОВЛЕНО: INSTALLED:

ДЕПОЗИТАРНА УСТАНОВА: DEPOSITORY INSTITUTION:

JOIN-STOCK COMPANY COMMERCIAL BANK

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК “ПРИВАТБАНК”

«PRIVATBANK»

Ідентифікаційний код юридичної особи: 14360570 Identity code of the legal entity: 14360570

Місцезнаходження: Україна, 01001, м. Київ, вулиця Грушевського, будинок 1д

Адреса для листування: 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32

Location: 01001, city Kyiv, Hrushevsky street, 1d

Mailing address: Ukraine,49094, Dnipro, Naberezhnaya Pobedy, 32

Банківські реквізити: Bank details:

к/рахунок 32003102901026 у Національному банку України, МФО Національного банку України 300001

JSC CB «PRIVATBANK»,

Dnipro, Ukraine, MFO 305299

МФО 305299 PBANUA2X

E-mail: custodian@ privatbank.ua The Bank of New York, New York, USA

Телефон (056) 716-53-30 IRVTUS3N

Факс (056) 716-10-49 890-0085-754

E-mail: custodian@privatbank.ua

Phones:

3-8-056-716-53-30

3-8-056-716-10-49

Document Metadata

Document Metadata

Table of Contents