Contract

Договір №1-

на поставку природного газу

м. Полтава 2017 р.

1. Спільне підприємство "Полтавська газонафтова компанія", надалі іменується "Продавець", в особі генерального директора ▇▇▇▇▇▇▇ ▇.▇., який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та

2. ,

надалі іменується "Покупець", в особі , який діє на підставі Статуту, з другої сторони, (Покупець та Продавець надалі разом іменуються "Сторони"), уклали цей Договір про таке:

ДЕФІНІЦІЇ:

Наступні терміни мають відповідні значення, які зазначені нижче:

"Газ" означає природний газ, видобутий в Україні та/або природний газ імпортного походження, код УКТЗЕД 2711 21 00 00, який постачається згідно та у відповідності до умов цього Договору.

"Ціна Газу" – це ціна природного газу, що визначається цим Договором.

"Пункт Поставки" матиме значення, наведене в пункті 1.2;

"Газотранспортна Система" означає транспортні і розподільчі трубопровідні системи Природного Газу високого і низького тиску в Україні, включаючи місцеві розподільчі трубопровідні системи, які у даний час перебувають у власності і експлуатуються ПАТ "Укртрансгаз" або іншими особами та їх правонаступниками, а також будь-які сховища для зберігання Природного Газу;

"Видобувна Система" означає системи видобування Природного Газу, включаючи видобувні потужності Продавця, які необхідні для видобутку, переробки і транспортування до Пункту доставки Природного Газу, проданого і купленого за цим Договором;

"ПАТ "Укртрансгаз" означає Оператор газотранспортної системи України;

"Банківський День" означає робочий день, протягом якого банк Продавця здійснює банківські операції, позначається календарною датою як проміжок часу, протягом якого виконуються технологічні операції, пов’язані з проведенням міжбанківських електронних розрахункових документів через систему електронних платежів Національного банку України;

"Місяць поставки" – календарний місяць року, в якому Продавець здійснює поставку природного газу Покупцю.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1 Продавець постачає Покупцю Газ, а Покупець приймає Газ у Продавця і сплачує вартість Газу, яку визначено цим Договором.

1.2 Приймання-передача природного газу відбувається у віртуальній торговій точці (далі – Пункт Поставки).

2. ЗОБОВ‘ЯЗАННЯ СТОРІН

2.1 Продавець приймає на себе зобов‘язання здійснювати постачання Газу, в рамках цього Договору, за умови виконання Покупцем зобов’язань щодо оплати, як визначено в Статті 5.1 цього Договору.

2.2 Сторони приймають на себе зобов‘язання щодо своєчасного оформлення та підписання актів

приймання-передачі природного газу ("Акт Поставки Газу"), але не пізніше 7 (сьомого) числа місяця наступного за місяцем поставки.

2.3 Покупець приймає на себе зобов‘язання купувати та приймати Газ в Пункті Поставки та

повністю розраховуватись з Продавцем за обсяги Газу, що постачаються.

2.4 Сторони повинні забезпечити, щоб Природний Газ постачався і приймався відповідно до Кодексу газотранспортної системи, Правил постачання природного газу та Закону України «Про ринок природного газу» з відповідним оформленням всіх необхідних документів. Факт приймання Газу оператором ГТС для транспортування є підтвердженням належної якості Газу, що поставляється в рамках цього Договору.

2.5 Сторони повинні забезпечити, щоб не пізніше 5 (п’яти) робочих днів місяця, наступного за Місяцем поставки Газу, Продавець зобов’язується надати Покупцю підписані та скріплені печаткою Продавця, 2 (два) примірники Акту Поставки Газу, у якому зазначаються фактичні обсяги переданого Газу, а також підписані та скріплені печаткою Продавця 2 (два) примірники видаткової накладної та/або комерційного Акту приймання-передачі, в яких зазначаються фактичні обсяги переданого Газу та вартість переданого Газу.

3. КІЛЬКІСТЬ, ЯКІСТЬ ТА ЦІНА

3.1 Продавець постачає Покупцю Газ у 2017 року.

3.2 Обсяг поставки та ціна Газу, що поставляються за цим Договором зазначені таблиці:

№ Обсяг, Ціна за 1 Загальна вартість правочину Найменування товару тис.м.куб. тис.м.куб. (з ПДВ), грн.

(з ПДВ), грн.

Природний газ ресурсу

Всього Х Х

3.3 Обсяг Газу, що постачається згідно Договору, узгоджується сторонами шляхом обміну листами, заявками або електронними листами та засвідчується в Акті приймання-передачі природного газу у віртуальній торговій точці та/або в Акті приймання-передачі природного газу (балансуючий) у віртуальній торговій точці, що підписуються Сторонами у 3-х (трьох) примірниках та узгоджується з ПАТ «Укртрансгаз» на момент подачі номінації та/або фактичної звітності згідно до Кодексу газотранспортної системи, Правил постачання природного газу та Закону України «Про ринок природного газу».

3.4 Обсяг Газу, що постачається згідно Договору, засвідчується в Акті Поставки Газу, що підписуються Сторонами.

3.5 Сторони домовились оперативно змінювати обсяги постачання Газу у випадку виникнення непередбачуваних обставин "Форс Мажор" згідно Статті 7 цього Договору.

3.6 Якість Газу, що постачається згідно Договору, має відповідати ГОСТу 5542-87 "Газы горючие природные для промышленного и коммунально-бытового назначения. Технические условия". Визначення якості проводиться відповідно до загальної практики в нафтогазовій промисловості України з урахуванням п.2.4. Договору.

3.7 Параметри Газу, який постачається, мають відповідати параметрам газу, що знаходиться в системі газопроводів України.

3.8 За розрахункову одиницю переданого газу приймається один кубічний метр (куб.м), приведений до стандартних умов (Т-20 град. С., Р = 101,325 Кпа /760 мм.рт.ст.).

3.9 Газ вважається належним чином поставленим Продавцем і прийнятим Покупцем після підписання Сторонами Акту Поставки Газу, у якому зазначаються фактичні обсяги переданого Газу, що підписується Сторонами у 2 (двох) примірниках.

3.10 Якщо чинним законодавством України передбачено нарахування та сплата будь-яких додаткових податків (зборів) або інших обов’язкових платежів при поставці такого Газу, то ціна

поставки збільшується на суму таких додаткових податків (зборів, обов’язкових платежів).

4. ПРАВО ВЛАСНОСТІ ТА РИЗИК

4.1 Власність, право власності, відповідальність за та ризик втрати або завдання шкоди Газу, поставленому відповідно до умов цього Договору, переходить до Покупця у Пункті Поставки.

4.2 Поставка Газу Продавцем і його прийняття Покупцем, а також факт переходу права власності на Природний Газ від Продавця до Покупця буде підтверджений коли Сторони підпишуть Акт Поставки Газу.

5. ПОРЯДОК РОЗРАХУНКІВ

5.1 Покупець здійснює 100% передоплату за обсяг Газу, що постачається за цим Договором, до 20 листопада 2017 включно, згідно з виставленим рахунком-фактурою.

5.2 Всі платежі за цим Договором здійснюються Покупцем із розрахунку вартості такого газу за 1000 м3 в національній грошовій одиниці України на розрахунковий банківський рахунок Продавця, вказаний у пункті 11 цього Договору, або на будь-який інший розрахунковий рахунок в Україні, про реквізити якого Продавець зобов’язаний своєчасно повідомити Покупця, з призначенням платежу вказаним у рахунку-фактурі на оплату за газ: "Оплата за газ, згідно Договору № від 20 року, що поставляється у місяці 20 р. ".

Покупець зобов’язаний сплатити суми, виставлені у рахунках-фактурах, у повному обсязі на розрахунковий банківський рахунок Продавця.

5.3 Обсяг Газу, що зазначений в Акті приймання-передачі природного газу у віртуальній торговій точці затверджений в ПАТ "Укртрансгаз", навіть у випадку, коли одна із Сторін свідомо відмовляється підписувати Акт Поставки Газу, є підставою для проведення розрахунків та підписання всіх необхідних документів за цим Договором.

5.4 Сума Гарантійного забезпечення, що була перерахована Покупцем на рахунок ТБ "Українська енергетична біржа" (надалі УЕБ) у відповідності з регламентом УЕБ, у розмірі

, грн. ( грн. коп.) без ПДВ зараховується в якості часткової оплати за Обсяг Газу, згідно п. 3.2. Договору, на дату зарахування коштів Українською Енергетичною Біржею на розрахунковий рахунок Продавця. В такому випадку, сума попередньої оплати складає , грн. ( грн. коп.) плюс ПДВ 20% , грн. ( грн. коп.).

5.5 Обсяг Газу, що зазначений в Акті приймання-передачі природного газу у віртуальній торговій точці та/або в Акті приймання-передачі природного газу (балансуючий) у віртуальній торговій точці затверджений в ПАТ "Укртрансгаз", навіть у випадку, коли одна із Сторін свідомо відмовляється підписувати Акт Поставки Газу, є підставою для проведення розрахунків та підписання всіх необхідних документів за цим Договором.

6. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН

6.1 Сторони несуть відповідальність за невиконання чи неналежне виконання своїх зобов‘язань за Договором згідно з чинним законодавством України, за винятком відповідальності за будь-яку втрачену вигоду або будь-які інші непрямі збитки.

6.2 У випадку відмови від поставки або прострочення поставки газу на умовах цього Договору Продавець сплачує Покупцеві штраф в розмірі 10 (десяти) % від ціни недопоставки за звітний місяць. Виплата штрафу Продавцем здійснюється переказом грошових коштів на р/р Покупця протягом 10 банківських днів з моменту одержання вимоги про оплату від Покупця.

6.3 У разі відмови Покупця прийняти Газ згідно Договору, Покупець сплачує Продавцю штраф у розмірі 10% (десяти відсотків) від ціни недоприйнятого Газу. Виплата штрафу Покупцем

здійснюється переказом грошових коштів на р/р Продавця протягом 10 (десяти) банківських днів з моменту одержання вимоги про оплату від Продавця.

6.4 У випадку невиконання Покупцем умов оплати згідно з пунктом 5.1 цього Договору, Продавець

звільняється від виконання зобов’язань з постачання Газу Покупцю за цим Договором.

7. ФОРС-МАЖОР

7.1 "Форс-Мажор" означає будь-яку подію або обставину поза розумним контролем Сторони, що посилається на Форс-Мажор, внаслідок або в результаті якої така Сторона не виконує будь-яке або будь-які зобов’язання за цим Договором, і така Сторона не могла попередити або подолати таке невиконання розумними зусиллями зі свого боку. Форс-Мажор включає наступні події та обставини, якщо вони відповідають критеріям Форс-мажору, встановленим в цьому пункті:

(і) страйки, локаути та інші виробничі конфлікти;

(іі) законодавчі акти, закони, підзаконні акти, правила, постанови та/або накази уряду або урядових органів або їх представників, або інших суб’єктів, що перебувають під контролем або у власності уряду, або дотримання таких законодавчих актів, законів, правил, постанов та/або наказів, які безпосередньо стосуються Сторони, в тому числі такі, внаслідок яких виконання цього Договору однією із Сторін стає невигідним або економічно недоцільним та/або роблять незаконним виконання будь-якою із Сторін її зобов’язань за цим Договором;

(ііі) дії неприятельських держав, війни, громадянські та військові заворушення, блокади, повстання, заколоти, епідемії, карантинні обмеження;

(iv) стихійні лиха, в тому числі блискавки, землетруси, пожежі, буревії, штормове попередження, сейсмічні хвилі, повені та інші природні катаклізми та несприятливі погодні умови; та

(v) вибухи, пожежі, аварії, поломки або відмови механізмів або переробного обладнання на Газотранспортній Системі або у Видобувній Системі;

(vi) подія форс мажору, належним чином оголошена за договірними домовленостями будь-якої із Сторін з НАК "Нафтогаз України" та ПАТ "Укртрансгаз" відносно доступу до Газотранспортної системи, що стосується поставки і прийняття газу за цим Договором.

7.2 Сторона не буде вважатись такою, що порушує будь-яке із своїх зобов’язань за цим Договором, і не буде нести відповідальності за будь-яку затримку у виконанні або за невиконання будь-яких своїх зобов’язань за цим Договором, якщо таке виконання стає неможливим, зазнає перешкод або затримок внаслідок обставин Форс-Мажор.

Достатнім доказом дії форс-мажорних обставин є відповідний документ, виданий Торгово- промисловою палатою України.

7.3 Сторона, стосовно якої мають місце обставини, які перешкоджають їй виконувати свої зобов‘язання за цим Договором, повинна негайно (але, в будь-якому випадку, не пізніше ніж через 3 (три) дні після того, як вона дізналась про виникнення таких обставин) сповістити іншу сторону про початок або припинення таких обставин.

7.4 Якщо обставини Форс-Мажор, що перешкоджають будь-якій Стороні виконувати свої зобов’язання за цим Договором, тривають, або, за обґрунтованими розрахунками, триватимуть більше ніж сорок п'ять (45) послідовних Днів, кожна Сторона може припинити дію цього Договору, повідомивши про це в письмовій формі.

7.5 Незалежно від будь-якого іншого положення цієї Статті 7, Сторона не буде звільнятись від свого зобов’язання здійснити платежі, термін сплати по яких настав за цим Договором.

8. ІНФОРМАЦІЯ І КОНФЕДЕНЦІЙНІСТЬ

8.1 Продавець і Покупець зобов’язуються під час строку дії Договору співробітничати і надавати

один одному таку інформацію, яка об’єктивно може бути необхідною Покупцеві і Продавцеві для виконання ними своїх обов'язків за цим Договором. За умови що така інформація надається

добросовісно, ані Продавець, ані Покупець не мають жодних обов'язків стосовно точності будь-

якої такої наданої інформації.

8.2 Умови і положення цього Договору і будь-яка конфіденційна або власна інформація в письмовій, усній або електронній формі, яку Сторона одержує від іншої Сторони за цим Договором вважаються конфіденційними підчас дії Договору та ще протягом трирічного строку після закінчення строку або припинення цього Договору. Інформація не підлягає розкриттю жодній Особі, ані повністю, ані частково, Стороною, що одержує її відповідно до цього Договору ("Одержуюча Сторона"), без попередньої письмової згоди Сторони, що розкриває її відповідно до цього Договору ("Розкриваюча Сторона").

8.3 Одержуюча Сторона не зобов'язана отримувати попередню згоду від Розкриваючої Сторони для розкриття Інформації, яка:

(1) на час її розкриття за цим Договором або згодом стає загальнодоступною, крім випадків порушення цього Договору;

(2) уже відома Одержуючій Стороні на час її одержання або придбання у Розкриваючої Сторони, або згодом самостійно розроблена Одержуючою Стороною; або

(3) законно придбана в майбутньому Одержуючою Стороною, без обов'язку збереження таємниці, у Особи, яка не є стороною цього Договору.

8.4 Одержуюча Сторона не зобов'язана отримувати попередню згоду Розкриваючої Сторони для розкриття Інформації:

(1) директорам, посадовим особам і працівникам Одержуючої Сторони;

(2) власникові такої Одержуючої Сторони;

(3) особам, які надають професійні послуги такій Одержуючій Стороні;

(4) (за умови що будь-який потенційний кредитор, інвестор або правонаступник спочатку погоджується в письмовій формі перед такою Стороною взяти на себе зобов’язання із збереження конфіденційності, що є не менш суворими, ніж передбачені в цій Статті 8, та за умови, що Одержуюча Сторона докладає розумних зусиль для забезпечення виконання таких умов) відповідно до або у зв'язку із:

(а) фінансуванням діяльності такої Сторони, передбаченої в цьому Договорі; і

(б) будь-якою потенційною добросовісною уступкою всіх або частини прав або зобов'язань Сторони за цим Договором;

(5) розкриття якої необхідно або вимагається відповідно до будь-якого законодавчого, адміністративного, судового або іншого юридичного процесу, обов'язкового для Одержуючої Сторони; або

(6) розкриття якої вимагається за правилами та положеннями будь-якої фондової біржі, на якій зареєстровані акції Одержуючої Сторони або акції будь-якої з її Афілійованих Осіб, за умови що до здійснення розкриття такої Інформації Одержуюча Сторона узгодить з іншою Стороною і надасть такій Стороні проект розкриття інформації і причини розкриття такої інформації;

за умови, що

(i) будь-яке розкриття Інформації Одержуючою Стороною, крім випадків, передбачених у Статті 8.4(5) і (6), повинне бути виправдане розумною необхідністю з боку будь-якої Особи, якій вона розкривається,

(ii) у випадках, передбачених у Статті 8.4 (1), (2) і (3), Одержуюча Сторона зобов’язана докладати розумних зусиль для обмеження такого розголошення, і

(iii) від Осіб, згаданих у Статті 8.4(3), така Сторона повинна вимагати надати зобов'язання в

письмовій формі щодо збереження конфіденційності такої Інформації та за умови, що така Сторона докладе розумних зусиль для забезпечення дотримання таких зобов'язань.

8.5 Покупець дотримується всіх законів, статутів, правил і кодексів, що стосуються боротьби з хабарництвом і корупцією, включаючи, але не обмежуючись, антикорупційним Законом України № 3206-VI від 07.04.2011, і не займається будь-якою діяльністю, яка може являти собою хабарництво або корупцію.

Сторони зобов’язуються проявляти увагу та ретельність з метою недопущення жодної прямої або непрямої пропозиції, сплати, підбурювання або згоди на отримання хабарів у будь-якій формі у зв’язку із цим Договором. Це зобов’язання поширюється на стосунки працівників та представників однієї Сторони із працівниками та представниками іншої Сторони або третіх осіб у зв’язку із цим Договором. Всі звіти, підготовлені відповідно до або на підставі цього Договору, в тому числі рахунки-фактури, документи, що стосуються виставлення рахунків, повідомлення, звіти та фінансові розрахунки, повинні правдиво відображати факти стосовно діяльності та операцій, яких вони стосуються.

Покупець підтверджує, що він ознайомлений із Політикою СП "Полтавська газонафтова компанія" в галузі протидії корупції і хабарництву на Інтернет лінку: ▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇/▇▇/▇▇▇▇▇/▇▇/. У разі виявлення випадку, коли, на думку Покупця, поведінка або очікувана поведінка будь-якого співробітника Продавця порушує чи може порушити Політику СП "Полтавська газонафтова компанія" в галузі протидії корупції і хабарництву або зашкодити репутації СП "Полтавська газонафтова компанія", Покупець повинен якомога швидше повідомити про свої занепокоєння Продавця.

Сторони підтверджують, що вони не є об’єктом міжнародних торговельно-економічних санкцій, які можуть бути загрозою для виконання умов договору та/або застосування до однієї зі Сторін адміністративної, кримінальної чи будь-якої іншої відповідальності.

Якщо одна з Сторін стане об’єктом міжнародних торговельно-економічних санкцій, то ця Сторона зобов’язана повідомити іншу Сторону. В такому разі інша Сторона має право на розірвання договору в односторонньому порядку, за наступним поверненням Сторонами у натурі всього, що вони одержали на виконання договору, або відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

У разі порушення однією з Сторін зобов’язання, щодо повідомлення про застосування до неї міжнародних торговельно-економічних санкцій, інша Сторона не несе зобов’язання за договором та має право на відшкодування збитків, які понесені в зв’язку з цим порушенням.

Сторони беруть на себе зобов’язання зареєструвати належно оформлені податкові накладні й розрахунки коригування до податкових накладних у Єдиному реєстрі податкових накладних, не пізніше 15 (п’ятнадцяти) календарних днів наступних за датою їх складання.

У разі якщо протягом 15 (п’ятнадцяти) календарних днів, з моменту виникнення податкового зобов’язання з ПДВ, Продавець не зареєструє в Єдиному реєстрі податкову накладну, то Продавець зобов’язаний сплатити Покупцю неустойку, у вигляді штрафу, у розмірі, що дорівнює сумі ПДВ, на яку виписується така податкова накладна.

9. ПОРЯДОК ВИРІШЕННЯ СУПЕРЕЧНОСТЕЙ

9.1 Цей Договір регулюється і тлумачиться виключно відповідно до законів та підзаконних актів України.

9.2 Сторонами погоджено, що всі суперечності будуть вирішуватись шляхом переговорів. Якщо Сторони не можуть вирішити суперечку шляхом переговорів, таку суперечку буде передано на розгляд господарського суду, який має відповідну юрисдикцію згідно законодавства України.

9.3 Даний Договір складений у двох примірниках українською мовою, - по одному примірнику для кожної із Сторін.

10. ТЕРМІН ДІЇ ДОГОВОРУ ТА ІНШІ УМОВИ

10.1 Договір набирає чинності з моменту підписання та діє до повного виконання Сторонами всіх обов‘язків за цим Договором. Всі права та обов‘язки за цим Договором, які виникають до моменту припинення дії цього Договору з урахуванням умов Статті 7, зберігаються й після припинення дії цього Договору.

10.2 Зміни чи доповнення до цього Договору є невід'ємними частинами цього Договору, за умов, що в разі виникнення суперечності з попередніми положеннями Договору, превалюватимуть нові зміни та доповнення. Вищевказані зміни та доповнення набувають чинності, якщо вони виконані в письмовій формі, мають реєстраційний номер, дату та підписи повноважних представників Сторін, які завірені печатками.

10.3 Сторони можуть в будь-який час розірвати Договір, якщо на те є письмова згода обох Сторін, за умови повного виконання їх обов’язків та розрахунків за цим Договором.

10.4 У випадку, якщо законодавством або актами уряду від Продавця вимагається підвищити ціну на Газ, що продається за цим Договором і Покупець відмовляється щодо погодження нової ціни, то Продавець може розірвати цей Договір шляхом направлення письмового повідомлення Покупцеві. Таке припинення набуватиме чинності в дату, погоджену Сторонами, що припадає не пізніше 15 (п’ятнадцяти) днів з дати надання такого повідомлення.

10.5 Договір, його зміст, а також всі зміни, доповнення до нього та вся пов‘язана з ним приватна інформація є конфіденційними та не підлягають розголошенню та оприлюдненню однією із Сторін без отримання згоди від іншої сторони, окрім випадків, коли це необхідно для вирішення спорів чи звернення до господарського суду, або подання на вимогу будь-якої державної установи.

10.6 Жодні обов‘язки або права, крім права отримання платежів, що виникають в силу даного Договору, не можуть бути переуступлені або передані третім особам.

10.7 Цей Договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до "31" грудня 2017 року з можливою пролонгацією, а в частині взаєморозрахунків — до повного їх виконання.

10.8 Сторони підтверджують, що вони є Платниками податку на прибуток згідно Розділу III Податкового Кодексу України.

10.9 Покупець гарантує, що він не використовує природний газ, придбаний у Продавця, для виробництва товарів та надання послуг, на інші власні потреби. Це положення жодною мірою не зачіпає права Покупця здійснювати поставку Газу, придбаного за цим Договором, кінцевим споживачам Газу.

ПРОДАВЕЦЬ

ПОКУПЕЦЬ

Спільне підприємство "Полтавська газонафтова компанія"

Адреса:

Адреса:

36002 Україна, Полтава, вул. Європейська 153, 5-й поверх

тел. (▇▇▇) ▇▇▇ ▇▇ ▇▇, (▇▇▇) ▇▇▇ ▇▇ ▇▇

Тел: Факс:

Реквізити:

Реквізити:

р/р 26007001307473 АТ "ОТП Банк" МФО 300528

ЄДРПОУ 20041662

ІПН 200416616018

ЕІС-код 56Х920000000090E

р/р

в

МФО ЄДРПОУ ІПН

ЕІС-код

ПІДПИСИ СТОРІН

ПІДПИСИ СТОРІН

Спільне підприємство "Полтавська

газонафтова компанія"

▇. ▇. ▇▇▇▇▇▇

Генеральний директор