Common use of 先决条件 Clause in Contracts

先决条件. （1） 交易各方履行《合并协议》下的义务，以下述条件在交割前的满足为前提： （i） 美国反垄断法律项下，与本次交易有关的任何适用的等待期已经到期或终止，通过中国反垄断审查； （ii） 已取得中国国家发展与改革委员会关于本次交易的备案； （iii） 已取得中国商务主管部门核发的关于本次交易的《企业境外投资证书》； （iv） 已取得合并方办理外汇业务的银行出具的业务登记凭证； （v） 合并方股东大会批准； （vi） 不存在任何有权部门制定、颁发、公布的法律法规或颁布的行政命令使得本次交易的性质为非法，或禁止、阻碍本次交易的进行； （vii） KSS 已发行普通股中的多数批准。 （2） 合并方及 Merger Sub 履行《合并协议》下的义务，以下述条件在交割前满足、或经合并方豁免为前提： （i） 交割之时，关于 KSS 及其股东代表在《合并协议》中所做的陈述与保证应为真实、准确； （ii） 交割日当日或之前，KSS 及其股东代表应已在实质方面履行 《合并协议》下的所有合同和协议； （iii） 合并方应已收到交割日由经授权的 KSS 管理人员签署的《公司交割证书》； （iv） ▇▇▇▇▇ ▇▇▇ 先生（KSS 现任总裁、首席执行官及董事）已于交割日前签署并向 KSS 递交雇佣协议修正案； （v） 自《合并协议》签署之日以来没有发生重大不利情形； （vi） 向 KSS 支付存托金后，KSS 股东代表应签署并向汇丰银行宁波支行（以下简称“履约行”）递交联合终止通知，终止履约保函。 （3） KSS 履行《合并协议》下的义务，以下述条件在交割前的满足、或经 KSS 豁免为前提： （i） 交割日时，合并方和 ▇▇▇▇▇▇ Sub 在《合并协议》中所做的陈述与保证应为真实、准确（另有说明的除外）； （ii） 交割日当日或之前，合并方和 Merger Sub 应已履行所有承诺和约定的主要义务； （iii） 合并方和 ▇▇▇▇▇▇ Sub 应已将交割日由经授权的合并方和 ▇▇▇▇▇▇ Sub 的董事或管理人员签署的证明送达至股东代表，该等证明确认上述（i）、

先决条件. （1） 交易各方履行《合并协议》下的义务，以下述条件在交割前的满足为前提： （i） 美国反垄断法律项下，与本次交易有关的任何适用的等待期已经到期或终止，通过中国反垄断审查6.1 收购方推进本次交易的前提为各方应持续满足下述全部先决条件； （ii） 已取得中国国家发展与改革委员会关于本次交易的备案(1) 自评估基准日起至本次交易交割日期间，出让方转让的目标公司股份不存在任何权利瑕疵及潜在争议，亦不存在禁止申请特定事项协议转让的情形，出让方在目标公司北交所上市拟申报实施过程中做出的限售承诺已解除； （iii） 已取得中国商务主管部门核发的关于本次交易的《企业境外投资证书》(2) 自评估基准日起至本次交易交割日期间，出让方和目标公司未违反本协议项下的任何义务、保证和承诺； （iv） 已取得合并方办理外汇业务的银行出具的业务登记凭证(3) 收购方委托的会计师事务所正式进行财务尽职调查起始日至本次交易全部完成期间，目标公司在过渡期内未进行未经收购方同意的利润分配（收购方同意目标公司可对截止2021年12月31日的利润进行分配），目标公司的资产和债务情况未发生重大不利变化； （v） 合并方股东大会批准(4) 本次交易已取得国家市场监督管理总局反垄断审查批准决定； （vi） 不存在任何有权部门制定、颁发、公布的法律法规或颁布的行政命令使得本次交易的性质为非法，或禁止、阻碍本次交易的进行(5) 在实施第四条定向发行股票方案的前提下，目标公司董事会及股东大会已批准同意本次交易项下的定向发行方案； （vii） KSS 已发行普通股中的多数批准(6) 股转系统已出具《关于特定事项协议转让的确认函》同意核心股份收购和/或替代收购； (7) 在实施第四条定向发行股票方案的前提下，股转系统已就本次交易项下的定向发行方案出具无异议函； (8) 收购方的国资监管部门或其授权单位已批准本次交易； (9) 目标公司董事会已就核心股份收购未触发目标公司章程中的全面要约收购条件出具意见书。 （2） 合并方及 Merger Sub 履行《合并协议》下的义务，以下述条件在交割前满足、或经合并方豁免为前提： （i） 交割之时，关于 KSS 及其股东代表在《合并协议》中所做的陈述与保证应为真实、准确； （ii） 交割日当日或之前，KSS 及其股东代表应已在实质方面履行 《合并协议》下的所有合同和协议； （iii） 合并方应已收到交割日由经授权的 KSS 管理人员签署的《公司交割证书》； （iv） ▇▇▇▇▇ ▇▇▇ 先生（KSS 现任总裁、首席执行官及董事）已于交割日前签署并向 KSS 递交雇佣协议修正案； （v） 自《合并协议》签署之日以来没有发生重大不利情形； （vi） 向 KSS 支付存托金后，KSS 股东代表应签署并向汇丰银行宁波支行（以下简称“履约行”）递交联合终止通知，终止履约保函6.2 除6.1条第（4）和（8）项外，其余任一先决条件未全部具备时，出让方应按收购方要求予以限期补足或更正；出让方在限期内不补足和更正、或补足和更正不符合上述约定的，收购方有权单方解除本协议且不承担违约责任，但如收购方通知继续履行本协议的，出让方应按本协议约定完成本次交易。 （3） KSS 履行《合并协议》下的义务，以下述条件在交割前的满足、或经 KSS 豁免为前提： （i） 交割日时，合并方和 ▇▇▇▇▇▇ Sub 在《合并协议》中所做的陈述与保证应为真实、准确（另有说明的除外）； （ii） 交割日当日或之前，合并方和 Merger Sub 应已履行所有承诺和约定的主要义务； （iii） 合并方和 ▇▇▇▇▇▇ Sub 应已将交割日由经授权的合并方和 ▇▇▇▇▇▇ Sub 的董事或管理人员签署的证明送达至股东代表，该等证明确认上述（i）、

先决条件. （1） 交易各方履行《合并协议》下的义务，以下述条件在交割前的满足为前提买方履行交易义务的先决条件： （i） 美国反垄断法律项下，与本次交易有关的任何适用的等待期已经到期或终止，通过中国反垄断审查卖方和公司的陈述与保证真实准确； （ii） 已取得中国国家发展与改革委员会关于本次交易的备案卖方和公司妥善履行《协议》的义务； （iii） 已取得中国商务主管部门核发的关于本次交易的《企业境外投资证书》自 2015 年 9 月 30 日以来，无重大不利影响； （iv） 已取得合并方办理外汇业务的银行出具的业务登记凭证不存在政府部门命令禁止《协议》项下的交易，也不存在以下针对卖方、公司或其子公司或者买方的（潜在）诉讼： a、 要求限制或禁止《协议》项下的交易； b、 导致《协议》项下已完成的交易遭到撤销； c、 对买方或其关联方持有公司股权、控制和运营公司及其子公司形成限制 或不利影响；或者 d、 迫使买方处置公司（或其子公司）或者买方（或其关联方）的业务或资产； （v） 合并方股东大会批准由每个卖方和公司 CEO 于交割日签署的证明书，证明上述(i)--(iv)项的先决条件均已完成； （vi） 不存在任何有权部门制定、颁发、公布的法律法规或颁布的行政命令使得本次交易的性质为非法，或禁止、阻碍本次交易的进行买方、卖方和公司均已取得应由其获取的签署执行《协议》所需的所有政府部门同意和批准； （vii） KSS 已发行普通股中的多数批准卖方和公司应获得附录 7.1(g)所列的同意，其内容需令买方满意； （viii） 买方收到指定的公司及其子公司的董事的书面辞职信和免责声明，其内容需令买方满意； （ix） 卖方向买方交付所有关信函，声明循环信贷协议项下的所有债务已经偿还，有关该债务的所有担保和抵押均已免除，卖方、公司及其子公司均不用承担循环信贷协议项下的任何义务； （x） 买方已收到《协议》第 2.6 条项下的所有交割文件； （xi） 卖方和托管代理应已签署托管协议； （xii） 在交割日前，公司与 Bears in Bettendorf, L.C.签署《协议》附件 C 所列的两份租赁协议。 （xiii） 买方应收到书面文件证明卖方及其关联方已免除公司及其子公司对于卖方及其关联方的所有债务和责任。 （2） 合并方及 Merger Sub 履行《合并协议》下的义务，以下述条件在交割前满足、或经合并方豁免为前提卖方履行交易义务的先决条件： （i） 交割之时，关于 KSS 及其股东代表在《合并协议》中所做的陈述与保证应为真实、准确买方的陈述与保证真实准确； （ii） 交割日当日或之前，KSS 及其股东代表应已在实质方面履行 《合并协议》下的所有合同和协议买方妥善履行《协议》的义务； （iii） 合并方应已收到交割日由经授权的 KSS 管理人员签署的《公司交割证书》不存在政府部门命令禁止《协议》项下的交易，也不存在以下针对卖方、公司或其子公司或者买方的（潜在）诉讼： a、 要求限制或禁止《协议》项下的交易；或者 b、导致《协议》项下已完成的交易遭到撤销； （iv） ▇▇▇▇▇ ▇▇▇ 先生（KSS 现任总裁、首席执行官及董事）已于交割日前签署并向 KSS 递交雇佣协议修正案卖方收到买方 CEO 于交割日签署的证明书，证明上述(i)--(iii)项的先决条件均已完成； （v） 自《合并协议》签署之日以来没有发生重大不利情形买方、卖方和公司均已取得应由其获取的签署执行《协议》所需的所 有政府部门同意和批准； （vi） 向 KSS 支付存托金后，KSS 股东代表应签署并向汇丰银行宁波支行（以下简称“履约行”）递交联合终止通知，终止履约保函买方和托管代理应已签署托管协议；以及 （vii） 在交割日前，公司与 Bears in Bettendorf, L.C.签署《协议》附件 C 所列的两份租赁协议。 （3viii） KSS 履行《合并协议》下的义务，以下述条件在交割前的满足、或经 KSS 豁免为前提： （i） 交割日时，合并方和 ▇▇▇买方应向卖方交付相关证据证明租赁保证已被终止，或者买方向 ▇▇▇ Sub 在《合并协议》中所做的陈述与保证应为真实、准确（另有说明的除外）； （ii） 交割日当日或之前，合并方和 Merger Sub 应已履行所有承诺和约定的主要义务； （iii） 合并方和 ▇▇▇作出无条件保证，承诺补偿 ▇▇▇ Sub 应已将交割日由经授权的合并方和 ▇▇▇▇▇▇ Sub 的董事或管理人员签署的证明送达至股东代表，该等证明确认上述（i）、在租赁保证项下（于交割日之后产生）的责任。