本次交易是否符合《重组管理办法》的规定 样本条款

本次交易是否符合《重组管理办法》的规定. （一） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、 本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 本次交易符合国家产业相关政策，不存在违反环境保护相关法规的现象，同时本次交易不存在违反土地管理相关法规及垄断法的规定。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 2、 本次交易完成后，上市公司仍符合股票上市条件 （1） 持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人； （2） 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。” 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不会导致洲际油气不符合股票上市条件。 3、 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 （1） 本次交易资产定价公允 本次交易标的资产为上海泷洲鑫科 96.70%股权，评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。 各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易的 评估机构经办评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方也没有利益冲突。 （2） 本次交易程序合法合规 上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。 4、 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为上海泷洲鑫科 96.70%的股权。截至本预案签署日，上述股权不存在被设置抵押、质押、被司法冻结或其它受限制的情况，其过户和转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的处理。 5、 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 本次交易完成后，上市公司将新增班克斯公司石油子公司，上市公司的石油总储量将大幅提升；班克斯公司持有的油气勘探区块和基傲投资控制的 NCP 公司拥有的石油勘探区块具有较大的升值潜力，未来若能转化为开发区块，将大幅提升上市公司的石油产量。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监 事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。