Common use of 本次交易构成重大资产重组 Clause in Contracts

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 2015 年 5 月 9 日，上市公司股东大会决议通过收购克山公司 100%股权， 交易价格 3.405 亿美元；2016 年 3 月 11 日，上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与 ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 先生签署《关于马腾石油股份有限公司 5%股份的收购框架协议》，双方商定的交易金额为 3,000 万美元；2016年 9 月 2 日，上市公司召开了第十一届董事会第四次会议，拟以 0 元对价受让 上海鹰啸投资对上海泷洲鑫科 2.6 亿元的认缴出资额，本次受让后，公司将合计持有上海泷洲鑫科 3.30%的股权。根据《重组管理办法》第十四条的规定，上述交易作价计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、标的 资产的 2014 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 总资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 336,150.00 598,162.73 1,180,588.21 50.58% 净资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 336,150.00 598,162.73 537,234.49 111.16% 营业收入 50,431.71 10,932.83 - - 61,364.54 138,724.59 44.23% 1： 根据《重组管理办法》第十四条规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买资产导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 2015 年 5 月 9 日，上市公司股东大会决议通过收购克山公司 100%股权， 交易价格 3.405 亿美元；2016 根据《重组管理办法》第十四条的规定，并鉴于上市公司关于本次重大资产重组的首次董事会召开时间为 2016 年 3 月 11 日，上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与 ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 先生签署《关于马腾石油股份有限公司 5%股份的收购框架协议》，双方商定的交易金额为 3,000 万美元；2016年 9 月 2 日，上市公司召开了第十一届董事会第四次会议，拟以 0 元对价受让 上海鹰啸投资对上海泷洲鑫科 2.6 亿元的认缴出资额，本次受让后，公司将合计持有上海泷洲鑫科 3.30%的股权。根据《重组管理办法》第十四条的规定，上述交易作价计入上市公司在 18 日，下述表格中四笔收购交易计 入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、标的 资产的 个月内累计计算的范围。根据上市公司、各笔交易的标的资产 的 2014 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下年度财务数据及相关资产交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 总资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 336,150.00 598,162.73 659,680.51 894,718.24 1,180,588.21 50.5875.79% 净资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 336,150.00 598,162.73 395,108.07 630,145.80 537,234.49 111.16117.29% 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 营业收入 50,431.71 10,932.83 - - 61,364.54 12,702.33 386,088.94 447,453.48 138,724.59 44.23322.55% 1： 根据《重组管理办法》第十四条规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买资产导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者为准。根据《重组管理办法》第十四条规定:购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 2015 年 5 月 9 日，上市公司股东大会决议通过收购克山公司 100%股权， 交易价格 3.405 亿美元；2016 年 3 月 11 日，上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与 ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 先生签署《关于马腾石油股份有限公司 5%股份的收购框架协议》，双方商定的交易金额为 3,000 3,000.00 万美元；2016年 9 月 2 日，上市公司召开了第十一届董事会第四次会议，拟以 0 元对价受让 上海鹰啸投资对上海泷洲鑫科 2.6 亿元的认缴出资额，本次受让后，公司将合计持有上海泷洲鑫科 3.30%的股权。根据《重组管理办法》第十四条的规定，上述交易作价计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、标的 资产的 个月内累计计算的范围。根据上市公司、标的资 产的 2014 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 占上市公司 对应指标 总资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 336,150.00 598,162.73 1,180,588.21 50.58% 净资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 336,150.00 598,162.73 537,234.49 111.16% 营业收入 50,431.71 10,932.83 - - 61,364.54 138,724.59 44.23% 1： 根据《重组管理办法》第十四条规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买资产导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 2015 年 5 月 9 日，上市公司股东大会决议通过收购克山公司 100%股权， 交易价格 3.405 亿美元；2016 根据《重组管理办法》第十四条的规定，并鉴于上市公司关于本次重大资产重组的首次董事会召开时间为 2016 年 3 月 11 日，上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与 ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 先生签署《关于马腾石油股份有限公司 5%股份的收购框架协议》，双方商定的交易金额为 3,000 万美元；2016年 9 月 2 日，上市公司召开了第十一届董事会第四次会议，拟以 0 元对价受让 上海鹰啸投资对上海泷洲鑫科 2.6 亿元的认缴出资额，本次受让后，公司将合计持有上海泷洲鑫科 3.30%的股权。根据《重组管理办法》第十四条的规定，上述交易作价计入上市公司在 18 日，下述表格中四笔收购交易计 入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、标的 资产的 个月内累计计算的范围。根据上市公司、各笔交易的标的资产 的 2014 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下年度财务数据及相关资产交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 总资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 336,150.00 598,162.73 659,680.51 894,718.24 1,180,588.21 50.5875.79% 净资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 336,150.00 598,162.73 395,108.07 630,145.80 537,234.49 111.16117.29% 营业收入 50,431.71 10,932.83 - - 61,364.54 12,702.33 386,088.94 447,453.48 138,724.59 44.23322.55% 1： 根据《重组管理办法》第十四条规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买资产导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者为准。根据《重组管理办法》第十四条规定:购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。 2015 年 5 月 9 日，上市公司股东大会决议通过收购克山公司 100%股权， 交易价格 3.405 亿美元；2016 年 3 月 11 日，上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与 ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 先生签署《关于马腾石油股份有限公司 5%股份的收购框架协议》，双方商定的交易金额为 3,000 万美元；2016年 9 月 2 日，上市公司召开了第十一届董事会第四次会议，拟以 0 元对价受让 上海鹰啸投资对上海泷洲鑫科 2.6 亿元的认缴出资额，本次受让后，公司将合计持有上海泷洲鑫科 3.30%的股权。根据《重组管理办法》第十四条的规定，上述交易作价计入上市公司在 万美元。根据《重组管理办法》第十四条的规定，上述交易作价计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、标的 资产的 个月内累计计 算的范围。根据上市公司、标的资产的 2014 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下年度财务数据及本次交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 5%股份对应 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 99.99%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 总资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 336,150.00 598,162.73 1,180,588.21 50.58% 净资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 336,150.00 598,162.73 537,234.49 111.16% 营业收入 50,431.71 10,932.83 - - 61,364.54 138,724.59 44.23%占上市公司对应指标 1： 根据《重组管理办法》第十四条规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买资产导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者为准根据《重组管理办法》第十四条规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须 纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。 2015 年 5 月 9 日，上市公司股东大会决议通过收购克山公司 100%股权， 交易价格 3.405 亿美元；2016 年 3 月 11 日，上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与 ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 先生签署《关于马腾石油股份有限公司 5%股份的收购框架协议》，双方商定的交易金额为 3,000 万美元；2016年 9 月 2 日，上市公司召开了第十一届董事会第四次会议，拟以 0 元对价受让 上海鹰啸投资对上海泷洲鑫科 2.6 亿元的认缴出资额，本次受让后，公司将合计持有上海泷洲鑫科 3.30%的股权。根据《重组管理办法》第十四条的规定，上述交易作价计入上市公司在 万美元。根据 《重组管理办法》第十四条的规定，上述交易作价计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、标的 资产的 个月内累 计计算的范围。根据上市公司、标的资产的 2014 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 5% 股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 99.99%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 总资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 336,150.00 363,125.00 598,162.73 1,180,588.21 50.5850.67% 净资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 336,150.00 363,125.00 598,162.73 537,234.49 111.16111.34% 营业收入 50,431.71 10,932.83 - - 61,364.54 138,724.59 44.23% 1： 根据《重组管理办法》第十四条规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买资产导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者为准根据《重组管理办法》第十四条规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。 2015 年 5 月 9 日，上市公司股东大会决议通过收购克山公司 100%股权， 交易价格 3.405 亿美元；2016 年 3 月 11 日，上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与 ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 先生签署《关于马腾石油股份有限公司 5%股份的收购框架协议》，双方商定的交易金额为 3,000 万美元；2016年 9 月 2 日，上市公司召开了第十一届董事会第四次会议，拟以 0 元对价受让 上海鹰啸投资对上海泷洲鑫科 2.6 亿元的认缴出资额，本次受让后，公司将合计持有上海泷洲鑫科 3.30%的股权。根据《重组管理办法》第十四条的规定，上述交易作价计入上市公司在 亿美元，根据《重组管理办法》第十四条的规定，本次交易作价 计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、标的 资产的 个月内累计计算的范围。根据上市公司、标的资产的 2014 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 99.99%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 总资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 336,150.00 598,162.73 820,000.00 1,035,556.93 1,180,588.21 50.5887.72% 净资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 336,150.00 598,162.73 820,000.00 1,035,556.93 537,234.49 111.16192.76% 营业收入 50,431.71 10,932.83 - - 61,364.54 50,431.71 138,724.59 44.2336.35% 1： 根据《重组管理办法》第十四条规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买资产导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者为准根据《重组管理办法》第十四条规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。 2015 年 5 月 9 日，上市公司股东大会决议通过收购克山公司 100%股权， 交易价格 3.405 亿美元；2016 年 3 月 11 日，上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与 ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 先生签署《关于马腾石油股份有限公司 5%股份的收购框架协议》，双方商定的交易金额为 3,000 万美元；2016年 9 月 2 日，上市公司召开了第十一届董事会第四次会议，拟以 0 元对价受让 上海鹰啸投资对上海泷洲鑫科 2.6 亿元的认缴出资额，本次受让后，公司将合计持有上海泷洲鑫科 3.30%的股权。根据《重组管理办法》第十四条的规定，上述交易作价计入上市公司在 万美元。根据 《重组管理办法》第十四条的规定，上述交易作价计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、标的 资产的 个月内累 计计算的范围。根据上市公司、标的资产的 2014 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 5% 股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 99.99%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 总资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 336,150.00 363,125.00 598,162.73 1,180,588.21 50.5850.67% 净资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 336,150.00 363,125.00 598,162.73 537,234.49 111.16111.34% 营业收入 50,431.71 10,932.83 - - 61,364.54 138,724.59 44.23% 1： 根据《重组管理办法》第十四条规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买资产导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者为准根据《重组管理办法》第十四条规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。 2015 根据经审计的上市公司2019 年度财务数据及经审计的标的资产2019 年度模拟财务报表数据，同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下： 标的资产 2019 年 5 12 月 9 日，上市公司股东大会决议通过收购克山公司 100%股权， 交易价格 3.405 亿美元；2016 31 日/2019 财年 （万元） 742,594.39 895,371.64 338,636.66 成交金额（万元） 533,971.69 - 533,971.69 孰高 （万元） 742,594.39 895,371.64 533,971.69 上市公司 2019 年末/度（万 元） 2,501,582.72 867,991.10 1,182,258.22 标的资产（或成交金额）/ 上市公司 30% 103% 45% 《重组管理办法》规定的 重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额>5,000万元 是否达到重大资产重组标 准 否 是 否 注 1： 根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企 （1） 交割日持股公司、新张家港子公司、新南京子公司、新广州子公司、新台湾子公司已成立，且交易范围内的 LCD 偏光片业务及相关资产均已完成转让； （2） LCD 偏光片业务转让日与交割日均为 2020 年 3 月 11 日，上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与 ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 先生签署《关于马腾石油股份有限公司 5%股份的收购框架协议》，双方商定的交易金额为 3,000 万美元；2016年 9 31 日； （3） 新南京子公司、新广州子公司、新台湾子公司交割日净现金金额和融资债务金额均为零； （4） 暂不考虑北京乐金、南京乐金、广州乐金、中国乐金投资、台湾乐金的离职补偿金； （5） 中国人民银行公告的 2020 年 3 月 2 日，上市公司召开了第十一届董事会第四次会议，拟以 0 元对价受让 上海鹰啸投资对上海泷洲鑫科 2.6 亿元的认缴出资额，本次受让后，公司将合计持有上海泷洲鑫科 3.30%的股权。根据《重组管理办法》第十四条的规定，上述交易作价计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、标的 资产的 2014 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 总资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 336,150.00 598,162.73 1,180,588.21 50.58% 净资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 336,150.00 598,162.73 537,234.49 111.16% 营业收入 50,431.71 10,932.83 - - 61,364.54 138,724.59 44.23%31 日美元兑人民币的汇率中间价为 1：7.0851； 1： 根据《重组管理办法》第十四条规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买资产导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者为准（6） 暂不考虑相应税费。

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定‌ 2013年8月13日，公司第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过以35,700 万元收购美峰数码51%的股权，以8,746.50万元收购深圳市苏摩科技有限公司（以下简称“苏摩科技”）51%的股权，并经2013年8月29日公司2013年第二次临时股东大会审议通过。本次拟收购美峰数码剩余49%股权、中科奥100%股权和名通信息100%股权。 2015 年 5 月 9 日，上市公司股东大会决议通过收购克山公司 100%股权， 交易价格 3.405 亿美元；2016 年 3 月 11 日，上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与 ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 先生签署《关于马腾石油股份有限公司 5%股份的收购框架协议》，双方商定的交易金额为 3,000 万美元；2016年 9 月 2 日，上市公司召开了第十一届董事会第四次会议，拟以 0 元对价受让 上海鹰啸投资对上海泷洲鑫科 2.6 亿元的认缴出资额，本次受让后，公司将合计持有上海泷洲鑫科 3.30%的股权。根据《重组管理办法》第十四条的规定，上述交易作价计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、标的 资产的 2014 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下根据《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。另根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》中的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。 根据中青宝、美峰数码、中科奥、名通信息和苏摩科技的2012年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 总资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 336,150.00 598,162.73 1,180,588.21 50.58美峰数码 中科奥 名通信息 苏摩科技 小计 中青宝 占比 资产总额 79,800.00 74,000.00 56,500.00 8,746.50 219,046.50 97,905.95 223.73% 净资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 336,150.00 598,162.73 537,234.49 111.16净资产 79,800.00 74,000.00 56,500.00 8,746.50 219,046.50 89,324.84 245.22% 营业收入 50,431.71 10,932.83 - - 61,364.54 138,724.59 44.23% 1： 根据《重组管理办法》第十四条规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买资产导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者为准1,987.57 1,004.17 3,745.11 6,010.71 12,747.56 18,498.84 68.91% 注：美峰数码、中科奥、名通信息和苏摩科技的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为标的资产的交易金额或商定的交易价格；美峰数码的交易金额取值为51%股权价格35,700万元和49%股权价格44,100万元之和。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 2015 年 5 月 9 日，上市公司股东大会决议通过收购克山公司 100%股权， 交易价格 3.405 亿美元；2016 年 3 月 11 日，上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与 ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 先生签署《关于马腾石油股份有限公司 5%股份的收购框架协议》，双方商定的交易金额为 3,000 万美元；2016年 9 月 2 日，上市公司召开了第十一届董事会第四次会议，拟以 0 元对价受让 上海鹰啸投资对上海泷洲鑫科 2.6 亿元的认缴出资额，本次受让后，公司将合计持有上海泷洲鑫科 3.30%的股权。根据《重组管理办法》第十四条的规定，上述交易作价计入上市公司在 ‌ 本次交易中，上市公司拟购买中海沃邦 27.20%的股权。根据公司 2016 年《审计报告》、中海沃邦 2016 年经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 项目 沃施股份 中海沃邦 中海沃邦 金额（万元） 金额（万元） [注 1] 占上市公司相 同指标比例 交易金额（万 元）[注 2] 占上市公司相 同指标比例 项目 沃施股份 中海沃邦 中海沃邦 金额（万元） 金额（万元） [注 1] 占上市公司相 同指标比例 交易金额（万 元）[注 2] 占上市公司相 同指标比例 营业收入 32,066.44 9,919.78 30.94% 不适用 不适用 资产总额 50,715.54 55,733.65 109.89% 122,850.00 242.23% 归属于母公司的 所有者权益 39,813.39 9,915.90 24.91% 122,850.00 308.56% 注：截至本报告书签署前 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、标的 资产的 2014 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 总资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 336,150.00 598,162.73 1,180,588.21 50.58% 净资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 336,150.00 598,162.73 537,234.49 111.16% 营业收入 50,431.71 10,932.83 - - 61,364.54 138,724.59 44.23%个月内，公司通过耐曲尔间接持有中海沃邦 0.10%股权，交易作价为 450 万（耐曲尔增资金额 45,000 万元×公司全资子公司沃施生态持有耐曲尔的份额比例 1%），因此相关指标及交易金额为累计计算。 注 1： 根据《重组管理办法》第十四条规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买资产导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者为准金额=中海沃邦 2016 年底经审计的财务指标×27.30% ； 注 2： 交易作价=本次交易中各方协商确定的中海沃邦 100%交易价格×27.20 %+450 万元 本次重组的标的公司中海沃邦 2016 年 12 月 31 日的资产总额、交易金额占上市公司资产总额的比例分别为 109.89%、242.23%；交易金额占上市公司资产净额的比例为 308.56%，且交易金额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。