北京市金杜律师事务所关于

深圳市深宝实业股份有限公司

发行股份购买资产

暨关联交易

之

法律意见书

目录

释义 1

一、 本次交易的整体方案 5

二、 本次交易各方的主体资格 19

三、 本次交易的批准与授权 31

四、 本次交易的标的资产 32

🖂、 本次交易涉及的员工安置和债权债务的处理 148

六、 本次交易的相关合同和协议 148

七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 149

八、 关于本次交易的披露和报告义务 152

九、 本次交易的实质条件 157

十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 161

十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 162

十二、 结论性意见 163

附件一：深粮集团目前正在履行的融资及担保合同 166

附件二：深粮集团拥有的主要业务资质 170

释义‌

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

致：深圳市深宝实业股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，本所接受发行人委托，作为发行人本次以发行股份的方式购买深粮集团 100%股权的专项法律顾问，就发行人本次资产重组事宜出具本法律意见书。

金杜及经办人员依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向发行人、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。

金杜仅就与发行人本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到发行人和本次交易对方如下保证：

1. 其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

金杜同意发行人在其为本次资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会

的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。▇▇▇▇对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次交易的整体方案‌

根据发行人第九届董事会第十七次会议决议、发行人为本次交易编制的《重组报告书》、发行人与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补充协议（一）》《发行股份购买资产协议补充协议（二）》及《业绩补偿协议》，本次重组方案如下：

（一） 本次交易概述

▇次重组方案系深深宝向▇▇资本发行股份购买其持有的深粮集团 100%

股权。

根据《深粮集团资产评估报告》，标的资产在评估基准日 2017 年 9 月 30 日

的评估值为 5,875,546,441.66 元。经交易各方协商，标的资产整体成交金额为

5,875,546,441.66 元。深深宝以发行股份的方式支付对价。

本次发行股份购买资产的定价基准日为深深宝第九届董事会第十🖂次会议决议公告日。深深宝向▇▇资本发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格为 10.60 元/股。

对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有，不影响本次交易的对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由▇▇资本以现金形式向上市公司全额补足。本次标的资产交割完成后，深深宝将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为日历日的 15 日之前（含 15 日），则专项审计的基准日为交割日所在

月的前月最后一日，若交割日为日历日的 15 日之后（不含 15 日），则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日。

本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

深粮集团截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。

本次交易完成后，上市公司将持有深粮集团 100%股权。

本次交易完成之后，深深宝的实际控制人仍为深圳市国资委，不会导致公司控制权变更。

本次重组中，标的资产以收益法作为评估结果，成交金额与评估结果相一致。本次重组前，上市公司与标的资产均是▇▇资本的子公司，其实际控制人均为深圳市国资委，因此本次重组系同一控制下企业合并，因此重组后不产生商誉。

（二） 发行股份购买资产的具体方案

1. 发行股份的种类、面值、上市地点

▇次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

2. 拟购买资产交易价格

▇次重组中，深深宝拟发行股份购买的资产为▇▇资本持有的深粮集团100%股权。购买资产的成交金额以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评 估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。

根据《深粮集团资产评估报告》，本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估。评估机构对本次评估采用收益法评估结果作为深粮集团 100%股权价值的评估结论。以 2017 年 9 月 30 日为基准日，深粮集团 100%股权的评估值为

587,554.64 万元，较账面净资产增值额为 299,594.20 万元，增值率为 104.04%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方协商，深粮集团 100%股权作价 587,554.64 万元。

3. 发行方式及发行对象

▇次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，交易对方为▇▇资本。

4. 发行价格及定价原则

股份发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第十🖂次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 11.78 元/股作为市场参考价，并以该 20 个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 10.60 元/股。最终发行价格尚需深深宝股东大会批准。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。调整方式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。

5. 发行价格调整机制

（1）价格调整方案对象

▇价格调整机制针对上市公司向▇▇资本发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

▇次发行价格调整方案由上市公司董事会、股东大会审议通过。

（3）可调价期间

深深宝审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。

（4）触发条件

在深深宝股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

🕔深证综指（▇▇▇▇▇▇.▇▇）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司股票

因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收盘点数算术平均值（即 1,876.52 点），跌幅超过 10%；或

②公司股价在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续

30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价较公司因本次交易首次停牌日（即 2017

年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收盘价算术平均值（11.65 元）跌幅超过 10%。

上述条件中的“连续 30 个交易日”可以不全部在可调价期间内。

（5）调价基准日

上市公司审议通过调价的董事会决议公告日。

（6）调整方式

在可调价期间内，当触发条件中的任意条件满足时，上市公司董事会可选

择是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

若因深证综指（▇▇▇▇▇▇.▇▇）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司调价基准日前 20 个交易日深证综指（▇▇▇▇▇▇.▇▇）

收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月

22 日）前 20 个交易日深证综指（▇▇▇▇▇▇.▇▇）收盘点数算术平均值的下跌百分比；

若因公司股价波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司股票调价基准日前 20 个交易日公司股价收盘价的算术平均值较上市公司

股票因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日收盘价的算术平均值的下跌百分比；

若深证综指（▇▇▇▇▇▇.▇▇）和公司股价波动同时满足调价条件，则以深证综指（▇▇▇▇▇▇.▇▇）或股价波动两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分比）作为调价幅度。

（7）调整后的股份数量

▇次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格进行相应调整，即本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产交易价格

÷上述调整后的股份发行价格。

6. 发行数量

▇次发行股份购买资产的交易对方只有▇▇资本，因此，本次向▇▇资本发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=深粮集团 100%股权交易价格÷本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

根据本次重组购买资产交易价格 5,875,546,441.66 元和发行价格 10.60 元/

股计算，本次深深宝将向▇▇资本发行股份数量 554,296,834 股，计算结果如出

现不足 1 股的尾数应舍去取整。最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

7. 股份锁定期

根据《重组管理办法》第四十六条、第四十八条、第🖂十三条、第🖂十四条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，结合▇▇资本出具的《关于股份锁定期的承诺》，▇▇资本所持有的上市公司股份的锁定期如下：

“（1）承诺人因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月

▇不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘

价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有

公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

（2）上述锁定期届满时，若承诺人根据《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务未履行完毕，则本次向承诺人发行的股份的锁定期延长至上述业绩补偿义务履行完毕之日。

（3）本次交易前，承诺人及其控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的 12 个月内不得转让。

（4）股份锁定期限内，承诺人及其控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

（5）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，承诺人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行”。

同时，▇▇资本承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。

8. 过渡期损益安排

对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有，不影响本次交易的对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由▇▇资本以现金形式向上市公司全额补足。本次标的资产交割完成后，深深宝将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为日历日的 15 日之前（含 15 日），则专项审计的基准日为交割日所在

月的前月最后一日，若交割日为日历日的 15 日之后（不含 15 日），则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日。

9. 关于未结算储备服务费相关事项

标的公司在其他流动负债中核算的评估基准日前已提供粮油储备服务并收款但因未与相关政府主管部门最终结算而未确认的收入（以下简称“未结算金额”），仍然按照其他流动负债进行评估作价。

标的公司不再针对“未结算金额”确认收入，待未来政府主管部门对标的公司在评估基准日前已提供的粮油储备服务进行结算确认“应退还金额”后，标的公司按照下述约定与▇▇资本进行结算。

若“应退还金额”大于 0，且小于“未结算金额”，即标的公司应向相关政府主管部门退回部分款项的，标的公司将该笔“未结算金额”按照以下顺序处置：

（1）缴纳与该笔业务相关的税费；

（2）向相关政府主管部门支付“应退还金额”；

（3）剩余部分在退回相关政府主管部门后 5 个工作日内向▇▇资本支付。若相关政府主管部门要求“应退还金额”作为预拨款冲抵以后年度服务费

用而不涉及实际退款，则“应退还金额”无需退还▇▇资本，仍作为标的公司的预收款项，在未来相应期间按照服务提供进度结转收入；标的公司应在缴纳该笔业务相关税费后，将剩余“未结算金额”与“应退还金额”之间的差额自结算完成之日起🖂个工作日内向▇▇资本支付。

若“应退还金额”大于“未结算金额”，即“未结算金额”不足退还的，不

足退还的部分由▇▇资本自结算完成之日起🖂个工作日内向标的公司补足。

若“应退还金额”等于 0，标的公司将该笔“未结算金额”按照以下顺序处置：

（1）缴纳与该笔业务相关的税费；

（2）剩余部分在结算完成后 5 个工作日内向▇▇资本支付；

此外，若相关政府主管部门就评估基准日前标的公司已提供的粮油储备服务需另行支付额外款项的，相关政府主管部门另行支付的额外款项由标的公司收取并扣除相关税费后 5 个工作日内支付给▇▇资本。

10. 利润补偿安排

▇次交易的利润补偿情况如下：

（1）补偿义务人

▇▇资本为本次交易的业绩补偿义务人。

（2）承诺净利润

▇次交易的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，如本次交易

未能在 2018 年度实施的，则本次交易的盈利承诺期第一年为本次交易标的公司

交割当年。补偿义务人承诺，深粮集团在 2018 年度实现净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同） 不低于 39,000.00 万元，2018 年度、2019 年度合计实现净利润数不低于 79,000.00 万元，

2018 年度至 2020 年度合计实现净利润数不低于 121,000.00 万元。

（3）盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

①标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；

②除非法律、法规规定或深深宝改变会计政策、会计估计，否则，盈利承

诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；

③净利润数指标的公司经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

（4）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

在承诺期内，深深宝进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利润数（以下简称“实现净利润数”）与《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责深深宝年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于深深宝年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项核查意见确定。

（5）利润补偿安排

根据会计师事务所出具的专项核查意见，若盈利承诺期内，深粮集团截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而发生需要补偿义务人进行补偿的情形，则深深宝应在需补偿当年年报公告后 2 个月内按照

《业绩补偿协议》约定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿股份数量，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。

承诺期各年度交易对方应补偿股份的计算公式如下：

▇▇资本当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产的交易作价－累积已补偿金额

▇▇资本当年应补偿股份数＝▇▇资本当年应补偿金额÷本次股份发行价

格

按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

根据会计师事务所出具的专项核查意见，补偿义务人当期不负有补偿义务

的，公司应当在当年专项核查意见披露后🖂个交易日内向其出具确认文件。

履行补偿义务时，补偿义务人应优先以其在本次收购中获得的且届时仍持有的深深宝股份进行补偿，如其届时所持深深宝股份不足以承担其所负全部补偿义务的，补偿义务人以现金方式进行补偿。补偿义务人以其通过本次收购获得的上市公司新增股份数量（即补偿义务人通过本次收购获得的交易对价）作为其承担补偿义务的上限。

若深深宝在承诺期内实施现金分红的，补偿义务人按《业绩补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自补偿义务人通过本次收购获得的深深宝新增股份上市之日至深深宝回购完毕补偿义务人应补偿股份之日），应随之赠送给深深宝。

若深深宝在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：调整后的应补偿股份数=按《业绩补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

11. 资产减值补偿安排

承诺期届满后，深深宝应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额/标的资产的交易作价>承诺期内累积已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人应当在当年专项审核意见出具后 6 个月内另行进行股份补偿。

▇▇资本另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累积已补偿股份总数

为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

若深深宝在承诺期内实施现金分红的，补偿义务人按《业绩补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自补偿义务人通过本次收购获得的深深宝新增股份上市之日至深深宝回购完毕补偿义务人应补偿股份之日），应随之赠送给深深宝。

若深深宝在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：

调整后的应补偿股份数=按《业绩补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

无论如何，交易对方因标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计不超过交易对方于本次重大资产重组过程中取得的交易对价。

12. 滚存利润安排

▇次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

深粮集团截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。

（三） 本次交易构成关联交易

▇次交易前，▇▇资本持有农产品 34%股权，为农产品控股股东；▇▇资本直接持有深深宝 16%的股权，同时通过农产品控制深深宝 19.09%的股权，▇▇资本为深深宝的控股股东；鉴于深深宝与深粮集团控股股东同为▇▇资本，且实际控制人同为深圳市国资委，因此本次交易构成关联交易。

在董事会审议相关关联议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；此项交易尚须获得股东大会的批准，在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东回避表决，由非关联股东表决通过。

（四） 本次交易构成重大资产重组

根据标的资产财务数据、本次交易作价以及上市公司最近一个会计年度的财务指标，本次交易构成重大资产重组。

单位：万元

注：上表中净资产指归属于母公司的净资产。

根据《重组管理办法》，如本次交易购买的资产总额、标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上且购买的资产净额超过 5,000 万，则本次交易构成重大资产重组。

本次交易的注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的营业收入为上市公司相关指标的 548.92%、620.49%和 3330.70%，因此，本次交易构成重大资产重组。

（🖂） 本次交易不构成重组上市

1. 《重组管理办法》关于重组上市的规定

《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（🖂）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资

产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第

（🖂）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

2. 上市公司控制权在 60 个月内未发生变更

2018 年 1 月 18 日，深圳市人民政府下发（深府函【2018】17 号）《批复》，为了推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，深圳市人民政府同意深圳市国资委新设国有全资公司深圳市▇▇国有资本运营有限公司，并将深圳市国资委所持深粮集团 100%股权，以及深圳市国资委及其所属企业所持农产品合计 34%股份、深深宝 16%股份无偿划转至新设立的▇▇资本。

2018 年 1 月 23 日，▇▇资本与深圳市国资委签署了《国有股份无偿划转协议》，深圳市国资委将其持有农产品 28.76%股份（488,038,510 股）无偿划转至▇▇资本；▇▇资本与远致投资签署了《国有产权无偿划转协议》，远致投资将其持有农产品 5.22%股份（88,603,753 股）无偿划转至▇▇资本；▇▇资本与亿鑫投资签署了《国有产权无偿划转协议》，亿鑫投资将其持有农产品 0.02%股份（275,400 股）无偿划转至▇▇资本；▇▇资本与深投控签署了《国有股份无偿划转协议》，深投控将其持有深深宝 16%股份（79,484,302 股）无偿划转至▇▇资本。

2018 年 2 月 8 日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权【2018】

80 号《关于深圳市农产品股份有限公司、深圳市深宝实业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将深圳市国资委、远致投资和亿鑫投资分别所持农产品股份 48,803.8510 万股、8,860.3753 万股和 27.54 万股 A 股股份，以及深投控所持深深宝股份 7,948.4302 万股 A 股股份无偿划转给▇▇资本持有；本次无偿划转完成后，农产品股份总股本不变，其中▇▇资本持有 57,691.7663 万股股份，占总股本的 34%，深深宝股份总股本不变，其中▇▇资本持有 7,948.4302 万股股份，占总股本的 16%。

2018 年 3 月 5 日，证监会出具证监许可【2018】382 号《关于核准豁免深圳市▇▇国有资本运营有限公司要约收购深圳市农产品股份有限公司股份义务的批复》。

2018 年 3 月 12 日，商务部出具商反垄初审函【2018】第 95 号《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对▇▇资本收购深深宝股权案不实施进一步审查；同日，商务部出具商反垄初审函【2018】第 97 号《商务部

经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对▇▇资本收购农产品股权案不实施进一步审查。

2018 年 3 月 14 日，证监会出具证监许可【2018】455 号《关于核准豁免深圳市▇▇国有资本运营有限公司要约收购深圳市深宝实业股份有限公司股份义务的批复》。

作为划入方的▇▇资本与作为无偿划转划出方或划出标的的远致投资、深投控、亿鑫投资、农产品均由深圳市国资委控制，无偿划转完成后深深宝的实际控制人仍然为深圳市国资委，同时参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第🖂条，上市公司控制权在 60 个月内未发生变更。

3. 本次交易不会导致实际控制人发生变化

无偿划转前，深圳市国资委持有公司第一大股东农产品 28.76%股权，并通过全资子公司远致投资持有农产品 5.22%股权，通过远致投资全资子公司亿鑫投资持有农产品 0.02%股权，为农产品实际控制人；通过农产品持有公司 19.09%股权，同时持有公司另一股东深投控（持有公司 16%的股权）100%股权，深圳市国资委合计间接控制公司 35.09%股权，为公司的实际控制人。

无偿划转完成后本次重组前，▇▇资本持有农产品 34%股权，为农产品控股股东，通过农产品间接控制深深宝 19.09%的股权，同时直接持有深深宝 16%

的股权，因此▇▇资本为深深宝控股股东，同时▇▇资本持有深粮集团 100%

的股权，为深粮集团的控股股东。

本次重组完成后，▇▇资本仍为深深宝的控股股东，直接持有上市公司约 60.30%的股份，通过农产品控制公司约 9.02%股份，合计控制上市公司约 69.32%股份。深圳市国资委持有▇▇资本 100%股权，深圳市国资委仍为公司的实际控制人。

综上所述，本次交易不构成重组上市。

据此，金杜认为，深深宝本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。此外，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

二、 本次交易各方的主体资格‌

（一） 深深宝

1. 深深宝的基本情况

根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 12 月 24 日核发的《营业执照》、2018

年 5 月 15 日修订并经公司 2017 年年度股东大会审议批准的《深圳市深宝实业股份有限公司章程并经本所律师登录企信网查询，发行人目前基本情况如下：

2. 深深宝的主要历史沿革

根据深深宝提供的工商登记资料、深深宝作为上市公司的信息披露文件并经核查深深宝在深圳市市场监督管理局的公示信息，深深宝的主要历史沿革如下：

（1） 1981 年 7 月，设立

深圳市工商局于 1981 年 7 月 1 日核发《营业执照》，企业名称为深圳市罐头厂；经济性质为全民所有制地方企业；主管部门为深圳市轻工业公司。

（2） 1984 年 10 月，更名

1984 年 10 月 19 日，经深圳市工业发展委员会“深食工（84）字第 159 号”

文件批准，更名为深圳市罐头食品公司。并由深圳市工商局于 1984 年 10 月 20

日核发《营业执照》。

（3） 1987 年 11 月，更名

1987 年 11 月 14 日，经深圳市人民政府办公厅“深府办[1987]1003 号”文件批准，更名为深圳市深宝罐头食品公司，并将隶属关系从深圳市食品饮料工业公司分离，隶属市政府工业办公室直接领导。

（4） 1991 年 12 月至 1992 年 10 月，改制为股份有限公司及首次公开发行并上市

深圳市人民政府办公厅于 1991 年 12 月 2 日作出“深府办复[1991]978 号《” 关

于深圳市深宝罐头食品公司改组为深圳市深宝实业股份有限公司批复》，同意公司变更为股份有限公司。根据该批复，公司注册资本 8891.2935 万元，每股面值

1 元，首期发行普通股 8891.2935 万股。其中净资产 7445.4719 万元，增发 1900

万股，共计 8891.2935 万股。增发后股权结构为：

中国人民银行深圳经济特区分行于 1991 年 12 月 30 日作出“深人银复[1991]

第 126 号”《关于深圳市深宝实业股份有限公司公开发行股票的批复》，同意公司

发行人民币普通股的总股本为 8931.29 万股，每股面值一元，其中：原有资产折

股 6991.2935 万股，新增发行 1,940 万股，包括向社会公众公开发行 1,600 万股，

向公司职工内部发行 340 万股。人民币特种股另行批复。

深圳市人民政府办公厅于1992 年10 月4 日作出“深府办复[1992]1252 号《” 关

于确认深圳市深宝实业股份有限公司发行 B 股的批复》，同意公司增加发行人民币特种股即 B 股 1800 万股，增加发行内部职工个人股 40 万股，每股面值 1 元，

计 1840 万股。公司股份总额为 10731.2935 万股，均为普通股，每股面值 1 元，

共 10731.2935 万元，为公司注册资本。其中：深投公司持有 6991.2935 万股，占股份总额的 65.15%；公司内部职工个人持有 340 万股，占股份总额 3.17%；中国境内社会公众持有 1600 万股，占股份总额的 14.91%；中国境外和港澳台地区社会公众持有人民币特种股票 1800 万股，占股份总额的 16.77%。

中国人民银行深圳经济特区分行于 1992 年 6 月 13 日作出的“深人银复

[1992]099 号”《关于深圳市深宝实业股份有限公司发行人民币特种股票的批复》，同意公司向境外发行人民币特种股票（B 股）1800 万股。

经蛇口中华会计师事务所于 1992 年 8 月 3 日出具的“验资报字（1992）第

24 号”《股本验证报告书》验证，截至 1992 年 8 月 1 日，深深宝实收普通股股

本为 107,312,935 股，每股面值 1 元，实收股本折合为 107,312,935 元，已全部缴付足额。

中国人民银行深圳经济特区分行于 1992 年 10 月 7 日向深交所下发“深人银

发字[1992]第 187 号”《关于深圳市深宝实业股份有限公司股票上市的批复》，同意公司股票在深交所上市。

1992 年 10 月 8 日，深交所向深深宝下发“深证所字[1992]第 165 号”《上市通知书》，深交所同意公司股票上市。证券编号 A 股为 0019，B 股为 2019。开始挂牌交易时间为 1992 年 10 月 12 日（星期一）。

首次发行并上市后，深深宝的股权结构如下：

（5） 1993 年 6 月，送股

1993 年 6 月 25 日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1993]28 号”《关于

深宝实业股份有限公司 1992 年度派付股利的批复》批准，公司实施 1992 年度

分红方案，即向全体股东每 10 股送 1 股红股，共计派送 10,731,293.5 股。

1994 年 4 月 4 日，蛇口中华会计师事务所出具“蛇中验资报字（1994）第

22 号”《股本验证报告书》验证：截至 1993 年 6 月 25 日，深深宝所送红股

10,731,293.5 股，每股面值 1 元，新增实收股本折合为 10,731,293.5 元，至此，

深深宝累计发行 118,044,228.5 股，实收股本折合为 118,044,228.5 元。

（6） 1993 年 12 月，股份转让

1993 年 12 月 30 日，深投公司与平安保险签订协议，深投公司将所持公司

750 万股股份（包括其于 1992 年度所得的红股部分的 699 万股和其作为公司发

起人的存量部分的 51 万股）转让给平安保险。上述转让完成后，深投公司持有

深深宝股份为 69,404,190 股，占总股本 58.80%，平安保险持有深深宝 750 万股股份，占总股本 6.35%，股份性质为定向法人股。

（7） 1994 年 12 月，送股

1994 年 12 月 23 日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1994]255 号”《关于深圳市深宝实业股份有限公司一九九三年度派付股利的批复》批准，深深宝实施每 10 股派送红股 1 股的分红方案，共计派送 11,804,423 股。

1995 年 5 月 3 日，蛇口中华会计师事务所出具“蛇中验资报字（1995）第

21 号”《股本验证报告书》验证：截至 1994 年 12 月 31 日止，深深宝派送红股

计 11,804,423 股，每股面值 1 元，新增实收股本折合为 11,804,423 元，至此，

深深宝累计发行 129,848,651 股，实收股本折合为 129,848,651 元。

（8） 1995 年，配股

1994 年 12 月 12 日，经中国证监会“证监发审字[1994]40 号”《关于深圳市

深宝实业股份有限公司申请配股的审查复审意见书》批准，1995 年公司实施了 “10 配 1”的配股方案，实际配售发行新股 9,074,422 股。其中配售给国家股股

东计 6,940,422 股，配售给社会公众股股东 2,134,000 股，配售价 2.30 元，共获

配股款2,087.12 万元，扣除相关发行费用25.05 万元，实际配股募集资金2,062.07

万元。

1995 年 6 月 7 日，蛇口中华会计师事务所出具“蛇中验资报字（1995）第

23 号”《股本验证报告书》验证：截至 1995 年 6 月 1 日止，深深宝实际配售新

股 9,074,422 股，新增实收股本折合为 9,074,422 元，至此，深深宝累计发行

138,923,072 股，实收股本折合为 138,923,072 元。

（9） 1997 年 9 月，送股及转股

经深圳市证券管理办公室“深证办复[1997]66 号”《关于深圳深宝实业股份有限公司一九九六年度分红派息的批复》批准，深深宝以 1996 年底股本总额

138,923,072 股为基础向股东每 10 股送红股 1 股，从资本公积中每 10 股转增 1

股，共增加股数 27,784,614 股。

1997 年 9 月 25 日，蛇口中华会计师事务所出具“蛇中验资报字（1997）第

62 号”《新增股本的验资报告》验证：截至 1997 年 7 月 18 日止，深深宝派送

红股计 13,892,307 股，资本公积转增股本 13,892,307 股，新增实收股本折合为

27,784,614 元， 至此， 深深宝累计发行 166,707,686 股， 实收股本折合为

166,707,686 元。

（10） 1999 年 9 月，股份转让

根据深深宝于 1999 年 9 月 10 日公告的信息，深深宝原控股股东深投公司与农产品签订了《关于深圳市深宝实业股份有限公司股权转让协议》。协议约定：深投公司将其持有的深深宝股份 58,347,695 股（占深深宝总股本的 35%）以每股 1.95 元的价格转让给农产品，转让价总额为 113,778,005.25 元。

2000 年 3 月 13 日，深圳市资产重组工作领导小组办公室出具《关于深圳市深宝实业股份有限公司资产重组方案的批复》，批准上述股权重组方案。

转让后， 农产品成为公司第一大股东； 深投公司继续持有公司股份

41,594,391 股，占公司总股本的 24.95%，为公司的第二大股东。该项股权转让

的手续于 2003 年 6 月份办理完毕。

（11） 2000 年 5 月，配股

深圳市证券管理办公室于1999 年11 月2 日出具“深证办字[1999]188 号《” 关

于深圳深宝实业股份有限公司一九九九年配股增资的请示》批准，同意公司以

1998 年底总股本 16670.8 万股为基础，按每 10 股配 3 股的比例向全体股东配售

新股，配股总计 5001.2 万股。实际配售 1521.5 万股。

2000 年 5 月 22 日，经中国证监会“证监公司字[2000]54 号”《关于深圳市深

宝实业股份有限公司申请配股的批复》批准，深深宝以 1999 年 12 月 31 日深深

宝总股本 166,707,684 股为基础，按每 10 股配 3 股的比例向股东实际配售

15,215,404 股。

2001 年 1 月 15 日，深圳中天会计师事务所出具“验资报字[2001]第 B-005

号”《深圳市深宝实业股份有限公司变更验资报告》对深深宝截至 2001 年 1 月

11 日止的因配售股份而产生的实收股本及资本公积变更情况进行审验。本次配

售股份后，深深宝总股本增至 181,923,088 元。

（12） 2002 年 11 月，取消股份转让

2002 年 11 月，根据深投公司与平安保险于 1997 年 3 月签订的《解除股权

交换协议书》，平安保险将其所持深深宝 9,900,000 股法人股全部恢复至深投公司名下。

（13） 2005 年 8 月，股份划转

根据深圳市国资委深国资委[2004]223 号《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》，深投公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并，组建为深投控。国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2005]689 号文同意深投公司持有的公司国有法人股全部无偿划转给深投控。

（14） 2006 年 7 月，股权分置改革

截至股权分置改革前，公司股本结构如下：

2006 年 7 月 17 日，公司股权分置改革方案被公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议审议通过。股权分置改革的方案为：公司全体流通 A 股股东每 10股流通 A 股将获得非流通股股东农产品及深投控支付的 3.8 股公司 A 股股份。

2006 年 7 月 25 日公司发布了《股权分置改革方案实施公告》。2006 年 7 月

27 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通A 股。本次股权分置方案实施后，总股本不变，所有股份均为流通股，公司股本结构如下：

上述方案实施后，农产品持有公司有限售条件的流通 A 股 53,743,347 股，占公司总股本的 29.54%，仍为公司控股股东；深投控持有公司有限售条件的流通 A 股 46,914,843 股，占公司总股本的 25.79%。

（15） 2007 年至 2009 年其他重要股权变动情况

2007 年 10 月 11 日农产品、深投控与汇科公司签订《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》， 农产品及深投控联合向汇科公司转让

76,407,697 股股份，占公司总股本 42%的股权。

2007 年 10 月 29 日公司召开 2007 年度第二次临时股东大会，审议通过了

《关于汇科系统（香港）有限公司通过协议转让方式对公司进行战略投资的议案》。

2008 年 11 月，汇科公司就《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》相关争议向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提交仲裁申请。

2009 年 8 月 17 日，中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会作出《中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》，裁决解除农产品、深投控与汇科公司之间签订的《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》及其相关协议。

至此，农产品、深投控联合转让公司 42%股权的事项已经终止，公司的股本结构未发生变更。

（16） 2011 年 6 月，非公开发行股票

经中国证监会“证监许可[2011]777 号”《关于核准深圳市深宝实业股份限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向 8 家特定对象非公开公司民币普通股

（A 股）68,977,066 股，发行价格为每股人民币 8.70 元，募集资金总额为人民币 600,100,474.20 元，发行完成后，公司股份总数增加至 250,900,154 股。

根据立信大华出具的“立信大华验字[2011]177 号”《深圳市深宝实业股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）68,977,066 股后实收股本验资报告》，截至 2011 年 6 月 23 日止，深深宝本次非公开发行募集资金总额为

600,100,474.20 元，扣除各项发行费用 27,708,332.31 元，实际募集资金净额为

572,392,141.89 元，其中计入股本 68,977,066.00 元，计入资本公积 503,415,075.89

元。

（17） 2014 年 4 月，转股

2014 年 4 月 9 日，深深宝召开 2013 年年度股东大会，审议通过《公司 2013

年度利润分配及公积金转增股本预案》，以公司现有总股本 250,900,154 股为基

数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。分红前本公司总股本为

250,900,154 股，分红后总股本增至 301,080,184 股。

2014 年 6 月 26 日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字[2014]000236

号），确认截至 2014 年 5 月 16 日，深深宝已将截至 2013 年 12 月 31 日经审计

的资本公积中 50,180,030 万元转增股本。转增后，深深宝的注册资本变更为

301,080,184 元。

（18） 2016 年 5 月，转股

2016 年 5 月 17 日，深深宝召开 2015 年年度股东大会，审议通过《公司 2015

年度权益分派预案》，以2015 年12 月31 日的公司总股本301,080,184 股为基数，

以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。公司不派发现金红利，不送红股。

权益分派前公司总股本为 301,080,184 股，本次转增股份总额 150,540,092

股，权益分派后公司总股本增至 451,620,276 股。其中：

1、权益分派前公司 A 股总股本为 269,716,984 股，本次转增 A 股股份总额

134,858,492 股，权益分派后公司 A 股总股本增至 404,575,476 股；

2、权益分派前公司 B 股总股本为 31,363,200 股，本次转增 B 股股份总额

15,681,600 股，权益分派后公司 B 股总股本增至 47,044,800 股。

2017 年 10 月 9 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

（大华验字[2017]第 000762 号），确认截至 2016 年 6 月 24 日，深深宝已将截

止 2015 年 12 月 31 日经审计的资本公积（股本溢价）中人民币 150,540,092 元

转增股本。转增后，深深宝的注册资本变更为 451,620,276 元。

（19） 2017 年 5 月，送股

2017 年 5 月 15 日，深深宝召开 2016 年年度股东大会，审议通过《公司

2016 年度权益分派预案》，以公司现有总股本 451,620,276 股（其中 A 股总股数

404,575,476 股，B 股总股数 47,044,800 股）为基数，向全体股东每 10 股派发

现金红利 0.50 元（含税）人民币，送红股 1 股（含税）。

权益分派前公司总股本为 451,620,276 股， 权益分派后总股本增至 496,782,303 股。其中：（1）权益分派前公司 A 股总股本为 404,575,476 股，本次送股 A 股股份总额 40,457,547 股， 权益分派后公司 A 股总股本增至 445,033,023 股；（2）权益分派前公司 B 股总股本为 47,044,800 股，本次送股 B股股份总额 4,704,480 股，权益分派后公司 B 股总股本增至 51,749,280 股。

2017 年 10 月 10 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

（大华验字[2017]第 000763 号），确认截至 2017 年 6 月 30 日，深深宝已将截

止 2016 年 12 月 31 日经审计的未分配利润中人民币 45,162,027 元转增股本。转

增后，深深宝的注册资本变更为 496,782,303 元。

（20） 2018 年 4 月，股份无偿划转

根据国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2018]80 号”《关于深圳市农产品股份有限公司、深圳市深宝实业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》文件批准，深圳市国资委将其所持有农产品 28.76%的股份全部无偿划转至▇▇资本，远致投资将其所持有农产品 5.22%的股份全部无偿划转到▇▇资本，亿鑫投资将其所持农产品 0.02%的股份全部无偿划转至▇▇资本，深投控将其所持深深宝 16%的股份全部无偿划转至▇▇资本。

▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇ ▇ ▇，▇▇证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，上述深圳市国资委、远致投资、亿鑫投资将其所持农产品的股份全部无偿划转至▇▇资本的过户工作已经完成，▇▇资本合计持有农产品总股本的 34%；上述深投控将其所持深深宝的股份全部无偿划转至▇▇资本的过户工作已经完成，▇▇资本合计持有深深宝总股本的 16%。

在上述无偿划转完成后，▇▇资本持有农产品 34.00%的股份，农产品持有深深宝 19.09%的股份，▇▇资本直接持有深深宝 16%的股份，并通过农产品间接控制深深宝 19.09%的股份，合计控制深深宝的 35.09%股份。

3. 深深宝控股股东和实际控制人

截至本法律意见书出具日，农产品持有深深宝 19.09%的股份，为公司的第一大股东；▇▇资本直接持有公司 16.00%的股份，并通过农产品控制公司 19.09%的股份，为公司的控股股东；公司的实际控制人为深圳市国资委。

（1）农产品基本情况

（2）▇▇资本基本情况

（3）深圳市国资委基本情况

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，深深宝是依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。

（二） ▇▇资本

1. ▇▇资本基本情况

根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 12 月 22 日核发的《营业执照》并经本所律师登录企信网查询，▇▇资本的基本情况详见本法律意见书“二（一）

/3/（2）”。

2. ▇▇资本历史沿革

2017 年 12 月 14 日，经深圳市市场监督管理局核准，深圳市国资委设立了

深圳市▇▇国有资本运营有限公司，注册资本为 50,000.00 万元人民币，统一社会信用代码为 91440300MA5EWWPXX2。

根据▇▇资本提供的《深圳市▇▇国有资本运营有限公司章程》，设立时，▇▇资本的股东及其出资比例情况如下：

3. ▇▇资本控股股东、实际控制人情况

截至本法律意见书出具日，深圳市国资委直接持有▇▇资本 100%的股权，为▇▇资本的控股股东与实际控制人。

经核查，金杜认为，▇▇资本为依法设立并有效存续的有限责任公司，▇▇资本持有深粮集团 100%股权，具备从事本次交易的主体资格。

综上，金杜认为，本次交易的各参与方均依法有效存续，具备进行本次交易的主体资格。

三、 本次交易的批准与授权‌

（一） 本次重组已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：

1. 2017 年 9 月 4 日，深圳市国资委作出“深国资委函【2017】766 号”《深圳市国资委关于深粮集团与深宝股份进行重大资产重组项目立项的批复》，同意深粮集团与深深宝重大资产重组项目立项。

2. 2018 年 1 月 18 日，深圳市人民政府作出“深府函【2018】17 号”《深圳市人民政府关于深圳市粮食集团有限公司与深圳市深宝实业股份有限公司资产重组的批复》，批准深粮集团与深深宝重组整合的总体思路和方案框架。

3. 2018 年 3 月，▇▇资本执行董事作出决定，同意▇▇资本与深深宝开展本次交易。

4. 2018 年 3 月 23 日，深深宝召开第九届董事会第十🖂次会议，审议通过与本次交易有关的议案。

5. 2018 年 6 月 8 日，深深宝召开第九届董事会第十七次会议，再次审议通过与本次交易有关的议案。

（二） 本次重组尚需取得的批准或授权

1. 国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组标的资产评估报告备案；

2. 深圳市国资委批准本次交易方案；

3. 上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项以及▇▇资本免于以要约收购方式增持深深宝股份；

4. 中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案；

5. 商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；

6. 法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

综上所述，金杜认为，发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效；本次交易涉及除尚需取得本法律意见书第三部分第（二）项所列的批准或授权外事项，已呈报有关主管部门并获得有效批准。

四、 本次交易的标的资产‌

根据发行人第九届董事会第十七次会议决议、发行人为本次交易编制的《重组报告书》、发行人与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补充协议（一）》《发行股份购买资产协议补充协议（二）》以及《业绩补偿协议》，本次交易的标的资产为▇▇资本持有的深粮集团 100%股权。

（一） 深粮集团基本情况

根据深圳市市场监督管理局于 2018 年 1 月 30 日核发的《营业执照》、深粮集团的公司章程，并经本所律师登录企信网查询，深粮集团的基本情况如下：

根据公司提供的深粮集团公司章程等资料并经本所律师登录企信网查询，截至本法律意见书出具日，深粮集团的股东及股权结构如下：

根据▇▇资本出具的承诺函并经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产不存在权属纠纷，不存在质押或权利受限制的情形，标的资产过户或转移将不存在法律障碍。

（二） 历史沿革

经本所律师核查深粮集团的工商登记信息材料、设立及历次变更取得的营业执照、有关政府部门的批复及决议等材料，并经本所律师及本所律师在深圳市市场和质量监管管理委员会商事主体信用信息平台、企信网的查询，深粮集团的历史沿革情况如下：

1. 深粮集团前身深圳市粮食总公司设立

根据深粮集团提供的资料及说明、广东人民出版社 1997 年 5 月出版发行的

宝安县地方志编纂委员会编写的《宝安县志》（第 368 页至 370 页），深粮集团历史可追溯到建国初期，前身是宝安县粮食局。1979 年 4 月，宝安县粮食局随县改市改称深圳市粮食局，为政企合一的县科级粮食管理机构，隶属深圳市人民政府领导，粮油业务仍属惠阳地区粮食局领导。1979 年，深圳市升格为地区级市，粮食局的粮油业务归属省粮食局直接领导。具体如下：

1984 年 5 月 28 日，深圳市粮食局按照政企分开的要求经深圳市工商局核

准成立为深圳市粮油公司。1984 年 5 月 29 日，深圳市工商局向深圳市粮油公

司核发了深企字 1130 号《营业执照》，企业经济性质为全民所有制企业，核算形式为行政，企业主管部门为深圳市商业总公司。由于成立时深圳市粮油公司为行政核算形式，并非独立核算，因此，《营业执照》上并未记载资金总额。

1984 年 12 月 18 日，根据深圳市人民政府《关于同意组建“深圳市粮油贸易公司”的批复》（深府复【1984】726 号），深圳市粮油公司更名为“深圳市粮油贸易公司”，与深圳市商业总公司脱钩，实行经理负责制，享有深府（1984） 155 号文规定的国营企业的八个自主权，独立经营，自负盈亏。1985 年 3 月 14

日，深圳市工商局核准深圳市粮油公司更名为深圳市粮油贸易公司。1986 年 9

月 10 日，深圳市工商局向深圳市粮油贸易公司换发《营业执照》，证载企业核

算形式为独立核算，资金总额为 236 万元。

1987 年 2 月，根据深圳市人民政府办公厅《关于同意深圳市粮油贸易公司更名的批复》（深府办【1987】61 号），公司更名为“深圳市粮食公司”。

1989 年 5 月 23 日，深投公司出具《深圳市国营企业验资证明书》（深投<1989>

验字第 095 号），验证深圳市粮食公司实有资本 4,016 万元，其中固定资本 3,026

万元，流动资本 990 万，上级主管公司为深投公司。1989 年 6 月 27 日，深圳

市工商局向深圳市粮食公司换发深企法字 00156 号《营业执照》（注册号

19217391-7 号），证载注册资金为 4,016 万元。

1991 年 10 月 25 日，深投公司出具《深圳市国营企业验资证明书》（深投

<1989>验字第 685 号），验证深圳市粮食公司实有资本 3,666 万元，其中固定资

本 2,706 万元，流动资本 960 万。1991 年 10 月 28 日，深圳市粮食公司取得换

发后的深企法字 00156 号《营业执照》（注册号 19217391-7 号），证载注册资金

由 4,016 万元变更为 3,666 万元。

1993 年 4 月 26 日，深圳市人民政府办公厅出具《关于同意深圳市粮食公司综合改革方案的批复》（深府办复【1993】670 号），同意深圳市粮食公司为省商业企业综合改革试点单位，更名为“深圳市粮食总公司”。1993 年 5 月，深圳市工商局核准公司名称变更并核发深企法字 00156 号营业执照。

2. 1996-1998 年，改制为有限责任公司

1996 年 12 月 6 日，中共深圳市委、市人民政府下发《关于印发<关于调整和完善三家市级资产经营公司规模和运营机制的方案>的通知》（深发【1996】 32 号），组建深圳市商贸投资控股公司，并将深粮总公司等 27 户企业划至其下。

1997 年 2 月 4 日，深投公司与商贸控股签署《划转企业交接协议》，将深投公司属下的主要从事商贸、旅游的包括深圳市粮食总公司在内的企业划归商贸控股。

1997 年 8 月 22 日，商贸控股作出《关于对<深圳市粮食总公司公司制改造实施方案>的批复》（深商复【1997】039 号），同意深粮总公司以企业集团的形式改制为国有独资有限公司。

1997 年 8 月 25 日，深圳市会计师事务所出具验资【1997】073 号《验资报

告》，验证拟申请变更后的注册资本为 80,000,000 元。

1997 年 8 月 31 日，深圳市会计师事务所出具财审【1997】317 号《审计报

告》，经审计，深粮总公司截至 1997 年 6 月 30 日资产总额为 716,609,896.74 元，

净资产总额为 259,540,529.98 元。

1997 年 9 月 25 日，商贸控股出具《关于要求增加注册资金报告的批复》（深商复【1997】042 号），同意深粮总公司本部的注册资金增加到 8,000 万元。1997年 11 月 11 日，深粮总公司完成深圳市国有资产管理机构产权变动备案工作，

1997 年 12 月 30 日，深圳市国有资产管理办公室下发《关于同意深圳市粮食总公司改制为国有独资有限责任公司的批复》（深国资办【1997】294 号），同意深粮总公司改制为国有独资有限公司，将名称变更为“深圳市粮食集团有限公司”。

1998 年 3 月 23 日，深圳市工商局核准设立并核发注册号为 19217391-7、执照号为深司字N40781 号的营业执照。改制后深粮集团注册资本为8,000 万元，企业类型为有限责任公司（国有独资）。

本次改制过程中，深粮集团未按照当时有效的《公司法》的要求履行评估程序。2018 年 3 月 20 日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深圳市粮食集团有限公司 1998 年公司制改制事宜的确认函》（深国资委函【2018】198 号），认为深粮集团在 1998 年进行公司制改制，组织形式由全民所有制企业变更为国有独资公司，资产范围及国有股权益没有发生变化，不存在国有资产流失的情形，经济行为有效。

▇▇资本已出具《关于深圳市粮食集团有限公司 1998 年公司制改制评估等事宜的承诺函》，承诺在本次重组完成后，若未来因该次改制未进行评估或本次改制有关的其他原因导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。

3. 2005 年 3 月，股权无偿划转

2004 年 7 月 22 日，深圳市国资委下发了《关于市投资管理公司等十六户企业划归市国资委直接监管的通知》（深国资委【2004】88 号），将商贸控股下属企业划归深圳市国资委直接监管，履行出资人职责。2005 年 3 月 8 日，深圳市工商局核准前述变更登记事宜并向深粮集团换发《营业执照》。

本次股权划转完成后，深粮集团的注册资本为 8000 万，深圳市国资委为深粮集团的唯一股东。

4. 2005 ▇ ▇ ▇，▇▇▇ 28,000 万元

2005 年 4 月 21 日，深圳市国资委下发《关于对粮食集团增加注册资本金的批复》（深国资委【2005】203 号），同意对深粮集团增加注册资本金 2 亿元人民币。2005 年 5 月 10 日，深圳市国资委出具了《<深圳市粮食集团有限公司章程>修正案》。

2005 年6 月8 日，深圳市长城会计师事务所有限公司作出了深长验字（2005）第 115 号《验资报告》，验证截至 2005 年 4 月 28 日，已收到深圳市国资委以货

币方式缴付的出资 20,000 万元。

2005 年 6 月 15 日，深粮集团办理完成工商变更登记，注册资本（实收资

本）变更为 28,000 万元。

本次增资完成后，深粮集团的注册资本为 28,000 万，深圳市国资委为深粮集团的唯一股东。

5. 2008 ▇ ▇ ▇，▇▇▇ 33,000 万元

2008 年 6 月 16 日，深圳市国资委作出深国资委[2008]117 号《关于增加粮

食集团注册资本金的批复》，同意对深粮集团增加注册资本金 5,000 万元人民币。

2008 年 6 月 20 日，深粮集团董事会作出董事会决议，增加公司注册资本

5,000 万元，公司注册资本由 2.8 亿元增加到 3.3 亿元，新增的注册资本 5,000万元全部以现金形式出资；同意公司章程中与增加注册资本的相关条款作相应修改后的《深圳市粮食集团有限公司章程修正案》，并向工商行政管理部门办理手续。

2008 年 8 月 1 日，深圳金牛会计师事务所出具深金牛验字[2008]9 号《验

资报告》，经审验，截至 2008 年 8 月 1 日止，深粮集团已收到股东深圳市国资

委缴纳的新增注册资本 5,000 万元，均系以货币资金出资。

2008 年 8 月 12 日，深圳市工商局核准前述变更登记事宜并向深粮集团换发《营业执照》。

本次增资完成后，深粮集团的注册资本为 33,000 万，深圳市国资委为深粮集团的唯一股东。

6. 2015 年 9 月至 2016 ▇ ▇ ▇，▇▇▇ 15.3 亿元

2015 年 9 月 17 日，深圳市国资委下发《关于粮食集团增加 2 亿元资本金

的反馈函》（编号：GZWQYYC2015016），同意增加深粮集团 2 亿元注册资本金。

2015 年 11 月 16 日，深圳市国资委下发《关于增加深圳市粮食集团有限公司注册资本金的批复》（深国资委函【2015】569 号），同意增加深粮集团注册资本金人民币 10 亿元。

2015 年 10 月 13 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分

所出具亚会深验字[2015]050 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 10 月 9 日

止，深粮集团已收到股东深圳市国资委缴纳的新增注册资本 20,000 万元，均系以货币资金出资。

2015 年 11 月 9 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分

所出具亚会深验字[2015]055 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 10 月 9 日

止，深粮集团已收到股东深圳市国资委缴纳的新增注册资本 100,000 万元，均系以货币资金出资。

2015 年 12 月 23 日，深圳市国资委企业一处下发《关于粮食集团修订公司

章程的反馈函》（编号：GZWQYYC2015026）。2015 年 12 月 23 日，深粮集团召开董事会审议通过《关于修订公司章程的议案》，将原《公司章程》第一章第

🖂条“公司的注册资本为人民币 3.3 亿元”修订为“公司的注册资本为人民币

15.3 亿元”，并办理工商变更备案登记。

2016 年 4 月 7 日，深粮集团作出《认缴注册资本变更决定》，决定公司认

缴注册资本由 33,000 万元人民币增加至 153,000 万元人民币，其中股东深圳市

国资委增资 120,000 万元人民币。

2016 年 4 月 12 日，深圳市工商局核准前述变更登记事宜并向深粮集团换发《营业执照》。

本次增资完成后，深粮集团的注册资本为 15.3 亿元，深圳市国资委为深粮集团的唯一股东。

7. 2018 年 1 月，股权无偿划转

2018 年 1 月 18 日，深圳市人民政府下发（深府函【2018】17 号）《批复》，同意将深圳市国资委持有的深粮集团 100%股权划转由▇▇资本持有。

2018 年 1 月 29 日，深粮集团办理工商变更登记。2018 年 1 月 30 日，深圳市市场监督管理局核准前述变更登记事宜并向深粮集团换发了《营业执照》。

本次股权划转完成后，深粮集团的注册资本为 15.3 亿元，▇▇资本为深粮集团的唯一股东。

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，深粮集团为依法设立且有效存续的有限责任公司，未发现深粮集团存在依据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形。

（三） 深粮集团控股股东和实际控制人

如本法律意见书第四部分（一）“深粮集团基本情况”所述，截至本法律意见书出具之日，▇▇资本持有深粮集团 100%股权，为深粮集团控股股东。

如本法律意见书第二部分（二）“▇▇资本”所述，截至本法律意见书出具之日，深圳市国资委持有▇▇资本 100%股权，深圳市国资委为深粮集团的实际控制人。

（四） 深粮集团的对外投资及分支机构

根据深粮集团提供的其下属子公司及分支机构的工商登记信息材料、营业执照、公司章程等，并经本所律师及本所律师在深圳市市场和质量监管管理委员会商事主体信用信息平台、企信网的查询，截至本法律意见书出具日，深粮集团合并报表范围内下属单位共有子（孙）公司 16 家，此外，深粮集团有 4 家

参股企业和 5 家分支机构。深粮集团相关下属企业及分支机构的具体情况如下：

1. 深粮集团一级子公司

（1） 面粉公司

深粮集团持有面粉公司 100%股权。根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 4 月 11 日核发的《营业执照》及面粉公司的公司章程并经本所律师登录企信网信息公示平台查询，深圳面粉的基本情况如下：

（2） 华联粮油

深粮集团持有华联粮油 100%股权。根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 11 月 24 日核发的《营业执照》及华联粮油的公司章程并经本所律师登录企信网信息公示平台查询，华联粮油的基本情况如下：

（3） 深粮冷链

深粮集团持有深粮冷链 100%股权。根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 12 月 14 日核发的《营业执照》及深粮冷链的公司章程并经本所律师登录企信网信息公示平台查询，深粮冷链的基本情况如下：

（4） 深粮多喜米

深粮集团持有深粮多喜米 100%股权。根据深圳市市场监督管理局于 2017

年 6 月 21 日核发的《营业执照》及深粮多喜米的公司章程并经本所律师登录企信网查询，深粮多喜米的基本情况如下：

（5） 深粮置地

深粮集团持有深粮置地 100%股权。根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 9 月 25 日核发的《营业执照》及深粮置地的公司章程并经本所律师登录企信网查询，深粮置地的基本情况如下：

（6） 深粮质检

深粮集团持有深粮质检 100%股权。根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 6 月 24 日核发的《营业执照》及深粮质检的公司章程并经本所律师登录企信网信息公示平台查询，深粮质检的基本情况如下：

（7） 深粮营口

深粮集团持有深粮营口 100%股权。根据营口市行政审批局于 2017 年 6 月

20 日核发的《营业执照》及深粮营口的公司章程并经本所律师登录企信网查询，深粮营口的基本情况如下：

（8） 深粮物流

深粮集团持有深粮物流 51%股权，东莞市果菜副食交易市场有限公司持有深粮物流 49%股权。根据东莞市工商行政管理局于 2018 年 3 月 7 日核发的《营业执照》及深粮物流的公司章程并经本所律师登录企信网查询，深粮物流的基本情况如下：

（9） 海南海田

深粮集团持有海南海田 51%股权，华联粮油持有海南海田 49%股权。根据海南省工商行政管理局于 2016 年 6 月 22 日核发的《营业执照》及海南海田的公司章程并经本所律师登录企信网查询，海南海田的基本情况如下：

（10） 双鸭山深粮

深粮集团持有双鸭山深粮 51%股权。根据宝清县市场监督管理局于 2016

年 1 月 18 日核发的《营业执照》及双鸭山深粮的公司章程并经本所律师登录企信网查询，双鸭山深粮的基本情况如下：

（11） 深粮▇▇

深粮集团持有深粮▇▇ 70%股权。根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 12 月 8 日核发的《营业执照》及深粮▇▇的公司章程并经本所律师登录企信网信息公示平台查询，深粮▇▇的基本情况如下：

2. 深粮集团二级子公司

（1） 东莞金盈

深粮物流持有东莞金盈 100%股权。根据东莞市工商行政管理局于 2017 年 1 月 18 日核发的《营业执照》及东莞金盈的公司章程并经本所律师登录企信网查询，东莞金盈的基本情况如下：

（2） 深粮食品

深粮物流持有深粮食品 100%股权。根据东莞市工商行政管理局于 2016 年 5 月 26 日核发的《营业执照》及深粮食品的公司章程并经本所律师登录企信网查询，深粮食品的基本情况如下：

（3） 食品产业园

深粮物流持有食品产业园 100%股权。根据东莞市工商行政管理局于 2017

年 11 月 16 日核发的《营业执照》及食品产业园的公司章程并经本所律师登录企信网查询，食品产业园的基本情况如下：

（4） 深粮物业

深粮置地持有深粮物业 100%股权。根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 4 月 1 日核发的《营业执照》及深粮物业的公司章程并经本所律师登录企信网查询，深粮物业的基本情况如下：

（5） 深信粮食

双鸭山深粮持有深信粮食 100%股权。根据黑龙江省垦区工商行政管理局红兴隆分局于 2016 年 1 月 29 日核发的《营业执照》及深信粮食的公司章程并经本所律师登录企信网查询，深信粮食的基本情况如下：

3. 深粮集团分公司

（1） 油脂分公司

根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 4 月 27 日核发的《营业执照》并经本所律师登录企信网信息公示平台查询，油脂分公司的基本情况如下：

（2） 军粮配送中心

根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 8 月 22 日核发的《营业执照》并经本所律师登录企信网信息公示平台查询，军粮配送中心的基本情况如下：

（3） 粮油购销分公司

根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 12 月 6 日核发的《营业执照》并经本所律师登录企信网信息公示平台查询，粮油购销分公司的基本情况如下：

（4） 营口分公司

根据营口市工商行政管理局于 2016 年 6 月 20 日核发的《营业执照》并经本所律师登录企信网查询，营口分公司的基本情况如下：

（5） 军粮供应站

根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 6 月 8 日核发的《营业执照》并经本所律师登录企信网查询，军粮供应站的基本情况如下：

4. 参股企业

（1） 多禧基金

深粮集团持有多禧基金 35%股权。根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 9

月 1 日核发的《营业执照》及多禧基金的公司章程并经本所律师登录企信网信息公示平台查询，多禧基金的基本情况如下：

（2） 珠海恒兴

深粮集团持有珠海恒兴 40%股权。根据广东省珠海市工商行政管理局于 2017 年 12 月 13 日核发的《营业执照》及珠海恒兴的公司章程并经本所律师登录企信网查询，珠海恒兴的基本情况如下：

（3） 深远数据

深粮多喜米持有深远数据 40%股权。根据深圳市市场监督管理局于 2017

年 10 月 30 日核发的《营业执照》及深远数据的公司章程并经本所律师登录企信网信息公示平台查询，深远数据的基本情况如下：

（4） 智能物联基金

深粮集团认缴智能物联基金 49.0196%的有限合伙份额。根据深圳市市场监督管理局于 2018 年 3 月 1 日核发的《营业执照》及智能物联基金的合伙协议并经本所律师登录企信网信息公示平台查询，智能物联基金的基本情况如下：

（🖂） 深粮集团的主要资产

根据深粮集团提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，深粮集团的主要资产情况如下：

1. 土地使用权

（1） 已取得权属证书的自有土地使用权情况

根据深粮集团提供的国有土地使用权出让合同及相关补充协议、国有土地使用权证书、不动产权登记证书并经核查，截至本法律意见书出具日，除自有房产所对应的土地使用权外，深粮集团共拥有 8 项土地使用权，具体情况见下表：

（2） 未办理土地权属证书的土地使用权情况

根据深粮集团提供的投资合作协议及相关补充协议、国有建设用地使用权出让合同、集体建设用地使用权出让合同、土地出让金缴款凭证并经核查，截至本法律意见书出具日，深粮集团及其子公司尚未取得权属证明的土地使用权情况如下：

上述土地均已签署土地出让合同并缴纳土地出让金，正在办理土地权属证书（或不动产权属证书）。

就上述 A1 地块深粮物流已经于 2017 年 12 月 20 日全额缴纳协议约定的土

地价款 7,352,480 元，且已就该地块上拟建设项目“粮食仓储及码头配套工程（面

条加工）”履行了投资立项、环评及用地审批等手续。就上述 B2 地块深粮物流已经于 2018 年 3 月 2 日全额缴纳协议约定的土地价款 9,606,683 元，且已就该

地块上“东莞市深粮物流有限公司粮油食品总部及创新公共服务平台 1 号宿舍、

2 号宿舍、3 号宿舍”取得了《临时建筑许可证》（编号：▇▇▇▇-▇▇-▇▇▇）。

深信粮食已对于上述垦红 GC2016-004 号、垦红 GC2016-005 号地块的国有建设用地的进行了土地使用权证申请，尚在正常办理该证的过程中。同时，对于该地块，深信粮食已于黑龙江省农垦红兴隆管理局发改委进行了该土地拟建设项目备案，并取得了项目的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及环境影响评价批复，已实际占有该土地并对其进行相关项目建设与开发。

截至 2018 年 3 月 31 日，深粮集团暂未办理土地权属证书的土地使用权面积合计为 242,787.38 平方米，占深粮集团全部土地使用权面积的比例为 43.35%；暂未办理土地权属证书的土地使用权账面净值为 3,821.82 万元，占深粮集团全部土地使用权账面净值的比例为 17.58%。

上述暂未办理土地权属证书的土地使用权，深粮集团或其下属公司均与相关主管部门签署《国有建设用地使用权出让合同》《集体建设用地使用权出让合同》并缴纳土地出让金，正在办理相关的土地权属证书，并不存在权属纠纷或瑕疵，亦不会对深粮集团经营产生影响。

针对上述正在办理土地权属证书的土地使用权，深粮集团控股股东▇▇资本出具承诺：

“若深粮集团及其控股子公司因上述及其他自有或租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，承诺人将承担深粮集团及控股子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及深粮集团免受损害。”

2. 海域使用权

根据深粮集团提供的海域使用权证书并经核查，截至法律意见书出具日，深粮集团子公司所拥有的的海域使用权，均已取得海域使用权证，具体情况如下：

3. 岸线使用权

根据深粮集团提供的岸线使用权证书或批复并经核查，截至法律意见书出具日，深粮集团子公司所拥有的的岸线使用权，均已取得岸线使用权证或批复，具体情况如下：

4. 房屋建筑物

（1） 已获得市场商品房房屋权属证明的房屋建筑物

根据深粮集团提供的房地产权证书、不动产权登记证书并经核查，截至本法律意见书出具日，深粮集团及其子公司共拥有 193 项已取得权属证书的市场商品房性质房产，具体情况如下：