华居安装 指广州华居安装工程有限公司 台州星星 指台州市星星房地产开发有限公司 练素香日用品 指庆元县练素香日用品咨询服务部 大品财务 指庆元大品财务咨询有限公司 沐子网络 指浙江沐子网络科技有限公司 勇峰智能 指浙江勇峰智能科技有限公司 复洪电子 指上海复洪电子商务有限公司 核力建筑 指浙江核力建筑特种技术有限公司 龙泉极野 指龙泉极野中草药专业合作社 赋竹居 指庆元县赋竹居日用品经营部 好快来 指庆元县好快来家居用品有限公司 乐亿家 指庆元县乐亿家日用品有限公司 基慧科技...
北京市天元律师事务所 关于双枪科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
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太平洋保险大厦 10 层邮编：100032
北京市天元律师事务所 关于双枪科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（二）
京天股字（2020）第 368-3 号
双枪科技股份有限公司（以下简称“发行人”）：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受双枪科技股份有限公司（以下简称“发行人”或 “公司”）委托，担任公司首次公开发行股票并上市事宜（以下简称本次“发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次发行上市出具了京天股字(2020)第 368 号《北京市天元律师事务所关于双枪科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字(2020)第 368-1 号《北京市天元律师事务所关于双枪科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字(2020)第 368-2号《北京市天元律师事务所关于双枪科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”），《法律意见》、
《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》（以下合称“原律师文件”）并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）。
本所律师现就中国证监会针对发行人本次发行上市申请文件出具的第 201598 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中要求发行人律师核查说明的有关问题出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
释 义
本补充法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
浙江茗悦 | 指浙江茗悦商业股份有限公司 |
▇▇▇▇ | 指庆元明悦商业有限公司 |
杭州亮辉 | 指杭州亮辉装饰有限公司 |
明悦餐饮 | 指庆元县明悦餐饮服务有限公司 |
天地物流 | 指丽水天地物流有限公司 |
康希科技 | 指杭州康希科技有限公司 |
调色板商贸 | 指苏州调色板商贸有限公司 |
宜和置业 | 指南平市宜和置业有限公司 |
杭州▇▇▇ | 指杭州▇▇▇供应链管理有限公司 |
地芯科技 | 指杭州地芯科技有限公司 |
康康纸杯 | 指兰溪市康康纸杯厂 |
铨芯半导体 | 指上海铨芯半导体有限公司 |
铭芯智能 | 指厦门铭芯智能科技有限公司 |
易护投资 | 指杭州易护医疗投资管理合伙企业（有限合伙） |
广慧智能 | 指浙江广慧智能科技有限公司 |
广慧贸易 | 指新昌县广慧贸易有限公司 |
鑫迪能源 | 指新昌县鑫迪新能源科技有限公司 |
青林门市部 | 指鄱阳县银宝湖供销合作社青林门市部 |
▇▇▇加盟店 | 指鄱阳县银宝湖乡青林村中天▇▇▇加盟店 |
儒氏机械 | 指绍兴儒氏机械有限公司 |
常海汽配 | 指上海常海汽车配件有限公司 |
佳诚石业 | 指金华市婺城区佳诚石业经营部 |
茶花家居 | 指宁波现代茶花家居用品有限公司 |
▇▇便利店 | 指庆元县▇▇便利店 |
联大养殖 | 指庆元县联大养殖专业合作社 |
联众生态 | 指庆元县联众生态种植专业合作社 |
大越智能 | 指台州市大越智能科技有限公司 |
鑫城物业 | 指天门鑫城物业管理有限公司 |
星星置业 | 指湖北星星宏基置业有限公司 |
剑飞包子店 | 指广州市花都区狮岭剑飞包子店 |
合成创库 | 指杭州合成创库建筑装饰设计事务所 |
练全伙家庭农场 | 指庆元县练全伙家庭农场 |
全伙便利店 | 指庆元县全伙便利店 |
娜娜商行 | 指杭州余杭区南苑街道娜娜日用品商行 |
大斌沙石 | 指临海市大斌沙石经营部 |
双和竹木 | 指东阳市双和竹木制品有限公司 |
恒鑫竹木 | 庆元县恒鑫竹木工艺品厂 |
杭州雨后 | 指杭州雨后科技有限公司 |
庆元极野 | 指庆元县极野农产品专业合作社 |
虎兴居民宿 | 指庆元县虎兴居民宿农家乐 |
庆元新天地 | 指庆元县新天地健身房 |
庆元优艺 | 指庆元县优艺来料加工点 |
安缦美妆 | 指安缦美妆用品（广州）有限公司 |
一品居科技 | 指广州一品居科技股份有限公司 |
拾全拾买 | 指广东拾全拾买生活用品有限公司 |
希艺欧家居 | 指广州希艺欧家居用品有限公司 |
希艺欧塑料 | 指广州市番禺区南村希艺欧塑料制品厂 |
希艺日用品 | 指广州市番禺区希艺日用品商行 |
欧贞日用品 | 指广州市番禺区欧贞日用品商行 |
森田家居 | 指义乌市森田家居用品有限公司 |
简道商业 | 指浙江简道商业服务有限公司 |
明悦大酒店 | 指庆元县明悦大酒店有限公司 |
惠谷森活 | 指广州惠谷森活家居用品有限公司 |
华居安装 | 指广州华居安装工程有限公司 |
台州星星 | 指台州市星星房地产开发有限公司 |
练素香日用品 | 指庆元县练素香日用品咨询服务部 |
大品财务 | 指庆元大品财务咨询有限公司 |
沐子网络 | 指浙江沐子网络科技有限公司 |
勇▇▇▇ | 指浙江勇峰智能科技有限公司 |
复洪电子 | 指上海复洪电子商务有限公司 |
核力建筑 | 指浙江核力建筑特种技术有限公司 |
龙泉极野 | 指龙泉极野中草药专业合作社 |
赋竹居 | 指庆元县赋竹居日用品经营部 |
好快来 | 指庆元县好快来家居用品有限公司 |
乐亿家 | 指庆元县乐亿家日用品有限公司 |
基慧科技 | 指广州基慧科技应用有限公司 |
共弦科技 | 指杭州共弦科技有限公司 |
慕歌电子 | 指宁波市鄞州区慕歌电子商务有限公司 |
芳萍小吃 | 指东阳市横店芳萍小吃店 |
▇▇家居 | 指浙江凯润家居用品有限公司 |
▇▇▇咨询 | 指泗阳县众兴镇▇▇▇信息咨询服务部 |
富▇▇▇ | 指浙江富▇▇▇投资管理有限公司 |
《审计报告》 | 指容诚会计师于 2020 年 5 月 18 日出具的《双枪科技股份 有限公司审计报告》（容诚审字[2020]230Z3275 号）及 2020 年 9 月 15 日出具的《双枪科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2020]230Z3793 号） |
一、规范性问题 1：招股书披露，发行人历史上经过多次增资和股权转让。请发行人补充披露：（1）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）直接或间接持有发行人股份的员工取得股份的定价依据、资金来源、员工持股平台（如有）的出资是否存在代持，员工持股是否存在利益输送或其他特殊协议安排；（3）发行人整体变更为股份公司是否涉及纳税义务，相关股东是否履行上述义务；（4）发行人现有股东是否为适格股东、是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人及其相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
1、历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形
根据发行人的工商档案资料、历次增资及股权转让的决议文件、协议、验资报告、支付凭证、完税凭证、发行人及其股东出具的书面说明等资料并经本所律师对发行人股东进行的访谈，截至本补充法律意见出具之日，发行人历史上共涉及 10 次股权转让和 5 次增资，历次增资、股权转让已经通过发行人股东会/
股东大会审议及工商主管部门的登记备案程序，历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据、价款支付、资金来源、税收缴纳及定价合理性情况如下：
前后次增资 | |||||||||
增资／股权转 让事项 | 增资人 ／转让方 | 受让方 | 原因及合理性 | 价格（元 /出资额、股） | 定价依据 | 资金来源 | 价款支付情况 | 纳税情况 | 或股权转让价格存在差 异的原因及 |
合理性 | |||||||||
2009 年 7 月，第一次股权转让 | ▇▇▇ | ▇▇▇ | 个人资金▇▇所需 | 1 | 公司规模较 小，▇▇▇为▇▇▇的二 哥，按原出资 金额转让 | 自有资金 | 已支付 | 本次股权转让不存在股权转让所 得，不涉及 纳税义务 | ▇▇泰信为外部投资 者，增资价格略高于实 际控制人与 |
2009 年 7 月，增资至 2,000 万 元 | ▇▇▇、▇▇▇ | - | 增加公司资本金规模，促进公司发展 | 1.33 | 公司处于起步阶段，规模较小，以原出资价格为基础协 商确定 | 自有资金 | 已缴纳 | - | 其近亲属之间的转让或增资价格，同时，2009 年8月，发行 |
2009 年 9 月，增资至 4,250 万 元 | ▇▇▇、▇▇▇ | - | 增加公司资本金规模，促进公司发展 | 1.78 | 公司处于起步阶段，规模较小，以原出资价格为基础协 商确定 | 自有资金 | 已缴纳 | - | 人收购了浙江双枪、新天下竹业等公司股权， 发行人估值 |
提高，2009 | |||||||||
2009 年 | 年9月、10月 | ||||||||
10 月，增资至 5,000 ▇ | ▇▇泰信 | - | 引入外部投 资者，补充流动资金 | 2 | 以净资产为基础协商确定 | 自有资金 | 已缴纳 | - | 的转让价格略高于2009 年7月的价 |
元 | 格具有合理 | ||||||||
性 | |||||||||
实际控制人 | |||||||||
将股权转让 | |||||||||
2010 年 7 月，第二次股权转让 | ▇▇▇、▇▇▇ | 天珺投资 | 调整股权架构 | 1.50 | 以▇▇▇、▇▇▇ 2009 年的增资及股权转让价格为基 础协商确定 | 自有资金 | 已支付 | 本次股权转让不存在股权转让所 得，不涉及 纳税义务 | 给同一控制下的企业，股权转让价格低于外部 投资者的价 |
格具有合理 | |||||||||
性 | |||||||||
2011 年1 月，增资至 5,263 ▇▇ | ▇广创投、安泰创投 | - | 引入外部投资者，补充流动资金 | 11.81 | 以 6.21 亿元估值为基础，协商确定 | 自有资金 | 已缴纳 | - | 发行人盈利预测较2009年有较大提高， 且发行 人届时有申 |
增资／股权转让事项 | 增资人 ／转让方 | 受让方 | 原因及合理性 | 价格（元 /出资额、股） | 定价依据 | 资金来源 | 价款支付情况 | 纳税情况 | 前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及 合理性 |
报上市的计划， 因此本次增资价格较高具有合 理性 | |||||||||
2011 年 12 月，第三次股权转 让 | ▇▇▇ | ▇▇▇、▇▇▇ | ▇▇▇因资金▇▇所需转让所持股权，引入外 部投资者 | 11.80 | 参照前次外部投资者增资价格，协商确定 | 自有资金 | 已支付 | 已缴纳 | ▇▇▇、▇▇▇为外部 投资者，▇ ▇、▇▇▇、▇▇▇、▇ ▇▇、▇▇ ▇、▇▇▇、练▇▇、▇ ▇▇、▇▇ ▇为发行人 员工，因此，后者的转让 价格略低， 具有合理性 |
2011 年 12 月，第四次股权转让 | ▇▇▇ | ▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、练▇▇、▇▇▇、▇ ▇▇ | 提高员工积极性与稳定性，对核心员工进行股权转让 | 9 | 在外部投资者增资及转让价格基础上进行一定折让，协商确定 | 自有资金 | 已支付 | 已缴纳 | |
2015 年 12 月，第五次股权转让 | ▇▇ | ▇▇▇ | 员工离职，转让所持股权 | 9 | 员工离职，按原股权转让价格转让 | 自有资金 | 已支付 | 本次股权转让不存在股权转让所 得，不涉及 纳税义务 | ▇▇、▇▇▇、▇▇▇、练▇▇、▇ ▇▇向▇▇ ▇的转让价 格为按照原 受让价格原 价转让；科 发创投、科 发海鼎为外 部投资者， 其受让价格 系双方在综 合考虑当时 所处的市场 环境、业绩 实现的可能 性等因素的 基础上谈判 协商确定， |
▇▇▇ | ▇▇▇ | ▇▇▇因个人原因转让所持股权 | 11.80 | 按原股权转让价格转让 | 自有资金 | 已支付 | 本次股权转让不存在股权转让所 得，不涉及 纳税义务 | ||
章培根 | ▇▇▇ | ▇▇▇因个人原因转让所持股权 | 11.80 | 按原股权转让价格转让 | 自有资金 | 已支付 | 本次股权转让不存在股权转让所 得，不涉及 纳税义务 | ||
练素香 | ▇▇▇ | 员工离职，转让所持股权 | 9 | 员工离职，按原股权转让价格转让 | 自有资金 | 已支付 | 本次股权转让不存在股权转让所 得，不涉及 纳税义务 |
增资／股权转让事项 | 增资人 ／转让方 | 受让▇ | 原因及合理性 | 价格（元 /出资额、股） | 定价依据 | 资金来源 | 价款支付情况 | 纳税情况 | 前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及 合理性 |
▇▇▇ | ▇▇▇、▇▇、▇▇▇ | 员工离职，转让所持股权 | 9 | 员工离职，按原股权转让价格转让 | 自有资金 | 已支付 | 本次股权转让不存在股权转让所 得，不涉及 纳税义务 | 是双方真实意思的表 示，具有合理性 | |
▇▇▇ | 科发创 投、科发海鼎 | ▇▇▇因资金▇▇所需转让所持股权，引入外 部投资者 | 9.50 | 以 5 亿元估值为基础，协商确定 | 自有资金 | 已支付 | 已缴纳 | ||
2017 年 7 月，第六次股权转让 | ▇▇▇ | ▇▇创投 | 引入外部投资者、补充流动资金 | 11.10 | 以 7.8 亿元估值为基础，根据对赌协议调 整后协商确定 | 自有资金 | 已支付 | 已缴纳 | ▇▇▇向润禾创投转让价格原以 2016年净利润为基础，按照7.8亿元估值确定，后根据对赌协议协商调整为在股权转让金额 1,560万元不变的情况 下，股权转让份额由2%调整至 2.67%，因此计算得出的转让价格略低，具有合 理性 |
2017 年 7 月，增资至 5,397.95 万元 | ▇▇▇、▇▇▇ | - | 引入外部投资者，补充流动资金 | 14.45 | 以 7.8 亿元估值为基础协商确定 | 自有资金 | 已缴纳 | - | |
2017 年 7 月，第七次股权转让 | 天珺投资 | ▇▇▇、▇▇▇ | ▇▇▇因资金▇▇所需转让所持股权，引入外 部投资者 | 14.45 | 参照前次外部投资者增资价格，协商确定 | 自有资金 | 已支付 | 转让方已缴纳企业所得税 | |
天珺投 资 | 科发资本 | 履行对赌协 议的约定 | 不涉及 | 不涉及 | - | ||||
安泰创投 | ▇▇▇、▇▇ | ▇▇▇投因自身原因退出投资，转让所持股权 | 自有资金 | 已支付 | 转让方合伙人已缴纳个人所得税 | ||||
2019 年 1 月，股份公司第一次股权转让 | ▇▇▇ | ▇▇▇ | 个人资金▇▇所需，转让所持股权 | 14.53 | 参照前次外部投资者增资及转让价格，协商确定 | 自有资金 | 已支付 | 转让方已缴纳个人所得税 | ▇▇▇因资金▇▇对外转让股权，股权转让价格以2016年净利润为基础，按照7.8亿元估值协 |
2019 年 2 月，股 | 文广创 投 | ▇▇▇、 ▇▇▇、 | 文广创投因 自身原因退 | 14.44 | 参照前次外部 投资者增资及 | 自有资金 | 已支付 | 转让方合伙 人已缴纳个 |
增资／股权转让事项 | 增资人 ／转让方 | 受让方 | 原因及合理性 | 价格（元 /出资额、股） | 定价依据 | 资金来源 | 价款支付情况 | 纳税情况 | 前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及 合理性 |
份公司第二次股权转 让 | ▇▇▇ | 出投资，转让所持股权 | 转让价格，协商确定 | 人所得税 | 商确定，具有合理性 | ||||
2019 年 6 月，股份公司第三次股权转让 | ▇▇▇ | ▇▇▇ ▇、▇▇▇ | ▇▇▇因资金▇▇所需转让所持股权，引入外部投资者 | 20.37 | 以11 亿元估值为基础，协商确定 | 自有资金 | 已支付 | 转让方已缴纳个人所得税 | 以公司2018年度净利润为基础，并考虑公司上市的预期，按照约11亿元的估值协商确定，具 有合理性 |
据上，发行人历次增资、股权转让的原因、定价依据及前后次价格差异具有合理性，股东均已支付相应增资款或股权转让款，资金来源合法，且已按照规定缴纳相关税费，不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形。
2、历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
经核查发行人工商登记档案、会议文件等资料，发行人历次增资、股权转让均履行了内部决策程序，并在工商行政管理部门办理了登记（备案）手续。
根据股东访谈及其出具的承诺函、款项支付凭证等，发行人历次股权转让系真实转让，发行人历次股权变动不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
综上，本所律师认为，发行人历次增资、股权转让的原因及价格差异具备合理性，股东已支付相应增资款或股权转让款，资金来源合法，且均已按照规定缴纳相关税费，不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；发行人历次增资、
股权转让均已履行必要的内部决策程序和有权机关核准程序，股权转让真实，历次股权变动不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
（二）直接或间接持有发行人股份的员工取得股份的定价依据、资金来源、员工持股平台（如有）的出资是否存在代持，员工持股是否存在利益输送或其他特殊协议安排
截至本补充法律意见出具之日，发行人股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股总数（万股） | 持股比例 | 是否为员工或员 工持股平台 |
1. | 天珺投资 | 2,361.9654 | 43.7401% | 否 |
2. | ▇▇泰信 | 750.2868 | 13.8942% | 否 |
3. | ▇▇▇ | 452.4482 | 8.3786% | 是 |
4. | ▇▇▇ | 340.1298 | 6.2987% | 是 |
5. | ▇▇▇ | 162.0000 | 3.0000% | 否 |
6. | 科发创投 | 157.9500 | 2.9250% | 否 |
7. | ▇▇创投 | 140.5782 | 2.6033% | 否 |
8. | ▇▇▇ | 108.0000 | 2.0000% | 否 |
9. | 科发海鼎 | 105.3000 | 1.9500% | 否 |
10. | ▇▇▇信 | 100.0000 | 1.8519% | 否 |
11. | ▇▇▇ | 92.1402 | 1.7063% | 是 |
12. | ▇▇▇ | 92.1402 | 1.7063% | 是 |
13. | ▇▇▇ | 87.6960 | 1.6240% | 否 |
14. | ▇▇▇ | 83.0866 | 1.5387% | 否 |
15. | 科发资本 | 54.0000 | 1.0000% | 否 |
16. | ▇▇▇ | 52.6500 | 0.9750% | 是 |
17. | ▇▇▇ | 52.6500 | 0.9750% | 是 |
18. | ▇▇ | 43.8480 | 0.8120% | 否 |
19. | ▇▇▇ | 34.6106 | 0.6409% | 否 |
20. | ▇▇▇ | 26.3250 | 0.4875% | 是 |
序号 | 股东姓名/名称 | 持股总数（万股） | 持股比例 | 是否为员工或员 工持股平台 |
21. | ▇▇▇ | 26.3250 | 0.4875% | 是 |
22. | ▇▇ | 25.0074 | 0.4631% | 否 |
23. | 柳新华 | 22.0104 | 0.4076% | 否 |
24. | ▇▇▇ | 15.0000 | 0.2778% | 否 |
25. | ▇▇▇ | 13.8522 | 0.2565% | 否 |
合计 | 5,400 | 100% | - | |
序号 | 姓名 | 目前职务 | 入股时间 | 入股价格 | 定价依据 | 资金来源 |
1. | ▇▇▇ | ▇▇长、总经理 | 2002 年 9 月 | 1 元/注册资本 | 以注册资本为基础定价 | 自有资金 |
2. | ▇▇▇ | 总经理助理 | 2002 年 9 月 | 1 元/注册资本 | 以注册资本为基础定价 | 自有资金 |
3. | ▇▇▇ | ▇▇、副总经理、董事会秘 书、财务负责人 | 2011 年 12 月 | 9 元/注册资本 | 在外部投资者增资及转让价格基础上进行一定折让，协商确定 | 自有资金 |
4. | ▇▇▇ | ▇▇、总工程师、千束家居执行董事兼 总经理、双枪新 能源执行董事 | 自有资金 | |||
5. | ▇▇▇ | 区域销售经理 | 自有资金 | |||
6. | ▇▇▇ | 车间主任 | 自有资金 | |||
7. | ▇▇▇ | ▇▇、副总经理 | 自有资金 | |||
8. | ▇▇▇ | ▇▇、副总经理 | 自有资金 |
根据发行人的工商档案资料、验资报告、支付凭证、持股员工出具的书面说明等资料并经本所律师对发行人实际控制人▇▇▇、▇▇▇进行的访谈，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在员工持股平台，直接持有发行人股份的员工取得股份的定价依据、资金来源情况如下：
根据上述人员的确认并经本所律师核查，直接持有发行人股份的员工取得
股份定价合理、资金来源合法，不存在委托持股、利益输送或其他特殊协议安排的情形。
（三）发行人整体变更为股份公司是否涉及纳税义务，相关股东是否履行上述义务
2017 年 9 月 20 日，发行人各发起人以双枪有限截至 2017 年 7 月 31 日止经审计的净资产 14,586.19 万元按照 2.7011：1 的折股比例折合成股份公司 5,400 万股，双枪有限整体变更设立为股份有限公司。发行人整体变更设立时的发起人股东共 21 名，其中自然人股东 14 名、法人股东 4 名（包括▇▇泰信、科发资本、
文广创投、天珺投资），合伙企业股东 3 名（包括▇▇创投、科发海鼎、科发创投）。
根据发行人的确认，公司整体变更为股份有限公司前的公司注册资本为 5,397.9487 万元，整体变更后的公司总股本为 5,400 万元，新增股本 2.0513 万元为未分配利润转增股本。
1、法人股东
根据《财政部、国家税务总局关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（2008 年 1 月 1 日实施）的规定“2008 年 1 月 1 日以后，居民企业之间分
配属于 2007 年度及以前年度的累积未分配利润而形成的股息、红利等权益性投资收益，均应按照企业所得税法第二十六条及实施条例第十七条、第八十三条的规定处理。”根据《中华人民共和国企业所得税法》（2008 年 1 月 1 日实施）第二十六条的规定“企业的下列收入为免税收入；（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”。
据此，本所律师认为，▇▇泰信、科发资本、文广创投、天珺投资无需就发行人整体变更事项缴纳企业所得税。
2、合伙企业股东
根据财政部、国家税务总局《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》及其相关规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，投资者应向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳个人所得税；投资者从合伙企业取得的生产经营所得，由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人所得税，并将个人所得税申报表抄送投资者。因此，对于发行人的合伙企业股东，发行人不承担代扣代缴义务，由其根据相关法规自行申报相关个人所得税。
润禾创投、科发海鼎、科发创投就上述整体变更所涉纳税情况出具承诺，确认：“本企业将促使各合伙人积极申报纳税，若未来因双枪科技整体变更纳税事宜本企业收到税务主管部门催缴或代扣代缴通知的，本企业将根据税务主管部门要求进行纳税或代扣代缴，保证不因该等纳税事宜影响本企业作为双枪科技股东的资格，确保不对双枪科技本次申请首次公开发行股票并上市构成不良影响或审核障碍。”
3、自然人股东
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利’所得项目，依据现行政策规定计征个人所得税”。
经核查，针对股改过程中以未分配利润转增股本部分，自然人股东已根据上述规定缴纳了相应的个人所得税，合计 1,289.80 元。
国家税务总局杭州市余杭区税务局分别于 2020 年 3 月 31 日、2020 年 7 月
15 日出具《涉税违法行为审核证明》，确认发行人“自 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 3 月 30 日期间，系统内无欠税记录，无因违法税收相关法律法规受到重大行
政处罚的记录”、“自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 8 日期间，系统内无违法违规情况”。
经核查，发行人自然人股东已出具《关于股改个税缴纳的承诺函》，承诺： “若公司日后以整体变更前形成的资本公积等转增股本时，将及时按相关法律法规规定进行纳税申报并缴税；如其因上述未履行纳税申报或纳税义务等行为被追缴相关税款或受到相关处罚的，将无条件全额承担并保证不影响其所持发行人股份的稳定性；且如因上述未履行纳税申报义务等行为导致发行人遭受损失（包括但不限于被追缴相关税款或受到相关处罚），将无条件向发行人予以补偿。”
据上，本所律师认为，发行人整体变更为股份公司的过程中，各自然人股东已将审计净资产中未分配利润转增股本的部分缴纳了个人所得税；合伙企业股东已出具承诺，将促使各合伙人积极申报纳税并将根据税务主管部门要求进行纳税或代扣代缴，保证不对发行人本次申请首次公开发行股票并上市构成不良影响或审核障碍，因此上述税务缴纳情况不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
（四）发行人现有股东是否为适格股东、是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人及其相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份
根据发行人提供的工商资料并经本所律师核查，目前发行人共有 25 名股东，
其中自然人股东 18 名，企业股东 7 名，发行人现有股东与发行人及相关方之间目前不存在对赌协议等特殊协议或安排，历史上存在的对赌协议均已解除或履行完毕，具体对赌协议情况见本补充法律意见“二十、（一）”部分内容详述，发行人现有股东具体情况及其与发行人及其相关方之间的关系如下：
1、天珺投资
天珺投资为一家根据中国法律于 2010 年 5 月 26 日成立的有限责任公司，目前持有庆元县市场监督管理局核发的《营业执照》（ 统一社会信用代码为 91331126556166823Q）。根据该《营业执照》，天珺投资的主要经营场所为浙江省庆元县松源镇聚丰佳园商铺 65 号，法定代表人为郑承烈，经营范围为实业投资、股权投资及投资咨询服务；旅游景区开发建设。
截至本补充法律意见出具之日，天珺投资的股东及出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 郑承烈 | 2,400 | 80% |
2 | 叶丽榕 | 600 | 20% |
合计 | 3,000 | 100% | |
根据天珺投资的确认并经本所律师核查，天珺投资的资金来源于股东实缴的出资，属于自有资金，不存在以公开或非公开方式向合格投资者募集资金并用于投资的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
天珺投资为发行人控股股东，为发行人实际控制人郑承烈、叶丽榕夫妇控制的企业。除前述关系外，天珺投资及其股东与发行人及其相关方之间不存在委托持股、信托持股或其他一致行动关系，与发行人及其相关方之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
2、华睿泰信
华睿泰信为一家根据中国法律于 2008 年 7 月 21 日成立的有限责任公司，目前持有杭州市上城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91330102676775287K）。根据该《营业执照》，华睿泰信的主要经营场所为上城区金隆花园金梅轩 14 层 1418 室，法定代表人为宗佩民，经营范围为创业投资业务。
截至本补充法律意见出具之日，华睿泰信的股东及出资情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1. | 浙江泰银创业投资有限公司 | 3,984 | 48% |
2. | 海越能源集团股份有限公司 | 1,660 | 20% |
3. | 浙江越阳控股集团有限公司 | 830 | 10% |
4. | 杭州文广投资控股有限公司 | 830 | 10% |
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
5. | 浙江华林投资管理有限公司 | 415 | 5% |
6. | 浙江诸暨惠风创业投资有限公司 | 415 | 5% |
7. | 俞积 | 166 | 2% |
合计 | 8,300 | 100% | |
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，华睿泰信的基金管理人富华睿银已办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1032271 ；华睿泰信办理了私募投资基金备案，基金编号为 SD6404。
华睿泰信及其股东与发行人及其相关方之间不存在委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人及其相关方之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
3、科发资本
科发资本为一家根据中国法律于 2003 年 11 月 11 日成立的有限责任公司，目前持有杭州市上城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91330102754436396J）。根据该《营业执照》，科发资本的主要经营场所为上城区白云路 26 号 248 室-1，法定代表人为陈晓锋，经营范围为“服务：受托企业资产管理，股权投资管理及相关咨询业务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）”。
截至本补充法律意见出具之日，科发资本的股东及出资情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1. | 陈晓锋 | 840 | 42% |
2. | 陈杲 | 600 | 30% |
3. | 宁波梅山保税港区科宝信息咨询有限公司 | 260 | 13% |
4. | 余毓芬 | 160 | 8% |
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
5. | 朱利平 | 80 | 4% |
6. | 王劲 | 60 | 3% |
合计 | 2,000 | 100% | |
根据科发资本的确认并经本所律师核查，科发资本的资金来源于股东实缴的出资，属于自有资金，不存在以公开或非公开方式向合格投资者募集资金并用于投资的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
科发资本为发行人股东科发创投、科发海鼎的普通合伙人及执行事务合伙人。
除前述关系外，科发资本及其股东与发行人及其相关方之间不存在委托持股、信托持股或其他一致行动关系，与发行人及其相关方之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
4、科发创投
科发创投为一家根据中国法律于 2013 年 1 月 9 日成立的有限合伙企业，目前持有杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》（ 统一社会信用代码为 913301000609566882）。根据该营业执照，科发创投主要经营场所为杭州市上城区白云路 26 号 204 室，执行事务合伙人为科发资本（委派代表为陈晓锋），经营范围为创业投资。
截至本补充法律意见之日，科发创投的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
1. | 科发资本 | 普通合伙人 | 200 | 1.33% |
2. | 陈杲 | 有限合伙人 | 5,900 | 39.33% |
3. | 陈学新 | 有限合伙人 | 1,000 | 6.67% |
4. | 潘高东 | 有限合伙人 | 1,000 | 6.67% |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
5. | 李晓桃 | 有限合伙人 | 700 | 4.67% |
6. | 高娟华 | 有限合伙人 | 500 | 3.33% |
7. | 叶来燕 | 有限合伙人 | 500 | 3.33% |
8. | 乐燕琼 | 有限合伙人 | 500 | 3.33% |
9. | 安徽泓钧投资有限 公司 | 有限合伙人 | 500 | 3.33% |
10. | 杭州浙惠投资合伙 企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,200 | 28.00% |
合计 | -- | 15,000 | 100.00% | |
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，科发创投的基金管理人科发资本已办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1001509；科发创投办理了私募投资基金备案，基金编号为 SD8844。
科发创投的普通合伙人和执行事务合伙人为科发资本，为发行人股东之一。除前述关系外，科发创投及其合伙人与发行人及其相关方之间不存在委托持
股、信托持股或其他一致行动关系，与发行人及其相关方之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
5、科发海鼎
科发海鼎为一家根据中国法律于 2014 年 5 月 30 日成立的有限合伙企业，目前持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 913302063089771250）。根据该营业执照，科发海鼎主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1853，执行事务合伙人为科发资本
（委派代表为：陈晓锋），经营范围为创业投资业务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
截至本补充法律意见出具之日，科发海鼎的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元 | 认缴出资比例 |
1. | 科发资本 | 普通合伙人 | 200 | 1.00% |
2. | 宁波市科鼎创业投资合 伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,100 | 25.50% |
3. | 宁波市创业投资引导基 金管理有限公司 | 有限合伙人 | 4,000 | 20.00% |
4. | 平雄峰 | 有限合伙人 | 1,000 | 5.00% |
5. | 杨沛杰 | 有限合伙人 | 1,000 | 5.00% |
6. | 浙江浙大科技发展有限 公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 5.00% |
7. | 陈富卿 | 有限合伙人 | 800 | 4.00% |
8. | 徐志良 | 有限合伙人 | 700 | 3.50% |
9. | 戚水娟 | 有限合伙人 | 700 | 3.50% |
10. | 周军 | 有限合伙人 | 500 | 2.50% |
11. | 梁策 | 有限合伙人 | 500 | 2.50% |
12. | 王红燕 | 有限合伙人 | 500 | 2.50% |
13. | 沈国明 | 有限合伙人 | 500 | 2.50% |
14. | 陈学新 | 有限合伙人 | 500 | 2.50% |
15. | 钱诚 | 有限合伙人 | 500 | 2.50% |
16. | 陈叶青 | 有限合伙人 | 500 | 2.50% |
17. | 赵清月 | 有限合伙人 | 500 | 2.50% |
18. | 杨豪杰 | 有限合伙人 | 500 | 2.50% |
19. | 贺瑜 | 有限合伙人 | 500 | 2.50% |
20. | 曹志松 | 有限合伙人 | 500 | 2.50% |
合计 | -- | 20,000 | 100.00% | |
）
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，科发海鼎的基金管理人科发资本已办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1001509；科发海鼎办理了私募投资基金备案，基金编号为 S20281。
科发海鼎的普通合伙人及执行事务合伙人为科发资本，为发行人股东之一。
除前述关系外，科发海鼎及其合伙人与发行人及其相关方之间不存在委托持股、信托持股或其他一致行动关系，与发行人及其相关方之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
6、润禾创投
润禾创投为一家根据中国法律于 2016 年 1 月 29 日成立的有限合伙企业，目前持有舟山市市场监督管理局自由贸易试验区分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91330901MA28K1GL38）。根据该营业执照，润禾创投主要经营场所为浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 303-6014 室（自贸试验区内），执行事务合伙人为竺益明，经营范围为创业投资、股权投资、项目投资、实业投资。
截至本补充法律意见出具之日，润禾创投的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
1. | 竺益明 | 普通合伙人 | 240 | 8.00% |
2. | 陈静 | 有限合伙人 | 900 | 30.00% |
3. | 李立峰 | 有限合伙人 | 300 | 10.00% |
4. | 叶凤林 | 有限合伙人 | 120 | 4.00% |
5. | 杨义前 | 有限合伙人 | 120 | 4.00% |
6. | 蔡士钧 | 有限合伙人 | 120 | 4.00% |
7. | 浙江省华浙实业开 发有限责任公司 | 有限合伙人 | 1,200 | 40.00% |
合计 | -- | 3,000 | 100.00% | |
根据润禾创投的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，润禾创投因私募基金管理人更换，正在办理股权变更的工商登记手续、私募基金及其管理人备案手续。
润禾创投及其合伙人与发行人及其相关方之间不存在委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人及其相关方之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
7、凯珩凯信
凯珩凯信为一家根据中国法律于 2018 年 11 月 29 日成立的有限合伙企业，目前持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91330206MA2CL0K11E）。根据该营业执照，凯珩凯信主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0550，执行事务合伙人为上海凯珩投资管理有限公司（委派代表：赵若鹏），经营范围为实业投资，项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本补充法律意见出具之日，凯珩凯信的合伙人及出资情况如下：
序 号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
1. | 上海凯珩投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 50 | 0.71% |
2. | 陈博文 | 有限合伙人 | 3,000 | 42.55% |
3. | 王琛 | 有限合伙人 | 2,800 | 39.72% |
4. | 赵桂英 | 有限合伙人 | 1,000 | 14.18% |
5. | 施翼 | 有限合伙人 | 200 | 2.84% |
合计 | -- | 7,050 | 100.00% | |
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，凯珩凯信的基金管理人上海凯珩投资管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记；登记编号为 P1068992，凯珩凯信办理了私募投资基金备案，基金编号为 SEW152。
凯珩凯信及其合伙人与发行人及其相关方之间不存在委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人及其相关方之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
8、自然人股东
根据有关股东的确认并经本所律师核查，发行人的自然人股东具体情况如下：
股东姓名 | 性别 | 身份证号 | 住所 | 国籍 | 与发行人及相关方的关 系 |
郑承烈 | 男 | 332525197001****** | 浙江省庆元县 | 中国 | 实际控制人之一 |
叶丽榕 | 女 | 352229197106****** | 浙江省庆元县 | 中国 | 实际控制人之一 |
俞洪泉 | 男 | 321088196406****** | 江苏省江都市 | 中国 | 无 |
方国升 | 男 | 330127197103****** | 杭州市上城区 | 中国 | 无 |
李朝珍 | 男 | 332525197111****** | 浙江省庆元县 | 中国 | 发行人董事、副总经理、 董事会秘书、财务负责人 |
周兆成 | 男 | 330725198201****** | 浙江省庆元县 | 中国 | 发行人董事 |
钱学忠 | 男 | 330106196806****** | 浙江省新昌县 | 中国 | 无 |
唐灿博 | 男 | 350524198311****** | 福建省安溪县 | 中国 | 无 |
郑晓兰 | 女 | 332525197712****** | 浙江省庆元县 | 中国 | 实际控制人郑承烈之妹 |
郑立夫 | 男 | 332525198310****** | 浙江省庆元县 | 中国 | 实际控制人郑承烈之侄 子 |
陈滨 | 男 | 340302197009****** | 浙江省义乌市 | 中国 | 无 |
李和军 | 男 | 330226198112****** | 浙江省宁海县 | 中国 | 无 |
柯茂奎 | 男 | 331082198510****** | 杭州市余杭区 星桥街道 | 中国 | 发行人董事、副总经理 |
张美云 | 女 | 332501198112****** | 浙江省庆元县 | 中国 | 发行人董事、副总经理 |
周庆 | 男 | 332521196411****** | 浙江省丽水市 | 中国 | 无 |
柳新华 | 男 | 332525197512****** | 浙江省庆元县 | 中国 | 无 |
顾振宇 | 男 | 310102197102****** | 上海市卢湾区 | 中国 | 无 |
吴志伟 | 男 | 420822198507****** | 南京市建邺区 | 中国 | 无 |
根据发行人及自然人股东的说明并经本所律师核查，除本补充法律意见前文及前述表格所列的与发行人及相关方的关系外，上述自然人股东与发行人及其相关方之间不存在委托持股、信托持股或其他一致行动关系，与发行人及其相关方之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
根据发行人、发行人现有股东、本次发行中介机构的说明并经本所律师核查，本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在直接或间接持有发行人股份的情
形。
经本所律师核查，公司现有股东中7名企业股东为依法设立并有效存续的企业，企业股东均不存在法律、法规、规范性文件规定禁止担任股东的情形，其中，华睿泰信、科发创投、科发海鼎、凯珩凯信系属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的需履行备案程序的私募基金，已按照相关规定履行了私募投资基金备案程序，润禾创投因私募基金管理人更换，正在办理股权变更的工商登记手续、私募基金及其管理人备案手续。18名自然人股东均为中国公民，具有完全民事行为能力并在中国境内有住所，该等自然人股东均不属于公务员、参公管理的事业单位工作人员、党和国家机关的退（离）休干部、现役军人等投资受限特定主体，故其不存在法律、法规、规范性文件规定禁止担任股东的情形。
综上，本所律师认为，发行人历次增资、股权转让的原因及定价依据具备合理性、定价公允；时间相近的增资、股权转让存在价格差异具有商业合理性；股东已支付相应增资款或股权转让款，资金来源合法，且均已按照规定缴纳相关税费，不存在规避税收缴纳义务的情形；发行人历次增资、股权转让已履行必要的内部决策程序并在工商行政管理部门办理了登记（备案）手续，股权转让真实，历次股权变动不存在纠纷或者潜在纠纷，亦不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。发行人不存在员工持股平台，直接持有发行人股份的员工取得股份的定价合理、资金来源合法、不存在委托持股、利益输送或其他特殊协议安排；发行人整体变更为股份公司时，各自然人股东已将审计净资产中未分配利润转增股本的部分缴纳了个人所得税，合伙企业股东已承诺将促使各合伙人积极申报纳税并将根据税务主管部门要求进行纳税或代扣代缴，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍；发行人现有股东为适格股东，与发行人及其相关方不存在股权纠纷或潜在纠纷，除已披露的情形外，不存在委托持股、信托持股或其他一致行动关系，与发行人及其相关方之间目前不存在对赌协议等特殊协议或安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
二、规范性问题 2：申报文件披露，为解决发行人与实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争问题，2009 年 8 月，双枪有限向郑承烈、叶丽榕分别收购
了其合计持有的浙江双枪、新天下竹业以及龙泉双枪 100%的股权；2010 年 5月，双枪有限向沈德长、吴晓泉出售了其持有的龙泉双枪 100%的股权。2016年 12 月，双枪有限收购杭州漫轩 100%股权。请发行人补充说明：（1）双枪有限收购浙江双枪、新天下竹业、龙泉双枪、杭州漫轩以及转让龙泉双枪的过程和基本情况；收购龙泉双枪后随后即转让的原因和合理性；（2）历次收购、转让是否进行审计、评估，审计、评估机构是否具有证券业务资质，历次收购、转让的定价依据及其公允性，相关价款是否已足额支付；（3）收购和转让过程中相关人员安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）历次收购、转让是否涉及相关税费，是否足额及时缴纳，是否存在税务方面的违法违规情形；（5）重组前后发行人主营业务是否发生根本变化。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。
（一）双枪有限收购浙江双枪、新天下竹业、龙泉双枪、杭州漫轩以及转让龙泉双枪的过程和基本情况；收购龙泉双枪后随后即转让的原因和合理性
1、双枪有限收购浙江双枪、新天下竹业、龙泉双枪、杭州漫轩以及转让龙泉双枪的过程和基本情况
（1）收购浙江双枪 100%股权
2009 年 8 月 1 日，浙江双枪召开股东会，审议同意郑承烈、叶丽榕分别将
所持股权全部转让给双枪有限，转让价格以 2009 年 7 月 31 日作为基准日，经中
汇会计师事务所审定的净资产值为准。2009 年 8 月 2 日，郑承烈、叶丽榕与双
枪有限签署《浙江双枪竹木有限公司股权转让协议》。2009 年 8 月 5 日，浙江双枪办理完毕工商变更登记手续，成为发行人的全资子公司。
（2）收购新天下竹业 100%股权
2009 年 8 月 1 日，新天下竹业召开股东会，同意郑承烈、叶丽榕将所持股
权全部转让给双枪有限，转让价格以 2009 年 7 月 31 日作为基准日，经中汇会计
师事务所审定的净资产值为准。2009 年 8 月 2 日，郑承烈、叶丽榕与发行人签
署《浙江新天下竹业有限公司股权转让协议》。2009 年 8 月 5 日，新天下竹业办理完毕工商变更登记手续，成为发行人的全资子公司。
（3）收购龙泉双枪 100%股权
2009 年 7 月 31 日，龙泉双枪召开股东会，同意郑承烈、叶丽榕将所持股权
全部转让给双枪有限，转让价格以 2009 年 7 月 31 日作为基准日，经中汇会计师
事务所审定的净资产值为准。2009 年 8 月 2 日，郑承烈、叶丽榕与双枪有限签署《龙泉市双枪竹木有限公司股权转让协议》，郑承烈、叶丽榕将其所持龙泉双枪全部股权转让给双枪有限。2009 年 8 月 5 日，龙泉双枪办理完毕工商变更登记手续，成为发行人的全资子公司。
（4）转让龙泉双枪 100%股权
2010 年 5 月 28 日，双枪有限召开股东会，同意向沈德长、吴晓泉分别转让
双枪有限所持龙泉双枪 51%、49%的股权，转让价格以 2010 年 5 月 31 日作为基
准日经评估的净资产值为准。2010 年 5 月 29 日，双枪有限与沈德长、吴晓泉签署《股权转让协议》。双枪有限将所持龙泉双枪的股权分别转让给沈德长、吴晓泉。2010 年 6 月 4 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完成。
（5）收购杭州漫轩
2016 年 12 月 22 日，双枪有限召开股东会，同意收购杭州漫轩 100%股权。同日，杭州漫轩的股东倪国伟与双枪有限签署《股权收购协议》，约定收购价格以 2016 年 11 月 30 日作为基准日经评估机构评估的价值为准。2016 年 12 月 28日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完成。
2、收购龙泉双枪后随后即转让的原因和合理性
根据公司的说明，发行人于 2009 年即启动发行上市前期准备工作，为解决同业竞争，将相同业务合并至发行人体系内，发行人收购了实际控制人持有的龙泉双枪的股权。因龙泉双枪的土地使用权存在瑕疵，为保证纳入上市主体的资产
的合规性，发行人将龙泉双枪转让给沈德长、吴晓泉。经核查，龙泉双枪已于
2015 年 3 月注销。发行人收购龙泉双枪随后即转让具有合理性。
（二）历次收购、转让是否进行审计、评估，审计、评估机构是否具有证券业务资质，历次收购、转让的定价依据及其公允性，相关价款是否已足额支付
1、同一控制下收购
（1）收购浙江双枪 100%股权
对于本次收购，中汇会计师事务所有限公司出具《浙江双枪竹木有限公司
2009 年 1-7 月审计报告》（中汇会审[2009]1535 号），确认浙江双枪截至 2009
年 7 月 31 日经审计的净资产为 1,297.97 万元。郑承烈、叶丽榕将其所持浙江双
枪的全部股权转让给双枪有限，转让价款合计为 1,297.97 万元。
经核查，中汇会计师事务所有限公司已于 2013 年 12 月经核准改制为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），当时持有有效的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000381）。
本次收购转让价格系根据股权转让协议约定，依照上述审计报告中经审计的净资产确定，价格公允。
（2）收购新天下竹业 100%股权
对于本次收购，中汇会计师事务所有限公司出具《浙江新天下竹业有限公司
2009 年 1-7 月审计报告》（中汇会审[2009]1537 号），确认新天下竹业截至 2009
年 7 月 31 日的净资产为 42.91 万元。郑承烈、叶丽榕将其所持新天下竹业的全
部股权转让给双枪有限，转让价款为 42.91 万元。
经核查，中汇会计师事务所有限公司已于 2013 年 12 月经核准改制为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），当时持有有效的《会计师事务所证券、期货相关
业务许可证》（证书序号：000381）。
本次收购转让系根据股权转让协议约定，依照上述审计报告中经审计的净资产确定，价格公允。
（3）收购龙泉双枪 100%股权
对于本次收购，中汇会计师事务所有限公司出具《龙泉市双枪竹木有限公司
2009 年 1-7 月审计报告》（中汇会审[2009]1536 号），确认龙泉双枪截至 2009
年 7 月 31 日的净资产为 123.56 万元。郑承烈、叶丽榕将其所持龙泉市双枪竹木
有限公司全部股权转让给双枪有限，转让价款合计为 123.56 万元。
经核查，中汇会计师事务所有限公司已于 2013 年 12 月经核准改制为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），当时持有有效的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000381）。
本次收购转让价格系根据股权转让协议约定，依照上述审计报告中经审计的净资产确定，价格公允。
（4）转让龙泉双枪 100%股权
对于本次转让，中联资产评估有限公司出具《杭州双枪竹木有限公司拟转让所持有的龙泉市双枪竹木有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第 564 号），确认龙泉双枪截至 2010 年 5 月 31 日的净资产评估值为 123.51 万元。双枪有限将所持龙泉双枪的全部股权分别转让给沈德长、吴晓泉，转让价款分别为 62.99 万元、60.52 万元，合计为 123.51 万元。
经核查，中联资产评估有限公司当时持有有效的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001）。
本次转让价格系根据股权转让协议约定，依照上述评估报告中经评估的净资产确定，价格公允。
2、收购杭州漫轩
对于本次收购，浙江普阳资产评估有限公司出具《杭州漫轩电子商务有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙普评报 [2016]057 号），确认杭州漫轩截至 2016 年 11 月 30 日的净资产评估值为 386.75
万元。倪国伟将其所持杭州漫轩的全部股权转让给双枪有限，转让价款为 386.75
万元。
2020 年 10 月 10 日，中水致远资产评估有限公司出具《关于“浙江普阳资产评估有限公司出具的<资产评估报告书>（浙普评报[2016]057 号）”的复核报告》
（中水致远评报字[2020]第 020362 号），经复核，原评估结论基本合理。
经核查，中水致远资产评估有限公司持有有效的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100041017）。
据上，本所律师认为，本次收购价格系根据股权转让协议约定，依照上述评估报告中经评估的净资产确定，该资产评估报告已由具有证券业务资质的评估机构出具复核报告，转让价格公允。
根据发行人确认及本所律师核查，上述收购及转让事项均已由具有证券业务资质的审计、评估机构审计、评估或复核，历次收购、转让相关交易款项已全额支付完毕。
（三）收购和转让过程中相关人员安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的确认及本所律师核查，上述收购和转让完成后，部分员工继续与相关标的公司延续劳动关系，部分员工已自主就业，上述收购和转让不涉及员工的重新安置，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）历次收购、转让是否涉及相关税费，是否足额及时缴纳，是否存在税务方面的违法违规情形
收购、转让事项 | 转让价格 | 是否纳税 |
收购浙江双枪 100%股权 | 1,297.97 万元 | 转让方已缴纳个人所得税 |
收购新天下竹业 100%股权 | 42.91 万元 | 低于注册资本转让，不涉及税费 |
收购龙泉双枪 100%股权 | 123.56 万元 | 转让方已缴纳个人所得税 |
收购杭州漫轩 100%股权 | 386.75 万元 | 转让方已缴纳个人所得税 |
转让龙泉双枪 100%股权 | 123.51 万元 | 低于初始投资成本转让，不涉及税费 |
经核查，发行人历次收购、转让中，相关主体已足额及时缴纳税费，不存在税务方面的违法违规情形。
（五）重组前后发行人主营业务是否发生根本变化
经核查，浙江双枪、龙泉双枪、新天下竹业均主要从事竹木制品的加工、销售业务，杭州漫轩主要从事竹木制品的网上销售。上述重组前后，发行人的主营业务均为竹木制品及日用餐厨具的生产销售，发行人重组前后主营业务未发生根本变化。
（六）核查手段、核查方式
本所律师履行的核查手段及方式如下：
1、查阅发行人设立至今的工商登记文件，主要包括设立登记申请书、公司章程、企业法人营业执照、历次变更的申请文件等；
2、获取与历次收购及转让有关的股权转让协议、股东（大）会会议资料、价款支付凭证、税费缴纳凭证；
3、获取历次收购及转让涉及的审计、评估机构的资产评估报告、审计报告，查阅相关评估、审计机构的证券业务资质；
4、获取历次收购及转让的价款支付凭证、税费缴纳凭证；
5、查阅浙江双枪、龙泉双枪、新天下竹业、杭州漫轩的工商登记文件，了
解其经营范围、主要经营业务等。
（七）核查意见
综上，经核查，本所律师认为，双枪有限收购浙江双枪、新天下竹业、龙泉双枪、杭州漫轩以及转让龙泉双枪已履行必要的法律程序，合法合规；收购龙泉双枪后随后即转让具备合理性；历次收购及转让事项均已由具有证券业务资质的审计、评估机构审计、评估或复核，历次收购、转让的定价公允，相关价款已足额支付；收购和转让过程中不涉及相关人员的重新安置，不存在纠纷或潜在纠纷；历次收购、转让中相关主体已足额及时缴纳相关税费，不存在税务方面的违法违规情形；重组前后发行人主营业务未发生根本变化。
三、规范性问题 3：请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争，并发表意见；
（4）除招股说明书已披露的情形外，请保荐机构、发行人律师说明并补充披露公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构、以及实际控制人及其背景情况等；发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似的业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或利益冲突，存在上下游业务的，应就该事项对公司独立性的影响程度发表意见。
（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行
人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
发行人控股股东为天珺投资，实际控制人为郑承烈、叶丽榕夫妇。根据本所律师对实际控制人访谈记录、调查表并经本所律师核查主要关联方的工商档案、检索全国企业信用信息公示系统、天眼查等系统所获得的资料，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的关联企业如下：
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1. | 郑承烈、叶丽榕 | 实际控制人 |
2. | 天珺投资 | 控股股东 |
3. | 蓝天旅游 | 天珺投资持股 100% |
4. | 叶丽榕咨询 | 实际控制人叶丽榕控制的企业 |
5. | 浙江节洁雅 | 郑承烈的二姐郑凤花持股 20%；二姐夫吴惟道持股 60%并担任执 行董事兼总经理；吴惟道之女吴君君持股 20% |
6. | 庆元夏天 | 郑承烈的二姐夫吴惟道担任监事；吴惟道之女吴君君持股 100% 并担任执行董事兼总经理 |
7. | 广州爱尚 | 郑承烈妹妹郑晓兰的配偶丁海红的弟媳李大丫持股 100%并担任 执行董事兼总经理；丁海红的弟弟丁小红担任监事 |
8. | 庆元优品 | 郑承烈的三姐夫吴应东的儿媳蓝沈玲持股 100%并担任执行董事 兼经理 |
9. | 凯润家居 | 郑承烈的侄子郑立夫持股 50%并担任执行董事兼总经理；郑承烈 的四妹夫袁成法持股 50%并担任监事 |
10. | 庆元极野 | 郑承烈的嫂子吴兰娇持股 20%；姐姐郑凤花持股 20%、郑新花持 股 20%；妹妹郑小花持股 20% |
11. | 虎兴居民宿 | 郑承烈的二姐夫吴惟道持股 100% |
12. | 庆元新天地 | 郑承烈的妹妹郑小花持股 100% |
13. | 庆元优艺 | 郑承烈的妹妹郑小花持股 100% |
14. | 安缦美妆 | 叶丽榕的妹妹叶丽娟持股 95%并担任监事 |
15. | 一品居科技 | 叶丽榕的妹妹叶丽娟持股 95%并担任董事，叶丽娟配偶徐贞明担 任董事 |
16. | 拾全拾买 | 叶丽榕的妹妹叶丽娟持股 40%，其配偶徐贞明持股 55%并担任监 事 |
17. | 希艺欧家居 | 叶丽榕的妹妹叶丽娟持股 40%并担任监事，其配偶徐贞明持股 60%并担任执行董事兼总经理 |
18. | 希艺欧塑料 | 叶丽榕的妹夫徐贞明持股 100% |
序号 | 关联方 | 关联关系 |
19. | 希艺日用品 | 叶丽榕的妹夫徐贞明持股 100% |
20. | 欧贞日用品 | 叶丽榕的妹夫徐贞明持股 100% |
21. | 森田家居 | 叶丽榕的妹夫徐贞明持股 95%并担任监事 |
22. | 嘉德家居 | 叶丽榕的妹夫徐贞明持股 95%并担任监事 |
23. | 简道商业 | 叶丽榕的妹夫徐贞明持股 80% |
24. | 明悦大酒店 | 叶丽榕的妹夫徐贞明持股 65%且担任监事 |
25. | 惠谷森活 | 叶丽榕的妹夫徐贞明持股 60%并担任监事 |
26. | 浙江茗悦 | 叶丽榕的妹妹叶丽娟持股 45%并担任董事 |
27. | 庆元明悦 | 浙江茗悦的全资子公司，叶丽榕的妹妹叶丽娟间接持股 45% |
28. | 明悦餐饮 | 叶丽榕的妹夫徐贞明持股 47% |
29. | 华居安装 | 叶丽榕的弟弟叶小勤持股 51%并担任执行董事兼总经理，其配偶 林丽持股 49%并担任监事 |
30. | 广州庄之蝶 | 叶丽榕的弟弟叶小勤持股 50%并担任执行董事兼总经理，其配偶 林丽持股 30%并担任监事 |
经核查，本所律师在认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业。
（二）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争
根据上述关联方提供的资料、本所律师对实际控制人访谈记录、调查表并经本所律师核查主要关联方的工商档案、以及检索全国企业信用信息公示系统、天眼查等系统所获得的资料，上述公司的基本情况如下：
序号 | 名称 | 成立时间 | 注 册 资 本 | 股权结构或投资 比例 | 主要人员 | 经营规模 | 产能产量 | 实际经营业务 |
1 | 天珺投资 | 2010/5/26 | 3,000 万 | 郑承烈 80%、叶 丽榕 20% | 郑承烈（执行董事、法定代表人)、 叶丽榕（经理）、郑新花（监事） | 2020 年1-6 月收 入 0 万元 | 不涉及生产 | 股权投资、景区开 发 |
2 | 蓝天旅游 | 2012/11/16 | 2,850 万 | 天珺投资 100% | 郑小花（执行董事、经理、法定 代表人）、郑长广（监事） | 2020 年1-6 月收 入 0 万元 | 不涉及生产 | 旅游开发、景区开 发 |
3 | 叶丽榕咨询 | 2017/11/14 | - | 叶丽榕 100% | 叶丽榕（经营者） | 未实际开展经 营 | 不涉及生产 | 未实际开展经营 |
4 | 浙江节洁雅 | 2008/4/2 | 500 万 | 吴惟道 60 %、郑凤花 20%、吴君君 20% | 吴惟道（执行董事兼总经理、法定代表人）、郑凤花（监事） | 2020 年1-6 月收 入 340.80 万元 | 2019 年棉签产能 145,152 万支，产量 116,122 万支 | 棉签的生产销售，其他办公用品、厨房用品、日用品、小百货、竹木制品 的销售 |
5 | 庆元夏天 | 2018/5/17 | 100 万 | 吴君君 100% | 吴君君（执行董事兼总经理、法定代表人），吴惟道（监事） | 未实际开展经营 | 不涉及生产 | 办公用品、厨房用品、日用品、小百货、竹木制小家居用品的线上销售， 未实际开展经营 |
6 | 广州爱尚 | 2018/3/27 | 1,000 万 | 李大丫 100% | 李大丫（执行董事兼总经理、法定代表人）、丁小红（监事） | 2020 年1-6 月收 入 32.15 万元 | 2019 年木砧板产 能约 2.1 万片，产 量约 2 万片 | 砧板的生产销售 |
7 | 庆元优品 | 2016/5/26 | 100 万 | 蓝沈玲 100% | 蓝沈玲（执行董事、经理、法定 代表人）、吴海波（监事） | 2020 年1-6 月收 入 7.09 万元 | 不涉及生产 | 竹木制品的线上销 售 |
8 | 凯润家居 | 2020/6/29 | 502 万 | 袁成法、郑立夫 各持有 50% | 郑立夫（执行董事兼总经理、法 定代表人）、袁成法（监事） | 未实际开展经 营 | 未实际开展经营 | 未实际开展经营 |
序号 | 名称 | 成立时间 | 注 册 资 本 | 股权结构或投资 比例 | 主要人员 | 经营规模 | 产能产量 | 实际经营业务 |
9 | 庆元极野 | 2016/9/27 | 30 万 | 郑凤花、郑新花郑小花、吴兰娇、蓝珺分别持有 20% | 蓝珺（法定代表人） | 未实际开展经营 | 未实际开展经营 | 未实际开展经营 |
10 | 虎兴居民宿 | 2018/10/11 | - | 吴惟道 100% | 吴惟道（经营者） | 未实际开展经 营 | 未实际开展经营 | 未实际开展经营 |
11 | 庆元新天地 | 2015/9/15 | - | 郑小花 100% | 郑小花（经营者） | 2019 年收入约7 万元，已停业 | 不涉及生产 | 健身服务 |
12 | 庆元优艺 | 2012/2/2 | - | 郑小花 100% | 郑小花（经营者） | 未实际开展经 营 | 未实际开展经营 | 未实际开展经营 |
13 | 安缦美妆 | 2019/4/17 | 500 万 | 叶丽娟 95%、金 龙虎 5% | 金龙虎（执行董事兼总经理、法 定代表人）、叶丽娟（监事） | 未实际开展经 营 | 未实际开展经营 | 未实际开展经营 |
14 | 一品居科技 | 2019/5/17 | 500 万 | 叶丽娟 95%、周木林 5% | 周木林（董事长兼总经理、法定代表人）、叶丽娟（董事）、徐贞明（董事）、金龙虎（董事）、叶丽媚（董事）、杨志轩（监事）、 李根园（监事）、徐贞亮（监事） | 未实际开展经营 | 未实际开展经营 | 未实际开展经营 |
15 | 拾全拾买 | 2016/2/5 | 1,000 万 | 徐贞明 55%、叶丽娟 40%、周木 林 5% | 周木林（执行董事兼总经理、法定代表人）、徐贞明（监事） | 2020 年1-6 月收 入 955.37 万元 | 不涉及生产 | 商品批发 |
16 | 希艺欧家居 | 2003/6/24 | 2,500 万 | 徐贞明 60%、叶 丽娟 40% | 徐贞明（执行董事兼总经理、法 定代表人）、叶丽娟（监事） | 2020 年1-6 月收 入7,857.73 万元 | 不涉及生产 | 商品批发 |
17 | 希艺欧塑料 | 2010/2/2 | - | 徐贞明 100% | 徐贞明（经营者） | 未提供（出于保 密等原因考虑， | 不涉及生产 | 商品批发 |
序号 | 名称 | 成立时间 | 注 册 资 本 | 股权结构或投资 比例 | 主要人员 | 经营规模 | 产能产量 | 实际经营业务 |
不愿提供相关 信息） | ||||||||
18 | 希艺日用品 | 2012/5/25 | - | 徐贞明 100% | 徐贞明（经营者） | 未提供（出于保密等原因考虑，不愿提供相关 信息） | 不涉及生产 | 商品批发 |
19 | 欧贞日用品 | 2012/5/25 | - | 徐贞明 100% | 徐贞明（经营者） | 未提供（出于保密等原因考虑，不愿提供相关 信息） | 不涉及生产 | 商品批发 |
20 | 森田家居 | 2017/10/24 | 100 万 | 徐贞明 95%、吴 志亮 5% | 吴志亮（执行董事兼经理、法定 代表人）、徐贞明（监事） | 未实际开展经 营 | 未实际开展经营 | 未实际开展经营 |
21 | 嘉德家居 | 2018/8/17 | 100 万 | 徐贞明 95%、吴志亮 5% | 吴志亮（执行董事兼经理、法定代表人）、徐贞明（监事） | 未实际开展经营 | 未实际开展经营 | 各类产品的批发、 网上销售，未实际开展经营 |
22 | 简道商业 | 2018/5/22 | 1,000 万 | 徐贞明 80%、吴 志亮 20% | 吴志亮（执行董事兼经理、法定 代表人）、刘知明（监事） | 未实际开展经 营 | 未实际开展经营 | 未实际开展经营 |
23 | 明悦大酒店 | 2020/5/19 | 500 万 | 徐贞明 65%、陈奕武 25%、陈润 森 10% | 陈润森（执行董事兼总经理、法定代表人）、徐贞明（监事） | 未实际开展经营 | 未实际开展经营 | 未实际开展经营 |
24 | 惠谷森活 | 2017/6/15 | 1,000 万 | 徐贞明 60%、周 木林 20%、徐贞亮 20% | 周木林（执行董事兼总经理、法定代表人）、徐贞明（监事） | 未实际开展经营 | 未实际开展经营 | 未实际开展经营 |
序号 | 名称 | 成立时间 | 注 册 资 本 | 股权结构或投资 比例 | 主要人员 | 经营规模 | 产能产量 | 实际经营业务 |
25 | 浙江茗悦 | 2019/11/18 | 5,000 万 人民币 | 叶丽娟 45%、朱军伟 15%、吴志亮 14%、徐贞亮 14%、希艺欧家 居 6%、杨军 6% | 吴志亮（法定代表人、董事长、经理）、杨军（董事）、叶丽娟 （董事）、朱军伟（董事）、徐贞亮（董事）、吴晓秀（监事）、 刘知明（监事） | 未实际开展经营 | 未实际开展经营 | 未实际开展经营 |
26 | 庆元明悦 | 2019/12/9 | 300 万人 民币 | 浙江茗悦 100% | 吴志亮（法定代表人、执行董事 兼总经理）、杨军（监事） | 未实际开展经 营 | 未实际开展经营 | 未实际开展经营 |
27 | 明悦餐饮 | 2020/5/19 | 200 万人民币 | 徐贞明 47%、张兆红 20%、陈润森 18%、兰根菊 15% | 陈润森（法定代表人、执行董事兼总经理）、张兆红（监事） | 未实际开展经营 | 未实际开展经营 | 未实际开展经营 |
28 | 华居安装 | 2017/10/18 | 10 万 | 叶小勤 51%、林 丽 49% | 叶小勤（执行董事兼总经理、法 定代表人）、林丽（监事） | 未实际开展经 营 | 未实际开展经营 | 未实际开展经营 |
29 | 广州庄之蝶 | 2009/10/26 | 50 万 | 叶小勤 50%、林丽 30% 、林浩 20% | 叶小勤（执行董事兼总经理、法定代表人）、林丽（监事） | 2020 年1-6 月收 入 57.6 万元 | 2019 年货架产能 650 套，产量 578套；电镀筷笼产能 11 万个，产量 9.7万个；电镀蒸架产能 22 万个，产量 19.3 万个 | 生产销售金属日用品 |
根据上述公司的实际经营业务、主要产品的产能产量等情况，上述公司中，浙江节洁雅、庆元夏天、广州爱尚、庆元优品的实际经营业务与发行人存在相似的情况，但其与发行人在历史沿革、资产、人员、业务、技术等方面均保持独立，具体详见本补充法律意
见“三、（三）” 部分内容详述，其余公司的实际经营业务及主要产品与发行人明显不同。因此，本所律师并非简单依据经营范围对同业竞争作出判断，亦未仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争，并发表意见
1、发行人的独立性
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面均独立于控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的关联企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。具体如下：
（1）历史沿革方面
发行人自 2002 年设立至今，实际控制人一直为郑承烈、叶丽榕夫妇，未发生变更。上述企业中，除天珺投资为发行人股东且郑承烈、叶丽榕为天珺投资的股东外，其余企业不存在历史上曾经为发行人股东或曾经为发行人附属公司的情况。上述企业自设立至今的历次变更均独立进行，发行人的历史沿革方面与上述企业之间不存在影响发行人独立性的其他关系。
（2）资产方面
发行人拥有独立完整的生产经营场所，拥有与主营业务相关的土地、厂房、设备、商标、专利等有关资产的所有权或使用权。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共同使用生产经营资产的情形。发行人的生产经营资产具备完整性，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷，发行人资产方面与上述企业之间不存在影响发行人独立性的其他关系。
（3）人员方面
发行人拥有独立完整的员工聘用、考评、晋升等劳动用工制度，发行人的董事、监事、高级管理人员均以合法程序选举或聘任，不存在股东超越发行人董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。发行人总经理、副总经理等高级管理人员及财务人员均专职在公司工作，未在上述企业中兼职或领薪。发行人日常经营和管理工作主要由总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人及中层骨干形成的管理团队专职负责，经营管理团队和上述企业相互分开，人员选聘各自独立，发行人的人员与上述企业之间不存在影响发行人独立性的其他关系。
（4）业务方面
发行人拥有独立完整的研发、供应、生产、销售等业务体系，具备面向市场独立自主经营的能力。发行人各业务部门均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，独立开展采购、生产、销售和研发设计等工作，发行人不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行采购、生产、销售、研发设计等情形，业务体系具有完全的独立性。发行人业务方面与上述企业之间不存在影响发行人独立性的其他关系。
（5）技术方面
发行人核心技术来源于自主研发，拥有完整的技术和研发体系，主要产品的生产工艺处于行业内领先水平。发行人设立竹材研究院专门从事相关研发工作，并建立了研发团队，不存在与上述企业核心技术混同或技术依赖的情形。发行人在技术方面与上述企业之间不存在影响发行人独立性的其他关系。
（6）采购销售渠道及客户供应商方面
发行人已建立了健全的采购、销售管理制度，具备独立、完整的采购和销售渠道，拥有采购和销售的自主决策权，不存在依赖上述企业进行采购或销售的情形。报告期内，发行人与上述部分企业的主要客户、供应商存在较少重叠，具体重叠情况详见本补充法律意见“四、（三）”部分内容详述，该等重叠情况不影响发行人的独立性。一方面，由于国内商超渠道较为集中，故存在永辉超市等
客户重叠的情况；另一方面，由于行业内供应商整体规模较小且呈现地域聚集性特征，故存在少量供应商重叠。但该种情况系正常独立开展业务所需，与其经营模式相适应，不存在共享采购、销售渠道的情形。发行人在采购销售渠道及客户供应商方面与上述企业之间不存在影响发行人独立性的其他关系。
2、发行人不存在同业竞争
除上述发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业外，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属对外投资的企业详见本补充法律意见书“三、
（四）”部分内容详述。经核查，上述主体与发行人不存在同业竞争关系。
（四）除招股说明书已披露的情形外，请保荐机构、发行人律师说明并补充披露公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构、以及实际控制人及其背景情况等；发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似的业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或利益冲突，存在上下游业务的，应就该事项对公司独立性的影响程度发表意见。
1、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对外投资的企业
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1. | 杭州亮辉 | 叶丽榕的妹妹叶丽娟持股 40% |
2. | 天地物流 | 叶丽榕的妹夫徐贞明持股 40%并担任监事 |
3. | 康希科技 | 叶丽榕的妹夫徐贞明持股 20% |
根据上述关联方提供的文件、本所律师对实际控制人的访谈并由其签署书面调查表、本所律师核查主要关联方的工商档案、检索全国企业信用信息公示系统、天眼查等系统所获得的资料，除本补充法律意见“三、（一）”部分内容中披露的控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业外，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属其他对外投资的企业如下：
序号 | 关联方 | 关联关系 |
4. | 调色板商贸 | 叶丽榕的妹夫徐贞明持股 20% |
5. | 宜和置业 | 叶丽榕的妹夫徐贞明持股 20%并担任监事 |
6. | 艾米家居 | 叶丽榕妹夫徐贞明的兄弟徐贞亮持股 25% |
7. | 杭州陆佰益 | 郑承烈的侄子郑立夫持股 10%，郑承烈妹夫袁成法持股 10% |
8. | 地芯科技 | 吴玉鼎持股 0.32%并担任董事 |
9. | 杭州高知汇创业投资管 理合伙企业（有限合伙） | 吴玉鼎持股 5.95% |
10. | 嘉兴景焱智能装备技术 有限公司 | 吴玉鼎持股 1.08% |
11. | 康康纸杯 | 吴玉鼎父亲吴瑞康经营的个体工商户 |
12. | 铨芯半导体 | 程志勇持股 20%并担任监事 |
13. | 铭芯智能 | 铨芯半导体的全资子公司，程志勇间接持股 20%并担任监 事 |
14. | 易护投资 | 程志勇持股 10% |
15. | 广慧智能 | 余登峰的配偶陈玲玲持股 80%并担任执行董事 |
16. | 广慧贸易 | 余登峰的配偶陈玲玲间接持股 80%并担任执行董事兼总 经理 |
17. | 鑫迪能源 | 余登峰的配偶陈玲玲持股 30%并担任监事 |
18. | 青林门市部 | 余登峰姐夫徐国华经营的个体户 |
19. | 儒氏机械 | 余登峰的配偶弟弟陈利栋持股 19% |
20. | 常海汽配 | 余登峰的岳母石彩娥持股 15% |
21. | 佳诚石业 | 马晓军配偶的哥哥陈兆明经营的个体户 |
22. | 茶花家居 | 张美云的弟弟张明及其配偶安伊莉合计持股 100% |
23. | 高霞便利店 | 李朝珍的配偶林高荷担任负责人 |
24. | 联大养殖 | 周兆成父亲周明智持股 20%并担任监事，姐夫周明松持股 20% |
25. | 联众生态 | 周兆成父亲周明智持股 15% |
26. | 大越智能 | 张水华姐夫俞小金持股 60%并担任监事 |
27. | 鑫城物业 | 张水华姐夫俞小金持股 60%并担任执行董事兼总经理 |
28. | 星星置业 | 张水华姐夫俞小金持股 5%并担任监事 |
29. | 剑飞包子店 | 张水华妹夫应剑飞经营的个体户 |
序号 | 关联方 | 关联关系 |
30. | 合成创库 | 练素香弟弟练全炳经营的个体户 |
31. | 练全伙家庭农场 | 练素香姐夫练全伙经营的个体户 |
32. | 全伙便利店 | 练素香姐夫练全伙经营的个体户 |
33. | 娜娜商行 | 柯茂奎的配偶施娜经营的个体户 |
34. | 临海东珈 | 柯茂奎的姐夫洪斌持股 30% |
35. | 大斌沙石 | 柯茂奎的姐夫洪斌担任负责人 |
根据上述企业签署的调查表、检索全国企业信用信息公示系统、天眼查等系统，上述企业的基本情况如下：
序号 | 名称 | 成立时间 | 注册资本 | 住所 | 股权结构 | 实际控制人及背景 | 实际经营业务/主要产品、服 务 | 基本财务状况 |
1. | 杭州亮辉 | 2018/11/9 | 100 万 | 浙江省杭州市滨江区浦沿街道信诚路 857号悦江商业中心 26001、26004 室-1（自 主申报） | 吴志亮 60%、叶丽娟 40% | 吴志亮，1977 年出生，本科学历，从事经商活动 | 未实际开展经营 | 尚未营业，无财务数据 |
2. | 天地物流 | 2014/6/3 | 10,000 万 | 浙江省丽水市莲都区南明山街道通济街 30号 | 浙江天地金网供应链管理有限公司 55%、徐贞明 40%、宁波丽商贸易有限 公司 5% | 范友明，1962 年出生，初中学历，从事物流相关业务 | 物流、地产/物流、物业 | 尚未营业，无财务数据 |
3. | 康希科技 | 2017/8/23 | 100 万 | 浙江省杭州市拱墅区中环大厦 1001 室 | 杜康逍 40%、杜海宁 25%、徐贞明 20%、杜海燕 15% | 杜康逍，1984 年出生，本科学历，从事经商活动 | 电商/百货 | 2019 年 12 月 31 日总资产 513.96 万元、净资产 -103.14 万元；2019 年营业 收入 1,338.55 万元、净利润-59.16 万元；2020 年 6月 30 日总资产 440.50 万元、净资产-159.00 万元； 2020 年 1-6 月营业收入 383.96 万元、净利润-55.83 万元 |
4. | 调色板商贸 | 2016/12/28 | 100 万 | 苏州工业园区金鸡湖商业广场 2 幢 108 室 | 杜康逍 40%、杜海宁 25%、徐贞明 20%、杜海燕 15% | 杜康逍，1984 年出生，本科学历，从事经商活动 | 电商/百货 | 2019 年 12 月 31 日总资产 31.47 万元、净资产-248.32万元；2019 年营业收入 2.94 万元、净利润 0.58 万元；2020 年 6 月 30 日总资产 37.59 万元、净资产 -246.48 万元；2020 年 1-6 月营业收入-0.6 万元、净利润-1.24 万元 |
5. | 宜和置业 | 2020/7/28 | 2,000 万 | 浦城县梦笔大道99 号 | 朱军伟 45%、徐贞 明 20%、陈启平 10%、谢忠贵 10%、福建南平中仁置业 发展有限公司 10%，郑明儒 5% | 朱军伟，1970 年出生，高中学历，从事房地产相关的经商活动 | 地产/房子 | 尚未营业，无财务数据 |
6. | 艾米家居 | 2015/1/22 | 2,000 万 | 浙江省丽水市庆元县松源街道工业园区五都工业园曙光路 7 号 | 杨军 37%、徐贞亮 25%、鲍双丽 20%、方春生 18% | 杨军，1980 年出生，本科学历，艾米家居总经理，温州市庆元商会副会长 | 家居用品/厨房用品：筷子、砧板、铲勺 | 2019 年 12 月 31 日总资产 4,965 万元、净资产 1,914万元；2019 年营业收入 7,854 万元、净利润 123 万元；2020 年 6 月 30 日 总资产 4,610 万元、净资 产 1,874 万元；2020 年 1-6 月营业收入 3,702 万元、 净利润 60 万元 |
7. | 杭州陆佰益 | 2019/7/24 | 200 万 | 浙江省杭州市滨江区长河街道长河路 351 号3 号楼2 层A 座203 室 | 郑和兴 37%、刘建 军 18%、李方剑 15%、袁成法 10%、郑立夫 10%、陈卫 华 10％ | 郑和兴，现任杭州陆佰益执行董事、法定代表人 | 包子的生产与销售/包子 | 该公司出于保密原因考虑，未提供相关信息 |
8. | 地芯科技 | 2018/11/13 | 164.28 2 万 | 浙江省杭州市余杭区余杭街道文一西路 1818-2 号 5 幢 909 室 | 上海诗俊企业管理咨询有限公司 30.44%、上海幻瑞企业管理咨询有限公司 15.22%、上海杰砾科技合伙企业 （有限合伙） 15.22%、深圳英诺天使投资合伙企业 （有限合伙） 9.87%、深圳市青松智慧投资合伙企业 （有限合伙） 8.34%、瑞芯微电子股份有限公司 8.34%、杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙） 4.84%、浙江华睿盛银创业投资有限公司 3.55%、江山岩木草泽澜股权投资合伙企业（有限合伙）3.87%、吴玉鼎 0.32% | TAN CHUN GEIK， 1977 年出生，研究生学历，曾任Qualcomm公司 IoT 芯片负责 人，Marvell，MTK公司集成电路资深设计主管，Innophase 资深总监 | 集成电路的设计与研发/射频前端系列芯 片、可重构 Soc 系列芯片 | 2019 年 12 月 31 日总资产 1,311.05 万元、净资产 886.58 万元；2019 年营业收入 127.36 万元、净利润 -671.71 万元；2020 年 6 月30 日总资产1,711.54 万 元、净资产 1,334.53 万元； 2020 年 1-6 月营业收入 398.50 万元、净利润-58.79万元 |
9. | 杭州高知汇创业投资管理合伙企业 （有限合 伙） | 2016/8/30 | 200 万 人民币 | 杭州市滨江区滨安路 1197 号 2 幢 216 室 | 周立群 37.62%、邬建敏 20.00%、姜玉林 18.81%、胡星宇 10.00%、曹龙英 7.62%、吴玉鼎 5.95% | 邬建敏，1966 年出生，博士学历，现任浙江大学化学系教授 | 股权投资/股权投资 | 该公司出于保密原因考虑，未提供相关信息 |
10. | 嘉兴景焱智能装备技术有限公司 | 2009/5/12 | 1,891. 0643 万人民币 | 浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道归谷二路 33号 | 蒋永新 19.62%、嘉 兴景旺投资管理合 伙企业（有限合伙） 19.61%、朱玉萍 13.38%、深圳市达 晨创联股权投资基 金合伙企业（有限 合伙）8.03%、江苏如东高新创业投资 有限公司 7.91%、苏州龙驹创联创业投资企业（有限合伙） 7.84%、苏州勤芯创业投资合伙企业 （有限合伙） 4.94%、 嘉善隆晟投资合伙企业（有 限合伙）4.02%、金啸 3.73%、陈福英 3.73%、苏州工业园区明昕股权投资合 伙企业（有限合伙） 3.59%、刘强 1.86%、 吴玉鼎 1.08%、潘克 敏 0.40%、潘国良 0.29% | 蒋永新，1963 年出生，硕士学历，曾任职于上海新力电子电器公司、上海捷恩思电子科技有限公司、上海博顺电子、嘉兴诚亿电子等 | 半导体设备的研发、生产和销售/半导体先进封装固晶设备，晶圆及封装 AOI 检测设备 | 2019 年 12 月 31 日总资产 13,469 万元、净资产 4,178万元；2019 年营业收入 2,879 万元、净利润-2,084 万元；2020 年 6 月 30 日 总资产 7,033 万元、净资 产 527 万元；2020 年 1-6 月营业收入 799 万元、净利润-1,554 万元 |
11. | 康康纸杯 | 2000/4/13 | - | 浙江省金华市兰溪市溪西粮库 10 号仓 | 吴瑞康 100% | 吴瑞康，1966 年出生，大专学历，现任浙江省兰溪市兰江街道排岭社区党支部书 记 | 一次性纸杯的生产和销售/一次性纸杯 | 未实际开展经营 |
12. | 铨芯半导体 | 2019/3/25 | 2,350. 4274 万 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路 1775 弄 29、30号 6 楼 08 室 | 王亚松 32.55%、夏虎 31.27%、程志勇 20.00%、范琳 7.36%、侯云飞 3.64%、李晨煜 2.73%、郭玲 2.45% | 王亚松，1984 年出生，硕士学历，现任国信优易数据有限公司 CEO | 芯片设计与生产/智能芯片 | 2019 年 12 月 31 日总资产 3,080.21 万元、净资产 2,911.31 万元；2019 年营 业收入 0 万元、净利润 -1,978.69 万元；2020 年 6 月 30 日总资产 2,021.61 万元、净资产 2,059.57 万元；2020 年 1-6 月营业收入 0 万元、净利润-851.73 万元 |
13. | 铭芯智能 | 2019/12/5 | 6,000 万 | 厦门市软件园三期诚毅北大街 62 号 109 单 元 0664 号 | 铨芯半导体 100% | 王亚松，1984 年出生，硕士学历，现任国信优易数据有限公司 CEO | 芯片设计与生产/智能芯片 | 2020 年 6 月 30 日总资产 42.31 万元、净资产 42.31万元；2020 年 1-6 月营业收入 0 万元、净利润-0.19 万元 |
14. | 易护投资 | 2018/4/27 | 60 万 | 浙江省杭州市西湖区庆隆桥 9 号 210 室 | 梁薇 57.5%、吴鹍 25%、程志勇 10%、王文仪 2.5%、吴小京 2.5%、谢芳 1.25%、吴昀时 1.25% | 梁薇，1974 年出生， EMBA，现任易护投资执行事务合伙人 | 医疗投资管 理、资产管理、投资咨询、医疗技术等技术开发及服务/同实际经营业务 | 2019 年 12 月 31 日总资产 22.28 万元、净资产 19.96万元；2019 年营业收入 0万元、净利润 0 万元；2020年 6 月 30 日总资产 62.25万元、净资产 59.93 万元； 2020 年 1-6 月营业收入 0 万元、净利润 0 万元 |
15. | 广慧智能 | 2019/8/7 | 1,000 万 | 浙江省绍兴市新昌县七星街道泰坦大道 1号中国茶市 B3 幢 2003 | 陈玲玲 80%、王伟忠、盛强兵、杨尔兴、陈利栋各持有 5% | 陈玲玲，1980 年出生，大专学历，曾任职于浙江万丰摩轮有限公司、浙江勇峰智能科技有限公司，现任职于广慧智能 | 智能机械设备及配件、汽车配件、搬运设备、石油钻采设备及配件等的生产、销售/石油钻采设备 配件 | 2019 年 12 月 31 日总资产 0 万元、净资产 0 万元； 2019 年营业收入 0 万元、 净利润 0 万元；2020 年 6 月 30 日总资产 70 万元、净资产 50 万元；2020 年 1-6 月营业收入 50 万元、 净利润 12 万元 |
16. | 广慧贸易 | 2019/9/19 | 50 万 | 浙江省新昌县七星街道泰坦大道 1 号中国茶市B3 幢 2005 | 广慧智能 100% | 陈玲玲，1980 年出生，大专学历，曾任职于浙江万丰摩轮有限公司、浙江勇峰智能科技有限公司，现任职于广慧智能 | 智能机械设备及配件、汽车配件、搬运设备、石油钻采设备及配件等的销售/轮毂模具 | 2019 年 12 月 31 日总资产 35 万元、净资产 10 万元； 2019 年营业收入 27 万 元、净利润 6.5 万元；2020 年 6 月 30 日总资产 35 万 元、净资产 10 万元；2020 年 1-6 月营业收入 8.6 万 元、净利润 2.2 万元 |
17. | 鑫迪新能源 | 2016/12/7 | 500 万 | 新昌县五峰路 22 号 2 幢 | 刘李军 40%、陈玲玲30%、卫志猛30% | 刘李军，1974 年出生，大专学历，个体工商户 | 汽车配件、摩托车配件、五金制冷配件的生产销售/电机壳、铝合金产品 | 2019 年 12 月 31 日总资产 66 万元、净资产 65 万元； 2019 年营业收入 56 万 元、净利润-0.8 万元；2020年 6 月 30 日总资产 65 万 元、净资产 61 万元；2020 年 1-6 月营业收入 35 万元、净利润-0.9 万元 |
18. | 青林门市部 | 1999/4/19 | - | 江西省上饶市鄱阳县银宝湖乡青林 | 徐国华 100% | 徐国华，1963 年出生，大专学历，曾任鄱阳县银宝湖乡供销社会计，现为个体工商户 | 农药、化肥、种子的销售/农药、化肥 | 2019 年 12 月 31 日总资产 40 万元、净资产 26 万元； 2019 年营业收入 50 万元、 净利润 12 万元；2020 年 6 月 30 日总资产 20 万元、净资产 15 万元；2020 年 1-6 月营业收入 10 万元、 净利润 3 万元 |
19. | 儒氏机械 | 2018/7/19 | 100 万 | 浙江省新昌县新昌大道东路 287-9-10 一楼 | 潘慧如 51%、张汉斌30%、陈利栋19% | 潘慧如，1981 年出生，大专学历，曾任职于上虞新世纪化工有限公司，现任职于新昌县新辉煌五金机电有限公司 | 机械配件、五金配件、五金电器、建筑配件等的销售/标准件、五金配件 | 2019 年 12 月 31 日总资产 130 万元、净资产 80 万元； 2019 年营业收入 150 万 元、净利润 45 万元；2020 年 6 月 30 日总资产 180 万元、净资产 110 万元； 2020 年 1-6 月营业收入 100 万元、净利润 30 万元 |
20. | 常海汽车 | 2012/2/23 | 50 万 | 上海市奉贤区奉城镇东街 135 号 441 室 | 屠苏珍 55%、钱忠 15%、石彩娥 15%、吕初明 15% | 屠苏珍，1956 年出生，现任上海常海汽车配件有限公司法定代表人、执行董事 | 汽车配件销售/汽车轮毂 | 2019 年 12 月 31 日总资产 66.5 万元、净资产 66.5 万元；2019 年营业收入 9.2万元、净利润-12.4 万元； 2020 年 6 月 30 日总资产 67.3 万元、净资产 67.3 万元；2020 年 1-6 月营业收入 6.9 万元、净利润-5.9 万元 |
21. | 佳诚石业 | 2010/7/20 | - | 浙江省金华市婺城区金衢路1688 号金华百事达商贸城石材区 A13-15-16 号 | 陈兆明 100% | 陈兆明，1973 年出生，高中学历，2005年至今从事石材销售 | 石材销售/大理石等石材 | 2019 年 12 月 31 日总资产 10 万元、净资产 5 万元； 2019 年营业收入 5 万元、 净利润 2 万元；2020 年 6 月 30 日总资产 10 万元、 净资产 5 万元；2020 年 1-6 月营业收入 3 万元、净利 润 1 万元 |
22. | 茶花家居 | 2014/8/27 | 100 万 | 宁波市鄞州区首南街道华茂学府一号D 座 501 室（集中办公区） | 张明 50%、安伊莉 50% | 张明，1983 年出生，大专学历，2018 年至今经营茶花家居 | “茶花”品牌产品在宁波市场的销售/塑料盆、桶、筛器、衣架、收纳箱、粘钩、拖把等 | 2019 年 12 月 31 日总资产 135.74 万元、净资产 -109.33 万元；2019 年营业 收入 267.47 万元、净利润 -42.66 万元；2020 年 6 月 30 日总资产 144.03 万元、净资产-116.90 万元；2020年 1-6 月营业收入 137.46 万元、净利润-7.57 万元 |
23. | 高霞便利店 | 2019/12/16 | - | 浙江省丽水市庆元县松源街道反岙 3 号 | 林高荷 100% | 林高荷，2008 年后离职在家 | 卷烟和小百货零售/香烟、矿泉水、副食品 等 | 日常基本无实际经营，无财务数据 |
24. | 联大养殖 | 2011/11/7 | 100 万 | 浙江庆元县松源街道同德新村 70 幢 1 单元 302 室 | 叶伟、周明智、周明松、叶华淼、叶荣力各持有 20% | 叶华淼，自 2011 年起从事家禽类的养殖业务 | 家畜、家禽、田鲤鱼、田螺等的养殖、销售/猪、田鲤鱼、 口螺 | 2017 年起已歇业 |
25. | 联众生态 | 2014/11/4 | 100 万 | 浙江省丽水市庆元县隆宫乡隆宫村新街西 6 号 | 王长梅 25%、刘斌、吴勇、周明智、姚春峰、鲍双丽各持 有 15% | 王长梅，长期在家务农，从事农业生产劳动 | 中药材、毛竹和竹笋种植、销售/毛竹、鲜 竹笋 | 未实际开展经营 |
26. | 大越智能 | 2017/9/6 | 2,000 万 | 浙江省台州市仙居县横溪镇工业路以北、永安路以东 | 俞小金 60%、应明鸿 40% | 俞小金，1948 年出生，大专学历，长期经营房地产开发、物业管理业务 | 小微园厂房租赁/厂房租赁 | 2019 年 12 月 31 日总资产 4,097 万元、净资产 1,513万元；2019 年营业收入 280 万元、净利润 240 万 元；2020 年 6 月 30 日总 资产 4,100 万元、净资产 1,440 万元；2020 年 1-6 月营业收入 240 万元、净 利润 210 万元 |
27. | 鑫城物业 | 2014/9/9 | 500 万 | 湖北省天门市新城文鼎豪景湾 | 俞小金 60%、陈日鸿 40% | 俞小金，1948 年出生，大专学历，长期经营房地产开发、物业管理业务 | 物业服务管 理、公共停车服务、绿化养护服务、保洁服务/物业服务、公共停车服务、绿化养护服务、保洁服务 | 2019 年 12 月 31 日总资产 4,219.67 万元、净资产 -184.60 万元；2019 年营业 收入 1,341.30 万元、净利润-252.70 万元；2020 年 6 月 30 日总资产 4,255.40万元、净资产-273.60 万元；2020 年 1-6 月营业收入 516.70 万元、净利润 -113.20 万元 |
28. | 星星置业 | 2005/6/10 | 5,000 万 | 天门市竟陵办钟惺大道 | 叶仙玉 54.25%、陈日鸿 40.75%、俞小金 5% | 叶仙玉，星星集团有限公司董事长 | 房地产开发、销售/住房、商铺、车库、储藏室等 | 2019 年 12 月 31 日总资产 96,029 万元、净资产 35,473 万元；2019 年营业 收入 112,349 万元、净利 润 19,630 万元；2020 年 6 月 30 日总资产 75,686 万 元、净资产 34,526 万元； 2020 年 1-6 月营业收入 1,169 万元、净利润 11 万元 |
29. | 剑飞包子店 | 2013/10/29 | - | 广州市花都区狮岭镇南航大道骏豪阳光花 园 12 栋 1 号楼 4 号 | 应剑飞 100% | 应剑飞，个体工商户 | 包子销售/包子 | 已无经营活动 |
30. | 合成创库 | 2006/6/21 | 3 万 | 西湖区三墩镇山联村 | 练全炳 100% | 练全炳，1980 年出生，本科学历，一直从事设计相关工作 | 设计/设计服务 | 2019 年 12 月 31 日总资产 353.53 万元、净资产 47.33 万元；2019 年营业收入 176.21 万元、净利润 11.69万元；2020 年 6 月 30 日总资产 394.22 万元、净资产 47.78 万元；2020 年 1-6月营业收入 42.02 万元、 净利润 0.45 万元 |
31. | 练全伙家庭农场 | 2018/11/2 | - | 浙江省丽水市庆元县荷地镇杨桥村 | 练全伙 100% | 练全伙，1967 年出生，小学学历，自由 职业 | 树苗种植及销售/树苗 | 未实际开展经营 |
32. | 全伙便利店 | 2019/12/18 | - | 浙江省丽水市庆元县 松源街道五都五三行政村西一弄 5-1 号 | 练全伙 100% | 练全伙，1967 年出 生，小学学历，自由职业 | 日用品销售/日用品 | 未实际开展经营 |
33. | 娜娜商行 | 2018/11/21 | - | 浙江省杭州市余杭区南苑街道欢乐城喜悦 庭 6 幢 3008 室 | 施娜 100% | 施娜，1984 年出生，大专学历，2013 年至 今从事个人微商业务 | 个人微商业务/日用百货、家 居护理用品 | 个人微商业务，无财务数据 |
34. | 临海东珈 | 2015/2/25 | 100 万 | 浙江省台州市临海市古城街道观澜路 9 号 | 李东升 40%、洪斌 30%、赵辉 30% | 赵辉，1979 年出生，中专学历，曾任浙江伟星实业发展股份有限公司市场部经理、深圳市松记钮扣制品有限公司总经理， 2015 年至今任临海 东珈总经理 | 工艺品及饰 品、竹木制品、 厨房用具加 工、设计、批发、零售/竹木筷、合金筷 | 2019 年 12 月 31 日总资产 520.53 万元、净资产 99.01 万元；2019 年营业收入 596.03 万元、净利润 35.73 万元；2020 年 6 月 30 日总资产 391.66 万元、净资产 116.88 万元；2020年 1-6 月营业收入 468.82 万元、净利润 17.87 万元 |
35. | 大斌沙石 | 2013/5/17 | - | 临海市江南街道沿岙村 | 洪斌 100% | 洪斌，1970 年出生，初中学历，2016 年至今就职于台州市畅通 器材有限公司 | 个人沙石业务/沙子、碎石 | 未实际开展经营 |
2、发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否
公允
（1）交易情况
报告期内，发行人与前述企业中的临海东珈、康希科技、艾米家居存在交易，具体情况如下：
单位：万元
类型 | 关联方 | 交易内容 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
采购 | 临海东珈 | 合金筷 | 399.79 | 489.52 | 367.52 | 73.76 |
占营业成本的比例 | 2.25% | 1.05% | 0.93% | 0.22% | ||
销售 | 康希科技 | 工艺筷等 | - | 13.64 | - | - |
艾米家居 | 棉条 | - | - | 1.7 | - | |
合计 | - | 13.64 | 1.7 | - | ||
占营业收入的比例 | - | 0.019% | 0.003% | - | ||
据上，报告期内，发行人向临海东珈、康希科技、艾米家居的交易均系市场定价，且采购销售金额占当期营业成本、营业收入的比重较低，对公司影响较小。
（2）决策程序
经核查，报告期内发行人与前述企业的交易均履行了相关的内部决策程序，符合《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关制度的规定。具体详见本补充法律意见“四、（二）、5”部分内容详述。
（3）定价公允性
报告期内，发行人合金筷的销售收入逐年增加，由于销售旺季时产能不足，因而存在向临海东珈外采部分合金筷的情形。发行人向其采购的主要产品的销售及毛利率情况如下：
单位：万双、万元
货号 | 产品名称 | 2020 年 1-6 月 | ||||
采购量 | 采购金 额 | 销售量 | 毛利率 | |||
511SK20504 | （电商）日式尖头人物筷 5 双装 | 70.60 | 94.99 | 60.91 | 50.29% | |
598ZK10102 | 海底捞两双装筷子礼盒 | 9.23 | 52.27 | 9.23 | 38.40% | |
511SK20505 | （电商）日式尖头动物筷 5 双装 | 32.99 | 44.39 | 32.14 | 55.16% | |
598DK4600 | 佳佰动物合金筷 6 双装 | 12.38 | 16.27 | 10.08 | 49.56% | |
511SK20506 | （电商）日式尖头植物筷 5 双装 | 8.04 | 10.82 | 8.51 | 62.55% | |
533QK20504 | （电商）日式尖头人物筷 5 双装 | 7.14 | 9.61 | 5.96 | 48.72% | |
511DK40501-J | 佳佰动物日式合金筷五双装 | 7.02 | 9.44 | 7.01 | 23.94% | |
533QK20505 | （电商）日式尖头动物筷 5 双装 | 6.66 | 8.96 | 5.40 | 46.82% | |
511DK4011-HU N10 | 动物筷混色每样 1 双 | 6.16 | 8.07 | 6.84 | 54.25% | |
511DK50501 | （双枪)小猫咪日式筷 | 5.50 | 7.45 | 4.83 | 50.63% | |
598ZK40505 | （定制）日式尖头人物筷 5 双装-PET | 5.00 | 5.84 | 5.00 | 41.92% | |
511DK40300 | 家庭装 3 双装 | 4.94 | 5.64 | 2.83 | 15.86% | |
平均值 | 44.84% | |||||
货号 | 产品名称 | 2019 年度 | ||||
采购量 | 采购金 额 | 销售量 | 毛利率 | |||
511LB1600 | 苏泊尔合金礼盒筷 | 66.00 | 149.42 | 114.00 | 30.54% | |
598XXKZ3101 | 心选单双装合金筷 | 30.00 | 45.26 | 30.00 | 18.54% | |
511SK20504 | （电商）日式尖头人物筷 5 双装 | 19.39 | 26.23 | 17.44 | 54.62% | |
511SK40803 | （广州办）合金筷 | 44.74 | 25.24 | 41.28 | 24.06% | |
598DK4600 | 佳佰动物合金筷 6 双装 | 16.92 | 22.15 | 15.79 | 36.54% | |
511XK4000-HUN 10 | 混色每样 1 双 | 15.12 | 19.74 | 9.74 | 31.95% | |
511SK20505 | （电商）日式尖头动物筷 5 双装 | 12.58 | 17.02 | 11.20 | 53.08% | |
533XK4000 | 合金筷（年年有余）10 双装 | 9.28 | 12.16 | 17.09 | 34.96% | |
511DK4011-HUN 10 | 动物筷混色每样 1 双 | 7.84 | 10.24 | 7.07 | 53.00% | |
511DK4094 | 电商合金筷（满天星-黑色） | 4.26 | 8.02 | 3.34 | 38.10% | |
511SK20506 | （电商）日式尖头植物筷 5 双装 | 5.22 | 7.06 | 5.14 | 52.73% |
511XK4004-1 | 混色每样两双 | 4.32 | 5.64 | 3.74 | 38.75% |
平均值 | 38.91% | ||||
货号 | 产品名称 | 2018 年度 | |||
采购量 | 采购金 额 | 销售量 | 毛利率 | ||
511LB1600 | 苏泊尔合金礼盒筷 | 102.00 | 226.42 | 102.00 | 33.62% |
533XK4000 | 合金筷（年年有余）10 双装 | 33.76 | 43.51 | 37.40 | 50.11% |
511KZ4094 | 满天星合金筷 10 双/罐 | 10.73 | 21.63 | 9.80 | 34.17% |
598DK4507 | 满天星合金筷 5 双/罐 | 4.50 | 8.15 | 4.48 | 28.29% |
533XK4004 | 合金筷（浪漫足迹）10 双装 | 6.24 | 8.04 | 6.29 | 48.64% |
598GN2400 | 年糕妈妈指甲盖合金筷 | 3.00 | 6.29 | 3.00 | 29.96% |
平均值 | 37.47% | ||||
货号 | 产品名称 | 2017 年度 | |||
采购量 | 采购金 额 | 销售量 | 毛利率 | ||
598GN2400 | 年糕妈妈指甲盖合金筷（10 双装） | 3.92 | 8.17 | 11.87 | 26.78% |
511KZ4094 | 满天星合金筷 10 双/罐 | 1.74 | 3.41 | 1.56 | 24.36% |
598DK4600 | 佳佰动物合金筷 6 双装 | 1.23 | 1.58 | 0.56 | 43.07% |
平均值 | 31.40% | ||||
报告期内，发行人合金筷产品的整体毛利率分别为 39.80%、42.21%、47.32%和 47.80%。发行人向临海东珈采购的合金筷基本为成品筷，无需进一步加工，因此上述产品的毛利率较发行人合金筷的整体毛利率偏低具有合理性。其中，不同货号产品之间毛利率有所差异主要系销售渠道不同所致，通过电商旗舰店销售的产品毛利率较高，通过电商经销客户销售的产品毛利率较低。整体来看，发行人与临海东珈的交易具有公允性与合理性。
据上，报告期内，发行人与康希科技、艾米家居曾存在少量的零星交易，主要系销售工艺筷、棉条等产品，合计销售金额占 2018 年、2019 年营业收入的比例分别为 0.003%、0.019%，对发行人影响极小。发行人与康希科技、艾米家居
的交易均参照市场价格进行定价，具有公允性。
综上，本所律师认为，发行人与前述企业报告期内的交易均履行了必要的决策程序，定价均参照市场价格进行定价，具有公允性。
3、与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或利益冲突，存在上下游业务的，应就该事项对公司独立性的影响程度发表意见
（1）存在相同、相似业务的情况
根据前述企业的实际经营业务情况及主要产品，与发行人存在相似业务的有艾米家居、临海东珈，但与发行人均不存在同业竞争或利益冲突，具体表现如下：
A、在历史沿革方面，艾米家居成立于 2015 年，实际控制人为杨军，叶丽榕妹夫徐贞明之兄弟徐贞亮持有其 25%出资；临海东珈成立于 2015 年，实际控制人为赵辉，柯茂奎之姐夫洪斌持有其 30%出资。上述两家企业与发行人及控股股东、实际控制人不存在相互持股的情形，历史沿革相互独立。
B、在资产方面，发行人与上述两家企业各自独立运营，发行人所拥有的土地使用权、房产、知识产权、生产设备、经营资质等完全由发行人独立享有或使用。
C、在人员方面，发行人与上述两家企业各自独立确定人员的选任，发行人总经理、副总经理等高级管理人员及财务人员均专职在公司工作，未在上述企业中兼职或领薪。
D、在业务方面，发行人拥有完整独立的研发、采购、生产、销售体系，与上述两家企业在产、供、销等方面相互独立。
E、在技术方面，发行人设有独立的研发中心，核心技术来源均为自主研发，与上述两家企业不存在技术资源共享、合作开发等情况。
F、在财务方面，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了较为完善的财务核算体系，并作为独立的纳税人依法独立纳税，与上述两家企业不存在财务混同的情况。
G、在采购销售渠道方面，发行人已建立了健全的采购、销售管理制度，具备独立、完整的采购和销售渠道，拥有采购和销售的自主决策权，不存在依赖上述两家企业的情形。
因此，发行人与艾米家居、临海东珈不构成同业竞争和利益冲突。
（2）存在上下游业务的情况及该事项对公司独立性的影响程度
报告期内，临海东珈、康希科技、艾米家居与发行人存在采购与销售行为，但其与发行人的交易金额及占比较小，价格公允，该事项不会对发行人的独立性产生重大不利影响。具体情况详见本补充法律意见“三、（四）、2”部分内容详述。
综上，本所律师认为，本所律师在认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；认定不构成同业竞争时，已经了解并核查发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业的实际经营业务、经营规模、产能产量等情况，并非简单依据经营范围对同业竞争做出判断，亦不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业与发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面相互独立，在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人独立性的其他关系；发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资的其他企业与发行人未从事相同或相似业务，不构成同业竞争；发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属对外投资的部分企业与发行人从事相似业务，但其在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务、采购与销售等方面均独立运营，且发行人在品牌、规模、渠道、研发设计等方面具有明显优势，发行人与上述企业不存在同业竞争或利益冲突；报告期内，发行
人与上述企业的关联交易金额及占比较小，价格公允，履行了必要的决策程序，该事项不会对发行人的独立性产生不利影响。
四、规范性问题 4：请发行人：（1）对照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易；（2）补充披露报告期内关联交易发生的必要性、具体商业背景、占同类交易的比例、所履行的决策程序及定价依据；（3）控股股东、实际控制人及关联方从事的与发行人类似业务的具体情况、上下游关系、共用客户和供应商渠道的情况，并从供应渠道等方面说明公司向关联方采购是否存在重大依赖；（4）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权受让方基本情况，注销或对外转让后的资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；（5）关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；（6）是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确意见。
（一）对照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易
根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所颁布的业务规则中的相关规定，发行人关联方关系及关联交易如下：
1、关联方
（1）关联自然人
A、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员
发行人的实际控制人为郑承烈、叶丽榕夫妇。发行人的关联自然人还包括其关系密切的家庭成员。
B、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事、高级管理人员包括郑承烈、余登峰、李朝珍、柯茂奎、周兆成、程志勇、张美云、吴玉鼎、马晓军、练素香、张水华、徐洪昌。发行人的关联自然人还包括其关系密切的家庭成员。
C、控股股东的董事、监事、高级管理人员
发行人控股股东天珺投资的执行董事为郑承烈、经理为叶丽榕，监事为郑新
花。
上述关联自然人关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（2）关联法人
A、控股股东
发行人控股股东为天珺投资。
B、持有发行人 5%以上股份的其他股东
除天珺投资、郑承烈及叶丽榕外，其他持有发行人 5%以上股份的股东为华睿泰信及科发创投、科发海鼎、科发资本（科发资本为科发创投及科发海鼎的普通合伙人，合并计算其持股比例）。华睿泰信直接持有发行人 13.89%的股份，科发创投、科发海鼎、科发资本合计直接持有发行人 5.88%的股份。
C、发行人下属子公司
发行人共拥有 5 家全资子公司，分别为浙江双枪、千束家居、双枪新能源、杭州漫轩、双枪进出口，无其他控股及参股子公司。
D、发行人控股股东和实际控制人控制、共同控制或者担任董事和高级管理人员的其他企业
发行人实际控制人叶丽榕除持有发行人及天珺投资股份外，目前为叶丽榕咨询的经营者。
发行人实际控制人郑承烈担任天珺投资的执行董事，除此之外，发行人的实际控制人未在其他企业担任董事、高级管理人员。
E、发行人控股股东和实际控制人关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或者担任董事和高级管理人员的其他企业
根据关联方提供的资料、本所律师对实际控制人访谈记录、调查表并经本所律师核查主要关联方的工商档案、以及检索全国企业信用信息公示系统、天眼查等系统所获得的资料，发行人控股股东和实际控制人关系密切的家庭成员控制、共同控制或者担任董事和高级管理人员的其他企业如下：
a、发行人实际控制人的主要近亲属投资的与发行人从事相似业务的企业
序号 | 名称 | 关联关系 | 主要经营业务 |
1. | 浙江节洁雅 | 郑承烈的二姐郑凤花持股 20%；二姐夫吴惟道持股 60%并担任执行董事兼总经理； 吴惟道之女吴君君持股 20% | 棉签的生产销售，其他办公用品、厨房用品、日用品、 小百货、竹木制品的销售 |
2. | 庆元夏天 | 郑承烈的二姐夫吴惟道担任监事；吴惟道之女吴君君持股 100%并担任执行董事兼总经理 | 办公用品、厨房用品、日用品、小百货、竹木制小家居用品的线上销售，未实际开 展经营 |
3. | 广州爱尚 | 郑承烈妹妹郑晓兰的配偶丁海红的弟媳李大丫持股 100%并担任执行董事兼总经 理；丁海红的弟弟丁小红担任监事 | 砧板的生产销售 |
4. | 庆元优品 | 郑承烈的三姐夫吴应东的儿媳蓝沈玲持 股 100%并担任执行董事兼经理 | 竹木制品的线上销售 |
5. | 嘉德家居 | 叶丽榕妹妹叶丽娟的配偶徐贞明持股 95%并担任监事 | 各类产品的批发、网上销售， 未实际开展经营 |
6. | 艾米家居 | 叶丽榕妹妹叶丽娟的配偶徐贞明的兄弟 徐贞亮持股 25% | 家居用品，厨房用品如筷子、 砧板、铲勺的生产销售 |
b、发行人实际控制人的主要近亲属控制或施加重大影响的其他主要企业
序号 | 名称 | 关联关系 |
1. | 庆元极野 | 郑承烈的嫂子吴兰娇持股 20%；姐姐郑凤花持股 20%、郑新花 持股 20%；妹妹郑小花持股 20% |
2. | 虎兴居民宿 | 郑承烈的二姐夫吴惟道持股 100% |
3. | 庆元新天地 | 郑承烈的妹妹郑小花持股 100% |
4. | 庆元优艺 | 郑承烈的妹妹郑小花持股 100% |
5. | 凯润家居 | 郑承烈的侄子郑立夫持股 50%并担任执行董事兼总经理；郑承 烈的妹夫袁成法持股 50%并担任监事 |
6. | 安缦美妆 | 叶丽榕的妹妹叶丽娟持股 95%并担任监事 |
7. | 一品居科技 | 叶丽榕的妹妹叶丽娟持股 95%并担任董事，叶丽娟配偶徐贞明 担任董事 |
8. | 浙江茗悦 | 叶丽榕的妹妹叶丽娟持股 45%并担任董事，叶丽榕的妹夫徐贞 明兄弟徐贞亮持股 14%并担任董事 |
9. | 庆元明悦 | 浙江茗悦的全资子公司，叶丽榕的妹妹叶丽娟间接持股 45% |
10. | 天地物流 | 叶丽榕的妹夫徐贞明持股 40%并担任监事 |
11. | 拾全拾买 | 叶丽榕的妹妹叶丽娟持股 40%，其配偶徐贞明持股 55%并担任 监事 |
12. | 惠谷森活 | 叶丽榕的妹夫徐贞明持股 60%并担任监事 |
13. | 希艺欧家居 | 叶丽榕的妹妹叶丽娟持股 40%并担任监事，其配偶徐贞明持股 60%并担任执行董事兼总经理 |
14. | 希艺欧塑料 | 叶丽榕的妹夫徐贞明持股 100% |
15. | 希艺日用品 | 叶丽榕的妹夫徐贞明持股 100% |
16. | 欧贞日用品 | 叶丽榕的妹夫徐贞明持股 100% |
17. | 森田家居 | 叶丽榕的妹夫徐贞明持股 95%并担任监事 |
18. | 简道商业 | 叶丽榕的妹夫徐贞明持股 80% |
19. | 康希科技 | 叶丽榕的妹夫徐贞明持股 20% |
20. | 明悦餐饮 | 叶丽榕的妹夫徐贞明持股 47% |
21. | 明悦大酒店 | 叶丽榕的妹夫徐贞明持股 65%并担任监事 |
22. | 华居安装 | 叶丽榕的弟弟叶小勤持股 51%并担任执行董事兼总经理，其配 偶林丽持股 49%并担任监事 |
23. | 广州庄之蝶 | 叶丽榕的弟弟叶小勤持股 50%并担任执行董事兼总经理，其配 偶林丽持股 30%并担任监事 |
注：浙江茗悦置业股份有限公司更名为浙江茗悦商业股份有限公司。
F、发行人和控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或者担任董事和高级管理人员的其他主要企业
序号 | 名称 | 关联关系 |
1. | 杭州特扬网络科技有限公司 | 公司的董事吴玉鼎担任董事 |
2. | 江苏美时医疗技术有限公司 | 公司的董事吴玉鼎担任董事 |
3. | 苏州玉森新药开发有限公司 | 公司的董事吴玉鼎担任董事 |
4. | 浙江珍诚医药在线股份有限 公司 | 公司的董事吴玉鼎担任董事 |
5. | 杭州联川生物技术股份有限 公司 | 公司的董事吴玉鼎担任董事 |
6. | 厦门冬日暖阳网络科技有限 公司 | 公司的董事吴玉鼎担任董事 |
7. | 和元生物技术（上海）股份 有限公司 | 公司的董事吴玉鼎担任董事 |
8. | 浙江青云在线教育科技有限 公司 | 公司的董事吴玉鼎担任董事 |
9. | 浙江诺尔康神经电子科技股 份有限公司 | 公司的董事吴玉鼎担任董事 |
10. | 杭州汇健科技有限公司 | 公司的董事吴玉鼎担任董事 |
11. | 地芯科技 | 公司的董事吴玉鼎持股 0.32%并担任董事 |
12. | 兰溪市兰江街道排岭村经济 合作社 | 公司的董事吴玉鼎的父亲吴瑞康担任负责人 |
13. | 兰溪市神龙经济发展有限公 司 | 公司的董事吴玉鼎的父亲吴瑞康担任执行董事兼总经 理 |
14. | 康康纸杯 | 公司的董事吴玉鼎的父亲吴瑞康担任负责人 |
15. | 茶花家居 | 公司的董事、副总经理张美云的弟弟张明持股 50%并 担任监事，其配偶安伊莉持股 50%并担任执行董事兼总经理 |
16. | 高霞便利店 | 公司的董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人李 朝珍的配偶林高荷担任负责人 |
17. | 娜娜商行 | 公司的董事、副总经理柯茂奎的配偶施娜担任负责人 |
18. | 临海东珈 | 公司的董事、副总经理柯茂奎的姐夫洪斌持股 30% |
19. | 大斌沙石 | 公司的董事、副总经理柯茂奎的姐夫洪斌担任负责人 |
20. | 上海永冠众诚新材料科技 （集团）股份有限公司 | 公司的独立董事程志勇担任董事 |
21. | 江苏泽宇智能电力股份有限 公司 | 公司的独立董事程志勇担任董事 |
22. | 浙江滕华资产管理有限公司 | 公司的独立董事程志勇担任经理 |
23. | 武汉华康世纪医疗股份有限 公司 | 公司的独立董事程志勇担任董事 |
24. | 浙江汇隆新材料股份有限公 司 | 公司的独立董事程志勇担任董事 |
25. | 万丰奥特控股集团有限公司 | 公司的独立董事余登峰担任董事 |
26. | 广东万丰摩轮有限公司 | 公司的独立董事余登峰担任董事 |
27. | 浙江万丰摩轮有限公司 | 公司的独立董事余登峰担任董事 |
28. | 广慧智能 | 公司的独立董事余登峰的配偶陈玲玲持股 80%并担任 执行董事 |
29. | 广慧贸易 | 广慧智能的全资子公司，公司的独立董事余登峰的配 偶陈玲玲间接持股 80%并担任执行董事兼总经理 |
30. | 青林门市部 | 公司的独立董事余登峰的姐夫徐国华担任负责人 |
31. | 佳诚石业 | 公司的独立董事马晓军配偶的哥哥陈兆明担任负责人 |
32. | 大越智能 | 公司的监事张水华的姐夫俞小金持股 60%并担任监事 |
33. | 鑫城物业 | 公司的监事张水华的姐夫俞小金持股 60%并担任执行 董事兼总经理 |
34. | 湖北星星电驱动有限公司 | 公司的监事张水华的姐夫俞小金担任董事 |
35. | 湖北星星宏基影城有限公司 | 公司的监事张水华的姐夫俞小金担任董事 |
36. | 剑飞包子店 | 公司的监事张水华的妹夫应剑飞担任负责人 |
37. | 练全伙家庭农场 | 公司的监事练素香姐夫练全伙担任负责人 |
38. | 全伙便利店 | 公司的监事练素香姐夫练全伙担任负责人 |
39. | 合成创库 | 公司的监事练素香弟弟练全炳担任负责人 |
G、报告期内存在关联交易的其他关联方
除上述关联方外，报告期内与发行人存在关联交易的其他关联方如下：
序号 | 名称 | 关联关系 | 备注 |
1. | 顶立包装 | 郑承烈的侄子郑立夫曾持股 10%、郑立夫配偶吴玉玲曾持股 45%并担任执行董事兼总经理、郑立夫母亲 吴兰娇曾持股 45%并担任监事 | 2018 年 2 月注销 |
2. | 广州雅曼 轩 | 郑承烈妹妹郑晓兰的配偶的弟弟丁 小红曾持股 40% | 2019 年 1 月注销 |
3. | 龙泉伯仲 | 叶丽榕的妹夫林锐荣（林淇）曾持 股 50%并担任执行董事 | 2018 年 7 月注销 |
4. | 富华睿银 | 原董事陈蕴涵曾担任董事 | 陈蕴涵已于 2018 年 11 月从发行 人处离职 |
5. | 上海翔翥 | 公司的董事、副总经理张美云的配 偶周强曾持股 45% | 2016 年 11 月，周强将所持股权 转让给无关联关系第三方 |
6. | 上海沐戈 | 公司的董事、副总经理张美云的配偶周强及弟弟张明曾合计持股 100% | 2018 年 8 月，周强、张明将所持股权转让给无关联关系第三方 |
7. | 双和竹木 | 郑承烈的妹夫袁成法曾持股 100% 并担任执行董事，郑承烈的妹妹郑小英曾担任监事 | 2017 年 12 月注销 |
8. | 恒鑫竹木 | 郑承烈的姐夫吴应东曾持股 100% | 2018 年 2 月注销 |
H、其他关联方
截至报告期末，除上述关联方外，发行人的其他主要关联方如下：
序号 | 名称 | 关联关系 | 备注 |
1. | 高霞食 品店 | 公司的董事、副总经理、董事会秘书、财务负 责人李朝珍配偶的兄弟林高全担任负责人 | 2019 年 12 月注销 |
2. | 勇峰智 能 | 公司的独立董事余登峰的配偶陈玲玲曾经控制的企业 | 2019 年 8 月，陈玲玲将所持股权转让给无关联 关系第三方 |
3. | 徐国华 加盟店 | 公司的独立董事余登峰的姐夫徐国华担任负 责人 | 2019 年 11 月注销 |
4. | 广州乐 厨 | 郑承烈妹妹郑晓兰的配偶丁海红曾持股 100% 并担任执行董事兼总经理，郑晓兰曾担任监事 | 2020 年 7 月注销 |
2、关联交易
具体内容详见本补充法律意见“四、（二）”部分内容详述。
（二）补充披露报告期内关联交易发生的必要性、具体商业背景、占同类交易的比例、所履行的决策程序及定价依据
1、经常性关联交易
（1）关键管理人员薪酬
根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬的基本情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
关键管理人员薪酬 | 173.95 | 347.13 | 314.58 | 266.26 |
经核查，上述关键管理人员薪酬系发行人向关键管理人员提供的薪资报酬，发行人根据各年度经营状况，依据薪酬管理制度等规定确定董事、监事、高级管理人员的薪酬，具有公允性。
（2）关联采购情况
根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，发行人关联采购的具体情况及占营业成本及原材料采购金额的比例如下：
单位：万元
关联方[注] | 主要交易内容 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
双和竹木 | 散勺、铲 | - | - | - | 288.52 |
恒鑫竹木 | 竹筷 | - | - | - | 0.19 |
顶立包装 | 纸箱、包装盒等 | - | - | - | 149.18 |
龙泉伯仲 | 竹条 | - | - | 6.67 | 190.81 |
临海东珈 | 合金筷、散筷 | 399.79 | 489.52 | 367.52 | 73.76 |
合计 | 399.79 | 489.52 | 374.19 | 702.46 | |
占营业成本的比例 | 2.25% | 1.05% | 0.95% | 2.10% | |
占同类交易的比例 | 2.45% | 1.25% | 1.17% | 2.60% | |
注：双和竹木已于 2017 年 12 月注销，恒鑫竹木已于 2018 年 2 月注销，顶立包装已于 2018
年 2 月注销、龙泉伯仲已于 2018 年 7 月注销。
A、必要性及商业背景
根据发行人的确认，双和竹木主要从事竹木工艺品、厨房用具的生产销售，经营场所位于浙江省东阳市，发行人自 2016 年起即与其开始合作；恒鑫竹木主要从事竹木制品的加工销售，与发行人从事生产业务的子公司浙江双枪同处浙江庆元县，发行人自 2010 年起即与其开始合作；顶立包装专业从事牙签瓶、纸箱、棉签瓶等的加工业务，与发行人从事生产业务的子公司浙江双枪同处浙江庆元县，发行人自 2013 年起即与其开始合作；龙泉伯仲主要从事竹木制品的加工销
售，与发行人从事生产业务的子公司千束家居同处浙江龙泉市，发行人自 2014
年起即与其开始合作。
临海东珈主要合金筷生产销售等业务，经营场所位于浙江临海市。报告期内，发行人筷子类产品的销售收入逐年增加，由于销售旺季时产能不足，因而存在外采部分合金筷及散筷的情形，发行人自 2016 年起即与其开始合作。
上述企业由于距发行人地理位置较近，运输距离及成本较低，且合作时间较
长，能够更好的满足发行人的采购需求。
综上，本所律师认为，发行人向上述企业其采购原材料的金额较小，具有商业上的合理性和必要性。
B、定价依据
报告期内，发行人向上述关联企业的采购价格均系在市场价格的基础上协商确定，定价公允，且关联采购金额占当期营业成本及同类交易的比重较低，对发行人不会产生重大影响。
（3）关联销售情况
根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，发行人关联销售的具体情况及占营业收入的比例如下：
单位：万元
关联方[注 1] | 主要交易内 容 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
广州雅曼轩 | 筷子、砧板、 勺铲等 | - | - | 1.96 | 1,953.44 |
上海沐戈 | 筷子、砧板、 勺铲等 | - | - | 126.14 | |
顶立包装 | 棉条 | - | - | - | 5.70 |
富华睿银 | 筷子 | - | - | - | 0.91 |
广州庄之蝶 | 筷子、砧板、 勺铲等 | - | - | 137.91 | 7.37 |
上海翔翥[注 2] | 筷子、砧板、 勺铲等 | - | - | - | 1,057.78 |
康希科技 | 筷子 | - | 13.64 | - | - |
艾米家居 | 棉条 | - | - | 1.70 | - |
合计 | - | 13.64 | 141.57 | 3,151.34 | |
占营业收入的比例 | - | 0.02% | 0.23% | 6.30% | |
注 1：顶立包装已于 2018 年 2 月注销，广州雅曼轩已于 2019 年 1 月注销，周强与张明已于
2018 年 8 月将所持上海沐戈的全部股权转让，周强已于 2016 年 11 月将所持上海翔翥的全部股权转让。
注 2：周强已于 2016 年 11 月将所持上海翔翥的全部股权转让给无关联关系的第三方，根据
深圳证券交易所上市规则的规定，自 2017 年 12 月起，上海翔翥已不再是发行人关联方。基于谨慎性考虑，本所律师将发行人与上海翔翥在报告期内的交易仍比照关联交易进行披露。上表中其 2017 年度的数据为 2017 年全年的交易金额，2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月其与公司的交易金额分别为 1,083.50 万元、1,189.38 万元和 439.82 万元。
A、必要性及商业背景
根据发行人的确认，广州雅曼轩、上海沐戈、上海翔翥、广州庄之蝶均系发行人的经销商，因而报告期内存在发行人向其销售的情形。其中，广州雅曼轩主要负责对接广东区域的华南大润发、家乐福等超市，以及开拓广东区域除深圳市以外其他市县的业务；上海沐戈主要负责对接上海世纪联华超市的相关业务；上海翔翥主要负责对接麦德龙超市、乐购超市和易初莲花超市的相关业务；广州庄之蝶主要负责对接中山市壹加壹商业连锁有限公司相关业务。
经核查，顶立包装系实际控制人郑承烈之侄子郑立夫控制的企业，为发行人原包装材料的供应商。除顶立包装外，郑立夫还持有乐亿家 100%股权，主要从事棉签产品的生产销售。2017 年，乐亿家因生产需要，通过顶立包装向发行人采购少量的半成品棉条，并将其交由乐亿家加工后对外出售。
根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，发行人与富华睿银、康希科技、艾米家居曾存在少量的零星交易，主要系销售筷子、棉条等产品，合计销售金额占 2017 年度、2018 年度、2019 年度营业收入的比例分别为 0.002%、0.003%、 0.019%，2020 年 1-6 月已不存在交易往来，该等交易比例逐步下降且幅度较大，对发行人影响极小。
据上，本所律师认为，发行人与上述关联方的关联销售行为系基于拓展业务的需求，属于正常经营行为，具有商业上的合理性和必要性。
B、定价依据
根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人按照经销商的统一销售定价体系制定与广州雅曼轩、上海沐戈、上海翔翥、广州庄之蝶的销售价格，发行人与乐亿家、富华睿银、康希科技、艾米家居的零星销售均系在市场价格的
基础上协商确定，定价公允。报告期内，关联销售金额占当期营业收入比重较低，关联销售金额和占比总体呈下降趋势，对发行人不会产生重大影响。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，关联担保均系关联方为发行人及其子公司无偿提供担保，具体情况如下：
序 号 | 被担保方 | 关联担保方 | 担保金额（万元） | 担保主债权期限 | 是否履 行完毕 |
1. | 发行人 | 郑承烈、叶丽榕 | 2,000 | 2016.11.17-2017.11.16 | 是 |
2. | 发行人 | 郑承烈、叶丽榕 | 2,000 | 2018.06.01-2019.09.30 | 是 |
3. | 发行人 | 郑承烈、叶丽榕 | 1,000 | 2018.08.31-2018.09.30 | 是 |
4. | 发行人 | 郑承烈、叶丽榕 | 1,000 | 2018.09.05-2018.10.05 | 是 |
5. | 发行人 | 郑承烈、叶丽榕 | 500 | 2018.09.19-2019.09.18 | 是 |
6. | 发行人 | 郑承烈、叶丽榕 | 500 | 2019.09.02-2020.09.02 | 是 |
7. | 发行人 | 郑承烈、叶丽榕 | 1,500 | 2019.01.14-2022.01.14 | 否 |
8. | 发行人 | 郑承烈、叶丽榕 | 2,000 | 2019.07.16-2019.08.15 | 是 |
9. | 发行人 | 郑承烈 | 4,300 | 2019.07.23-2019.07.26 | 是 |
10. | 浙江双枪 | 郑承烈、叶丽榕 | 8,000 | 2019.02.28-2022.02.27 | 否 |
11. | 千束家居 | 周兆成、沈金花、 郑承烈、叶丽榕 | 3,000 | 2015.05.14-2020.05.13 | 是 |
（2）关联租赁
经核查，在报告期内，发行人曾向顶立包装租赁位于松源街道会溪工业园的厂房，面积为 540 平方米，租赁期限自 2014 年 5 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日，
每平方米建筑面积的年租金为 80 元，2017 年度 1-4 月份的租金为 1.44 万元。自
2017 年 5 月 1 日起发行人与顶立包装不再存在关联租赁。
A、必要性及商业背景
根据发行人的确认，发行人子公司浙江双枪位于浙江省庆元县松源街道会溪工业园路 57 号，与顶立包装的距离较近，因而浙江双枪向其租赁上述厂房，主要用作存放纸箱等包装材料的仓库。
B、定价依据
经核查，发行人与顶立包装之间的租赁价格系参考周边同类型物业市场价格水平协商确定，定价公允。上述关联租赁金额较小，且自 2017 年 5 月 1 日起不再存在关联租赁，对发行人不会产生重大影响。
（3）关联方知识产权转让
2017 年 7 月，郑承烈与浙江双枪签署《专利转让协议》，约定郑承烈将其持有的专利号为 ZL200610049301.9 的专利无偿转让给浙江双枪，上述专利转让于 2018 年 1 月完成相关变更手续。
2019 年 12 月，天珺投资与发行人签署《商标转让协议》，约定天珺投资将其持有的注册商标证为 8385514、8385567、8385605、8385635 的注册商标无偿转让给发行人，上述商标转让于 2020 年 6 月完成相关变更手续。
经核查，上述转让的专利及商标与发行人经营的业务具有一定相关性，系控股股东及实际控制人支持发行人发展的行为，有利于促进发行人主营业务更加完整清晰并进一步增强独立性。
3、关联方资金拆借
根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，发行人与关联方的资金拆借情况如下：
单位：万元
项目 | 关联方 | 金额 | 起始日 | 到期日 |
资金拆入 | 天珺投资 | 100 | 2018-5-21 | 2018-5-22 |
天珺投资 | 900 | 2018-5-21 | 2018-5-23 |
资金拆出 | 浙江节洁雅 | 300 | 2017-3-1 | 2017-3-3 |
浙江节洁雅 | 20 | 2017-3-1 | 2017-3-6 | |
练素香 | 20 | 2018-8-6 | 2018-8-31 |
同时，2017 年 7 月 26 日，实际控制人郑承烈归还报告期外向发行人借款的
利息 498,524.37 元。
经核查，报告期内，发行人与关联方的资金拆借系往来款，主要用于临时的资金周转，相关资金拆借利息的具体情况如下：
（1）关联方资金拆借相关利息的计提比例、依据
发行人实际控制人郑承烈于报告期期初存在占用发行人资金的情形，其已于报告期期初归还占用资金本金，发行人参照同期银行贷款利率并上浮一定比例后
（按照 6%）计算资金占用利息。郑承烈已于 2017 年 7 月 26 日支付了上述利息
共计 49.85 万元。报告期内，郑承烈不存在占用发行人资金的情况。
根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，发行人与天珺投资、浙江节洁雅及练素香因临时资金周转存在资金往来行为，情况如下：
单位：万元
项目 | 关联方 | 金额 | 起始日 | 还款日 | 资金占用天数 | 计息情况 |
资金拆入 | 天珺投资 | 100 | 2018-5-21 | 2018-5-22 | 1 天 | 未计息 |
天珺投资 | 900 | 2018-5-21 | 2018-5-23 | 2 天 | 未计息 | |
资金拆出 | 浙江节洁雅 | 300 | 2017-3-1 | 2017-3-3 | 2 天 | 未计息 |
浙江节洁雅 | 20 | 2017-3-1 | 2017-3-6 | 5 天 | 未计息 | |
练素香 | 20 | 2018-8-6 | 2018-8-31 | 25 天 | 未计息 |
经核查，本所律师认为，上述借款均系因临时资金周转需要发生的资金拆借，资金拆借时间较短且金额较小，不会对发行人产生重大影响。
经核查，发行人已按照其制定的关联交易的相关内部控制制度，分别于 2017
年度股东大会、2018 年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年关联交易确认的议案》及《关于公司 2018 年关联交易确认的议案》，履行了相关的内部决策程序。
综上，本所律师认为，发行人已对报告期外关联方从发行人拆出的资金参考一年期银行贷款利率收取了资金使用费，不存在损害发行人利益的情形。报告期期初的资金拆借时间较短且金额较小，不会对发行人产生重大影响。
（2）关联交易相关的内部控制的整改规范情况
发行人已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》中明确规定了关联交易决策权限与程序、关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度等，以保证关联交易决策的公允性。
经核查，上述关联方资金拆借行为已于 2018 年 8 月清理完毕，此后发行人不存在关联方资金拆借的情形。上述资金拆借不会对发行人产生重大影响。
4、关联方应收应付款项
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，报告期各期末，发行人与关联方的应收应付款项余额如下：
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2020 年 6 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年12 月 31 日 |
应收账款 | 上海翔翥 | - | - | - | 33.00 |
康希科技 | - | 0.08 | - | - | |
广州庄之蝶 | - | - | 24.53 | 8.62 | |
其他应收款 | 柯茂奎[注 1] | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
应付账款 | 临海东珈 | 191.00 | 299.70 | 213.21 | 13.65 |
预收账款 | 广州雅曼轩 | - | - | - | 7.40 |
上海翔翥[注 2} | - | - | - | 1.34 |
注 1：2020 年 7 月，应收柯茂奎的款项已收回。
注 2：上海翔翥 2018 年、2019 年与公司的应收账款余额分别为 26.82 万元、110.22 万元；
2020 年 6 月 30 日与公司的预收账款余额为 18.93 万元。
经核查，本所律师认为，报告期各期末，发行人与关联方之间的应收账款、预收账款、应付账款余额主要系关联销售、关联采购的货款，发行人与柯茂奎的其他应收款系备用金，2020 年 7 月，发行人已收到柯茂奎的 5 万元应收款项。
5、关联交易决策程序
经核查，报告期内，发行人的关联交易已按《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度规定履行了必要的审议程序；在审议关联交易时，相关关联董事及关联股东均进行了回避表决，独立董事亦发表了独立意见。
发行人自股份公司成立以来对关联交易所履行的决策程序如下：
序号 | 会议名称 | 召开时 间 | 议案名称 |
1 | 第一届审计委员 会第三次会议 | 2018 年 5 月 24 日 | 《关于公司 2017 年关联交易确认的议案》 |
2 | 第一届董事会第 四次会议 | 2018 年 6 月 4 日 | 《关于公司 2017 年关联交易确认的议案》 |
3 | 2017 年度股东大 会 | 2018 年 6 月 25 日 | 《关于公司 2017 年关联交易确认的议案》 |
4 | 第一届审计委员 会第八次会议 | 2019 年 5 月 25 日 | 《关于公司 2018 年关联交易确认的议案》 |
5 | 第一届董事会第 八次会议 | 2019 年 6 月 5 日 | 《关于公司 2018 年关联交易确认的议案》 |
6 | 2018 年度股东大 会 | 2019 年 6 月 26 日 | 《关于公司 2018 年关联交易确认的议案》 |
7 | 第一届审计委员会第十二次会议 | 2020 年 5 月 18 日 | 《关于公司首次公开发行股票并上市申报期内关联交易的议案》、《关于公司 2019 年关联交易确认的 议案》、《关于公司 2020 年度预计日常关联交易相 关事项的议案》 |
8 | 第一届董事会第 九次会议 | 2020 年 5 月 18 日 | 《关于公司首次公开发行股票并上市申报期内关联 交易的议案》 |
9 | 第一届董事会第 十次会议 | 2020 年 5 月 18 日 | 《关于公司 2019 年关联交易确认的议案》、《关于 公司 2020 年度预计日常关联交易相关事项的议案》 |
10 | 2020 年第一次临 时股东大会 | 2020 年 6 月 3 日 | 《关于公司首次公开发行股票并上市申报期内关联 交易的议案》 |
11 | 2019 年度股东大 会 | 2020 年 6 月 3 日 | 《关于公司 2019 年关联交易确认的议案》、《关于 公司 2020 年度预计日常关联交易相关事项的议案》 |
综上，本所律师认为，上述关联交易均履行了必要的审议程序，系为保证发行人的正常生产经营而发生的，具有商业上的合理性和必要性，占同类交易的比例较低；关联交易价格已参照市场同等水平，定价公允。
（三）控股股东、实际控制人及关联方从事的与发行人类似业务的具体情况、上下游关系、共用客户和供应商渠道的情况，并从供应渠道等方面说明公司向关联方采购是否存在重大依赖
1、控股股东、实际控制人及关联方从事的与发行人类似业务的具体情况及上下游关系
根据控股股东、实际控制人及其近亲属对外投资的与发行人从事类似业务的企业书面签署的调查表，其实际经营业务主要如下：
序号 | 关联方 | 实际经营业务 |
1 | 浙江节洁雅 | 棉签的生产销售，其他办公用品、厨房用品、日用品、小百货、竹 木制品的销售 |
2 | 庆元夏天 | 办公用品、厨房用品、日用品、小百货、竹木制小家居用品的线上 销售，未实际开展经营 |
3 | 广州爱尚 | 砧板的生产销售 |
4 | 庆元优品 | 竹木制品的线上销售 |
5 | 嘉德家居 | 各类产品的批发、网上销售，未实际开展经营 |
6 | 艾米家居 | 家居用品，厨房用品如筷子、砧板、铲勺的生产销售 |
经核查，上述企业中，发行人与艾米家居在 2018 年曾发生 1.70 万元的零星销售，主要产品为棉条，发行人与其他企业在报告期内不存在上下游业务。
上述企业的关联关系、成立时间、股权结构、住所、基本财务状况、主要产品、实际控制人及背景等信息详见本补充法律意见“三、（一）及（四）”部分内容详述。
2、共用客户和供应商渠道的情况
根据发行人的客户、供应商清单、主要关联方填写的调查表及其提供的主要客户供应商名单并经本所律师核查，发行人与上述企业存在部分客户供应商重叠的情况，具体如下：
（1）浙江节洁雅
发行人与浙江节洁雅的主要客户不存在重叠，与浙江节洁雅的主要供应商存在部分重叠，具体情况如下：
单位：万元
重叠供应商名称 | 发行人对其采购金额 | 发行人对其采购金额占营业成本比例 | ||||||
2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |
日照德隆塑 业有限公司 | 8.07 | 25.91 | - | - | 0.05% | 0.06% | - | - |
庆元县红树 实业有限公司 | 9.01 | 12.10 | - | 6.69 | 0.05% | 0.03% | - | 0.02% |
临沂金时代塑料制品有 限公司 | - | 3.02 | 42.89 | 11.29 | - | 0.01% | 0.11% | 0.03% |
合计 | 17.08 | 41.03 | 42.89 | 17.98 | 0.10% | 0.10% | 0.11% | 0.05% |
（2）广州爱尚
发行人与广州爱尚的主要供应商不存在重叠，与广州爱尚的主要客户存在部分重叠，具体情况如下：
单位：万元
客户名称 | 发行人对其收入金额 | 发行人对其收入金额占营业收入比例 | ||||||
2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |
义乌货郎先生 贸易有限公司 | - | - | 4.25 | - | - | - | 0.01% | - |
（3）艾米家居
发行人与艾米家居的主要供应商、客户存在部分重叠。其中，富平云商供应链管理有限公司系永辉超市供应系统，南靖县和泰竹业有限公司、浙江德长竹木有限公司、南平市建阳区黄坑佳和竹制品厂系业内经营时间较长且较为知名的竹制品加工供应商，浙江博源彩印包装有限公司系庆元当地规模较大的彩印包装公司。一方面，由于国内商超渠道较为集中，另一方面，由于行业内供应商整体规模较小且呈现地域聚集性特征，故发行人与艾米家居存在少量客户、供应商重叠的情况。重叠的客户、供应商系其各自独立开展业务所需，且重叠的客户供应商的采购销售额占发行人的比例极低。具体情况如下：
A、重叠客户情况
单位：万元
重叠客户名称 | 发行人对其收入金额 | 发行人对其收入金额占营业收入比例 | ||||||
2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |
富平云商供应链管 理有限公司 | 155.44 | 505.32 | - | - | 0.54% | 0.70% | - | - |
华润万家生活超市 （浙江）有限公司 | - | 3.30 | -12.28 | 106.58 | - | 0.00% | -0.02% | 0.21% |
陕西百惠商贸有限 公司 | - | -0.002 | - | -0.00% | - | |||
长沙雄之鹰日用品 有限公司 | - | - | -1.61 | -50.97 | - | - | -0.00% | -0.10% |
武汉市爱之家实业 有限公司 | - | - | - | -3.09 | - | - | - | -0.01% |
合计 | 155.44 | 508.62 | -13.892 | 52.52 | 0.54% | 0.70% | -0.02% | 0.10% |
注：表格中负数因退货产生。
B、重叠供应商情况
单位：万元
重叠供应商名称 | 发行人对其采购金额 | 发行人对其采购金额占营业成本比 例 |
2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |
南靖县和泰竹业有限公司 | 80.02 | 615.02 | - | - | 0.45% | 1.33% | - | - |
浙江德长竹木有限公司 | 38.35 | 52.49 | 132.72 | 233.32 | 0.22% | 0.11% | 0.34% | 0.70% |
松溪县盛达竹业有限公司 | - | 20.47 | 19.34 | - | - | 0.04% | 0.05% | - |
南平市建阳区黄坑佳和竹制品厂 | 9.80 | 93.04 | 139.49 | 109.61 | 0.06% | 0.20% | 0.35% | 0.33% |
台州市大江镇公益卓荣木器制品厂 | -0.00 | 27.46 | 88.94 | 61.26 | 0.00% | 0.06% | 0.23% | 0.18% |
台山市俊材木制品有限公司 | - | - | - | 6.32 | - | - | - | 0.02% |
浙江弘达竹木有限公司 | 19.84 | 32.17 | - | - | 0.11% | 0.07% | - | - |
浙江客满多餐具有限公司 | 29.84 | 0.68 | 47.18 | 87.39 | 0.17% | 0.00% | 0.12% | 0.26% |
浙江永丰木业有限公司 | - | 7.06 | 54.02 | - | - | 0.02% | 0.14% | - |
庆元县华兴吸塑包装厂 | 0.26 | 29.78 | 31.50 | 37.32 | 0.00% | 0.06% | 0.08% | 0.11% |
浙江文邦家居用品有限公司 | - | - | 6.93 | 25.15 | - | - | 0.02% | 0.08% |
浙江博源彩印包装有限公司 | 126.36 | 457.50 | 458.92 | 700.71 | 0.71% | 0.99% | 1.17% | 2.09% |
合计 | 304.47 | 1,335.67 | 979.04 | 1,261.08 | 1.72% | 2.88% | 2.50% | 3.77% |
根据发行人的确认，上述关联方企业的规模相对较小，与发行人的客户供应商有部分重叠均系其正常独立开展业务所需，符合正常的商业逻辑，且重叠的客户供应商的采购销售额占发行人的比例极低，对发行人的生产经营没有重大影响，且不存在共享采购、销售渠道的情况。
3、发行人关联采购不存在重大依赖
报告期内，发行人关联采购金额、必要性、商业背景及定价依据见本补充法律意见“四、（二）、1”部分内容详述。
本所律师认为，报告期内，发行人关联采购的金额较小，占当期营业成本和
同类交易的比例较低，发行人向关联方采购符合正常的商业逻辑，具有必要性和公允性，未来发行人亦可根据实际生产需求选择其他可替代的供应商进行采购。
综上，本所律师认为，发行人对关联采购不存在重大依赖。
（四）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权受让方基本情况，注销或对外转让后的资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格
1、报告期内关联企业注销或对外转让的情形，股权受让方基本情况，注销或对外转让后的资产、业务、人员的去向
根据关联方提供的资料、本所律师对实际控制人访谈记录、调查表并经本所律师核查主要关联方的工商档案、检索全国企业信用信息公示系统、天眼查等系统所获得的资料，报告期内，发行人存在关联企业注销或对外转让的情况，具体如下：
（1）注销的关联企业
序 号 | 关联方 | 曾经的关联关系 | 注销的基 本情况 | 注销的原 因 | 注销后资产、业务、人员 的去向 |
1. | 龙泉极野 | 郑承烈的妹妹郑小花出资比例为 20%并担任法定代表人 | 2019 年 5 月注销 | 实际未开 展业务，自主决定停 止经营 | 未实际开展经营，不涉及资产、业务、人员去向的问题 |
2. | 赋竹居 | 郑承烈的妹妹郑小花担任经营者 | 2017 年 11 月注销 | 经营不善 | 原业务已终止，剩余零星资产已处置，人员离职 |
3. | 好快来 | 郑承烈的哥哥郑承生持股 60%并担任执行董事兼经理、妹妹郑小花曾 持股 40%并担任监事 | 2018 年 6 月注销 | 经营不善 | 原业务已终止，剩余零星资产已处置，人员离职 |
4. | 顶立包装 | 郑承烈的侄子郑立夫持股 10%，郑立夫的配偶吴玉玲持股 45%并担任执行董事兼总经理，郑 立夫的母亲吴兰娇持股 | 2018 年 2 月注销 | 减少关联 交易，增强独立性 | 原业务已终止，剩余零星资产已处置，剩余人员转为发行人员工 |
序 号 | 关联方 | 曾经的关联关系 | 注销的基 本情况 | 注销的原 因 | 注销后资产、业务、人员 的去向 |
45%并担任监事 | |||||
5. | 乐亿家 | 郑承烈的侄子郑立夫持股 100%并担任执行董事兼总经理，郑立夫的 配偶吴玉玲担任监事 | 2018 年 2 月注销 | 自主决定停止经营 | 原业务已终止，剩余零星资产已处置，人员离职 |
6. | 广州乐厨 | 郑承烈妹妹郑晓兰的配偶丁海红持股 100%，郑 晓兰担任监事 | 2020 年 7 月注销 | 经营不善 | 自 2017 年开始基本不再经营，剩余零星资产淘汰 处置，人员离职 |
7. | 广州雅曼轩 | 郑承烈妹妹郑晓兰的配偶的弟弟丁小红持股 40% | 2019 年 1 月注销 | 减少关联 交易，增强独立性 | 仅从事销售业务，不涉及资产去向问题；华南大润发、华南家乐福等客户业务变为发行人直营，其余业务由广州敏澜日用品有限公司承接；部分人员离 职，部分转为发行人员工 |
8. | 恒鑫竹木 | 郑承烈的姐夫吴应东持股 100% | 2018 年 2 月注销 | 减少关联交易，增强 独立性 | 原业务已终止；剩余零星资产已处置；人员离职 |
9. | 双和竹木 | 郑承烈的妹夫袁成法持股 100%并担任执行董事，郑承烈的妹妹郑小 英担任监事 | 2017 年 12 月注销 | 减少关联 交易，增强独立性 | 原业务已终止；剩余零星资产已处置；人员离职 |
10. | 龙泉伯仲 | 叶丽榕的妹夫林锐荣持股 50%并担任执行董事 | 2018 年 7 月注销 | 经营不善 | 原业务已终止；部分资产报废、剩余资产出售给发行人；部分人员离职，部 分转为发行人员工 |
11. | 基慧科技 | 叶丽榕的弟弟叶小勤持股 50%并担任执行董事兼总经理，叶小勤配偶 林丽持股 20% | 2019 年 1 月注销 | 实际未开 展业务，自主决定停 止经营 | 未实际开展经营，不涉及资产、业务、人员去向的问题 |
12. | 共弦科技 | 吴玉鼎持股 100%并担任执行董事兼总经理 | 2019 年 2 月注销 | 自主决定停止经营 | 未实际开展经营，不涉及资产、业务去向问题，人 员已离职 |
13. | 慕歌电子 | 张美云弟弟张明担任执行董事兼总经理 | 2018 年 1 月注销 | 经营不善 | 注销前已无实际经营，不 涉及资产、业务去向问题，人员已离职 |
14. | 高霞食品店 | 李朝珍配偶的弟弟林高全经营的个体户 | 2019 年 12 月注销 | 经营不善 | 个体工商户，注销前已无 实际经营，不涉及资产、业务、人员去向问题 |
15. | 徐国华 加盟店 | 余登峰姐夫徐国华经营 的个体户 | 2019 年 11 月注 | 自主决定 停止经营 | 资产、业务、人员由徐国 华经营的鄱阳县银宝湖供 |
序 号 | 关联方 | 曾经的关联关系 | 注销的基 本情况 | 注销的原 因 | 注销后资产、业务、人员 的去向 |
销 | 销合作社青林门市部承接 | ||||
16. | 芳萍小吃 | 张水华弟弟张卫平经营的个体户 | 2019 年 4 月注销 | 经营不善 | 个体工商户，注销前已无实际经营，不涉及资产、 业务、人员去向问题 |
17. | 台州星星 | 张水华姐夫俞小金持股 15%并担任董事长 | 2018 年 11 月注销 | 项目开发 完成，自主决定停止 经营 | 资产、业务已进行清算，人员离职 |
18. | 练素香日用品 | 练素香经营的个体户 | 2019 年 3 月注销 | 实际未开 展业务，自主决定停 止经营 | 未实际开展经营，不涉及资产、业务、人员去向问题 |
（2）对外转让的关联企业
序号 | 关联方 | 曾经的关联关系 | 对外转让的基本情况 | 对外转 让的原因 | 股权受让 方基本情况 | 转让后资产、业务、人员的去向 |
1. | 沐子网络 | 叶丽榕的妹妹叶丽娟及妹夫徐贞明控股 | 2018 年 8 月，叶丽娟及徐贞明将所持全部股权转让给牟丹阳 | 实际未开展业务，出于商业考量决定 转让 | 牟丹阳，本科学历，从事经商活动 | 未实际开展经营，不涉及资产、业务、人员去向问题 |
2. | 勇峰智能 | 余登峰配偶陈玲玲控股 | 2019 年 8 月，陈玲玲将所持全部股权转让给张桂明 | 股东发 展方向 不一致，自愿退 出经营 | 张桂明，曾任新昌县诺辉机械有限公司 总经理 | 资产、业务、人员无影响 |
3. | 上海沐戈 | 张美云的配偶周强持股 50%、张美云的弟弟张明持股 50% | 2018 年 8 月，周强、张明将所持全部股权转让给周杰、徐剑 | 转变经营方向 | 周杰，1963年出生，大专学历，现任复洪电子经理；徐剑，1988 年出生，本科学历，现任复洪电子 执行董事 | 转让时已无经营业务，资产留存原公司，人员离职 |
2、存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格
根据上述相关关联企业及关联自然人填写确认的调查表、部分关联企业所属地工商、税务等部门出具的合规证明、国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的查询记录，上述关联企业注销或对外转让均履行了必要的法律程序，其在存续期间或对外转让前不存在重大违法违规的情况，部分关联企业存在违法违规行为，具体如下：
（1）龙泉伯仲
龙泉伯仲于 2014 年 9 月 19 日和 2014 年 10 月 23 日分别存在逾期未缴纳税
款的行为，现已结案。龙泉伯仲已于 2018 年 5 月 29 日注销税务登记。2020 年 9
月 29 日，国家税务总局龙泉市税务局出具《涉税违法行为审核证明》,龙泉伯仲
近 4 年（2014 年 5 月 16 日-2018 年 5 月 29 日）无重大税收违法失信行为，并已
于 2018 年 5 月 29 日注销税务登记。
（2）勇峰智能
2019 年 4 月 17 日，新昌县公安局七星派出所出具新公（七）行罚决字
[2019]50800 号行政处罚决定书，载明：“该公司未将员工盛某兵的信息及时报送或告知公安机关，根据《浙江省流动人口居住登记条例》第三十四条之规定，决定给予罚款一百元的行政处罚。”
根据《浙江省流动人口居住登记条例》(2016 年版)第三十四条规定：“有关单位和个人未按时报送或者告知相关信息的，由公安机关责令限期改正，可以按照未报送或者告知人数每人一百元的数额处以罚款。”
本所律师认为，上述罚款金额较小，不属于重大违法违规行为。
2019 年 8 月 23 日，绍兴市交通运输局出具浙绍公路（非）罚〔2019〕
010100837、010100838、010100839、010100840、010100841 号行政处罚决定书，
勇峰智能公司车号为浙 DF8306 的车辆于 2019 年 7 月 2 日、7 月 12 日、7 月 17
日、7 月 19 日、7 月 22 日途径高速公路收费站时被检测为车辆超限运输，分别超限 3.65 吨、4.28 吨、4.42 吨、5.48 吨、7.42 吨。经事后告知，当事人已主动接受处理。
根据《超限运输车辆行驶公路管理规定》第四十三条第二项规定，“车辆违法超限运输的，由公路管理机构根据违法行为的性质、情节和危害程度，按下列规定给予处罚：“车货总质量超过规定的限定标准，但未超过 1,000 千克的，
予以警告；超过 1,000 千克的，每超 1,000 千克罚款 500 元，最高不得超过
30,000 元。”
本所律师认为，上述行政处罚金额较小，不属于重大违法违规行为。
（3）恒鑫竹木
2017 年 12 月 18 日，庆元县工商局出具庆市监案〔2017〕116 号行政处罚决
定书，由于其仓库内产品标签标注的企业名称未办理登记，被处以 20,000 元罚
款。2020 年 9 月 27 日，庆元县市场监督管理局出具《情况说明》，证明恒鑫竹木的上述行为不属于重大行政违法行为。
经核查，上述三家企业在注销或对外转让前的法定代表人分别为林锐荣、陈玲玲、吴应东，均未担任发行人的董事、监事、高级管理人员。同时，根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及其个人征信报告、相关公安机关出具的无犯罪记录证明文件、国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的查询记录，发行人董事、监事、高级管理人员不存在不得担任公司董监高的情形。
据上，本所律师认为，上述注销或转让的关联企业不会影响发行人董监高的任职资格。
（五）关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施
1、关联交易的决策程序
经核查，本所律师认为，报告期内发行人的关联交易均已履行了相关的内部决策程序，符合《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关制度的规定。具体详见本补充法律意见“四、（二）”部分内容详述。
2、减少关联交易的措施
为规范并减少关联交易，发行人制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易管理办法》等，对发行人关联方和关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交易的决策权限、关联交易的回避制度及关联交易的信息披露等内容作出了明确规定，从而有效保证发行人关联交易的合法合规性和公允性。
发行人在运作过程中将执行《公司章程》等相关制度规定的表决程序和回避制度，遵循公开、公平、公正的市场原则，确保交易的公允，并对关联交易予以充分及时披露。
经核查，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“1、承诺人及承诺人实际控制或由承诺人担任董事或高级管理人员的企业
（以下统称为“承诺人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与发行人及其下属子公司之间的关联交易，对于发行人及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由发行人及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人控制或影响的其他企业将严格避免向发行人及其下属子公司拆借、占用发行人及其下属子公司资金或采取由发行人及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占发行人资金。
2、对于承诺人及承诺人控制或影响的企业与发行人及其下属子公司之间必需的一切交易行为，定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的关联交
易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。
3、承诺人及承诺人控制或影响的企业与发行人及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守发行人公司章程、关联交易管理办法等规定履行必要的法定程序。在发行人权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使发行人及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致发行人或其下属子公司损失或利用关联交易侵占发行人或其下属子公司利益的，发行人及其下属子公司的损失由承诺人负责承担。
5、本承诺函自承诺人签署之日起生效，直至承诺人与发行人无任何关联关系满十二个月之日终止。”
（六）是否存在关联交易非关联化的情形
根据对外转让关联方的转让方及受让方签字确认的调查表、主要关联方的访谈记录、主要关联方的工商资料、国家企业信用信息公示系统及天眼查等网站的查询记录，报告期内发行人关联方注销及对外转让均已履行了必要的法律程序，对外转让的价格均系双方协商确定，受让方不存在代持的情形。
报告期内，对外转让的关联方企业共有三家，其中上海沐戈自 2017 年下半年开始已逐步停止与发行人的交易，招股说明书中已将报告期内发行人与上海沐戈的交易比照关联交易进行了披露；沐子网络、勇峰智能与发行人不存在业务、资金往来。
据上，本所律师认为，发行人关联方上述注销及转让行为均系真实发生，不存在关联交易非关联化的情形。
综上，本所律师认为，发行人已在招股说明书中依照《企业会计准则》、《上
市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露了关联方及关联交易；报告期内，发行人的关联交易具有必要性和合理的商业背景，定价依据合理，关联交易占同类交易的比例较低，对发行人影响较小；控股股东、实际控制人的部分关联方从事与发行人相似的业务，存在部分客户与供应商重叠的情况，但其整体规模相对较小，与发行人的客户供应商重叠均系其正常独立开展业务所需，符合正常的商业逻辑，且重叠客户供应商的采购销售额占发行人的比例极低，对发行人的生产经营不会产生重大影响；报告期内，发行人关联采购的金额较小，占当期营业成本和同类交易的比例较低，发行人向关联方采购具有必要性、合理性和公允性，发行人向关联方采购不存在重大依赖；报告期内，发行人存在部分关联企业注销或对外转让的情形，上述企业在存续期间不存在重大违法违规情况，不影响发行人董监高的任职资格；报告期内，发行人的关联交易均已履行了必要、规范的决策程序，发行人已制定并实施了减少关联交易的有效措施；报告期内，发行人关联企业的注销或对外转让合法、真实、有效，不存在关联交易非关联化的情形。
五、规范性问题 5：招股书披露，发行人存在多项商标、专利、软件著作权等。请发行人补充披露：（1）发行人软件著作权的基本情况，取得时间，对发行人的重要程度；（2）关联方无偿向发行人转让知识产权的原因和合理性，是否存在纠纷或者潜在纠纷；（3）相关商标、专利等知识产权管理的内部控制制度是否健全并有效运行；结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于竞争对手的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利、转件著作权是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）发行人实际控制人及其控制的除发行人之外的其他企业是否拥有与发行人相同或相似的商标、专利、软件著作权或技术的情形，请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）发行人软件著作权的基本情况，取得时间，对发行人的重要程度经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人未拥有软件著作权。
（二）关联方无偿向发行人转让知识产权的原因和合理性，是否存在纠纷
或者潜在纠纷
2017 年 7 月，郑承烈与浙江双枪签署《专利转让协议》，郑承烈将其持有的专利号为 ZL200610049301.9 的专利无偿转让给浙江双枪，上述专利转让于 2018 年 1 月完成相关变更手续。由于发行人在生产经营中已经不再使用上述专利，因此主动选择不缴纳年费，2020 年 1 月，该专利已因未缴年费而失效。
2019 年 12 月，天珺投资与发行人签署《商标转让协议》，天珺投资将其持有的注册商标证为 8385514、8385567、8385605、8385635 的注册商标无偿转让给发行人，上述商标转让于 2020 年 6 月完成相关变更手续。
根据发行人及关联方的确认，实际控制人郑承烈将上述专利无偿转让给发行人系为了进一步增强发行人资产的独立性，具有合理性。上述商标在天珺投资并未有账面价值，且核定的商标种类为发行人主营业务范围，为增强发行人资产独立性，天珺投资无偿向发行人转让商标，具有合理性。
郑承烈、天珺投资已出具声明，确认其将其名下专利、商标无偿转让予公司是系其真实意思表示，程序合法合规，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
据上，本所律师认为，郑承烈、天珺投资无偿向发行人转让知识产权系出于增强发行人资产独立性的考虑，具有合理性，该等转让已完成了权利人变更登记，不违反法律法规的规定且不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）相关商标、专利等知识产权管理的内部控制制度是否健全并有效运
行
根据发行人的知识产权相关的内部控制制度及出具的书面说明，发行人已制定了《知识产权管理制度》，明确了知识产权管理职责及管理流程、奖励制度、知识产权申请审批流程、知识产权的监管和日常维护、专业代理机构选择及管理等内容；同时加强了对应岗位员工的培训和相关知识学习，要求所涉及员工进一步了解和熟悉流程及相应的规章制度，并对申请过程中各部门的职能进行了相应划分。
经核查，发行人设有风控中心，负责知识产权的管理，包括统筹协调各部门共同完成知识产权申报的相关事项，对知识产权申报的结果进行汇总、跟进、更新并进行长期文件管理；发行人设有研发中心，负责新项目研发启动时需向风控中心提交相关知识产权的申报申请，并负责提供知识产权申报项目相关的原始数据、技术资料、技术说明等，并与专业代理机构进行沟通交流，委托专业代理机构协助发行人申请相关知识产权；发行人的财务部门等其它相关部门根据风控中心的要求配合并提供相应资料，并协助相关知识产权的申报。
综上所述，本所律师认为，发行人已制定健全的商标、专利等知识产权相关内部控制制度，明确了与管理相适应的职能部门，相关人员能够有效履行职责，内部控制制度健全且被有效执行。
（四）结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于竞争对手的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利、转件著作权是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的董事、高级管理人员、核心技术人员调查问卷、任职文件并经本所律师核查，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历如下：
1、发行人现任董事
（1）郑承烈先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。 1995 年至 1998 年，任庆元县新窑竹制品厂负责人；1998 年至今任浙江双枪执行董事；2002 年至今任公司董事长、总经理。同时为天珺投资执行董事。
（2）张美云女士，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。 2001 年至今任职于公司，历任销售员、办事处经理、销售总监；2017 年 9 月至今任公司董事、副总经理。
（3）柯茂奎先生，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2005 年 6 月至 2006 年 9 月任北京市崇新通信技术开发公司项目专员；2006 年 9
月至 2007 年 7 月任北京三星鹏泰技术咨询有限公司咨询经理；2007 年 7 月至今在公司任职，分管其他直营业务；2017 年 9 月至今任公司董事、副总经理。
（4）李朝珍先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
1988 年 8 月至 1998 年 12 月任职于浙南化木有限公司，历任会计、财务经理；
1999 年 1 月至 2011 年 3 月任职于浙江双枪，历任车间主任、财务经理；2011 年
3 月至今任公司财务负责人；2017 年 9 月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
（5）周兆成先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
2000 年 1 月至 2001 年 9 月任浙江佳盈织针有用有限公司生产助理；2001 年 10
月至 2003 年 2 月任美雪（中国）化妆品有限公司生产主管；2003 年 2 月至今任职于公司，历任生产主管、生产经理、技术部经理、生产总监、总工程师；2017年 9 月至今任公司董事、总工程师。
（6）吴玉鼎先生，1991 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2017 年 3 月至今任富华睿银投资总监；2018 年 11 月至今任公司董事。并兼任苏州玉森新药开发有限公司董事、厦门冬日暖阳网络科技有限公司董事、浙江珍诚医药在线股份有限公司董事、杭州特扬网络科技有限公司董事、杭州联川生物技术股份有限公司董事、浙江青云在线教育科技有限公司董事、和元生物技术（上海）股份有限公司董事、江苏美时医疗技术有限公司董事、地芯科技董事、杭州汇健科技有限公司董事、浙江诺尔康神经电子科技股份有限公司董事、奉加微电子(上海)有限公司监事。
（7）程志勇先生，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。2004 年 7 月至 2010 年 9 月任立信会计师事务所高级经理；2010
年 10 月至 2017 年 3 月任浙江开尔新材料股份有限公司副总经理、董事会秘书兼财务总监；2017 年 9 月至今任公司独立董事。并兼任上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司董事、江苏泽宇智能电力股份有限公司董事、浙江汇隆新材料股份有限公司董事、浙江滕华资产管理有限公司经理、铭芯智能监事、铨芯半导体监事、武汉华康世纪医疗股份有限公司董事。
（8）马晓军先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，律师。2000 年 8 月至 2012 年 7 月任浙江省富阳中学教师；2012 年 8 月至今任浙江乾道律师事务所律师、浙江浙兴律师事务所律师；2017 年 9 月至今任公司独立董事。
（9）余登峰先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1999 年至今，历任浙江万丰摩轮有限公司铸造工程师、工艺副科长、工艺科长、技术部副经理；浙江万丰车业有限公司项目经理、副总经理；浙江万丰摩轮有限公司技术部经理、制造部经理、副总经理、常务副总经理；浙江万丰奥威汽轮股份有限公司副总经理；浙江万丰摩轮有限公司总经理；万丰奥特控股集团有限公司管理中心总监、投资副总裁；2017 年 9 月至今任公司独立董事。并兼任万丰奥特控股集团有限公司董事、广东万丰摩轮有限公司董事。
2、发行人现任高管
公司现任高级管理人员共 4 名，分别为郑承烈、张美云、柯茂奎和李朝珍。
上述各高级管理人员简历详见本补充法律意见“五、（四）、1”部分内容详
述。
3、核心技术人员
公司核心技术人员共 4 名，分别为郑承烈、周兆成、张水华、徐洪昌。
郑承烈、周兆成简历详见本补充法律意见“五、（四）、1”部分内容详述。张水华、徐洪昌的具体情况如下：
（1）张水华先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，拥有工程师资格。1996 年 8 月至 1999 年 1 月任浙江味老大工贸有限公司车间主管；1999 年 2 月至今任职于浙江双枪，历任生产部经理、技术采购经理、技术部经理；2017 年 9 月至今任公司监事会主席、职工代表监事。
（2）徐洪昌先生，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，拥有电子商务师、初级经济师资格。2009 年至今任职于公司，历任区域销售经理、部门经理；2017 年 9 月至今任公司监事、生产事业部经理。
根据发行人及发行人董事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查问卷、出具的书面确认并经本所承办律师检索中国裁判文书网，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员不存在任职于竞争对手的情形，与其原任职单位未签署竞业禁止协议，上述人员在发行人任职期间的研究项目、申请的专利与原工作内容无关，不涉及其曾任职单位的职务成果，前述人员不存在侵犯原单位知识产权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷的情形；发行人所拥有的专利等知识产权主要系发行人自有限公司成立以来，发行人研发人员利用发行人的相关物质技术条件所自主研发及申请取得，不涉及上述人员曾任职单位的职务成果。
（五）发行人实际控制人及其控制的除发行人之外的其他企业是否拥有与发行人相同或相似的商标、专利、软件著作权或技术的情形
1、根据发行人及其实际控制人的确认及本所律师核查，发行人实际控制人未拥有商标、专利、软件著作权或技术。
2、实际控制人控制的其他企业的基本情况
序 号 | 关联企业名称 | 关联关系 | 主要业务 |
1. | 天珺投资 | 控股股东 | 投资 |
2. | 蓝天旅游 | 控股股东天珺投资的全 资子公司 | 旅游景区开发建设、园林规划设计，景区 相关管理配套服务、会议会所服务 |
3. | 叶丽榕咨询 | 实际控制人叶丽榕控制 的企业 | 日用品及化妆品零售 |
3、实际控制人控制的其他企业的商标、专利、软件著作权或技术情况
根据上述公司的确认及本所律师核查，除天珺投资拥有 7 项商标外，上述其他企业均未拥有商标、专利、软件著作权或技术，截至本补充法律意见出具之日，天珺投资拥有的注册商标如下：
序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册 证号 | 核定使用商品／服 务 | 有效期 限至 | 他项 权利 | 权利 状态 |
1. | 天珺投资 | 8388 663 | 疗养院; 眼镜行;饮食营养指导 | 2021 年 11 月 06 日 | 无 | 注册生效 | |
2. | 天珺投资 | 8388 636 | 餐馆; 茶馆; 出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿; 柜台出租; 酒吧; 咖啡馆; 日间托儿所(看孩子); 养老院; 住所(旅馆、供膳寄宿 处) | 2021 年 11 月 06 日 | 无 | 注册生效 | |
3. | 天珺投资 | 8388 625 | 动物园; 健身俱乐部; 提供高尔夫球设施; 体育场设施出租; 体育野营服 务 | 2022 年 02 月 27 日 | 无 | 注册生效 | |
4. | 天珺投资 | 8385 740 | 仓库出租; 船只运输; 导游; 给水; 货运; 快递(信件或商品); 旅行社(不包括预定旅馆); 旅游安排; 汽车出租; 潜水服出租 | 2031 年 07 月 06 日 | 无 | 注册生效 | |
5. | 天珺投资 | 8385 719 | 啤酒; 饮料制剂 | 2021 年 08 月 20 日 | 无 | 注册生效 | |
6. | 天珺投资 | 8385 697 | 蛋; 蔬菜罐头 | 2022 年 04 月 20 日 | 无 | 注册生效 | |
7. | 天珺投资 | 8385 655 | 被子; 床单和枕套;家具遮盖物; 门帘;丝织美术品; 蚊帐;无纺布; 洗涤用手 套; 枕巾; 织物 | 2031 年 06 月 27 日 | 无 | 注册生效 |
经核查，发行人拥有与天珺投资相同或相似的商标共 4 项，系由天珺投资无偿转让所得，具体情况如下：
序 号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品／ 服务 | 有效期 限至 | 他项 权利 | 权利 状态 |
1 | 发行人 | 8385635 | 厨房用切菜板;筷子;晾衣架;室内水族池;刷子;水晶工艺品; 陶器; 拖把;牙签;蝇拍; | 2021 年 6 月 27 日 | 无 | 注册生效 | |
2 | 发行人 | 8385605 | 垫枕;非金属门装置; 画框; 家具; 家具非金属部件;树脂工艺品;竹篮;竹帘;竹木工艺品;竹子; | 2021 年 6 月 27 日 | 无 | 注册生效 | |
3 | 发行人 | 8385567 | 芬芳袋(干花瓣与 香料的混合物);化妆品;化妆用棉条;上光剂;洗洁精;香精油;消毒棉签(化妆用具); 牙膏; 研磨材料;浴液; | 2021 年 6 月 27 日 | 无 | 注册生效 | |
4 | 发行人 | 8385514 | 肥料;工业用脱色剂;工业用粘合剂;过滤用炭;花保护剂;活性炭;气体净化剂;试纸;水净化用化学品;未加工 合成树脂; | 2021 年 6 月 27 日 | 无 | 注册生效 |
据上，本所律师认为，上述商标与天珺投资拥有的商标分属于不同的类目，不会对发行人的生产经营和独立性产生影响。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为日用餐厨具的研发、设计、生产和销售。发行人拥有的商标、专利、技术等主要为围绕主营业务自主研发或设计。发行人实际控制人控制的其他企业与发行人分属不同行业，主营业务和产品均不相同，不存在拥有与发行人相同或相似的专利或技术的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人未拥有软件著作权，关联方无偿向发行人转让知识产权具有合理性，不存在纠纷或者潜在纠
纷；相关商标、专利等知识产权管理的内部控制制度建立健全并有效运行；发行人董事、高级管理人员、核心技术人员不存在曾任职于竞争对手的情形，与原任职单位不存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利等与原工作内容不相关，不存在侵犯原单位知识产权情形，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人实际控制人及其控制的除发行人之外的其他企业未拥有与发行人相同或相似的专利或技术等，发行人虽拥有与实际控制人控制的其他企业相同或相似的商标，但分属于不同的类目，不会对发行人的生产经营和独立性产生影响。
六、规范性问题 6：招股书披露，公司及子公司存在因生产需要而被授权使用专利情况。请发行人补充说明（1）专利授权人杭州雨后、覃健林的专利的来源、取得方式和时间、是否合法有效存续，是否存在被终止、宣告无效的情形；
（2）专利授权人杭州雨后、覃健林的基本情况，与发行人的关系，该专利许可的类型以及对发行人的重要程度，授权的长期性与稳定性，是否存在专利侵权等风险；（3）专利授权人授权发行人使用技术的许可合同重要条款，包括授权使用的技术名称、授权时间、使用范围、使用限制、使用期限、授权形式、授权许可使用的费用、支付情况及公允性、有无向发行人以外的第三方授权使用；发行人使用授权技术的研发、生产情况，授权技术对发行人的经营、业绩贡献情况；（4）“一种对留竹青竹黄圆弧状的竹材的展平方法”专利许可 2020 年合同到期后，发行人若需继续使用专利，无需再缴纳专利许可费的原因和合理性；
（5）运用授权专利生产、销售的产品规模以及报告期内占发行人营收及净利润的比例，该专利技术的权属是否存在争议或潜在的纠纷，发行人持续经营是否存在重大不确定性；（6）前述相关事项的信息和风险是否充分、准确披露。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）专利授权人杭州雨后、覃健林的专利的来源、取得方式和时间、是否合法有效存续，是否存在被终止、宣告无效的情形
经核查，杭州雨后、覃健林授权发行人使用的相关专利的基本情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利来源及取得方式 | 取得时间／授 权公告日 |
序号 | 专利名称 | 专利来源及取得方式 | 取得时间／授权公告日 |
1. | 一种对留竹青竹黄圆弧状的竹材的展平方法 | 专利权人杭州新竹文化创意有限公司 许可杭州雨后使用，并允许其授权第三方使用 | 2010.06.02 |
2. | 高效碳化炉 | 专利权人覃健林自主申请取得 | 2014.02.12 |
3. | 软化漂白锅 | 专利权人覃健林自主申请取得 | 2014.01.29 |
4. | 立式烘干塔 | 专利权人覃健林自主申请取得 | 2016.06.29 |
5. | 带有隐形挂钩和活动吊环的吊篮或吊箱 | 专利权人覃健林自主申请取得 | 2014.05.14 |
6. | 一种具有余热回收利用 的散热器 | 专利权人覃健林自主申请取得 | 2016.05.04 |
7. | 一种烘房门的密封结构 | 专利权人覃健林自主申请取得 | 2016.06.08 |
8. | 具有余热回收利用的烘 干塔回风系统 | 专利权人覃健林自主申请取得 | 2017.04.05 |
根据专利权人及专利授权方的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，上述专利合法有效存续，不存在被终止、宣告无效的情形。除上述专利外，杭州雨后授权发行人使用的两项专利一种用于竹材展平的装置、一种展平竹板砧板分别因到期失效、以缺乏创造性为由被申请宣告专利无效。
（二）专利授权人杭州雨后、覃健林的基本情况，与发行人的关系，该专利许可的类型以及对发行人的重要程度，授权的长期性与稳定性，是否存在专利侵权等风险
1、专利授权人杭州雨后、覃健林的基本情况及与发行人的关系
（1）杭州雨后的基本情况
根据检索全国企业信用信息公示系统、天眼查等系统所获得的资料及杭州市萧山区市场监督管理局于 2016 年 7 月 18 日核发的统一社会信用代码为 91330109328264640R 的《营业执照》，杭州雨后的基本情况如下：
公司名称 | 杭州雨后科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330109328264640R |
住所 | 萧山区城厢街道下湘湖路 7 号杭州E8 科技创新产业园 411 室 |
法定代表人 | 沈海鹰 |
管理层结构 | 执行董事兼总经理：沈海鹰；监事：贾卫民 |
注册资本 | 50 万元 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
经营范围 | 竹木制品技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、销售；销售： 日用百货、文体用品、家具产品；货物及技术的进出口业务 |
营业期限 | 2015 年 3 月 25 日至长期 |
股权结构 | 贾卫民持股 90%，沈海鹰持股 10% |
（2）覃健林的基本情况
根据覃健林的说明，覃健林的基本情况如下：男，1949 年出生，曾任广西梧州市新产品技术开发中心法人、总经理；广西梧州市科学技术情报研究所技术开发部主任、副所长；国家林业局中国竹子研究开发中心的产品研发中心基地高级工程师、项目负责人。
根据发行人及专利授权人的确认，专利授权人杭州雨后、覃健林与发行人之间不存在关联关系。
2、该专利许可的类型以及对发行人的重要程度，授权的长期性与稳定性，是否存在专利侵权等风险
前述八项专利许可类型均为普通许可。根据发行人的确认，发行人生产经营过程中，该等授权专利主要涉及原竹展开、牙签定色等生产加工工序，涉及的产品主要为整竹砧板和牙签。上述授权专利需依附于发行人生产设备及使用参数设置，与发行人自主研发的其他专利相结合使用，单独使用无法实现专利价值，且上述授权专利仅涉及发行人少数产品的部分加工工序。因此，上述授权专利不属于对发行人有重大影响的专利。
2015 年 8 月 3 日，杭州雨后与发行人签署《专利实施许可合同》，2017 年
7 月 22 日，双方签署《补充协议》，均系双方真实意思表示，不存在违反相关
法律、法规规定的情形，该合同合法、有效。双方约定专利许可期限为 2015 年
8 月 3 日至 2020 年 7 月 1 日，2020 年合同到期后，发行人若需继续使用专利，无需再缴纳专利许可费。该授权具有长期性与稳定性。
覃健林与发行人子公司浙江双枪签署的《专利实施许可合同》系双方真实意思表示，不存在违反相关法律、法规规定的情形，该合同合法、有效并经国家知识产权局备案，取得《专利实施许可合同备案证明》（备案号： X2020330000062），专利许可期限为 2020 年 7 月 15 日至 2035 年 3 月 22 日。该等授权具有长期性与稳定性。
综上，上述授权专利不属于对发行人有重大影响的专利，上述专利实施许可均经过专利权人合法授权，且办理了备案手续，授权具有长期性与稳定性，不存在专利侵权的争议或潜在纠纷。
（三）专利授权人授权发行人使用技术的许可合同重要条款，包括授权使用的技术名称、授权时间、使用范围、使用限制、使用期限、授权形式、授权许可使用的费用、支付情况及公允性、有无向发行人以外的第三方授权使用；发行人使用授权技术的研发、生产情况，授权技术对发行人的经营、业绩贡献情况
1、许可协议的重要条款
（1）杭州雨后与发行人签署的专利许可协议的重要条款
2015 年 8 月 3 日，杭州雨后与发行人签署《专利实施许可合同》；2017 年
7 月 22 日，双方签署《补充协议》，上述合同的重要条款如下：
授权使用的技术名称 | 1、一种对留竹青竹黄圆弧状的竹材的展平方法 2、一种用于竹材展平的装置（2017 年 8 月因期满终止） 3、一种展平竹板砧板（2017 年 4 月因缺乏创造性被宣告无效） |