英文全称 Zhejiang Pinghu Rural Commercial Bank Company Limited
浙江平湖农村商业银行股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代企业制度，维护浙江平湖农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《银行保险机构公司治理准则》及有关法律法规、规章的规定，制定本章程。
第二条 本行系经银行业监督管理机构批准，依照《公司法》和
《商业银行法》等法律法规的规定，由浙江平湖农村合作银行整体改制，由境内自然人、非金融机构企业法人和银行业监督管理机构认可的其他发起人共同发起设立的，服务于“三农”、社区、中小微企业和地方经济的股份制银行业金融机构。
第三条 根据《中国共产党章程》的有关规定，设立中国共产党的组织，把党的领导融入公司治理各个环节。党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策和党的建设，承担好从严管党治党责任。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四条 本行注册名称
中文全称：浙江平湖农村商业银行股份有限公司中文简称：平湖农商银行
英文全称 Zhejiang Pinghu Rural Commercial Bank Company Limited
英文简称 Pinghu Rural Commercial Bank 或 PHRCB
第五条 本行注册住所 ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇。第六条 本行注册资本：人民币 669,457,837.00 元。
第七条 本行董事长是本行的法定代表人。
第八条 本行具有独立法人资格，本行下设的支行、分理处不具备法人资格，各分支机构在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。
本行全部资产划分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以全部资产为限对本行的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
第十条 本行应坚持支农支小的市场定位，坚持本土化经营导向，业务经营与管理应符合《商业银行法》等法律法规和银行业监督管理机构颁布的有关行政规章的规定，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。
第十一条 根据业务发展需要，经银行业监督管理机构批准，本行可设立分支机构。
第二章 党的组织
第十二条 在本行中，设立中国共产党浙江平湖农村商业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记１名，党委成员若干名，由省农商联合银行党委任命。党委书记和董事长由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。总行部门和分支机构根据工作需要和党员人数成立党支部。同时，按规定设立党的纪律检查委员会（以下简称纪委），纪委书记和监事长由一人担任。
第十三条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管
考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。
（三）坚持服务“三农”宗旨，支持将符合条件的懂农业、爱农村、爱农民的党员股东优先提名为董事候选人。
（四）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职，支持职工代表大会开展工作。
（🖂）承担全面从严治党主体责任，领导本行思想政治工作、意识形态工作、统战工作、精神▇▇建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
（六）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展。
（七）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第三章 经营宗旨和业务范围
第十四条 本行的经营宗旨是：以市场为导向、以客户为中心，依法合规，稳健经营，统筹兼顾企业、客户、股东、员工等各方利益关系，努力为“三农”、中小微企业和县域经济发展提供高效优质的金融服务，促进农村经济结构调整和城乡经济社会协调发展。
第十五条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。
第十六条 本行优先满足辖内农民及农业生产经营的资金需求，信贷支农导向应符合监管部门的相关要求，涉农贷款的余额及新增额应占有一定比例，并适时做出调整。
第十七条 经银行业监督管理机构批准，本行经营范围是
（一）吸收公众存款
（二）发放短期、中期和长期贷款
（三）办理国内结算业务
（四）办理票据承兑与贴现
（🖂）代理发行、代理兑付、承销政府债券
（六）买卖政府债券、金融债券
（七）从事同业拆借、债券回购
（八）代理收付款项及代理保险业务
（九）提供保管箱服务
（十）从事银行卡业务
（十一）从事网上银行业务
（十二）从事外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇业务
（十三）经银行业监督管理机构批准的其他业务。
第四章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 本行经银行保险监督管理机构批准，组建为股份有限公司，成立时向发起人发行合计 428,140,697 股，占本行设立时发行普通股总数的 100%。
第十九条 本行发行的股份，集中托管在浙江农村商业联合银行股份有限公司。
第二十条 本行总股本为 637,578,751 股，全部为普通股，每股面值为人民币 1 元，分为自然人股和法人股。本行股东必须符合向银行业金融机构投资入股的条件。
第二十一条 本行的股份采取股权证形式。股权证是证明股东持有本行股份和按所持股份享有权利、承担义务的书面凭证。本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利，承担相同的义务。股权证应载明如下基本事项
（一）本行全称
（二）本行成立日
（三）股份种类、面值及数额
（四）持有股份的股东名称
（🖂）股权证编号。
本行的股权证经董事长签章并加盖本行公章后生效。
第二十二条 本行股东持有的股权证发生被盗、遗失、灭失或毁损，股东可依照本行股权管理的相关规定，向本行申请补发。
第二十三条 本行单个自然人股东持股占本行总股本的比例，单个企业法人股东及其关联企业持股占本行总股份的比例，本行职工持股总额占本行总股本的比例，以及法人持股总额占本行总股本的比例均应当符合现行法律、行政法规及银行业监督管理机构的有关规定。第二十四条 本行及本行的分支机构或本行投资的其他金融机构
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的单位和个人提供任何资助。
第二节 股份变更
第二十五条 除法律法规规定的情形外，本行股东所持的股份不得退股，经本行董事会或董事会授权的董事长同意，本行股份依照法律、行政法规、监管规章和本章程的规定可以转让、继承和赠与。股份转让、继承和赠与的，经本行转让、继承、赠与发生的事实形式审核后（如相关当事人之间发生纠纷的，由相关当事人自行处理，本行不负责相关法律责任），由本行将受让人、继承人、受赠人的姓名或者名称及住所记载于本行股东名册。
第二十六条 本行允许股东将其所持有的本行股权申请对外质押，但不接受本行股权作为质押标的。凡申请质押的股权必须为出质人合法并完全持有。股东以本行股份出质为本人或他人提供担保或反担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知董事会，征得董事会或董事会授权董事长的同意。董事会办公室负责承担
股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。
第二十七条 本行发起人持有的股份自本行成立之日起 3 年内不得转让。本行董事、监事、高级管理人员持有的股份在任职期间和离职后 6 个月内不得转让；其他员工在本行工作期间不得转让其股份。
主要股东自取得股权之日起 5 年内不得转让。
如因司法强制处置或因本行优化股权结构需要等原因的，不受前述期限的限制。具体情形包括但不限于
（一）股东的股权被司法处置
（二）股东主体或资质条件发生明显变化，已不符合本行入股股东资格条件
（三）本行董事会为完善法人治理作出优化股权结构的决议，股东不能履行该决议并且同意转让其股份的
（四）为清偿欠本行的债务而转让股份的
（🖂）股东生产、生活发生重大困难或死亡的，其持股能力不具备可持续性需转让股份的
（六）65 周岁以上的高龄自然人股东自愿转让股份的；自然人股东股份转让给直系亲属
（七）股份转让有利于本行股东结构优化的其他情形。
第二十八条 本行应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。本行股东变更股份，应按规定向本行提出申请，并办理股权证、股东名册及工商变更登记等相关手续。其中，变更后股东及其关联方、一致行动人单独或合计持有的股份数量达到本行股份总额 1%（含）以上的，由董事会审批；持有的股份数量达到本行股份总额 1%以下的，由董事会授权董事长审批。
股东及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持 5%以上的，应当事先报监督管理机构或其派出机构核准；股东及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行股份总额 1%（含）以上、5%以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向监管管理机构或其派
出机构报告。
第二十九条 股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的须事先告知本行，转移后股东所持资产必须符合本行股东资格条件，未达到股东资质的按监管规定执行。
第三十条 本行制定股权管理办法对本行股份进行管理，具体管理办法由本行董事会依照法律、法规等另行制定。
第三节 股份的增加和减少
第三十一条 本行根据经营和发展的需要，依照适用法律的规定，由董事会提议，经股东大会决议，报监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加注册资本:
（一）向特定法人定向募集股份
（二）向社会公众发行股份
（三）向现有股东配售股份
（四）向现有股东派送红股
（🖂）以公积金转增股本
（六）法律、法规规定或者监督管理机构批准的其它方式。
第三十二条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应按照《公司法》、《商业银行法》及本章程规定的程序办理，但减少后的资本应不低于《商业银行法》规定的资本最低限额和资本充足率最低比例的要求。
第三十三条 本行以第三十一条第（一）款至第（三）款规定的形式之一增加注册资本并发行或配售股份，在符合法律法规和本行股份发行或配售方案规定条件的前提下，本行股东有权选择按照与其他投资者相同的价格认购本行发行或配售的股份，以维持各股东在本行的持股比例。
第四节 股份回购
第三十四条 本行不得收购本行股份。但是，有下列情形之一的，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，经股东大会审
议程序通过，并报银行业监督管理机构批准后，收购本行的股份:
（一）减少本行注册资本
（二）与持有本行股份的其他企业合并
（三）用于奖励本行职工
（四）股东因对股东大会作出的关于本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的
（🖂）法律、法规等规定的其他情形。
本行因本条第（一）项和第（二）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（五）项情形的，由本行股东大会依法决定股份的处置期限和方式。
本行依照第（三）项情形收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第五章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十五条 本行建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据，股份权属变更自股东名册变更登记之日起生效。本行股东及持有股份以市场监督管理部门备案的股东名册为准。股东名册载明下列事项
（一）股东的姓名或名称、住所、联系电话、自然人股东的身份证号码、法人股东的统一社会信用代码及法定代表人姓名或最高负责人姓名
（二）股东所持股份数
（三）股东所持股权证的编号
（四）股权转让、质押情况
（🖂）其他必要的股东信息。
股东名册是本行向股东履行义务的依据，上述信息和股东权利变更要及时通知本行变更股东名册，因上述信息和股东权利变更未通知本行等股东自身原因或违反法律法规规定造成未记载于股东名册的，不得对抗本行。
第三十六条 本行保护股东合法权益，公平对待所有股东，股东权利的行使实行公开、公平、公正原则，承担相同的义务。
第三十七条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为能够行使相关股东权利并享有相关权益的本行股东。
第三十八条 本行股东享有以下权利
（一）按照所持股份比例分取红利和其他形式的利益分配
（二）参加或委派代理人参加股东大会
（三）按照所持股份比例行使表决权
（四）享有选举权和被选举权
（🖂）依照法律、法规及本章程规定转让、赠与或质押其所持股
份
（六）在缴付成本费用后依照法律、法规及本章程规定获得有关
本行信息，可以查阅章程、本人持股情况、股东大会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、年度财务会计报告等
（七）对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询
（八）本行终止或清算时，依照其持有的股份份额获得剩余财产
分配
（九）法律、法规和本章程所赋予的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅本章程第三十八条第（六）项所述有
关信息或索取资料的，应当向本行提出书面请求，说明目的，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东对获得的信息或索取
的资料必须承担保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四十条 股东大会决议、董事会决议违反法律法规和行政规章，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止和撤销该违法行为的诉讼。
第四十一条 本行股东承担如下义务与责任
（一）遵守法律、法规、监管规定和本章程，保守本行商业秘密；
（二）按其所认购的股份和入股方式缴纳股金
（三）除法律法规及本行章程规定的情形外，本行股东持有的股份不得退股
（四）服从和履行股东大会决议
（🖂）发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化时，法人股东应在前述情形发生后的 30 日内书面通知本行
（六）应及时、真实、准确、完整地向本行董事会报告财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
（七）持有本行 1%（含）以上股份的股东，将其持有的本行股份进行质押的，须经本行董事会批准，并在该事实发生当日，向本行董事会作出书面报告
持有本行 1%以下股份的股东，将其持有的本行股份进行质押的，须经本行董事会批准或董事会授权董事长批准，并在该事实发生之日起 3 日内，向本行董事会作出书面报告。
本行股东质押其持有的本行股权的，应当遵守法律法规和监管部门关于商业银行股权质押的相关规定，不得损害其他股东和本行的利益。质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
（八）担任本行董、监事职务的股东，或直接、间接、共同持有或
控制本行 1%以上股份或表决权的股东，出质本行股份的，事先须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，拟出质股东应当回避。
股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，且未提供银行存单或国债质押的，不得将本行股份进行质押。但为归还本行债务或因历史原因及化解信贷风险的，经本行董事会同意，可以转让或质押。
（九）支持本行采取的有利于控制资产风险及其他经营风险的相关措施
（十）维护本行的利益和信誉，承诺支持本行支农支小服务定位，支持本行依法合规地开展各项业务
（十一）本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施
（十二）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任
本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任
（十三）本行股东应当严格按照法律法规和银行业监督管理机构规定履行出资义务。
本行股东应当使用自有资金入股本行，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除
外。
（十四）主要股东入股本行时，应当书面向本行作出资本补充的
长期承诺，作为本行资本规划的一部分，并应当在必要时向本行补充资本；承诺遵守法律法规、监管规定和公司章程，并就入股本行的目的作出说明。主要股东应当通过本行每年向银行业监督管理机构报告资本补充能力。
（十🖂）本行股东持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或接受他人委托持有本行股权。
本行主要股东应当逐层说明其股权结构直至控股股东、实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系，并承诺当股权结构、控股股东、实际控制人、最终受益人、关联关系或一致行动关系发生变化时及时向本行董事会书面报告。
（十六）本行股东转让所持有的本行股权，应当告知受让方需符合法律法规和监督管理机构规定的条件，不得损害其他股东和本行利益。
（十七）本行主要股东自取得股权之日起 5 年内不得转让所持有的股权。
经监督管理机构或其派出机构批准采取风险处置措施、监督管理机构或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。
（十八）本行主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和公司章程行使出资人权利，履行出资人义务，并根据相关监管规定就入股事宜书面作出并履行特别承诺，承诺分为声明类、合规类、尽责类，其中声明类包括良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况以及入股目的；关联关系透明、自有资金来源真实合法、提供信息真实准确、近年来无重大违法违规记录等。合规类包括不干预银行保险机构经营、规范开展关联交易、规范股权质押、规定期限内不转让所持股权、充分披露相关信息等。尽责类包括资本补充、流动性支持、配
合实施恢复处置计划等风险救助事项。该等承诺内容构成主要股东的责任和义务。
主要股东不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益。
（十九）本行主要股东应当对其与本行和其他关联机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突。
（二十）本行股东应当遵守法律法规和监管部门关于关联交易的相关规定，不得与本行进行不当的关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益，不得损害其他股东和本行利益。
（二十一）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行董事会。
（二十二）本行发生重大风险事件或重大违法违规行为，被监管部门或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，股东应当积极配合监管部门或其派出机构开展风险调查和处置等工作。
（二十三）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
（二十四）对于存在虚假▇▇、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
本行对主要股东的承诺进行定期评估，及时了解和评价主要股东承诺履行情况，积极督促主要股东履行承诺。主要股东违反承诺、不配合签署承诺的，除上述限制外，监管部门或其派出机构可以采取责
令改正、限制股东权利、行业警示通报、公开谴责、限期转让股份、禁止一定期限直至终身投资入股银行保险机构和其他依法措施。
（二十五）法律法规、监管规定和本章程规定股东应承担的其他义务。
本行发生重大风险事件时，本行将根据相关法律法规的规定及本行制定的恢复计划和处置计划，采取适当的损失吸收与风险抵御机制，股东应当积极予以支持。
第四十二条 本行向股东及其关联方发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。
单个股东在本行的授信余额不得超过本行上季末资本净额的 10%；主要股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体在本行的授信余额不得超过本行上季末资本净额的 10%；单个股东及其所在集团客户在本行的授信余额不得超过本行上季末资本净额的 15%；主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行上季末资本净额的 15%；全部关联方及其所在集团客户在本行的授信余额不得超过本行上季末资本净额的 50%。
计算上述授信余额时，可以扣除股东及其关联方在本行的保证金、用于质押的本行银行存单和国债金额。
本行不为股东及其关联方提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。
股东应当如实向本行董事会报告关联方情况；关联方的名单每年确认更新一次，股东应当于每年三月底以前报告上年末关联方名单的变动情况；此后报告事项如发生变动，股东应当在发生变动后的 30 日内向本行董事会报告。
第四十三条 主要股东及其他中小股东在本行的授信逾期的，应当限制其在股东大会的表决权，并限制其提名或派出的董事在董事会上的表决权。本行应当将上述情形在股东大会会议记录中载明，并有
权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款本息或为他人借款担保的本息。
第四十四条 本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。本条所指的流动性困难的判定标准，适用于国务院银行业监督管理机构关于商业银行支付风险的有关规定。
第四十五条 同一股东及其关联方只能向股东大会提名一名董事或非职工监事候选人，不得向股东大会同时提名董事和非职工监事的人选；已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事 同一股东及其关联方提名的董事（非职工监事）人选已担任董事（非职工监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名董事
（非职工监事）候选人；同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是本行的权力机构，由全体股东组成。股东大会依法行使下列职权
（一）制定、修改本行章程
（二）审议、批准股东大会、董事会、监事会议事规则和应当由股东大会通过的其他规章制度
（三）选举和更换董事、非职工监事，决定有关董事、监事的报酬事项
（四）审议、批准董事会、监事会工作报告
（🖂）审议、批准本行的发展规划，决定本行的经营方针和投资
计划
（六）审议、批准本行年度财务预算方案、决算方案，利润分配
方案和亏损弥补方案
（七）审议、批准本行依照法律规定回购股份方案
（八）审议、批准股权激励计划方案
（九）审议单独或者合并持有本行股份总数 3%以上的股东提出的
议案
（十）审议、批准单笔交易金额占本行最近一期经审计的净资产
10%以上的重大股权投资、重大资产收购和处置事项，审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产 30%的事项
（十一）对本行增加或减少注册资本、发行债券、次级债券或混合资本债券作出决议
（十二）对本行的合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议
（十三）审议、批准支持“三农”发展和确定涉农贷款比例的决议；
（十四）对聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议
（十🖂）对本行上市作出决议
（十六）审议、批准法律法规、监管规定或者本行章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内召开。因特殊情况需延期召开的，应当向银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。
第四十八条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会
（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定董事会人数三分之二时
（二）本行未弥补的亏损达到本行实收股本总额的 1/3 时
（三）连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东请求时
（四）董事会认为必要时
（🖂）监事会提议召开时
（六）1/2 以上且不少于两名独立董事提议召开时
（七）法律、法规规定的其他情形。
第四十九条 本行股东大会采取现场会议方式召开，股东大会的地点为本行住所地或股东大会通知明确的其他地点。
第五十条 本行股东大会议事规则，由董事会另行制定并由股东大会批准。
第三节 股东大会的召集和提案
第五十一条 股东大会由董事会依法召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集。
第五十二条 本行召开股东大会，召集人应当在会议召开 20 日前通知各股东；召开临时股东大会会议的，召集人应当在会议召开 15 日前通知各股东。会议通知应按本章程规定的形式予以送达或公告。
本行召开股东大会，应当至少提前三个工作日通知监管机构。因特殊情况无法满足上述时间要求的，应当及时通知监管机构并说明理由。
第五十三条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可向股东大会提出议案或临时议案。
第五十四条 股东大会因正当理由延期或取消的，召集人应当在原定召开日前至少 3 个工作日通知各股东并说明原因。
第四节 股东大会的召开与表决
第五十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持；监事长不能履行职责的，由半数以上监事共同推举一名监事主持。连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股
东自行召集的股东大会，可由召集人推举代表主持。
股东大会应由持有本行股份 50%以上的股东出席方可召开。股东大会召开时，本行全体董事、监事应出席会议，其他高级管理人员应列席会议；董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第五十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，本行持有的本行股份没有表决权。
第五十七条 股东参加股东大会要进行股权登记，未进行股权登记的股东将不能出席本次股东大会，股权登记时间以股东大会通知为准。股权登记日与会议召开日之间的间隔应不多于 20 日。股权登记日登记在册的本行股东均可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决；股权登记日未登记在册的股东不具有出席股东大会的资格。
第五十八 单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会必须提交股东大会审议；董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
第五十九条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及持股凭证。法人股东应由法定代表人或最高负责人或者由其委托的代理人出
席会议。法定代表人或最高负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或最高负责人资格的有效证明及持股凭证 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人或最高负责人依法出具的书面授权委托书及持股凭证。
股东代理人在授权委托范围内行使表决权。股东必须对委托事项的真实性负责，并承担受托人行使表决权的全部责任与后果。
第六十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第六十一条 股东大会作出普通决议，应由出席股东大会的股东
或其代理人所持表决权过半数通过；股东大会作出特别决议，应按本章程第六十二条的规定由出席股东大会的股东或其代理人所持表决权的 2/3 以上比例通过。
第六十二条 下列事项须经出席股东大会特别决议通过:
（一）注册资本的增加或减少
（二）本章程的修改
（三）本行的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（四）发行本行债券或者本行上市
（🖂）罢免独立董事
（六）本行战略的重大变更
（七）收购本行股份
（八）股权激励计划
（九）本行开始或终止与其他法律实体或公司的长期战略合作
（十）批准本行收购在某法律实体或公司资本中的参与权益，同时，按照本行最近一期经审计的资产负债表，该参与权益的价值超过本行净资产的 10%；
（十一）批准涉及按照本行最近一期经审计的资产负债表金额等于或超过本行净资产 10%的收购或处置（不包括在本行正常业务过程中所投放的贷款）
（十二）适用法律法规、监管规定或者本行章程规定的，需要经特别决议通过的其他事项。
第六十三条 股东大会应就会议表决事项进行现场表决，当场公布表决结果；股东大会的决议应形成书面决议，并应在会上宣布。
第六十四条 股东大会会议记录，由董事会秘书负责，大会主持人、出席会议的董事和记录人员在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东大会的登记册及代理出席的授权委托书一并作为本行档案永久保存。
第六十五条 董事会应在股东大会结束后 10 日内将股东大会会
议记录、会议决议等报银行业监督管理机构备案。
第六章 董事和董事会
第一节 董事
第六十六条 本行董事经本行股东大会选举产生，其任职条件应当符合适用法律，其任职资格需经银行业监督管理机构许可。
第六十七条 除具有《公司法》和《商业银行法》规定的不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任本行董事
（一）被银行业监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员
（二）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；
（三）本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款或在有借款（含其关联方）逾期未还或为他人借款担保逾期未还的企业任职的人员。
（四）本人及其近亲属合并持有本行５％以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值的
（🖂）本人及其所控股的股东单位合并持有本行５％以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值的。
第六十八条 董事由本行股东提名，由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起，至本届董事会任期届满时为止。
董事会提名与薪酬管理委员会或董事会授权的其他机构负责董事选举的具体事宜。
第六十九条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照适用法律和本章程的规定，履行董事职务。
第七十条 董事不得在可能与本行发生利益冲突的其他金融机构
兼任董事。
第七十一条 董事应当遵守适用法律和本章程，履行如下职责或义务
（一）持续关注公司经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明
（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决
（三）对董事会决议承担责任
（四）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督
（🖂）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力
（六）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有股
东；
（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权
益
（八）对公司负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，
并保证有足够的时间和精力履职
（九）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权
（十）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。对监事会提出的质询应当及时予以回复
（十一）遵守法律法规、监管规定和公司章程。
第七十二条 董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地发表意见，并应当持续地了解和关注本行的情况，对本行事务通过董事会或其专门委员会提出意见、建议。
第七十三条 董事自身利益与本行股东利益相冲突时，应以本行
和股东的最大利益为行为准则，并保证
（一）在其职责范围内行使职权，不得越权
（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益或擅自披露本行商业秘密
（三）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的
财产
（四）不得挪用本行资金
（🖂）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本行交易
有关的佣金或与本行订立合同或进行交易
（六）不得将本行资产以其个人名义或其他个人名义开立账户储
存
（七）未经股东大会或者董事会同意，不得将本行资金借贷给他
人或未经授权以本行资产为本行的股东或其他个人债务提供担保
（八）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行业务同类的业务
（九）及时、完整、真实地向本行董事会、监事会报告与其他股东及董事、监事相互之间的关联关系；在董事直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应及时告知关联关系的性质和程度
（十）不得以任何其他方式违反对本行的忠实义务
（十一）法律、法规规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得收入应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十四条 未经本章程规定或董事会授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事；董事以个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份，未声明其立场和身份的发言不代表本行或董事会。
第七十五条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应向董事会披露该关联关系的性质和程度。否则，本行有权撤销该合同、交易或安排，对方为善意第三人的除外。
第七十六条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事每年应当亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议；因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。
一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
本行董事连续两次或一年内有两次以上未能亲自或委托其他董事出席董事会，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第七十七条 董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提出书面辞职报告。
如因董事辞职导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或公司章程规定人数的三分之二时，在新的董事就任前，提出辞职的董事应当继续履行职责。正在进行重大风险处置的本行董事，未经监管机构批准不得辞职。
除前款所列明情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者
存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。
第七十八条 董事任期届满，或董事会人数低于公司法规定的最低人数或本行章程规定人数的三分之二时，应当及时启动董事选举程序，召开股东大会选举董事。
第七十九条 董事提出辞职或任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后
的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定，但最短不低于 18 个月。
第八十条 本行采取措施保障董事履行职责过程中所享有的合法权利，并提供必需的工作条件。董事行使职权时，本行有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍、隐瞒。
第八十一条 本章程有关董事忠实勤勉义务的规定，适用于本行监事、行长及其他高级管理人员。
第八十二条 董事提名的方式和程序
（一）首届董事会董事由筹建工作小组负责提名，下届董事会董事由上届董事会提名与薪酬管理委员会提出董事候选人名单。单独或合计持有本行表决权股份总数 3%以上的股东、董事会提名与薪酬委员会有权提出非独立董事候选人。
同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。
（二）董事会提名与薪酬管理委员会负责对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选报请上级部门审核，经董事会审议通过后，以书面提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东大会提供董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；董事候选人数超过章程规定人数的，可以采取差额选举的方式；
（三）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务
（四）股东大会根据《董事会董事、监事会非职工监事选举办法》对每一位董事候选人逐个进行表决
（🖂）遇有临时增补董事，由董事会提名与薪酬委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数 3%以上股东提出，并提交董
事会审议，股东大会予以选举或更换。
第二节 独立董事
第八十三条 本行独立董事是指在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本行及其股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系的董事。
第八十四条 本行建立独立董事制度，独立董事人数原则上不低于董事会成员总数的三分之一。
第八十五条 单独或者合计持有本行有表决权股份总数 1%以上股东、董事会提名与薪酬委员会、监事会可以提出独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。独立董事经股东大会选举产生，每届任期 3 年，并报银行业监督管理机构任职资格核准。
第八十六条 独立董事应具备较高的专业素质和良好的信誉，同时满足下列条件
（一）根据适用法律及其他有关规定，具备担任本行董事的资格；
（二）不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
（三）具备商业银行运作的基本知识，熟悉相关适用法律
（四）具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职称
（🖂）具有 5 年以上法律、经济、金融、财务、审计工作经验或
上述专业研究满 5 年以上，或者其他履行独立董事职责所必需的工作和研究经历
（六）熟悉银行经营管理相关的适用法律
（七）能够阅读、理解和分析银行的信贷统计报表和财务报表。第八十七条 下列人员不得担任本行独立董事
（一）持有本行 1%以上股份的股东或该股东单位任职的人员
（二）在本行或本行控股或实际控制的企业任职的人员
（三）就任前 3 年内曾经在本行或本行控股或实际控制的企业任
职的人员
（四）在本行借款逾期未偿还的企业的任职人员
（🖂）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系的机构任职的人员
（六）可能被本行大股东、高级管理层控制或施加重大影响，以至于妨碍其履职独立性的人员
（七）上述一至六项人员的近亲属。
（八）国家机关工作人员
（九）具有《公司法》等规定的不得担任董事或独立董事情形的
人员
（十）具有法律、法规规定的其他禁止性条件或被银行业监督管
理机构认定不得担任独立董事的其他人员。
第八十八条 独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，一名自然人最多同时在 5 家境内外企业担任独立董事，且相关企业应当与本行不具有关联关系，不存在利益冲突。不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。
第八十九条 独立董事任期与本行其他董事任期相同，独立董事在本行任职年限累计不得超过 6 年。
第九十条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于 15 个工作日。独立董事可以委托其他独立董事代为出席董事会会议，但其每年亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会会议总次数的 2/3。
第九十一条 独立董事应当向股东大会提交个人年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。报告应当至少包括该独立董事参加董事会会议次数、所参加的董事会会议的主要情况、独立董事提出的独立意见以及董事会所作的处理情况等内容。
第九十二条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应保证其享有与其他董事同等的知情权并提供必需的工作条件以保证其独立行使职权。
第九十三条 独立董事应当对本行股东大会、董事会审议事项发表客观、公正的独立意见，尤其应就以下事项向董事会或股东大会发表意见
（一）重大关联交易；
（二）董事的提名、任命以及高级管理人员的聘任和解聘
（三）董事和高级管理人员的薪酬
（四）利润分配方案
（🖂）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事
务所
（六）提议召开董事会会议
（七）向董事会提请召开临时股东大会
（八）独立董事认为其他可能对本行、中小股东、金融消费者合
法权益产生重大影响的事项
（九）法律法规、监管规定或者本行章程规定的其他事项。
独立董事行使第（五）项至第（七）项规定的职权应当取得过半数的独立董事同意，独立董事只有 2 名的，须经全体独立董事一致同意
第九十四条 独立董事在履行职责过程中，如果发现本行董事会、董事、高级管理人员及本行机构和人员有违反适用法律和本章程规定情形的，应及时要求予以纠正。
独立董事可以直接向股东大会、银行业监督管理机构和其他有关机构报告情况。
第九十五条 独立董事的任职资格被银行业监督管理机构取消的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。
第九十六条 独立董事有下列情形之一的，由董事会或监事会提请股东大会予以罢免:
（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞
职的
（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的
2/3 的
（三）连续 3 次未亲自出席董事会会议的
（四）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。
第九十七条 独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护本行、中小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向银行业监督管理机构报告。独立董事除按照规定向银行业监督管理机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。
第九十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。
第九十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。
第一百条 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。
第三节 董事会
第一百零一条 本行设董事会。董事会对股东大会负责，是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构。本行党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。董事会决定本行重大问题，应事先听取本行党委的意见，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。
第一百零二条 董事会由 13 名董事组成。其中执行董事 4 名，股
东董事 4 名，独立董事 5 名。
董事会任期届满后，最迟应当在 1 年以内召开股东大会或临时股东大会进行换届。不能按上述规定执行的需由股东大会表决同意。
第一百零三条 董事会依法行使下列职权
（一）负责召集股东大会，向股东大会提出提案并报告工作
（二）执行股东大会决议
（三）制订本行发展战略，并监督战略实施
（四）决定本行年度经营考核指标，并批准本行年度经营计划
（🖂）制订本行年度财务预算、决算方案
（六）制订本行利润分配和弥补亏损方案
（七）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的方案
（八）制订本行的重大收购、收购本行股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案
（九）决定本行的内部管理机构和分支机构设置
（十）选举产生董事长，根据董事长提名聘任或解聘本行行长、董事会秘书，根据行长提名聘任或解聘本行副行长和合规、财务、内审部门负责人，授予行长、副行长和合规、财务、内审部门负责人的授权范围，并决定其报酬、奖惩事项，监督高级管理层履行职责；
（十一）依照法律法规、监管规定和公司章程，审议批准单笔交易金额占本行最近一期经审计的净资产 10%以下（不含）的本行对外投资，重大资产购置、资产处置与核销，资产抵押，呆账核销、重大关联交易、数据治理等事项
（十二）制定本行的基本管理制度，制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任
（十三）批准本行年度内部审计工作报告
（十四）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（十🖂）制订章程修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议
事规则，审议批准董事会各专门委员会工作规则；确定董事会各专门委员会主任委员及委员
（十六）提请股东大会聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所
（十七）决定本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任
（十八）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作，监督本行高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责
（十九）定期评估并完善本行的公司治理
（二十）听取银行业监督管理机构等对本行的监管意见及本行执行整改情况的报告
（二十一）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益
（二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制
（二十三）承担股东事务的管理责任
（二十四）本章程规定和股东大会授予的其他权利。
在董事会闭会期间，董事会可以授权董事长行使董事会的部分职权，公司法规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。董事长可在前述授权范围内授权本行其他高级管理人员行使部分职权。股东大会授权董事会或专门委员会的事项需经股东大会确认。
第一百零四条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，并经股东大会审议通过。
第一百零五条 董事会在聘任期限内解除行长职务的，应当及时告知监事会和银行业监督管理机构，并做出书面说明。未经行长提名，董事会不得直接聘任或解聘除董事会下设办公机构之外的其他高级管理人员。
第一百零六条 董事会应当接受监事会监督，对监事会提出的质
询应当及时予以回复，不得阻挠、妨碍监事会进行的检查、审计等活动。
第一百零七条 董事会由董事长召集和主持，法律法规另有规定的除外。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
当出席董事会会议的董事人数没有达到 1/2 以上时，应在原定日期后 15 日内重新召开。
第一百零八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开 4 次，每次会议应当至少于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。本行召开董事会会议，应当至少提前三个工作日通知监管机构。因特殊情况无法满足上述时间要求的，应当及时通知监管机构并说明理由。
第一百零九条 有下列情形之一的，本行应当召开董事会临时会
议
（一）党委会提议时
（二）董事长认为必要时
（三）1/3 以上董事提议时
（四）2 名以上独立董事提议
（🖂）监事会提议时
（六）代表 1/10 以上表决权的股东提议时
（七）行长提议时
（八）法律法规规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议，应提前 5 日将会议通知通过直接送
达、传真、电子邮件或其他方式送达全体董事。非直接送达的还应当通过电话进行确认并做好相应记录。情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。
董事会表决实行记名表决，一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由 2/3 以上董事表决通过。
第一百一十一条 董事会会议应由董事本人亲自出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事可以委托其他独立董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托董事的权利，委托董事仍应对董事会决议承担相应法律责任。
董事未出席会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
董事会会议原则上为现场会议方式。
第一百一十二条 董事会临时会议可采取书面传签方式召开，通过书面传签方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。董事应慎重表决，一旦对提案表决后，不得撤回。
第一百一十三条 董事对董事会拟决议事项有关联关系或重大利害关系的，应当回避，不得对该项决议行使表决权。关联董事可以自行回避，也可以由其他参加董事会的董事提出回避请求。该董事会会议应当由过半数无关联关系或重大利害关系的董事出席方可举行；董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无关联关系或重大利害关系的董事半数以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十四条 董事会应当将现场会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。会议记录保存期限为永久。
本行采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。
董事会决议、会议记录等应当在会议结束后 10 日内报银行业监督
管理机构备案。
第一百一十五条 董事应对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律法规、本章程或股东大会决议，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事应当对本行承担相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十六条 董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会的日常事务，协助董事长在董事会闭会期间履职和行使职权的日常事务。
第四节 董事长
第一百一十七条 本行设董事长 1 名，全体董事过半数选举产生，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。
董事长每届任期 3 年，连选可连任，离任时须进行离任审计。
董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1
名董事履行职务。
第一百一十八条 董事长行使下列职权
（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议
（二）督促、检查董事会决议的执行情况
（三）行使法定代表人的职权
（四）签署本行股权证、本行债券及其他有价证券的法律文书
（🖂）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告
（六）认为必要时召集召开临时董事会
（七）在董事会闭会期间行使董事会授予的其他职权。
第五节 董事会专门委员会
第一百一十九条 为提高决策效率和运行质量，董事会下设战略发展委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名与薪酬管
理委员会、审计委员会、消费者权益保护委员会、三农金融委员会。各专门委员会议事规则和工作职责由董事会制定，向董事会报告工作。各专门委员会成员不少于 3 名，应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识或工作经验。委员一般由董事担任，董事会决定。
战略发展委员会主任委员由董事长担任 审计委员会、提名与薪酬委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一；审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会主任委员应由独立董事担任，且委员会委员不得由控股股东提名的董事担任。
审计委员会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。
担任审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会主任委员的董事每年在本行的工作时间不少于 20 个工作日。
第一百二十条 各专门委员会经董事会明确授权，向董事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行决策。董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。
除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。
各专门委员会可以聘请顾问或中介机构提供专业意见，合理的费用由本行承担。
第一百二十一条 战略发展委员会负责对本行中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；对重大投资方案进行研究并提出建议；对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响本行发展的重大事项进行研究并提出建议。
第一百二十二条 风险管理委员会负责对本行高级管理层的风险控制情况进行监督，对本行风险状况、风险合规政策的制定和实施效果进行监督和评价，提出完善本行风险合规管理和内控制度的建议
审核本行资产风险分类、减值准备提取、对外担保等有关事项 审核与合规、案防相关的文件或报告，考核评估本行案防工作有效性和相关制度程序合规性，分析、评估全行经营活动相关的合规风险等。
第一百二十三条 审计委员会负责审查本行在业务经营管理活动中执行金融方针政策、监管部门相关规定及内部管理制度的情况；组织实施对董事、监事和高级管理人员的专项审计和离任审计；对本行重大决策、重大事项、重大经营目标、大额财务费用进行重点监督 监督本行内部审计制度的实施；提议聘请或更换外部审计机构；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核本行财务信息及其披露。
第一百二十四条 关联交易控制委员会负责对本行的关联交易进行管理，并制定相应的关联交易管理制度，确认本行的关联方，对本行的关联交易进行界定，接受关联交易的统计及备案信息，审核本行重大关联交易有关事项，其中特别重大的关联交易还需经董事会批准后方可实施。
第一百二十五条 提名与薪酬管理委员会负责拟定董事和高级管理人员的选任程序和标准；对董事和高级管理人员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；拟定董事的报酬方案和激励方案，向董事会提出报酬方案和激励方案的建议，并监督方案的实施。第一百二十六条 消费者权益保护委员会负责拟定本行消费者权
益保护工作的战略、政策和目标，从总体规划上指导高级管理层加强消费者权益保护的企业文化建设，将消费者权益保护相关内容纳入公司治理和经营发展战略中；负责督促高级管理层有效执行和落实消费者权益保护的相关工作;负责监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性以及高级管理层相关履职情况；对拟提交董事会审议的消费者权益保护方面的议案进行审议并向董事会提出建议 做好董事会授权的其他事宜。
第一百二十七条 三农金融委员会主要研究本行三农发展战略和策略，制定本行三农业务发展中长期战略规划，改进支农服务的金融
服务政策措施；负责本行开展三农金融业务的组织、产品、服务和经营机制的创新，监督检查本行涉农财政税收政策、货币政策、信贷政策的执行落实情况，协调建立农村金融政策支持体系。三农金融委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。经董事会决议通过后，由三农金融委员会负责组织实施。
第一百二十八条 科创与绿色金融委员会负责审议本行科创与绿色金融发展战略规划；本行科创与绿色金融的政策和基本管理制度 科创与绿色金融风险战略规划和其他有关科创与绿色金融发展的重大事项；监督本行科创与绿色金融发展战略规划、政策和基本管理制度
的落实，对服务科创与绿色企业效果进行评估，并向董事会提出建议。第六节 董事会秘书
第一百二十九条 董事会设董事会秘书 1 名，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘，对董事会负责。董事会秘书的任期与董事任期相同，连聘连任。董事会秘书应报银行业监督管理机构进行任职资格核准。
第一百三十条 本行董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书。本行监事、行长、财务负责人以及本行聘请的会计师事务所的会计师不得兼任董事会秘书。
第一百三十一条 董事会秘书应当具有良好的素质和职业道德，能够忠实地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
第一百三十二条 董事会秘书的主要职责
（一）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管
（二）保证有权得到本行有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录
（三）负责保管股东名册、董事会印章及相关资料，负责处理本行股权管理及相关方面的事务
（四）负责处理本行信息披露，拟定并执行信息披露制度和重大
信息内部报告制度，促使本行和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向银行业监督管理机构进行定期报告和临时报告的披露工作，保证本行信息披露的合法、及时、真实和完整
（🖂）负责与本行信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向银行业监督管理机构报告
（六）负责本行与银行业监督管理机构之间的沟通和联络，准备和递交有权监管部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件
（七）协调本行与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供本行信息披露资料
（八）法律法规规定的其他职责。
第七节 关联交易
第一百三十三条 本行的关联方包括关联自然人、法人或非法人组织。上述关联方应按照《银行保险机构关联交易管理办法》及相关法律的规定认定。
第一百三十四条 本行董事、监事、高级管理人员及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员，应当自任职之日起 15个工作日内，向本行报告其关联方情况。
持有本行 5%以上股权，或持股不足 5%但是对本行经营管理有重大影响的自然人、法人或非法人组织，应当在持股达到 5%之日或能够施加重大影响之日起 15 个工作日内，按监管部门关联交易管理办法有关规定向本行报告其关联方情况。
上述报告事项如发生变动，应当在变动后的 15 个工作日内向本行报告并更新关联方情况。
第一百三十五条 本行的关联交易包括以下类型:
（一）授信类关联交易：指本行向关联方提供资金支持、或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任作出保证，包括
贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、保函、贷款承诺、证券回购、拆借以及其他实质上由本行承担信用风险的表内外业务等
（二）资产转移类关联交易：包括本行与关联方之间发生的自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接收和处置等
（三）服务类关联交易：包括信用评估、资产评估、法律服务、咨询服务、信息服务、审计服务、技术和基础设施服务、财产租赁以及委托或受托销售等
（四）存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于形式原则认定的可能引致本行利益转移的事项。
第一百三十六条 本行的关联交易分为一般关联交易、重大关联交易。
重大关联交易是指本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末资本净额 1%以上，或累计达到本行上季末资本净额 5%以上的交易。
本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额 1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。
一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。
第一百三十七条 一般关联交易由本行行长或经本行行长授权的高级管理层成员按照本行有关制度规定进行审批。
第一百三十八条 重大关联交易经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须经非关联董事 2/3 以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东大会审议。
关联交易控制委员会、董事会及股东大会对关联交易进行表决或决策时，与该关联交易有利害关系的人员应当回避。
如因回避原则而无法召开股东大会的，仍由董事会审议且不适用上述关于回避的规定，但关联董事应出具不存在利益输送的声明。
第一百三十九条 本行应当在签订以下交易协议后 15 个工作日内逐笔向银行业监督管理机构报告
（一）重大关联交易
（二）统一交易协议的签订、续签或实质性变更
（三）监管部门要求报告的其他交易。
第一百四十条 独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构等独立第三方提供意见，费用由本行承担。
第一百四十一条 本行董事会应当每年向股东大会就关联交易整体情况做出专项报告，并向监管部门或其派出机构报送。
第一百四十二条 本行应当在网站中披露关联交易信息，在本行年报中披露当年关联交易的总体情况。按照本章程第一百三十九条规定需逐笔报告的关联交易应当在签订交易协议后 15 个工作日内逐笔
披露，一般关联交易应在每季度结束后 30 日内按交易类型合并披露。逐笔披露内容包括
（一）关联交易概述及交易标的情况。
（二）交易对手情况。包括关联自然人基本情况，关联法人或非法人组织的名称、经济性质或类型、主营业务或经营范围、法定代表人、注册地、注册资本及其变化，与本行存在的关联关系。
（三）定价政策。
（四）关联交易金额及相应比例。
（🖂）股东大会、董事会决议，关联交易控制委员会的意见或决议情况。
（六）独立董事发表意见情况。
（七）监管部门认为需要披露的其他事项。
合并披露内容应当包括关联交易类型、交易金额及相应监管比例
执行情况。
第一百四十三条 本行进行的下列关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露
（一）与关联自然人单笔交易额在 50 万元以下或与关联法人单笔
交易额在 500 万元以下的关联交易，且交易后累计未达到重大关联交易标准的
（二）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换债券或其他衍生品种
（三）活期存款业务
（四）同一自然人同时担任本行和其他法人的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，该法人与本行进行的交易
（🖂）交易的定价为国家规定的
（六）监管部门认可的其他情形。
第七章 高级管理层
第一百四十四条 本行设行长 1 名，副行长若干名。行长由董事长提名，董事会聘任或解聘。副行长由行长提名，董事会聘任或解聘，其任职条件应当符合国家有关法律法规规定，报银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。行长不得由董事长兼任。
第一百四十五条 副行长及其他高级管理人员协助行长工作，行长不能履行职权时，由董事长指定副行长行使职权，董事长不能指定的，由行长授权的副行长行使职权。
第一百四十六条 行长、副行长每届任期三年，期满后连聘可以连任。
第一百四十七条 行长对董事会负责，行使以下职权
（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议
（二）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施
（三）拟订本行内部管理机构设置方案及分支机构的设置与撤并
方案
（四）拟订本行的基本管理制度和具体业务操作办法
（🖂）提请董事会聘任或者解聘应由董事会聘任或解聘的其他高
级管理人员
（六）决定本行职工的工资、福利、奖惩，决定本行职工的聘用和解聘
（七）决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人，按照董事会批准的方案决定其工资、福利、奖惩
（八）授权其他高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动
（九）提议召开临时董事会会议
（十）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向银行业监督管理机构和董事会、监事会报告
（十一）其他依据适用法律和本章程规定应由行长行使的职权。第一百四十八条 行长应定期向董事会报告工作，及时、真实、
准确、完整地报告本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等，并接受董事会的质询。
第一百四十九条 行长应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。
第一百五十条 行长、副行长因超出董事会授权范围或违反法律法规、行政规章和本章程规定做出经营决策，致使本行遭受严重损失的，参与决策的行长、副行长应承担相应责任。
第八章 监事和监事会
第一节 监事
第一百五十一条 本行监事为自然人，由股东大会或职工民主选举产生、罢免。董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十二条 非职工监事由股东或监事会提名，由股东大会选举、罢免和更换；职工监事由监事会、工会提名，由职工代表大会选举、罢免和更换。监事每届任期 3 年，连选可连任。在任期届满以前，不得无故解除其职务。外部监事在本行累计任职不得超过六年。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 监事应具备法律、行政法规等规定的监事任职条件。
第一百五十四条 监事应当投入足够的时间履行职责。监事应当每年亲自出席至少 2/3 以上的监事会现场会议。本行监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二监事会会议的，视为不能履职，监事会应当提请股东大会或建议通过职工民主程序予以罢免。监事每年为本行从事监督工作时间不应少于十五个工作日。
第一百五十五条 监事列席董事会会议，列席会议的监事可以对董事会决议事项提出质询和建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
第一百五十六条 本行应采取措施保障监事的知情权，按照规定及时向监事会提供相关信息和资料。
第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事履行职责时违反适用法律和本章程规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 本行应提供监事履行职责所必需的工作条件。监事履行职责时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻挠或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百五十九条 非职工监事提名与选举程序参照董事提名与选举程序。
第二节 监事会
第一百六十条 本行设监事会，监事会是本行的监督机构，对股东大会负责，对董事会、高级管理层及其成员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东权益。
第一百六十一条 本行监事会由股东监事、外部监事和职工监事组成。
外部监事是指在本行不担任除监事以外的其他职务，并且与本行及其股东、实际控制人不存在可能影响其独立客观判断关系的监事。
第一百六十二条 本行监事会成员合计 9 名，其中职工监事的比例不得低于三分之一，外部监事的比例不得低于三分之一，即由股东监事 3 人、外部监事 3 人和职工监事 3 人组成。
第一百六十三条 监事会行使以下职权
（一）监督并评价董事会、高级管理层履行职责情况
（二）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正
（三）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略
（四）对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告
（五）检查监督本行的财务管理和活动
（六）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改
（七）对董事的选聘程序进行监督
（八）对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学
性、合理性进行监督
（九）根据工作需要，可以向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复
（十）法律法规、监管规定和本行章程规定的其他事项。
第一百六十四条 监事会例会每年度至少召开 4 次，由监事长召集并主持，于会议召开 10 日前书面通知全体监事。
对监事会提出的纠正措施、整改建议等，董事会和高级管理层拒绝或者拖延执行的，监事会须向银行业监督管理机构和股东大会报告。
第一百六十五条 有下列情形之一的，监事长应召集临时监事会
会议
（一）监事长认为必要时
（二）1/3 以上监事联名提议时
（三）法律法规规定的其他情形。
监事会召开临时监事会会议，应提前 5 日将会议通知通过直接送
达、传真、电子邮件或其他方式送达全体监事。非直接送达的还应当通过电话进行确认并做好相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百六十六条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席，但一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。委托出席的授权书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限等，并由委托人签字或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事职权。
第一百六十七条 监事会由监事长召集和主持。监事会会议应有 1/2 以上的监事出席方可举行。本行召开监事会会议，应当至少提前三个工作日通知监管机构。因特殊情况无法满足上述时间要求的，应当及时通知监管机构并说明理由。
第一百六十八条 监事会定期会议原则上为现场会议方式，表决
方式为记名投票，且应当采取一事一决的形式。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取视频、电话、传真、信函等通讯方式召开、通过通讯方式进行表决并作出决议（重大事项除外），并由参会监事签字。
第一百六十九条 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，每一监事享有一票表决权。监事会决议须经全体监事半数以上通过，重大事项须经到会全体监事 2/3 以上通过。
第一百七十条 监事应在监事会决议上签字并对监事会决议事项承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录，该监事可以免责。
第一百七十一条 监事会应对会议所议事项及决议做出会议记录，出席会议的监事和记录人员在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。监事会决议、会议记录等应当在会议结束后 10 日内报银行业监督管理机构备案。
第一百七十二条 监事会行使职权所必需的合理费用由本行承
担。
第一百七十三条 监事会可下设监事会办公室，作为监事会的办
事机构，负责监事会会议的筹备以及其他日常事务。
第三节 监事长
第一百七十四条 监事会设监事长 1 人，全体监事过半数选举产生。监事长每届任期 3 年，连选可连任。
第一百七十五条 监事长至少应具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。
第一百七十六条 监事长行使下列职权
（一）主持监事会工作
（二）召集和主持监事会会议
（三）督促检查监事会决议的实施情况
（四）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件
（🖂）代表监事会向股东大会报告工作
（六）依照适用法律和本章程规定的其他应该履行的职权。
监事长不能履行职责时，由过半数监事共同推举一名监事履行职
责。
第四节 监事会专门委员会
第一百七十七条 本行监事会下设提名委员会和监督委员会。专
门委员会至少由 3 名委员组成，各专门委员会负责人原则上应当由外部监事担任，委员由监事担任。
第一百七十八条 专门委员会经监事会明确授权，向监事会提供专业意见，或根据监事会授权就专业事项进行决策。
第一百七十九条 监事会的相关拟决议事项应当先提交专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。除监事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替监事会的表决意见。
第一百八十条 提名委员会负责拟定监事的选任标准、程序和报酬，并向监事会提出建议；根据本行实际向监事会提议监事长人选，对各类别监事人选提出审查意见；向监事会提出、推荐各专门委员会主任、委员人选；完成监事会授权的其他事项。
第一百八十一条 监督委员会负责对本行的内部控制评估进行监督，并提出完善内部控制的意见；监督董事、高级管理人员履行内部控制职责；定期听取高级管理层关于本行内部控制体系执行情况的报告，并提出质询；监督董事会、高级管理层完善内部控制体系；有权要求董事会、高级管理层限期整改内部控制方面存在的问题和纠正其损害本行利益的行为并监督执行。
第九章 董事、监事和高级管理人员的激励机制
第一百八十二条 本行实行公正、公开的董事、监事、高级管理人员绩效评价的标准和程序，建立薪酬与效益和个人业绩相联系的激励机制。
第一百八十三条 董事的薪酬和激励方案由董事会下设的提名与薪酬委员会拟订，经董事会通过后，报股东大会批准。监事的薪酬和激励方案由监事会下设提名委员会拟订，经监事会通过后，报股东大会批准。
第一百八十四条 董事会应当将对高级管理人员的绩效评价，作为对高级管理人员的薪酬和其他激励安排的依据。
第一百八十五条 任何董事、监事和高级管理人员都不应参与本人薪酬及绩效评价的决定过程。
第一百八十六条 本行不得以任何方式为本行董事、监事和高级管理人员缴纳税款。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十七条 本行依照法律、行政法规、国务院财政部门制定的会计准则和金融企业财务规则等规定，制定本行的财务会计制度，真实记录并全面反映业务活动和财务状况，并依法纳税。
第一百八十八条 本行会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。第一百八十九条 本行应当在每一会计年度终了编制年度财务会
计报告，并依法经会计师事务所审计，由董事会通过，报银行业监督管理机构备案。本行的财务会计报告应当在召开股东大会的 20 个工作日前置备于本行，供股东查阅。
第一百九十条 本行年度财务会计报告包括以下内容
（一）资产负债表
（二）利润表
（三）现金流量表
（四）所有者权益变动表；
（五）会计报表附注。
第一百九十一条 本行按照有关规定披露财务会计报告信息。
第一百九十二条 本行除法定会计账册外，不得另立会计账册。
第二节利润分配
第一百九十三条 本行的税后利润按下列顺序分配
（一）弥补本行以前年度亏损
（二）提取法定公积金，提取比例不得低于税后利润的 10%，本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，可不再提
取
（三）提取一般准备金
（四）经股东大会决议，可提取任意盈余公积金
（🖂）按照股东持有的股份比例支付股东红利，本行持有的本行股份不得分配利润。
本行在弥补亏损、提取法定公积金前，不得向股东分配利润。 在制定利润分配方案时，充分考虑监管部门对商业银行资本监管
要求，▇▇好业务发展战略，确保拨备覆盖率充足的前提下，加大利润留存力度，增强内源性资本补充能力。
第一百九十四条 本行发生的年度经营性亏损，可以用下一年度的税前利润弥补，下一年度的利润不足弥补的，可以连续 5 年用税前
利润弥补，连续 5 年不足弥补的，用税后利润弥补。
本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生产经营或者转增资本。但是，资本公积将不得用于弥补亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的 25%。
第一百九十五条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 3 个月内完成股利派发事项。
第一百九十六条 本行可采取现金或股份方式分配股利。以股份方式分配股利应由股东大会作出决议并报银行业监督管理机构批准。第一百九十七条 本行应于董事会通过有关利润分配预案之日起
10 个工作日内将利润分配预案报银行业监督管理机构备案。
第三节 内部审计
第一百九十八条 本行董事会负责建立和维护健全有效的内部审计体系，确保内部审计具有充分的独立性。本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
第一百九十九条 董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任，负责批准内部审计制度、中长期审计规划和年度工作计划等，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督。
董事会审计委员会对董事会负责，根据董事会授权组织指导内部审计工作。董事会审计委员会应定期向董事会报告审计工作情况，并通报高级管理层和监事会。
第二百条 内部审计部门应对董事会和董事会审计委员会负责，制定内部审计程序，评价风险状况和管理情况，落实年度审计工作计划，开展后续审计，监督整改情况，对审计项目质量负责，做好档案管理。内部审计部门应定期向董事会、监事会和高级管理层主要负责人报告审计工作情况。每年至少一次向董事会提交包括履职情况、审计发现和建议等内容的审计工作报告。
第十一章 会计师事务所的聘任
第二百零一条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。连续聘用同一会计师事务所原则上不得超过 3 年。
第二百零二条 本行聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东大会决定并确定会计师事务所的报酬。监事会应当监督聘用、解聘、续聘外部审计机构的合规性，聘用条款和酬金的公允性，外部审计工作的独立性和有效性。监事会可独立聘请外部机构就相关工作提供专业协助。
第二百零三条 经本行聘用的会计师事务所享有下述权利
（一）查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本行的董事、
行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明
（二）要求本行采取合理措施，从本行分支机构取得该会计师事务所为履行职务所必需的资料和说明
（三）列席董事会会议，获得董事会的通知或者与董事会有关的其他信息，在董事会会议上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百零四条 本行应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料。
第二百零五条 股东大会解聘或者不再续聘会计师事务所，应当允许会计师事务所▇▇意见。
第二百零六条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情事。
第十二章 信息披露
第二百零七条 本行建立信息披露制度，由董事会负责本行信息披露，董事会秘书负责组织和协调本行信息披露事务。
第二百零八条 本行应当按照法律法规和监管规定，披露重要信息，包括财务状况、重大风险信息和公司治理信息等。
前款所称“重要信息”，是指如果发生遗漏或虚假▇▇，将对信息使用者决策产生重大影响的信息。
第二百零九条 本行应当按照法律法规和监管规定，在年度信息披露报告中披露公司基本信息、财务会计报告、风险管理信息、公司治理信息、重大事项信息等。
公司治理信息主要包括
（一）实际控制人及其控制本行情况的简要说明
（二）持股比例在百分之五以上的股东及其持股变化情况
（三）股东大会职责、主要决议，至少包括会议召开时间、地点、出席情况、主要议题以及表决情况等
（四）董事会职责、人员构成及其工作情况，董事简历，包括董
事兼职情况
（🖂）独立董事工作情况
（六）监事会职责、人员构成及其工作情况，监事简历，包括监事兼职情况
（七）外部监事工作情况
（八）高级管理层构成、职责、人员简历
（九）薪酬制度及当年董事、监事和高级管理人员薪酬
（十）本行部门设置情况和分支机构设置情况
（十一）本行公司治理情况的整体评价
（十二）外部审计机构出具的审计报告全文
（十三）监管机构规定的其他信息。
第二百一十条 本行公司治理方面发生下列重大事项的，应当编制临时信息披露报告，披露相关信息并作出简要说明
（一）控股股东或者实际控制人发生变更
（二）更换董事长或者行长
（三）当年董事会累计变更人数超过董事会成员总数的三分之一；
（四）本行名称、注册资本、本行住所或者主要营业场所发生变
更
（🖂）经营范围发生变化
（六）本行合并、分立、解散或者申请破产
（七）对被投资企业实施控制的重大股权投资
（八）本行或者董事长、行长受到刑事处罚
（九）本行受到监管机构行政处罚
（十）更换或者提前解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会
计师事务所
（十一）监管机构要求披露的其他信息。
第二百一十一条 本行建立网站，按照监管规定披露相关信息。年度信息披露报告应当于每年 4 月 30 日前在本行网站发布，临时信息
披露报告应当自事项发生之日起 10 个工作日内在本行网站发布。本行网站应当保留最近五年的年度信息披露报告和临时信息披露报告。
第十三章 劳动用工管理
第二百一十二条 本行遵守国家有关劳动用工、劳动保护以及社会保障方面的法律、行政法规，执行国家的劳动保护、社会保险制度，有义务尊重和保护本行员工的合法权益。
第二百一十三条 根据国家有关规定，本行有权自行决定招聘员工的条件、数量、招聘时间、招聘形式和用工形式。
第二百一十四条 本行根据经营管理需要，实行全员劳动合同制，管理人员和专业技术人员实行聘任制，建立激励有力、约束有效的薪酬制度，合理确定各类职工的薪酬水平。
第二百一十五条 本行执行国家的劳动保护、社会保险制度，有义务尊重和保护本行员工的合法权益。
第二百一十六条 本行依法制定员工奖罚的内部规章，对有突出贡献的员工实行奖励，对违规违纪的员工给予处分或解除劳动合同。第二百一十七条 本行与员工发生劳动争议，应按照国家有关法
律法规及本行有关劳动争议处理的规定办理。
第十四章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并和分立
第二百一十八条 本行可以依法进行合并或分立。本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百一十九条 本行合并或者分立，按照《公司法》等有关法律法规办理。
第二节 解散和清算
第二百二十条 有下列情形之一的，本行应当解散并依法进行清
算
（一）股东大会决议解散并经银行业监督管理机构批准
（二）因合并或分立而解散并经银行业监督管理机构批准
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产
（四）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百二十一条 本行清算和解散事宜按照《公司法》等有关法律法规进行。
第十五章 修改章程
第二百二十二条 本行根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。
第二百二十三条 有下列情形之一的，本行应当修改章程
（一）适用法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规规定相抵触
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
（三）股东大会决议修改章程。
第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应报经银行业监督管理机构批准，方可有效；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记；未涉及登记事项的，应当将修改后的章程或者章程修正案送登记机关备案。
第二百二十五条 因本行电话和传真号码的变更、股东或股东持有的股份变更未引起注册资本增减的、根据股东大会决议实施转增股本、定向增发、增资扩股的等事项需要对本章程记载作相应修改的，该等修改无需再由股东大会作出决议。
第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规、规章要求披露的信息，按规定予以公告。
第十六章 通知和公告
第二百二十七条 本行的通知可以下列形式发出:
（一）以专人送出
（二）以邮政特快专递或传真方式进行
（三）以电子邮件方式送出
（四）以公告方式进行
（🖂）本章程或有关议事规则规定的其他形式。
第二百二十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百二十九条 本行通知以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；以邮政特快专递送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真方式进行的，传真当日为送达日期，送达日期以传真报告单显示为准；以电子邮件发出的，以电子邮件进入收件人特定系统的时间为送达时间。
第十七章 附 则
第二百三十条 本行股东大会、董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会等相关议事规则，如与本章程的规定有相抵触的，以本章程的规定为准。
第二百三十一条 除特别注明外，本章程所称“以上”、“不少于”均含本数 “过”、“超过”、“以下”不含本数。
第二百三十二条 本章程所称下列术语具有如下含义
（一）“资本净额”指本行上季末资本净额。“净资产”指本行最近一期经审计的净资产。
（二）“高级管理人员”指在本行高级管理人员任职资格监管制度范围内的，在总行任职的人员。
（▇）“近亲属”▇夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。“直系亲属”包括配偶、父母（公婆、岳父母）、子女及其配偶、祖父母、外祖父母、▇▇▇（外孙子女）及其配偶、曾祖父母、曾外祖父母。
（四）除特别注明为“工作日”，其余表述的“日”均指自然日。
（🖂）本行主要股东是指持有或控制本行 5%以上股份或表决权，或持有股份总额不足 5%但对本行经营管理有重大影响的股东。包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，或通过协议或其他方式影响本行的财务和经营决策以及监管部门或其派出机构认定的其他情形。
（六）“控股股东”，是指其持有的股份占本行股本总额百分之五十以上的股东，或持有股份虽然不足百分之五十，但依其股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（七）“实际控制人”，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。
（八）“关联方”，是指根据监管机构关于关联交易的监管规定，被认定为具有关联关系的法人或自然人。国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
（九） “一致行动人”，是指通过协议、其他安排，与该投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实，达成一致行动的相关投资者。
（十）“最终受益人”，是指实际享有本行股权收益的人。
（十一）“公司治理机制失灵”的情形，包括但不限于：董事会连续一年以上无法产生；本行董事之间长期冲突，董事会无法作出有效决议，且无法通过股东大会解决；本行连续一年以上无法召开股东大会；股东大会表决时无法达到法定或者本行章程规定的比例，连续一年以上不能作出有效的股东大会决议；因资本充足率或偿付能力不足进行增资的提案无法通过；本行现有治理机制无法正常运转导致本行经营管理发生严重困难；监管机构认定的其他情形。
（十二）“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
（十三）“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。