安斯泰来一般采购条款和条件

1. 解释

1.1 第1条列出的下列定义和解释规则适用于本条款：

关联公司：直接或间接控制一方、被该方控制或与该方同受第三方控制 的任何公司、企业或合资企业等实体。

衍生知识产权：供应商在提供货物或服务过程中创建或开发的知识产权，包括材料中的知识产权。

▇▇▇来：安斯泰来制药（中国）有限公司，一家根据中华人民共和国 法律注册成立的有限责任公司，注册 地址位于▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

6甲3号，或安斯泰来制药（中国）有限公司在中华人民共和国（以下简称中国）设立并注册的任何关联公司。

背景知识产权：本合同生效之日任一方拥有或控制的知识产权。

工作日：通常指星期一至星期五，不包括中国的法定节假日和周末。

费用：采购订单中规定的货物和

/或服务的应付费用，具体描述见第 8.1条。

条款：一般条款和条件（包括其中提及的任何政策）。

开始日期：以下两个日期中的较早日期：（i）供应商接受相关采购订单的日期；或（ii）安斯泰来与供应商书面约定的其他日期。

合同：供应商与安斯泰来之间签订的关于安斯泰来购买货物或服务的任何合同，签订条款见第2.2条。

控制：对于任何个人，（a）直 接或间接拥有至少百分之五十（50%）的投票权和/或经济利益（按完全稀 释计算）；或（b）直接或间接拥有 指导或促使指导该个人的管理或政策 的权力（无论是否行使，也无论是否 通过拥有证券或其他所有权利益、合 同或其他方式）。

数据泄露：任何未经授权或非法处理、意外丢失、篡改、未经授权披露或访问、销毁或损坏个人数据的行为。

数据保护法：不时生效并适用于货物或服务提供过程中个人数据处理的法律法规，包括但不限于《中华人民共和国个人信息保护法》、《中华人民共和国数据安全法》和《中华人民共和国网络安全法》。

货物：根据本条款由供应商提供 给安斯泰来的任何货物（包括货物的 任何一个或多个部分），见采购订单。

良好行业规范：在提供服务及任何附属履行义务时，使用行业（在相关时间）内视为最佳的公认流程、技术和材料，以及相应的技能、谨慎、监督、勤勉、远见、质量控制和质量管理。

知识产权（IPR）：包括但不限于所 有专利、发明权、版权及相关权利、 商标、商号和域名、外观设计权、商 誉及反不正当竞争权、设计权、数据 库权、保密信息（包括技术秘密）使 用权和保护权，以及其他任何形式的 知识产权。上述权利无论是否已注册，均包括申请、获得、续展或延长的权 利，以及主张优先权的权利，还包括 现在或将来在全球任何地区存在的类 似或等效的权利或保护形式。

法律：适用于提供货物或服务的 中华人民共和国所有适用法律、法规、规章、行业准则和指南。

材料：供应商根据采购订单为安斯泰来准备和/或向安斯泰来交付的所有文件、产品、材料和/或工作成果。

一方：指安斯泰来或供应商（如适用），双方指两者。

个人信息：具有《中华人民共和国个人信息保护法》赋予的含义，并包括任何其他适用的数据保护法规定的所有等效数据。

政策：本条款或合同中提及的安斯泰来指南、准则或政策，并不时进行修订。政策应指所有这些指南、准则或政策。

采购订单：安斯泰来发出的书面订单，包含并受本条款约束，用于从供应商处购买货物和/或服务。

代表：相关方的董事、高级职员、雇员、代理人、审计师、专业顾问和 分包商。

规格：供应商网站上列出的或在安斯泰来接收采购订单前发送的供应商销售目录、报价单或其他书面文件中提及的货物书面技术规格，或经安斯泰来书面确定的规格。

服务：根据本条款，由供应商向安斯泰来提供的任何服务，见采购订单。

供应商：提供服务的个人、组织、公司或企业。

期限：合同中规定的时间段；如未明确规定的，则为供应商按照合同要求完成货物和/或服务供应并使安斯泰来满意的日期，▇▇▇来对此拥有绝对决定权。

商标：安斯泰来和/或其关联公司拥有和/或注册的商标、标识或商号，包括但不限于安斯泰来药品上使用的商标、标识或商号以及安斯泰来名称。

2. 合同

2.1 本条款以及每份采购订单的条款应构成每个合同的一部分，或被视为合同，排除所有其他条款和条件，包括但不限于因贸易、惯例、习惯或交易过程而默示的任何条款或条件，以及供应商可能单方面声称适用或在其单方面出具的任何文件中注明的任何条款和条件，包括但不限于供应商发出的购货订单书面接受书中可能包含的任何条款和条件。

2.2 采购订单将在以下较早发生的情况下视为被供应商接受，并根据本条款及采购订单的条款形成供应货物 和/或服务的合同：（i）供应商向安斯泰来发出书面接受采购订单通知；或（ii）供应商采取任何与履行采购 订单一致的行为。

3. 货物

3.1 供应商向安斯泰来保证并声明，货物将：

3.1.1 在所有方面符合合同中规定的 数量、质量、设计、描述、图 案、实物样品和规格（及其任 何修改），以及安斯泰来向供 应商提供的或告知的任何内容；

3.1.2 无故障和缺陷，设计优良、材料合格、工艺精湛，能够达到合同规定的任何性能标准；

3.1.3 符合货物供应时制造、标签、 广告、包装、储存、处理、交 付和销售相关的所有法定要求、法规和所有适用法律，包括但 不限于货物应具有令人满意的 质量并适合其预期用途的要求；

3.1.4 符合规格说明；

3.1.5 配制、设计、构造、加工和包装必须安全，不会危及健康。

3.2 货物必须附有充分的使用说明和有效期，除非双方另有约定，如果需要，供应商应自费向安斯泰来提供 培训，确保货物的安全和正确使用。

3.3 如果合同有要求，供货商将在安斯泰来指定的地点安装和/或调试货物。供应商将确保参与安装和/或调试货 物的供应商代表具备相应能力，且 具有适当资质。

3.4 尽管进行了任何检验或测试，供应商仍应对货物负全部责任，且任何此类检验或测试不得减轻或影响供应商在合同项下的义务。

4. 服务

4.1 供应商向安斯泰来保证并声明，由供应商或其正式指定的分包商提供的任何服务将：

4.1.1 符合合同中规定的所有说明和规格；

4.1.2 以良好的工艺和专业的方式执行，同时保持应有的速度、谨慎、技巧和勤勉；

4.1.3 按照合同、公认的商业惯例、现行行业标准操作准则和《良好行业规范》执行；

4.1.4 符合所有相关适用法律、中国标准、相关法定和监管机构的要求以及健康、安全和安保政策，并遵守安斯泰来所有合理合法的指示。

4.2 在不增加安斯泰来费用的情况下，供应商应：

4.2.1 投入必要的时间、注意力、资源、训练有素的人员和技能，以确保按照《良好行业规范》妥善履行服务；

4.2.2 提供开展服务所需的所有工具和其他设备；

4.2.3 与向安斯泰来提供商品或服务的其他供应商真诚合作；

4.2.4 符合▇▇▇来的政策，并遵守▇▇▇来不时制定的与合同一致的所有合理的操作指令；

4.2.5 当得知任何可能影响供应商按合同要求提供服务的事项时，应立即通知▇▇▇来，且无论如何不得晚于2个工作日内通知。

5. 货物交付和服务提供

5.1 货物应在运费和关税已付的情况下，交付至安斯泰来的营业地点或安斯 泰来在货物交付前以书面形式在采 购订单中指定的其他交付地点，所 有服务应在合同规定的时间和地点 履行。供应商应按照安斯泰来的指 示卸载和堆放货物，风险自负。

5.2 应在合同中规定货物交付和服务提供的日期，如果没有规定日期，则货物交付和/或服务提供应在采购订单日期后60天内或安斯泰来合理要求的更早日期进行。本条款中时间至关重要。

5.3 除非安斯泰来在合同中另有规定，否则安斯泰来应仅在正常营业时间接受货物交付和/或服务提供，即工作日中国时间上午9:00至下午6:00。

5.4 供应商应确保每次货物交付时都附有交货单，交货单上应显示采购订单号、采购订单日期、包裹数量及内容物。若按第5.5条分期交付，则还应显示剩余待交付的数量。

5.5 如果安斯泰来书面同意接受分期交付，则合同应视为针对每期交付分别构成的单独合同。尽管有上述规定，但如果供应商未能交付任何一期货物，安斯泰来有权选择将涉及所有各期货物的整个合同视为被违反。

5.6 如果交付给安斯泰来的货物超出采购数量，安斯泰来不受支付超额部分的义务约束，超额部分的风险仍由供应商承担，且安斯泰来有权要求供应商自费收回超额部分。

5.7 安斯泰来在货物交付后有10天的检验期。自交付之日起10天期满后，应视为安斯泰来已接受货物。安斯泰来签发的货物收据不代表对货物状况、设计、质量或性质的任何认可。在货物的任何潜在缺陷显现后 30天内，▇▇▇来还有权拒收货物，视同货物未被接受。

6. 风险和所有权

6.1 在根据上述第5.7条交付货物后，货物的风险仍由供应商承担，直到安斯泰来接受货物。

6.2 根据第5.7条的规定，即使供应商声称保留所有权，货物的所有权也应在付款或交付（以较早者为准）时转移给安斯泰来。

7. 安斯泰来的财产

7.1 材料、设备、工具、模具和模子：

7.1.1 由安斯泰来提供给供应商；或

7.1.2 并未以上述方式提供，但供应方在供应货物和/或服务时专门使用，在任何时候都应是并始终是安斯泰来的专有财产，但由供应商妥善保管，风险自负，并由供应商维护和保持良好状态，直至归还给安斯泰来

（如果▇▇▇来要求，供应商将按要求归还），未经安斯泰来书面说明，不得处置，也不得用于未经安斯泰来授权的其他用途。

8. 费用和支出

8.1 除非双方另有书面约定（"费用"），否则货物或服务的费用应包括增值税（“ VAT ”） 、商品及服务税

（“GST”）（如适用）以及所有其他费用、运输费、关税、海关费用或其他税费。

8.2 价格或额外费用的任何变动均须经安斯泰来事先书面明确同意。

8.3 供应商应向安斯泰来开具发票：

8.3.1 对于货物，应在交付时开具， 但无论如何不得晚于货物交付 给安斯泰来后三（3）个月内；

8.3.2 对于服务，应在服务完成后开 具，除非安斯泰来在采购订单 中要求在特定间隔或时间开具。

8.4 所有发票上都应注明采购订单号，除非安斯泰来另有书面约定，否则供应商同意安斯泰来对未标明采购订单号的发票不承担任何责任和付款义务。

8.5 如果安斯泰来事先书面同意支付供应商的费用和/或支出，则安斯泰来仅应在以下范围内支付：

8.5.1 费用和/或支出合理，且供应商已采取商业上合理的措施以减轻任何费用和/或支出的风险；

8.5.2 费用由供应商直接、完全且专门为了提供货物、履行服务或提供材料而产生；

8.5.3 如适用，费用由在遵守安斯泰来供应商费用指南政策的情况下产生；

8.5.4 费用和/或支出与尚未产生的费用无关；

8.5.5 供应商为每笔产生的费用和/或支出提供有效的VAT和/或 GST收据（如适用）。

8.6 安斯泰来有权代表供应商安排所有差旅事宜。安斯泰来不支付因供应商差旅费用而产生的任何保险相关费用。

8.7 所有支出都应在发票中列出，银行费用应作为单独的金额列明。供应

9. 付款

9.1 在供应商按照合同提供货物和服务的前提下，除非合同另有约定，否 则安斯泰来应在收到发票后60天内支付合同规定的货物和/或服务费用。安斯泰来的付款时间在合同中不视 为关键性条款。

9.2 如果合同项下的任何款项未按时支付，则在不影响双方在合同项下的其他权利的情况下，该款项应自到期日起按年利率2%计息，直至付清为止。供应商无权因任何款项未付而暂停交付货物或提供服务。

9.3 在收到安斯泰来的采购订单之前，供应方不得提供货物或服务，且安斯泰来在供应方收到采购订单之前对供应商提供的货物和服务不承担任何支付义务。

9.4 在不影响▇▇▇来在合同项下的任何其他权利或救济的前提下，安斯泰来保留抵销权，即▇▇▇来可以在任何时候将供应商或其关联公司欠安斯泰来或其关联公司的任何金额，用于抵消安斯泰来或其关联公司根据任何合同应付给供应商的任何金额。

方应保存所有支出的有效税务收据， 9.5 安斯泰来可以使用位于中华人民共

列明支出的地点、日期和金额，并

随时应要求向▇▇▇来提供这些收据。所有支出均按严格的实报实销原则报销，供应商不得对任何支出收取任何加价、GST和/或VAT（如适用）。

和国境外的第三方供应商来处理供应商发送给▇▇▇来的发票。供应方的发票将进行电子扫描，第三方供应商的员工仅出于处理这些发票的目的访问发票。供应商同意将发票发送给▇▇▇来，以此处理供应商的发票（包括其中包含的任何个人数据）。

10. 审计权

10.1 供应商应根据适用法律的要求或与每份合同有关的要求，保存所有完整、准确和最新的记录和支持性文件，保存期限为最终付款之日起十

（ 10 ） 年或适用法律规定的期限

（以较长者为准）。

10.2 在收到供应商通知后3个工作日内，▇▇▇来（或其指定代表）应获准检查、审计和复制任何记录或生产工艺，以便：

10.2.1 确定适用的法律和政策是否得到遵守；

10.2.2 确定合同是否得到遵守；

10.2.3 检查任何涉嫌违反第21条和第

22条的行为；和/或

10.2.4 回应政府的任何质疑。

10.3 供应商及其关联公司应在任何此类审计中给予充分合作。

11. 知识产权

11.1 所有背景知识产权仍为所有方的财产。

11.2 供应商特此授予安斯泰来一项非独占的、永久的、免版税的、全球性的许可，安斯泰来有权授予分许可，以使用供应商的背景知识产权，使安斯泰来及其关联公司能够充分享受合同的全部利益（包括货物、服 务和材料的使用和销售）。

11.3 所有衍生知识产权和材料及其权利应自动归属于安斯泰来，供应商特此将所有衍生知识产权和材料及其权利（无论性质如何）转让给▇▇▇来，并确保其代表也进行转让，转让时保证完全的所有权，且无任何收费、留置权、许可、负担或抵押。

11.4 供应商应立即以自费的方式：

11.4.1 采取或促使采取安斯泰来不时 要求的所有进一步行动和措施，并签署所有其他必要文件，以 确保安斯泰来充分享受合同的 全部利益，包括对所有衍生知 识产权和材料的所有权利、所 有权和利益；

11.4.2 促使不可撤销地放弃货物和/或服务的所有精神权利（以及世界任何地区可能存在的类似权利）。

11.5 供应商保证并声明，向安斯泰来供应货物、提供服务、转让衍生知识产权和材料（如适用）以及许可供应商的背景知识产权，不会侵犯任何第三方的知识产权。

11.6 供应商进一步保证并声明，安斯泰来使用或销售货物以及接受服务不会侵犯任何第三方的权利。

12. 安斯泰来的商标和名称

12.1 如果双方同意在材料中使用安斯泰来的商标，则安斯泰来（以其自身名义及作为其任何关联公司的被许可人）授予供应商有限的、非排他性的、免版税的许可，允许供应商将商标应用于材料，但仅限于严格履行供应商在合同项下义务所需的范围。

12.2 供应商仅能按照安斯泰来不时指定的形式和方式，在材料上或与材料相关的情况下使用安斯泰来的商标和任何企业名称，不得以其他方式使用。供应商同意，安斯泰来和/或其关联公司在使用商品商标过程中产生的任何和所有商誉均归安斯泰来和/或其关联公司所有。

13. 保密

13.1 在合同期限及之后的十（10）年内，供应商应严格保密所有技术或商业 知识、规格、发明、流程或计划， 这些信息具有保密性质，且已由安 斯泰来或其代表披露给供应商。此 外，供应商还应对其可能获得的有 关安斯泰来或其关联公司业务或产 品的任何其他机密信息保密。未经 安斯泰来事先书面同意，供应商不 得向任何第三方披露此类信息，也 不得使用此类机密信息，除非为履 行合同所必需。供应商应将此类机 密材料的披露限制在其需要知悉该 信息以履行供应商对安斯泰来义务 的员工、代理人或分包商范围内， 并确保这些员工、代理人或分包商 承担与供应商相同的保密义务。

13.2 在合同期限及之后的十（10）年内，未经安斯泰来事先书面同意，供应 商不得向任何第三方披露本条款的 存在、任何合同的存在，以及供应 商向安斯泰来提供货物和/或服务的 事实。

14. 数据保护

14.1 双方应遵守数据保护法规的相关规 定，并确保其代表也遵守这些规定，以适用于因提供货物或服务而披露 或获取的任何个人数据。

14.2 在提供货物或服务的过程中，供应商处理个人数据时只能代表安斯泰来，并且必须符合本合同和适用的数据保护法的要求，供应商不得进行或允许进行可能导致安斯泰来违反其在任何数据保护法项下义务的行为。

14.3 供应商只能根据▇▇▇来的合法指示处理个人数据，并且不得：

14.3.1 假定对处理个人数据的目的和方式承担责任；或

14.3.2 为自身目的处理个人数据。

14.4 安斯泰来授权供应商将本合同项下的个人数据处理工作分包给代表，前提是：

14.4.1 供应商应事先获得安斯泰来关于分包的书面同意；

14.4.2 供应商应将本条款项下保护个人数据的全部义务完整传达给其指定的任何代表，以使分包合同中的数据处理条款在严格程度上不低于本条款所规定的个人数据处理条款；并且

14.4.3 对于其指定的任何处理个人数 据的代表的行为、过错及疏忽，供应商仍应对安斯泰来承担全 部责任。

14.5 供应商应确保，未经安斯泰来事先书面同意，且在未采取▇▇▇来认为必要的所有措施、完成所有相关事宜以满足适用的数据保护法的要求并确保其所传输的个人数据能获得充分保护（其中可能包括但不限于与安斯泰来签订数据传输协议）之前，不得将任何个人数据传输至中华人民共和国境外，且所提供的保护水平必须至少与数据保护法所规定的保护水平相当。

14.6 供应商应提供安斯泰来合理要求的

14.6.2 任何适用的数据保护机构。

14.7 供应商应在合同期限内制定并持续维持适当的技术和组织措施，以保护个人数据，防止任何数据泄露。

14.8 如果发生数据泄露，在不影响安斯泰来可对供应商采取的任何其他追索权的情况下，供应商应立即通知▇▇▇来，并采取▇▇▇来认为必要的所有行动和措施，以补救或减轻数据泄露的影响，并应持续向安斯泰来更新与数据泄露相关的进展情况。如果由于数据泄露导致任何个人数据丢失、损坏或销毁，供应商应立即将此类个人数据恢复至最近一次可用的备份。

15. 保险

在合同有效期内，供应商应始终向一家信誉良好的保险公司投保，保险金额足以履行其在合同项下的义务，并且如果在任何时候有此要求，应向▇▇▇来出示保险单以及当前保险费的收据以供其查验。

16. 赔偿

一切协助，以便安斯泰来能够回应、 16.1 供应商应使安斯泰来及其关联公司

遵守或以其他方式解决▇▇▇来收到的来自以下各方的任何请求、疑问或投诉：

14.6.1 由供应商代表安斯泰来处理其个人数据的任何在世个人；或

免受以下各项所导致的或与之相关

的所有直接、间接或后果性责任

（这三个术语均包括但不限于利润损失、业务损失、商誉损失及类似损失）、损失、损害、伤害、成本及费用（包括合理的管理、法律及其他专业费用和开支以及监管罚款）、罚金、利息、责任、损害赔偿、裁决、和解或其他损失的全部影响，并对安斯泰来及其关联公司因此而遭受、承担或支付的上述各项予以全额赔偿：

16.1.1 供应商或供应商代表违反第 3.1、4.1、11.5、11.6和22.4条 项下所作出的任何▇▇和保证；

16.1.2 供应商或供应商代表违反第14条项下的义务；

16.1.3 供应商或供应商代表的疏忽、不当行为、欺诈或故意违约；

16.1.4 由供应商或供应商代表对不动产或动产造成的损害；

16.1.5 人身伤害，包括由供应商或供应商代表造成的导致人员死亡的伤害；

16.1.6 因货物的使用、制造或供应，或者产品或服务（包括材料）的使用或供应而导致的任何知识产权侵权或涉嫌侵权；以及

16.1.7 就安斯泰来的员工或代理人， 或者任何客户或第三方所遭受 的任何责任、损失、损害、伤 害、成本或费用向安斯泰来提 出的任何索赔，前提是此类责 任、损失、损害、伤害、成本 或费用是由货物、服务或材料 引起、与之相关或由此产生的，且是由于供应商直接或间接违 反、疏忽履行、未能履行或延 迟履行合同条款而导致的。

17. 安斯泰来的责任限制

在任何情况下，▇▇▇来及其关联公司均不对因供应商或任何其他方因违反或未能履行明确或暗示的保证、违反合同、虚假▇▇、疏忽、严格侵权责任、任何补救措施未能实现其基本目的或其他原因而引起的后果性、间接性、特殊性、惩罚性或偶然的损害赔偿或利润损失的索赔（无论是否可预见）承担责任。无论以何种形式（例如合同、侵权或其他形式）提起任何法律或衡平法诉讼，在任何情况下，安斯泰来及其关联公司针对每一项违约行为或一系列相关违约行为所承担的损害赔偿或损失责任，均不应超过安斯泰来为导致此类损害赔偿或损失的货物或服务所支付的费用金额。本条款不适用于因▇▇▇来的疏忽、重大疏忽或故意不当行为、欺诈或欺诈性虚假▇▇而导致人员死亡或人身伤害的情况，亦不适用于尽管有上述免责声明、排除条款和限制规定，但适用法律明确要求承担责任的情形。

18. 期限

18.1 合同自生效日期起开始生效，除非根据本条款提前终止，否则应持续至合同期限届满。

19. 终止

19.1 安斯泰来有权在任何时间基于任何原因，通过向供应商发出为期30天的书面通知，全部或部分终止本合同。届时，本合同项下的所有工作应立即停止，并且对于正在提供的任何服务，▇▇▇来应就终止时已开展的工作向供应商支付公平合理的补偿，但该补偿不应包括预期利润的损失或任何间接损失。

19.2 在不影响▇▇▇来依据本合同和/或相关法律可对供应商采取的任何其他追索权的情况下，▇▇▇来有权在任何时间通过向供应商发出书面通知，立即终止本合同，且无需承担任何费用或罚款，前提是：

19.2.1 供应商违反第11 条（知识产权）、第12条（▇▇▇来的商 标及名称）、第13条（保密）、第14条（数据保护）、第15条

（保险）、第22条（反腐败政策）以及第23条（安全和环境要求）的任何规定；

19.2.2 供应商的控制权发生变更；

19.2.3 供应商做出或未做出任何▇▇▇来合理认为可能会对▇▇▇来的声誉造成重大损害或不良影响的行为；

19.2.4 供应商停止或威胁要停止营业

（全部或部分停止）；

19.2.5 供应商的财务状况恶化，以致▇▇▇来认为供应商充分履行合同项下义务的能力已受到严重威胁的程度；

19.2.6 供应商严重违反合同；

19.2.7 对供应商的任何资产实施扣押、执行或其他法律程序；或

19.2.8 供应商资不抵债，无法在债务 到期时偿还债务，其全部或部 分资产或业务被指定了接管人、行政接管人、管理人或经理， 与债权人达成任何债务和解或 安排，或者在任何司法管辖区 成为解散或清算（为重组而进 行偿付合并除外）的相关命令 或决议的对象。

19.3 无论合同因何种原因终止，均不应影响▇▇▇来在终止前已产生的权利和义务。明确或暗示在终止后有 效的条款，即使终止仍应继续有效。

19.4 第3条（货物）、第4条（服务）、第6 条（ 风险与所有权） 、第7 条

（安斯泰来的财产）、第11条（知识产权）、第12条（▇▇▇来的商标及名称）、第13条（保密）、第 14 条（ 数据保护） 、第15 条（保险）、第16 条（ 赔偿） 、第17 条

（▇▇▇来的责任限制）、第18条

（期限）、第19条（终止）、第27条（一般条款）的条款以及双方在本条款下的义务，在合同终止或期限届满以及供应商完成货物和/或服务的提供后依然有效。

20. 补救措施

20.1 在不影响安斯泰来依据法律可对供应商享有的任何其他权利或补救措施的前提下，如果任何货物、服务 和材料未按照合同的任何条款供应，或供应商未能遵守合同的任何条款

（包括但不限于第3条和第4条）， 安斯泰来有权自行决定采取以下一种或多种补救措施，无论安斯泰来 是否已接受货物或服务的任何部分：

20.1.1 在服务履行期间可行使的权利，即如果服务履行的质量不符合 合同中的任何规定，或者履行 出现延迟，则有权暂停履行与 服务相关的任何付款义务；

20.1.2 解除合同；

20.1.3 拒收货物或服务（全部或部分 拒收），并将其退回给供应商，由供应商承担风险和费用，且 供应商应立即就所退回的货物 或服务全额退款。

20.1.4 由▇▇▇来选择，并在安斯泰来指定的时限内，给予供应商机会由供应商承担费用，弥补货物或服务中的任何缺陷、重新履行服务、提供替换的货物或服务并开展任何其他必要工作以确保合同条款得到履行；

20.1.5 拒绝接受货物或服务的任何后续交付，但不对供应商承担任何责任；

20.1.6 由供应商承担费用开展任何必要工作以使货物或服务符合合同要求；以及

20.1.7 就因供应商违反合同而可能遭受的此类损害要求赔偿。

21. 遵守所有适用法律和安斯泰来的政策

21.1 供应商同意在提供货物和/或履行服务时，严格遵守所有适用法律、良好的商业道德、现行行业标准操作规范以及供应商所在行业通行的最高标准。

21.2 供应商将尽最大努力确保其代表不从事且在任何时候均不会从事任何不公平的劳动行为，也不会实施或维持违反适用法律的雇佣条件。

21.3 供应商确认已阅读并同意遵守以下列示且可在安斯泰来网站上获取的各项政策，并应促使其代表遵守这些政策：

21.3.1 全球反贿赂和反腐败政策

（ ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇/▇ bout/policies-and-position- statements ）；以及

21.3.2 安斯泰来业务合作伙伴行为准则

（ ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇/▇ ustainability    /sustainable- procurement-initiatives）。

21.4 供应商还同意，如果其商业惯例与上述第21.3条所列政策的任何规定不一致，将通知安斯泰来。

21.5 如果供应商在提供服务的过程中进行市场调研，其还必须遵守相关规范，并确保已从所联系的受访者处获得所有相关同意（或记录下已通过电话联系的个人的同意情况）。就本节而言，“受访者”一词是指供应商为进行市场调研而访谈的任何个人，包括但不限于顾问、护理人员、患者及其家属。

21.6 尽管有第21.5条的规定，但如果供应商代表安斯泰来与医疗专业人员或患者组织进行接洽，则安斯泰来应直接与此类医疗专业人员或患者组织签订协议，除非安斯泰来在相关协议签署之前书面授权供应商直接与医疗专业人员或患者组织签署此类协议。

21.7 如果供应商代表安斯泰来向适用的医疗专业人员或医疗组织进行付款或其他价值转移，其还必须遵守安斯泰来关于提供与付款及价值转移相关的适用数据的要求，以确保安斯泰来能够履行适用的透明度法律所规定的披露义务。安斯泰来将从代表其进行付款或其他价值转移的供应商处获取并整合所有与付款或其他价值转移相关的适用数据。

22. 反腐败政策

22.1 在不限制第21条一般性规定的前提下，供应商同意在提供货物和/或履行服务时，严格遵守安斯泰来的反腐败政策。

22.2 供应商不得实施任何导致或可能导致任何一方违反与反贿赂或反腐败相关的任何法律，或触犯此类法律规定的作为或不作为。

22.3 供应商不得为影响任何政府、公司或组织与供应商在合同项下活动相关的任何行为或决策之目的，向任何政府官员或雇员、任何政党或政 治职位候选人及/或任何其他人（包 括但不限于其他公司或组织的任何 官员、雇员、代理人和/或代表）支 付、提议或承诺支付或授权直接或 间接支付任何款项或任何有价之物。

22.4 供应商保证并声明：

22.4.1 供应商或其关联公司的任何代表均不是政府机构或部门、国有公司的官员或雇员，不存在能够影响合同所拟定的由供应商提供货物和/或服务相关行动或决策的情况；

22.4.2 截至采购订单接受之日，其未受到任何监管机构或专业团体的调查，也未曾受到任何监管机构或专业团体的纪律处分或取消资格。

22.5 供应商确认，根据合同应支付的费用是合理的，且与将要提供的货物和/或服务相称。

不良事件报告

22.6 作为安斯泰来全球法规要求的一部分，安斯泰来负责从不同来源收集其上市药品的安全性相关信息，包括其合作伙伴和销售商。此类信息

包括与安斯泰来药品相关的不良事

置货物，并遵守适用法律，供应商应根据安斯泰来的要求，提供有关货物特性、组成部分或内容的任何信息。

24. 转让和分包

件和/或安全性信息（定义见下文）。 24.1 未经安斯泰来事先书面同意，供应

如果供应商或执行本合同的任何子公司或分包商，收到与药品相关的不良事件和/或其他安全性信息，供应商应在收到信息1天内通过以下地址向安斯泰来报告此类信息： ACN_PV@astellas.com。

就本条款而言：

“不良事件”是指接受药品的患者或临床试验受试者发生的任何不利医学事件，与治疗并不一定具有因果关系。因此，不良事件可以是任何不利和非预期体征（例如异常实验室发现）、症状、或与使用药品具有时间关联的疾病，无论是否与药品有关。

“安全性信息”是指（a）任何不良事件，包括与质量缺陷相关的不良事件或通过医学信息查询收到的不良事件，或（b）与伪造或假药相关的不良事件，或（c）伴或不伴相关不良事件的以下各项：（i）未详细说明的死亡事件，（ii）经母乳药物暴露，（iii）妊娠期间或受孕（母亲或父亲）时药物暴露，（iv）疗效缺

商无权转让、转移、抵押、为任何

人信托持有或以任何其他方式处理其在任何合同或本条款下的任何权利或其任何部分，也无权将其在任何合同或本条款下的任何义务或其任何部分进行分包。

24.2 未经供应商事先书面同意，安斯泰来可将其在任何合同或本条款下的任何权利或其任何部分以任何方式转让、转移、抵押、为任何人信托持有或以其他任何方式处理，也可将其在任何合同或本条款下的任何 义务或其任何部分分包给任何个人、组织、商行或公司。

24.3 如果安斯泰来依据上述第24.2条行使其将义务分包的权利，供应商应向 安斯泰来以及承接相关权利的个人、组织、商行或公司提供合理协助

（包括但不限于签署安斯泰来要求的任何文件）。

25. 不可抗力

如果因任何一方无法合理控制的情况

乏（批准或未批准的适应症），（v） （包括但不限于天灾、政府行为、战争或

用药过量，（vi）误用（包括非法意图），（vii）滥用，（viii）用药错

国家紧急状态、恐怖主义行为、抗议、暴 乱、内乱、火灾、爆炸或洪水、流行病等）

误-潜在的、已拦截的或实际发生的， 而导致其业务开展受阻或延误，任何一方

（ix）非预期获益，（x）职业暴露， 均保留推迟交货日期、付款日期、取消合

（xi）未依说明书用药，（xii）疑似

同或减少所订购货物数量的权利。

病原体传播或（xiii）药物相互作用。

26. 贸易管制法

23. 安全和环境要求

供应商应从所有相关监管机构获取所有许可，并遵守所有适用的环境和安全法规。为使安斯泰来能够妥善卸载、使用、储存、处理、运输和处

供应商应遵守适用于其在合同项下职 责和责任的所有法律、规则和法规，包括 但不限于联合国、欧盟及其成员国、日本、英国和美国等实施的经济制裁和出口管制 有关的任何要求。

27. 一般条款

27.1 安斯泰来在合同项下享有的每项权利或补救措施，均不影响其依据合同或其他规定所享有的任何其他权利或补救措施。

27.2 如果合同的任何条款被有管辖权的任何法院、法庭或行政机构认定为全部或部分违法、无效、作废、可撤销、不可执行或不合理，则在该违法、无效、作废、可撤销、不可执行或不合理的范围内，该条款应被视为可分割，而合同的其余条款以及该条款的其余部分应继续完全有效。

27.3 安斯泰来未能或延迟执行或部分执行合同的任何条款，不应被解释为放弃其在合同项下的任何权利。

27.4 安斯泰来对供应商违反合同任何条款或在合同任何条款下出现的任何违约行为的任何豁免，不应被视为对其后任何违约或违约行为的豁免，且绝不影响合同的其他条款。

27.5 供应商与安斯泰来之间的关系应为独立承包商关系。供应商及其代表在任何时候均不得自称是安斯泰来的代表。

27.6 “人”应包括任何个人、法人团体、社团、合伙企业、商行、信托、组 织、合资企业、政府、地方或市政 当局、政府或超政府机构或部门、 州或国家机构或任何其他实体（在 每种情况下，无论是否具有独立法 人资格）。

27.7 本合同以及因本合同或其标的物或订立（包括非合同纠纷或索赔）而产生的任何争议或索赔，均应受中华人民共和国法律管辖并依其解释，双方同意接受中华人民共和国法院 的专属管辖。

27.8 如果存在任何含糊不清、意图或解释方面的问题，则本条款应视为由双方共同起草，且不得因本条款中任何规定的拟定方而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

27.9 本条款连同采购订单（即合同），取代此前就本合同标的物所达成的任何及所有口头和书面协议、草案、承诺、陈述、保证及谅解，并构成双方就本合同标的达成的完整协议 和谅解。

27.10 如果合同所含条款与本文提及的其他文件之间存在任何冲突，应以合同中的条款为准，除非双方已书面明确约定以其他此类文件中的条款为准。

27.11 本条款只有经双方签署并交付书面文件后才可进行修改或修订。