CancerMPact 和 Epi Database 订购服务协议

本 CancerMPact 和 Epi Database 订购服务协议（“协议”）由▇▇（上海）信息咨询有限公司 ("▇▇中国") 和已通过引用本协议的文件接受本协议的个人或实体（“客户”或“贵方”）签订。本协议中的粗体术语如无另行定义，应具有以下“定义”一节中所赋予的含义。本协议规定的条款和条件将约束根据本协议所下的订单。

定义

“临时服务”是指Cerner 提供的定制市场研究服务（即一次性定制服务或定制连续跟踪服务）。

“协议”是指本 Cerner Enviza 订购服务协议（包括其任何修正）以及纳入 CancerMPact 和 Epi Database 订购服务协议的所有文件（包括其任何修正、附件或附录）。本协议对客户使用从 Cerner 订购的服务进行管理。如果订购文件条款（包括工作说明 (SOW)）和本协议条款存在任何不一致，则以订购文件条款为准，除非订购文件中另有明确规定。

“客户数据”是指客户向Cerner 提供的任何材料。

“保密信息”应包括任何一方在披露时标明为保密的信息、Cerner 材料、数据集、本协议的条款和条件，以及由任何一方共享且根据其性质应被视为保密的任何其他信息或数据。保密信息不包括以下任何信息：(a) 属于或进入公共领域的信息，但接收方或接收方向其披露此类信息的任何第三方披露的信息除外；(b) 在披露方披露之前已为接收方合法占有的信息；(c) 后续由接收方以诚信的方式从第三方获得的信息，而且据接收方所知和所信，该第三方可自由向接收方披露此类信息，(d) 法律或监管机构要求披露的信息，(e) 接收方在不违反本协议的情况下独立开发的信息，或 (f) 经披露方事先书面批准而披露的信息。

“连续服务”是指对数据集的访问权，不包括Cerner 提供的临时服务或定制市场研究服务。

“数据集”是指 Cerner 根据本协议和订购文件向客户提供的特定 CancerMPact 或 Epi Database 数据。包括由多个订户访问的数据库或报告中包含的数据、分析、模型和任何其他信息，以及▇▇▇▇▇▇ 履行的任何其他非自定义约定。

“交付物”是指▇▇▇▇▇▇ 根据临时服务SOW 向客户提供的调查结果、报告、数据、摘要、评论、讨论和/或分析。

"GDPR" 是指《欧盟通用数据保护条例》（第 2016/679 号条例）。

“知识产权”或"IPR" 是指版权、数据库权、商标、设计、专利和/或专有技术。

“订购文件”是指客户以其名义下达并签署，并被 ▇▇▇▇▇▇ 接受的 Cerner 订购文件，其中规定了 Cerner 应根据本协议条款提供的数据集。

“Cerner”是指▇▇中国、Cerner 境外公司，及其中任意一家，视情形而定。

“Cerner 境外公司”是指Cerner Corporation 及/或Cerner Corporation 在全球范围内的多数控股子公司（不包含▇▇中国）。

“个人数据”是指适用规则中定义为个人可识别信息、个人信息或个人数据的信息。

“规则”是指所有适用的 (a) 隐私、电子通信和数据保护法律、规则和法规，包括但不限于 2016 年 4 月 27 日欧洲议会和理事会通过的第 2016/679 号欧盟条例，该条例涉及与个人数据处理相关的自然人保护以及此类数据的自由流通，并废除了第 95/46/EC 号指令（《通用数据保护条例》）；(b) 1992 年 6 月 19 日《瑞士联邦数据保护法》的修订版本；(c) 监管准则，以及 (d) 任何适用的自律准则（以上各文件均以经过修订的版本为准）。

“服务”是指订购文件或SOW 中规定的临时服务和/或连续服务（视情况而定），由▇▇中国根据本协议经销给贵方，但服务由Cerner 境外公司和/或其分包商根据本协议的条款和条件提供。

“服务期限”是指本协议、订购文件或SOW 中定义的服务期限。

即使本协议及贵方订单中有任何相反规定，贵方认可并同意：(a) 服务环境将位于中华人民共和国境外并且服务将在中华人民共和国境外履行；(b) ▇▇中国仅为Cerner 境外公司和/或其分包商将履行的服务的分销商；(c) 贵方和贵方用户访问服务的前提条件是贵方和贵方用户同意并接受Cerner 境外公司不时规定的任何有关访问的条款和条件；(d) 贵方和/或贵方的业务合作伙伴将负责获取访问和使用服务所需的必要行政许可或权限。

对于因法律法规（包括网络安全和个人信息的法律和法规） 的变化而要求Cerner对服务或服务规范进行的更新， Cerner将尽商业上合理的努力避免或尽量减少在贵方订单的服务期限内服务的性能、功能、安全性或可用性水平的任何降低。

"SOW" 是指工作说明书，其：(a) 包含本协议条款；(b) 描述了客户购买的任何服务和交付物；(c) 经 Cerner 和客户或其关联公司（视情况而定）充分签署，并且 (d) 作为本协议附件附于本协议之后，或者声称受本协议管辖，因此在双方或其关联公司签署时通过引用方式将本协议纳入其中。

“税收”是指由任何政府、省/自治区/直辖市、联邦、地方市政或其他机构在任何时刻任何地点创设、实施或征收的任何形式的税收、费用、关税、预扣税、扣税、费率、征费和具有税收性质的政府收费（无论是由国家还是地方征收），以及所有相关的罚款、罚金、利息、费用和附加费，但不包括对▇▇中国收入或利润征收的税费。

在此类条款和条件中，提及单数形式应包含复数形式，反之亦然（除非上下文另有要求）。

1 许可授权。在订购文件规定的服务期限内，▇▇▇▇▇▇ 特此根据本协议的条款和条件向客户授予非排他性的、不可转让的订购

权，允许客户无限制地访问服务，创建从服务中检索到的信息的在线或离线打印输出，并在客户的正常业务活动中对此类打印输出进行复制、格式调整、分析、打印和显示。

2 费用支付

2.1 对于连续服务和临时服务，▇▇中国 应按适用订购文件或 SOW 中详细说明的费用向客户开具付款通知。对于连续服务，付款通知应合理详细地列举所有费用。所有付款通知均应在付款通知日期后的三十 (30) 天内支付给 ▇▇中国。订购文件和本协议下的所有费用均不可撤销且不可返还。

2.2 ▇▇中国有权收回因提供服务而产生的合理费用。

2.3 如果根据本协议应付给 ▇▇中国 的任何金额需要纳税，则应增加该金额，以确保客户向 ▇▇中国支付的净额在税后应等于该款项及任何增加的款项在无需纳税的情况下应支付的金额。

3 期限和终止

3.1 本协议对于其附随的订购文件有效。

3.2 任何一方均可通过提前一百八十 (180) 天向 Cerner 发出书面通知来终止根据本协议下达的订购文件，但前提是，连续服务产品费用不可返还。客户有责任在完整服务期限内向Cerner 付款；不接受取消或退款。

3.3 如果任何一方发生无法补救的实质性违约，或者尽管能够补救，但在另一方向违约方发出书面通知后三十 (30) 天内仍未予以补救，则另一方可立即终止根据本协议下达的订购文件。除不支付费用的情况外，非违约方可自行决定延长三十 (30) 天的期限，以便违约方继续采取合理措施纠正违约行为。客户同意，如果客户违反本协议，则客户不得使用订购文件或SOW 中订购的服务。

3.4 对于连续服务，如果 (a) 客户订户数量低于 Cerner 可接受的水平，或 (b) Cerner 无法或认为无法切实可行地继续提供服务或服务的任何部分，则▇▇▇▇▇▇ 有权提前三十 (30) 天发出书面通知，随时终止订购文件和本协议。▇▇▇▇▇▇ 将尽合理努力来完成任何正在进行的交付物，并且▇▇▇▇▇▇ 仍将有权获得完成该交付物的付款。如果▇▇▇▇▇▇ 因本节所述的原因终止服务，▇▇中国将退还客户为服务终止生效日期后的服务期限预付给Cerner 的被终止服务费用。

4 更改、延迟或取消

4.1 如果客户请求更改服务，Cerner 保留修改订购文件或SOW 的权利，包括但不限于修改费用。

4.2 如果客户缩短、延迟、取消或提前终止服务，最终付款通知将包括提供服务的费用余额加上因客户的作为或不作为而由▇▇▇▇▇▇ 产生的任何合理成本和费用，以及Cerner 已承诺承担的所有不可撤销的第三方费用。

4.3 客户有责任及时向 ▇▇▇▇▇▇ 交付 Cerner 为提供服务而合理要求的客户拥有或占有的所有材料。如果客户未遵守本条款，客户应对Cerner 在提供服务时产生的相应延迟以及合理的额外成本和费用承担责任。

4.4 如果客户或任何第三方的任何作为或不作为直接或间接造成的任何延迟，导致 ▇▇▇▇▇▇ 未能遵守计划的时间安排或客户遭受任何损失或损害，▇▇▇▇▇▇ 概不承担任何责任。此外，客户认可，顺利且按时提供服务以及顺利开发根据本协议提供的数据集需要客户的真诚配合。因此，客户将全力配合 Cerner，包括但不限于 (a) 根据 ▇▇▇▇▇▇ 的合理要求向 Cerner 提供所有合理必要或适当的、与 Cerner 履行服务相关的信息；(b) 指派至少一名具有丰富相关经验的客户员工或顾问，以便作为数据集开发相关的客户联系人与▇▇▇▇▇▇ 联络；(c) 及时审核Cerner 提交的材料。

4.5 分包。Cerner 有权将服务的任何部分分包，以协助 Cerner 提供服务。Cerner 应对所选择的任何分包商提供的服务质量负责，并且分包商提供的所有服务均应由Cerner 直接支付费用。

5 保证

5.1 相互声明和保证。各方声明并保证，其有权签订本协议。

5.2 Cerner 保证。

a) Cerner 保证以符合行业标准的专业方式提供服务。但是，客户认可并接受：(i) Cerner 无法预测且不保证调查/问卷调查的回应率；(ii) 交付物中包含的所有数据均为抽样调查得出的估计值，并受到统计误差/四舍五入的限制，以及 (iii) 时间并非至关重要。客户特此认可，客户应对其根据 Cerner 提供的任何文件、建议或意见采取的任何行动的后果承担全部责任。除非本协议或法律另有规定，否则在任何情况下，对于与 ▇▇▇▇▇▇ 就服务做出的任何结论和/或建议或客户对此类结论和/或建议的依赖有关的任何损失或损害，▇▇▇▇▇▇ 均不对客户承担任何责任。客户必须在自履行缺陷服务起的九十(90) 天内通知 ▇▇▇▇▇▇ 任何在保证范围内的缺陷。

b) ▇▇▇▇▇▇ 同意尽一切合理努力遵守任何适用的自律准则。

c) ▇▇▇▇▇▇ 不保证服务的履行无差错或不间断进行，也不保证其将会纠正服务中的所有错误或服务将会满足客户的要求或期望。

d) 在签订受本协议约束的订单之前，贵方应完全负责确定服务是否满足贵方的技术、业务或监管要求。▇▇中国将配合贵方评估使用标准的服务是否符合这些要求。如果▇▇中国提供额外的服务或服务发生改变，则可能会另外收费。贵方应对贵方使用服务的合规性自行承担全部责任。贵方知晓，▇▇中国不持有中华人民共和国相关电信法律法规规定的任何增值电信服务（“VATS”）许可证，▇▇中国并未在中华人民共和国境内提供或运营本协议项

下的任何增值电信服务。

5.3 客户保证

a) 客户应在签订本协议之前向▇▇▇▇▇▇ 充分介绍其要求或目标，并应在本协议期限内让▇▇▇▇▇▇ 始终了解上述情况。

b) 客户应在与服务相关的所有事项上配合 Cerner，并应自费向 Cerner 提供 ▇▇▇▇▇▇ 为适当提供服务而不时合理要求的所有材料和数据。

c) 客户应在Cerner 为提供服务而合理要求的最终期限内对▇▇▇▇▇▇ 的任何材料或批准请求及时做出回应。

5.4 对于任何违反保证的情况，客户获得的唯一补偿和 CERNER 承担的全部责任应是重新履行有缺陷的服务，或者，如果CERNER 不能以商业上合理的方式实质性地修正服务缺陷，客户可以终止使用有缺陷的服务且 CERNER 将退还客户为服务终止生效日期后的服务期限预付给 CERNER 的被终止服务费用。

5.5 在法律未禁止的范围内，本保证具有排他性，无任何其他明示或暗示保证或条件，包括针对特定用途的适销性和适用性的保证或条件。

6 知识产权和公开声明

6.1 客户的所有权。客户拥有并保留对客户数据的所有权利、所有权和权益的唯一和排他性所有权，包括由客户材料产生或与之相关的所有知识产权。客户材料是客户的保密信息。

6.2 Cerner 的所有权。Cerner 或其许可人拥有并保留对 Cerner 材料、洞察及其任何修改、扩展或衍生作品的所有权利、所有权和权益的唯一和排他性所有权，包括任何技术、原理和格式以及所有专有材料、软件、程序、宏、算法、模块、 方法以及Cerner 在整合数据集或履行服务时使用或创建的任何其他内容，以上内容始终属于Cerner 的专有财产。Cerner 拥有 Cerner 根据本协议创建或收集的数据（不包括客户数据）的所有权利、许可、版权和专利权，包括用于优化、服务 分析以及产品或服务改进的数据。Cerner 向客户授予全球范围的、不可再许可、不可转让、免额外许可费的许可，允许 客户使用交付物中包含的 Cerner 材料，或者客户仅将服务和交付物用于以下目的所需的 Cerner 材料：(a) 内部使用，且 不得用于出版或其他向公众分销或传播的目的（除非有明确的书面授权）；(b) 仅用于相关项目并按照 SOW 所设想的方 式使用。Cerner 明确保留Cerner 材料相关的及其包含的所有其他权利。

6.3 交付物的所有权。除非本第 6 节另有规定，否则，在 ▇▇▇▇▇▇ 收到适用 SOW 下的服务和交付物的全额付款后，客户应成为交付物（不包括 Cerner 材料、社交数据、第三方材料或 SOW 中明确指定为排除在外的任何其他信息）的所有权利、所有权和权益的唯一和排他的所有者。除非适用的 SOW 中另有规定，否则客户有权将交付物用于其内部业务目的。客户认可并同意，未经▇▇▇▇▇▇ 事先书面允许，客户不会将任何交付物与▇▇▇▇▇▇ 的名称或品牌一起用于公共关系、销售或营销目的。客户不得以夸大、扭曲或误导任何由 ▇▇▇▇▇▇ 提供的信息或数据的方式、或以任何可能损害 ▇▇▇▇▇▇ 声誉的方式，发布或披露交付物。尽管有上述规定，为避免歧义，Cerner 保留在提供服务期间使用的任何方法的全部所有权，以及在提供服务过程中由此类方法产生的任何未来发展成果（即知识产权、研发、服务分析等）的全部所有权。

6.4 第三方访问权限。未经▇▇▇▇▇▇ 书面允许，禁止客户向任何第三方披露数据集中的数据。

6.5 服务分析。在本协议期限内和本协议终止或期满后，Cerner 有权将服务产生的或在提供服务或交付物过程中收集的或与之相关的任何和所有发现、分析、数据、研究结果和记录用于其内部目的，作为其自身数据库的一部分，以及用于与其业务相关的目的，包括建立行业规范、进行案例研究和取得行业成就，并包括与任何相关法律争议有关的目的，但 Cerner 及其关联公司将维护客户的匿名性和交付物的保密性。

6.6 宣传。Cerner 可以在销售演示、营销工具及活动中称客户为Cerner 的已订购服务的客户。除此项权利外，未经另一方事先书面同意，任何一方均无权使用另一方的名称、商标、标识或标语。未经另一方事先书面批准，任何一方均不得向任何第三方披露本协议（包括任何订购文件或 SOW）的任何详细信息。不得无理拒绝此类批准。但是，各方可在以下情况下披露本协议及其任何附件的详细信息：(a) 在法律或法规要求时，(b) 向政府机构披露（应此类机构的合法要求），或 (c) 执行其在本协议下的权利。未经 ▇▇▇▇▇▇ 事先书面同意，客户不得就任何交付物或服务的任何部分发表任何公开声明。

7 保密。在本协议期限内以及本协议期限后三 (3) 年内，接收方同意其应：(a) 以保护其自己的保密信息的相同谨慎程度对披露方的保密信息保密，并且在任何情况下都不得低于合理的谨慎程度；(b) 仅将保密信息用于根据本协议履行其义务；(c)未经披露方事先书面同意，不得向任何员工或其他第三方披露或提供披露方的任何保密信息，但有需要知悉披露方保密信息以履行其在本协议下的义务的有限数量的员工、顾问、分包商和法律顾问除外；(d) 立即遵守披露方的任何书面请求，销毁或归还接收方当时控制或拥有的任何披露方的保密信息（以及此类保密信息的所有副本、摘要和摘录）。尽管有上述规定：(i) 接收方可根据适用法律或法规以及内部文件保留和备份政策的要求，保留保密信息的副本，但应根据本条款对此类副本保密，并且 (ii) 各方对构成商业秘密的保密信息的保密义务将持续有效，直至此类保密信息不再被视为商业秘密。

8 数据保护。Cerner 和客户应始终遵守规则，包括适用的 GDPR。

9 责任限制和免除

9.1 任何一方都不对任何间接、连带、特殊、惩罚性、惩戒性或后果性损害，或是收入、利润、数据或数据使用的损失负责。对于因本协议或客户的订购文件或 SOW 引起的或与之相关的任何损害，▇▇▇▇▇▇ 及其关联公司的最大责任（不论是合同责任、侵权责任还是其他责任）应仅限于客户在首次产生诉由前的十二 (12) 个月内为订购文件或 SOW 下引发责任的有

缺陷服务支付或应付的费用金额。不论本协议是否有相反规定，▇▇▇▇▇▇ 境外公司不是本协议的合同方，其在任何情况下均不因履行或违反本协议而对客户承担任何责任。

9.2 数据集。对于因客户对数据集或交付物的解释和/或客户基于任何数据集或交付物采取的任何行动的后果而产生或与之相关的任何损失，▇▇▇▇▇▇ 概不承担任何责任。客户认可，双方已就数据集或交付物的创建和交付达成共识：如果客户需要额外的保护或保险，则客户应购买单独的保险。

9.3 如果诉由产生的时间超过十二(12) 个月，任何一方都不能对本协议项下的任何交易（未付款除外）提起任何诉讼。

10 补偿

10.1 如果第三方以 Cerner（“提供方”）提供的和接受方使用的任何信息、设计、技术规范、指令、软件、服务、数据、硬件、或材料（统称为“规范”）侵犯该第三方知识产权为由向客户或 Cerner（“接受方”，指接受规范的一方，可能是客户也可能是 Cerner）索赔，则提供方将在接受方做到以下事项的前提下，自行承担成本和费用就此等索赔为接受方辩护，并就法庭所判决的、接受方向主张侵权的第三方履行的损害赔偿金、债务、成本和费用或经提供方同意的和解金额补偿接受方：

a) 在不迟于收到索赔通知后 30 日内（或者适用法律要求的更短期限内）及时以书面形式通知提供方；

b) 给予提供方进行辩护及任何和解谈判的完全控制权；以及

c) 向提供方提供针对索赔进行辩护或和解所需要的信息、授权及协助。

10.2 Cerner 补偿。对于因第三方声称 Cerner 材料在本协议期限内侵犯或盗用自生效日期起颁发的任何美国专利或第三方的任何版权或商业秘密而导致的任何责任、损失、损害、成本和费用，▇▇▇▇▇▇ 将自费补偿客户以及为客户辩护，但前提是客户遵循上述第 10.1 节规定的程序。

10.3 客户补偿。对于因客户或其人员违反本协议条款（包括任何隐私义务）使用服务或数据集而导致的任何责任、损失、损害、成本和费用，客户将自费补偿▇▇▇▇▇▇ 以及为▇▇▇▇▇▇ 辩护。

10.4 补救措施。如果赔偿方认为或已确定规范的任何内容可能侵犯了第三方的知识产权，则提供方可选择修改规范，使之不构成侵权（但在实质上保留其效用或功能），或获得允许继续使用的许可，或者，如果这些替代方案不具有合理的商业可行性，则提供方可终止适用规范的许可并要求召回规范，同时退还接受方可能就该规范已向另一方支付的任何尚未使用的预付费用。如果此类召回实质性地影响到了 ▇▇▇▇▇▇ 履行相关 SOW 项下的义务，则 ▇▇▇▇▇▇ 可以在提前三十 (30) 天发出书面通知后终止 SOW。如果此类规范是第三方技术，并且第三方许可条款不允许 Cerner 终止许可，则 ▇▇▇▇▇▇ 可提前三十 (30) 天发出书面通知，终止与上述规范相关的服务，并退还上述服务的任何尚未使用的预付费用。

10.5 除外条款。如果接受方 (a) 修改规范或超出订购文件或 SOW 中确定的使用范围使用规范，或 (b) 使用已被取代的规范版本，而使用提供给接受方的未经更改的新版规范本可以避免侵权索赔，则提供方将不对接受方予以补偿。如果侵权索赔是基于并非由提供方提供的任何规范提出的，提供方将不对接受方予以补偿。如果侵权索赔是基于第三方材料或源自第三方门户或其他外部来源的任何材料（此类材料未被 Cerner 明确纳入交付物中或 Cerner 未明确向客户推荐此类材料以获取Cerner 根据本协议或适用订购文件或SOW 提供的服务相关的服务）提出的，Cerner 将不对客户提供任何补偿。

10.6 本第 10 节规定了双方对本协议项下的任何侵权索赔或损害赔偿的唯一补偿。

11 出口。服务受美国的出口法律和法规以及任何其他相关的当地出口法律和法规的管辖。客户同意，此类出口法律将管辖客户对根据本协议提供的服务（包括技术资料）及任何交付物的使用，而且客户同意遵守所有此类出口法律和法规（包括“视同出口”和“视同再出口”法规）。客户同意，其不得违反上述法律，以直接或间接的方式出口因履行服务而产生的数据、信息、产品和/或材料（或其直接产品），亦不得将上述内容用于此类法律所禁止的任何用途，包括但不限于核武器、化学武器或生物武器的扩散或导弹技术的开发。

12 转让。未经另一方书面同意，任何一方不得转让或出让本协议的任何部分，但可以将本协议的全部或部分转让给：(a) 关联公司；(b) 通过兼并、重组、合并或出售而产生一方的继任者，或 (c) 获得一方所有或实质上所有资产的实体。如果任何一方向竞争对手进行转让，则双方同意，非转让方可以终止本协议，但须至少提前三十 (30) 天书面通知受分配人和转让人。转让方将在过渡期间向非转让方提供合理协助。

13 不存在合伙关系和代理关系。双方均为独立承包商，本协议或任何 SOW 中的任何内容均无意也不应被视为在双方之间建 立任何合伙企业或合资企业、将任何人视为另一方的代理，也不授权任何一方为另一方或代表另一方作出或订立任何承诺。

14 遵守法律。Cerner 将遵守所有法律，只要此类法律明确适用于 Cerner 在本协议项下提供的服务，并且就服务对作为信息技术服务提供商角色的Cerner 直接规定了义务。客户将遵守所有法律，只要此类法律根据其条款适用于客户对本协议项下之服务（包括客户数据）的使用与接收，并且就服务对客户直接规定了义务。

15 其他条款

15.1 不受本协议终止或到期影响的条款包括有关责任限制、补偿、付款以及本质上不受终止或到期影响的其他条款。

15.2 如果客户与 Cerner 产生争议，或如果客户希望依照本协议“补偿”一节的要求发出通知，或如果客户进入破产程序或其他类似的法律程序，客户应立即向以下地址发出书面通知：▇▇（上海）信息咨询有限公司，地址：▇▇▇▇▇▇▇▇

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇▇ ▇▇，邮编 100193，收件人：总法律顾问。对于以下因素导致的未能履行或履行延误的情况，任何一方均不承担责任：战争、冲突、破坏行为；天灾；大规模传染性疾病、电力、互联网或无线电通讯中断等非由责任方所导致的因素；政府限制（包括否决或取消任何出口、进口或其他许可）；其他责任方无法人为控制的事件。双方均将尽合理努力以减轻此类事件所造成的影响。如果此类事件持续超过 30 天，任何一方均可以书面通知的形式取消尚未履行的服务和受影响的 SOW。本节并不免除任何一方采取合理措施执行其通常的灾难恢复程序的义务或客户对已订购或已提供的服务的付款义务。

15.3 除非适用法律另有规定，除了有关不付款或侵犯 Cerner 程序专有权的诉讼外，如果诉由产生的时间超过三年，任何一方都不能以任何方式对起因于或涉及到本协议的事宜提起诉讼。

15.4 本协议构成双方的完整谅解，并取代双方就本协议标的事项达成的所有先前或同期的、书面或口头的协议、讨论、谈判、承诺、建议、▇▇和谅解。客户明确认可，其签订本协议并非依赖于未包含在本协议内的、由 ▇▇▇▇▇▇ 或者代表 ▇▇▇▇▇▇ 作出的任何协议、承诺、▇▇或谅解。本协议和本协议项下的订购文件不可修订，权利和限制不可更改或免除，除非经由客户和Cerner 的授权代表签署书面文件或通过在线方式接受。

15.5 即使本协议的任何部分不再有效或无法执行，也不应对本协议的其他条款造成影响。

15.6 本协议以及由本协议引起或与之有关的所有事项，应受中华人民共和国法律的约束并据其解释，客户和▇▇中国 均同意中华人民共和国北京市的法院具有专属管辖权，一切由本协议引起或与之有关的任何纠纷均应提交该法院审理。