股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 上市地点：上海证券交易所

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

独立财务顾问

二〇一九年五月

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声明

▇重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并不包括本次重大资产购买报告书全文的各部分内容。本次重大资产购买报告书全文同时刊载于上交所网站（▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇）；备查文件的查阅方式详见本次重大资产购买报告书摘要“第二节 备查文件及备查地点”。

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实▇▇。

上市公司承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

本报告书是上市公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实▇▇。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价上市公司本次交易事项时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

二、交易对方声明

▇次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

三、中介机构声明

（一）上市公司本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司和平安证券股份有限公司声明：

“作为洛阳栾川钼业集团股份有限公司本次重大资产购买项目的独立财务顾问，本公司同意洛阳栾川钼业集团股份有限公司在《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的财务顾问报告相关内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏。本公司及经办人员同时保证本次重大资产重组申请及披露文件的真实性、准确性和完整性，如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

（二）上市公司本次交易的法律顾问上海市通力律师事务所声明：

“上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意洛阳栾川钼业集团股份有限公司在《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书》的结论性意见，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

（三）上市公司本次交易的审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）声明：

“本所及签字注册会计师已阅读《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的本所以下报告的内容与本所出具的报告不存在矛盾：

（1）本所对洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2016 年度、2017 年度及 2018

年度财务报表出具的审计报告；

（2）本所出具的《关于 IXM B.V.会计政策与企业会计准则的差异情况表及鉴证报告》。

本所及签字注册会计师确认报告书及其摘要不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。”

（四）上市公司本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司声明：

“本公司及经办资产评估师同意《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及经办资产评估师审阅，确认《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要所引用的资产评估报告不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏。本公司及经办人员同时保证本次重大资产重组申请及披露文件的真实性、准确性和完整性，如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。”

目 录

声明 1

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 1

二、交易对方声明 2

三、中介机构声明 2

目 录 4

释 义 6

重大事项提示 9

一、本次交易方案概述 9

二、本次交易构成重大资产重组 10

三、本次交易不构成关联交易 11

四、本次交易不构成重组上市 11

五、本次交易的评估及作价情况 11

六、本次交易的标的资产审计情况 11

七、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 12

八、本次交易对上市公司的影响 13

九、本次交易相关方所做出的重要承诺 15

十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见 20

▇▇、本次交易对中小投资者权益保护的安排 20

十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格 24

十三、其他重要事项 24

重大风险提示 25

一、本次交易的相关风险提示 25

二、标的公司的相关风险 26

三、其他风险 29

第一节 ▇次交易概况 31

一、本次交易的背景和目的 31

二、本次交易决策过程和批准情况 35

三、本次交易的具体方案 37

四、本次交易构成重大资产重组 39

五、本次交易不构成关联交易 40

六、本次交易不构成重组上市 40

七、本次交易的评估及作价情况 40

八、本次重组对上市公司的影响 41

第二节 备查文件及备查地点 44

一、备查文件 44

二、备查文件地点 44

三、备查网址 45

释 义

在本报告书中，除非▇▇▇明，以下简称具有如下含义：

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）交易方案概述

2018 年 12 月 4 日，洛阳钼业通过香港全资子公司洛钼控股（即买方）与自然资源基金的全资子公司 NSR（即卖方，和买方统称“交易双方”）签署股权购买协议，将以 495,000,000 美元加上标的集团期间净收益作为对价（以下简称 “交易对价”），从 NSR 处购买其持有的 NSRC100%的股权，从而通过 NSRC间接持有 IXM 100%的股权。

（二）交易作价情况

▇次重大资产购买的交易价格系交易双方商业谈判的结果，不以评估报告为依据。本次交易价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、行业地位等因素后确定的。上市公司香港全资子公司洛钼控股将以 495,000,000 美元加上标的集团期间净收益作为对价，从NSR 处收购其持有的NSRC 100%的股权，从而通过 NSRC 间接持有 IXM 100%的股权。“标的集团期间净收益”指标的集团合并报表范围内从 2018 年 10 月 1 日至本次交易交割日期间实现的净利润减去标的集团在该等期间的分红总额之金额。

（三）对价支付方式

交易协议约定洛钼控股需于 2018 年 12 月 20 日之前（含当日）或交易双方一致同意的更晚时间向 NSR 支付 297,000,000 美元的首付款，作为交易对价的一部分。截至本报告书出具之日，该等首付款尚未支付。

交易对价扣除首付款后的剩余金额，应当于本次交易交割日支付。其中交易对价中的 “标的集团期间净收益”于本次交易交割时，由卖方出具交割报告并预估期间净收益，交易双方按预估数先行完成交割；交易双方将于本次交易交割日后最终确定“标的集团期间净收益”，并对交割时计算的交易对价进行相应调整支付。

（四）交割前重组

截至股权购买协议签署之日，NSR 持有 IXM 100%的股权，NSR 同时持有 NSRC 100%的股权；2019 年 4 月 18 日，NSR 以 IXM 100%股权以股东投资方式注入 NSRC，并通过 NSRC 持有 IXM 100%的股权，本次交割前重组已完成。

二、本次交易构成重大资产重组

▇次交易中上市公司拟购买 NSR 持有 NSRC 的 100%股权，从而通过 NSRC间接持有 IXM 100%的股权。NSRC 控制 IXM 的交割前重组于 2019 年 4 月 18日完成，但于 2018 年 12 月 31 日，NSRC 尚未对 IXM 形成控制。NSRC 与 IXM模拟汇总的最近一年末的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：人民币万元

注：1、标的公司的资产总额、营业收入、资产净额等取自国际财务报告准则下模拟汇总的 2018 年度财务报告，交易金额按照《股权购买协议》中约定的基础对价 4.95 亿美元（即未含标的集团期间净收益）取值，有关占比指标均根据《重组管理办法》中的相应规定进行计算。

2、上市公司资产总额、资产净额取自经审计的 2018 年 12 月 31 日资产负债表，营业收

入取自经审计的 2018 年度利润表。

3、折算汇率统一采用中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018 年 12 月 4 日（即

《股权购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为 6.8939 人民币兑 1 美元）。

根据上述测算，本次交易标的公司 2018 年度的营业收入占上市公司同期营业收入的比例为 345.31%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》，交易对方不是上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

▇次交易为现金收购，交易完成前后上市公司实际控制人均为于泳先生，未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

于泳先生取得上市公司控制权至今已超过 60 个月，本次交易的交易对方并非于泳或其关联方，不存在控制权变更后向收购人购买资产的情况。

因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

五、本次交易的评估及作价情况

▇次交易系上市公司通过香港全资子公司洛钼控股以 495,000,000 美元加上标的集团期间净收益作为对价，从 NSR 处收购NSR 持有的NSRC 100%的股权，从而通过 NSRC 间接持有 IXM 100%的股权。本次重大资产购买的交易价格系交易双方商业谈判的结果，不以评估报告为依据。本次交易价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、行业地位等因素后确定。

上市公司已聘请中联评估作为评估机构，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日对交易标的进行评估并出具《评估报告》，从独立评估机构的角度分析本次交易价格的公允性。评估机构采用市场法和收益法对标的公司截至评估基准日 100%股权进行评估，并选取市场法的评估结果作为本次评估结论。据评估机构出具的

《评估报告》，评估后标的公司 100%股权价值为 50,000 万美元，标的公司在评估基准日 2018 年 12 月 31 日归母所有者权益账面值为 45,381 万美元，评估增值

4,619 万美元，增值率 10.18%。

六、本次交易的标的资产审计情况

因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企

业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告。

上市公司将在标的公司股权交割完成后三个月内或更早时间尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及上市公司备考财务报告。

七、本次交易已履行和尚未履行的批准程序

▇次交易实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已履行的程序

▇次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、2018 年 10 月 29 日，上市公司第五届董事会第三次会议已审议通过本次交易相关事项，并授权上市公司董事长及其授权的人士具体负责包括签署正式交易文件及其实施等后续全部相关事宜；

2、2018 年 12 月 4 日，NSR 唯一董事签署了董事决议，通过了出售 NSRC

的决定。

3、2019 年 1 月 23 日，国家发改委办公厅出具发改办外资备[2019]44 号《境外投资项目备案通知书》，对洛阳钼业本次境外投资项目予以备案；

4、2019 年 1 月 30 日，商务部出具商合欧亚函[2019]21 号《关于对洛阳栾川钼业集团股份有限公司在瑞士并购成立埃珂森金属公司的复函》，同意对洛阳钼业在瑞士并购成立埃珂森金属公司予以备案。洛阳钼业已取得河南省商务厅于 2019 年 2 月 13 日颁发的编号为境外投资证第[N4100201900003]的《企业境外投资证书》；

5、2019 年 2 月 19 日，上市公司完成外管登记程序，并陆续于 2 月 19 日、

3 月 21 日、3 月 22 日、4 月 18 日共计购汇 5.1 亿美元，完成资金出境。

6、2019 年 2 月 25 日，国家市场监督管理总局反垄断局出具反垄断审查决定[2019]86 号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对洛阳钼业

收购 IXM B.V.股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。此外，洛阳钼业已陆续取得韩国、土耳其、巴西、美国相关主管部门对本次交易的反垄断审批；

7、2019 年 4 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过《关于公司现金收购 NSRC 暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》以及其他与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序如下：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；

2、欧盟反垄断审查。

上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

洛阳钼业以现金方式支付本次交易的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、本次交易有助于拓展上市公司业务范围

洛阳钼业拟收购NSRC 100%股权，从而间接收购 NSRC 所持有的IXM 100%权益。IXM 是行业内知名的有色金属贸易公司，其主要交易对象包括铜、铅、锌精矿和铜、铝、锌等精炼金属以及少量贵金属精矿和钴等副产品。IXM 深度参与精矿和精炼金属交易，一直以来保持着稳健的业务经营，建立起了良好的声誉及遍布全球的经营网络。本次交易后，上市公司可有效拓展业务范围，金属贸易业务将成为公司业务重要组成部分。

2、本次交易有利于上市公司把握行业动态，形成独特的商业竞争优势

IXM 在全球 60 多个国家及地区和关键的市场均有布局，能够有效收集大宗商品的供求信息，把握各交易金属的市场动态。同时，通过与供应商和客户建立长期合作关系，与融资机构建立业务发展网络，IXM 能够深入了解行业的驱动因素、预期价格变动和市场行为。IXM 的分析研究团队会系统性地收集市场数据及情报，分析调研相关信息并最终形成独立观点。综上所述，IXM 贸易业务在流通领域各个环节获得的市场信息有助于上市公司深入了解供需关系和价格趋势。本次交易后，上市公司可借助 IXM 的信息收集及研究分析能力深入了解供需基本面及变动趋势，优化上市公司的资源配置和战略决策并形成商业竞争优势。

3、本次交易有利于上市公司延伸产业链，具有较强战略协同性

洛阳钼业主要从事铜、钼、钨、钴、铌、磷等矿业的采选、冶炼和部分深加工等业务，是全球前五大钼生产商及最大钨生产商，全球第二大钴、铌生产商和全球领先的铜生产商，同时也是巴西境内第二大磷肥生产商。IXM 主要从事各种有色金属精矿和精炼金属的采销、储存、运输、混调等业务。本次交易后，上市公司业务将在产业链上纵向延伸，有助于其全产业链布局。鉴于上市公司和 IXM 分处于产业链上下游，在客户、销售、供应链及物流、风控等多方面均有协同效应，双方在整合过程中可实现资源互补，具有较强的战略协同。

4、本次交易有利于提高上市公司的国际竞争力及其行业影响力

IXM 的产品主要销往亚洲和欧洲，并在南美洲和非洲运营战略仓储。截至 2018 年末，IXM 在全球拥有约 300 名员工。本次交易后，上市公司将增加海外立足点并通过 IXM 的全球化布局及行业影响力快速提升上市公司海外收入，推进上市公司国际化进程及业务能力，增强上市公司全球竞争能力，强化上市公司在全产业链各环节的综合实力，使上市公司在全球矿产资源领域的地位及影响力进一步得到提升。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据 2017 年度、2018 年度模拟汇总报表，标的公司 2017 年度、2018 年度

实现净利润分别约为 9,227 万美元、3,447 万美元，具有较强的盈利能力，标的公司业务与上市公司有较好的协同，预计其未来盈利能力将进一步提升，本次交易有利于提升上市公司资产规模和盈利能力，增强上市公司综合竞争力。

因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告，因此尚无法分析本次交易对上市公司财务指标的准确影响。

上市公司将在标的公司股权交割完成后三个月内或更早时间尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及上市公司备考财务报告。上市公司有能力通过自有或自筹资金完成本次交易，因本次交易造成的上市公司资金短缺等流动性风险的可能性较小。

九、本次交易相关方所做出的重要承诺

▇次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要承诺

1、上市公司出具的承诺

2、董事、监事、高级管理人员出具的承诺

3、控股股东、实际控制人出具的承诺函

上市公司控股股东鸿商控股、实际控制人于泳出具以下承诺：

（二）交易对方作出的重要承诺

▇次交易对方 NSR 出具以下承诺：

十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见

上市公司控股股东鸿商控股已就本次重组发表了如下意见：

“本次重组拟将 NSRC 全部股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。

本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”

上市公司实际控制人于泳已就本次重组发表了如下意见：

“本次重组拟将 NSRC 全部股权注入上市，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。

本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”

▇▇、本次交易对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。

（二）严格履行相关审批要求

上市公司将严格按照相关规定对本次交易履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，上市公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。

（三）提供股东大会网络投票平台

上市公司将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）确保购买资产定价公平、公允、合理

▇次交易之交易对价系交易双方通过公平协商确定；上市公司对该等交易对 价的确定考虑参考了大宗商品交易行业中若干家可比上市公司情况。本次交易之 交易对价同时考虑了标的集团业务与上市公司现有业务存在潜在协同，上市公司 收购标的集团面临的风险及不确定性较少，以及标的集团核心管理层稳定等因素。

上市公司已聘请中联评估作为评估机构，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日对交易标的进行评估并出具《评估报告》，从独立评估机构的角度分析本次交易价格的公允性。上市公司独立董事对本次拟收购资产评估的公允性发表了独立意见。

（五）本次交易摊薄当期每股收益情况及其填补回报安排

▇次交易为现金收购，上市公司不会因本次交易增加股本。因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。按照本次交易审计师出具的标的公司 IFRS 准则审计报

告，标的公司 2018 年度保持盈利，预计不会出现因本次交易而导致公司当期每股收益被摊薄的情况。上市公司提请投资者注意，上述分析不构成本次交易的业绩承诺及盈利预测，提请投资者注意相关风险。

本次交易实施完成后，▇ IXM 由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次并购标的与上市公司整合效果未达预期，则本次交易实施后上市公司每股收益可能会有被摊薄的风险。若本次交易造成当期每股收益摊薄，上市公司将通过提高公司核心竞争力和可持续增长能力，加强内部控制和提升经营效率，进一步完善现金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。

1、充分发挥公司业务协同，增强上市公司市场竞争力

▇次交易完成后，上市公司将获得标的公司的金属采购、混合、运输和贸易服务体系，有助于拓展上市公司业务范围，增加上市公司综合竞争力，同时也使上市公司更好地把握市场供求信息，增强上市公司抗周期风险的能力。交易完成后，上市公司将向产业链下游延伸，与目前业务形成协同并向客户提供全产业链一体化服务，进一步提高上市公司的国际竞争力及行业影响力。

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《关

于未来三年股东回报规划（2019-2021）》。

4、董事及高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，并对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。

若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

5、上市公司控股股东及实际控制人对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司的控股股东及实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，并对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

作为上市公司的控股股东/实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

若本承诺方违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担

补偿责任，并同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺方做出相关处罚或采取相关管理措施。

（六）其他保护投资者权益的措施

为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券和平安证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券和平安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十三、其他重要事项

▇报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站

（▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇）披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、本次交易的相关风险提示

（一）审批风险

截至本报告签署之日，本次交易已获得国家发改委备案、商务部门境外投资备案以及中国国家市场监督管理总局关于反垄断的审批，尚需上市公司股东大会审议。同时，由于本次交易的收购标的位于境外，因此本次交易还需获得欧盟反垄断审查机构等监管审批机构的备案或批准。上述备案或批准均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否取得上述备案或批准以及最终取得时间均存在不确定性。

（二）本次交易可能终止的风险

1、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。

2、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商 确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的 传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票在首次披露本次交易的相关信息前涨跌幅未构成《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但上市公司仍存在因 涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

3、因交易协议中包含的交割条件无法实现，可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。

4、上市公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

（三）本次交易最终支付价款调整的风险

▇次交易之交易对价系交易双方通过公平协商确定。上市公司香港全资子公司洛钼控股将以 495,000,000 美元加上标的集团期间净收益作为对价，从 NSR 处

收购其持有的NSRC 100%的股权，从而通过 NSRC 间接持有IXM 100%的股权。

“标的集团期间净收益”指标的集团合并报表范围内从 2018 年 10 月 1 日至 ▇次交易交割日期间实现的净利润减去标的集团在该等期间的分红总额之金额。于本次交易交割时，由卖方出具交割报告并预估期间净收益，交易双方按预估数 先行完成交割；交易双方将于本次交易交割日后最终确定“标的集团期间净收益”，并对交割时计算的交易对价进行相应调整支付。因此，本次交易“标的集团期间 净收益”以及本次交易最终支付价款将相应进行调整，并需要交易双方认可，存 在交易对价波动以及交易双方无法达成一致的风险，提请广大投资者注意相关风 险。

（四）收购整合风险

▇次交易完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将会通过多种合理、有效的方式加强与标的公司的融合，实现资源配置效率最大化，促进上市公司与标的公司的共同发展。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司需在人力资源、采购销售、财务管理和客户关系等各个方面进行整合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。如整合效果不理想可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失。提请广大投资者关注本次交易的收购整合风险。

（五）商誉减值的风险

上市公司本次重大资产购买标的资产为非同一控制下的企业合并，根据《企 业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的 差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进 行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次交易完成后，上市公司将会确认商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现预期收益，则收 购标的资产所形成的商誉存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

二、标的公司的相关风险

（一）经营风险

IXM 主要交易对象包括铜、铅、锌精矿和铜、铝、锌等精炼金属以及少量

贵金属精矿和钴等副产品。大宗商品贸易商的经营业绩可能受大宗商品交易价格及交易量波动等因素的影响。目前 IXM 经营状况稳定，但是鉴于 IXM 的经营业绩可能受到包括但不限于国际大宗商品价格及交易量波动、宏观经济形势变化等因素的影响，IXM 存在业绩波动或下滑的风险。除市场风险外，IXM 在日常经营中还面临供应商、客户等交易对手方违约而产生的信用风险。此外，IXM 在日常经营中需要有足够的日常流动性以满足短期现金需求，并通过存货抵押等方式进行交易融资，如果无法顺利获得融资、缺乏足够的流动性来支持业务开展，则将对 IXM 维持业务正常经营产生不利影响。综上所述，市场风险、信用风险及流动性风险等均可能对标的公司经营和业绩产生较大不利影响。

（二）政治经济环境变化风险

IXM 贸易活动涉及多个国家和地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系波动，可能会对 IXM 业务经营产生不利影响，如贸易摩擦、政治动荡、通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。虽然 IXM 一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以求及时作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对 IXM 经营业绩和盈利能力造成不利影响。

（三）核心人员流失风险

核心管理人员与交易员是维持 IXM 核心竞争力的关键因素。上市公司重视对核心员工的留任和激励机制计划，并积极与管理层探讨收购后的激励计划和措施。本次交易后，上市公司亦将采取多种措施尽可能保持 IXM 核心管理及技术团队的稳定，从而进一步保障 IXM 的正常经营。但若上市公司未来的业务发展及激励机制不能完全满足 IXM 核心团队的需要，不能排除核心人员未来流失的风险。

（四）税务风险

IXM 需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务，IXM 未来的实际税率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、企业资本结构的潜在变化的影响。税务机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致 IXM 或其子公司承担更多的企业税负，并对其财务状况、经

营业绩或现金流造成不利影响。

（五）市场竞争风险

IXM 面临的主要竞争对手包括嘉能可、托克等全球大型大宗商品贸易公司。上述竞争对手均具有强大的全球网络和雄厚的资金实力，交易商品类别较 IXM更为全面，交易规模体量也较 IXM 更大，更具有规模优势。此外，部分能源贸易商也在拓展金属贸易业务。综上所述，若未来市场竞争进一步加剧，而标的公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势，巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

（六）对冲风险

IXM 在交易现货的同时，在期货市场上反向操作对冲现货价格风险，降低有色金属市场价格的波动性。虽然 IXM 在每个层次均制定了风险敞口的最大限额，并每日评估和调节公司整体风险敞口情况，然而当市场价格显著变化时，有可能导致价格波动盈亏无法完全对冲，存在使得 IXM 产生亏损的风险。

（七）具有控制权变更条款的相关商业协议不能按期取得协议对方同意的风险

标的公司存在部分客户销售合同和采购合同等涉及带有控制权变更条款的协议。根据这些协议的条款约定，在标的公司控制权发生变更之前，需要取得协议相对方的同意或豁免。

上述协议相关客户销售金额占比不大，对标的公司经营具有一定影响，上市公司已计划协同标的公司管理层与上述协议相对方积极沟通，争取获得其同意或豁免。上述具有控制权变更条款的商业协议存在不能按期取得协议相对方同意的风险。

（八）仓储运营风险

IXM 的仓储物流体系主要由租赁及第三方仓储物流设施组成。IXM 租赁的仓库分别位于墨西哥、纳米比亚和秘鲁，而其使用的第三方仓储运营商包括 Access World, Steinweg, Independent Commodities Logistics 等全球性企业，公司的存货存放于多个第三方的仓储、物流设备中。尽管 IXM 会对仓库存储的限额

定期进行设定和审核并定期对存货进行检查，但由于第三方仓储模式的特点，如果出现管理或运营不善，不排除 IXM 会面临如存货丢失、毁损等仓储运营相关的风险。

（九）操作风险

IXM 在从事日常经营活动过程中，可能会存在因交易人员操作不当、信息系统故障或者内部控制失灵等原因造成的意外损失，尽管 IXM 在操作过程中会设置相关操作守则并进行日常的安全培训，且对相关资产进行投保以将潜在的损失降到最低，但并不能排除 IXM 在日常运营过程中仍会面临一定的操作风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。

（二）汇率波动的风险

根据股权购买协议约定，本次交易对价均以美元计价。若协议签署日至实际支付日人民币兑美元汇率出现较大幅度贬值，则上市公司将面临最终支付人民币对价金额上升的风险。

此外，由于 IXM 日常运营中涉及使用美元等多种货币，而上市公司的合并报表采用人民币编制。本次交易完成后，人民币及美元等货币之间的汇率波动将可能给公司运营带来汇兑风险。

（三）外汇监管的政策和法规风险

▇次交易完成后，IXM 将成为上市公司的控股子公司，IXM 在境外获得的盈利可以通过分红方式进入上市公司。如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 IXM 分红资金无法进入上市公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红，从而对上市公司股东利益造

成不利影响。

（四）跨境收购的风险

鉴于本次交易为跨境收购，标的公司实际运营主体在瑞士，因此本次交易面临着一系列境外收购风险，包括标的公司采购和销售地区的政治风险、政策风险、法律风险等。

政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境发生变化而产生的风险。境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果可能性的风险。

（五）未按中国准则审计和评估的风险

▇公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。评估机构目前也是按照国际准则财务报告为基础编制的评估报告，存在未按中国准则审计和评估的风险。公司承诺将在不晚于标的公司交割后 3 个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司审计报告及上市公司备考财务报告。

（六）尽职调查受限引致的风险

鉴于 IXM 为在全球范围从事业务的金属贸易公司，对于尽职调查信息的提供需要同时符合买方信息披露要求和 IXM 本身业务的保密要求。本次境外收购的尽职调查过程中，财务顾问和相关中介机构已经对境外标的业务、财务及规范运行情况履行了较为全面的核查程序，包括数据库审阅、函证、存货监盘、标的公司走访和管理层访谈等，披露了对投资决策有影响的信息，但仍存在对标的公司尽调受限、可能无法完全严格按照《格式准则 26 号》向上市公司股东全面提供信息的风险。

第一节 ▇次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、国家鼓励企业探索“走出去”战略、积极响应“一带一路”倡议

党的十九大报告提出要以“一带一路”建设为重点，坚持引进来和走出去并 重，遵循共商共建共享原则，加强创新能力开放合作。在“走出去”的政策背景 下，公司积极探索海外市场，优化资源配置，积极融入全球产业链和价值链，深 度参与全球的合作与分工。主动“走出去”可以为企业带来技术、管理以及知识 等方面的资源，有利于企业更好地发展。同时，在“走出去”的战略背景下，企 业可通过境外的并购重组业务夯实行业地位，不断提升行业影响力与行业竞争力。

2、并购重组政策环境优化为上市公司的并购重组提供契机

2014 年 3 月，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》出台，主要内容包括从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通知明确指出“将通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组”。监管部门陆续出台相关政策引导、支持上市公司通过并购重组的方式实现资源的整合，在国家重组利好政策的鼓励和资本市场的宏观背景下，洛阳钼业抓住资本市场的政策支持，通过收购行业内的企业谋求产业链的延伸与全球市场的深度布局。

3、本次交易契合上市公司发展战略

为不断巩固和增强上市公司的竞争优势，加速上市公司的国际化业务布局，上市公司依托先进的管理理念和团队优势，凭借良好的信用和多渠道的融资平台，在全球范围内投资整合优质资源类项目，力争将上市公司打造成具有全球视野的、具备深度行业整合能力的国际化资源投资管理集团。2013 年，上市公司以约 8 亿美元自力拓股份收购其持有的澳大利亚境内 NPM 铜金矿的 80%权益；2016

年，上市公司以约 26.65 亿美元收购自由港▇▇米伦公司（纽交所证券代码：FCX）间接持有的位于刚果（金）TFM 铜钴矿的 56%权益，以约 16.76 亿美元购买英美资源集团（伦敦交易所证券代码：AAL）旗下位于巴西境内的铌、磷两块业务的 100%权益。自收购以来，上市公司各板块业务运行平稳，海外矿点所出产的精矿及金属均由公司在国际市场直接自行销售，公司已建立并具备较为成熟的全球销售网络和人员队伍。此外，多年以来公司也具备自中国境内出口自产氧化钼、钼铁等金属产品的国际销售经验。

从长远战略来看，上市公司未来想要成为国际矿业领域重量级成员，商贸将 是公司业务重要组成部分。金属商品在全球范围内的流转越来越具有挑战性，销 售、采购和物流等服务将带来增值。贸易业务在流通领域各个环节的市场信息有 助于上市公司深入了解供需关系和价格趋势。贸易业务的许多货源直接来自矿山，有在产的、建设中的，也有待开发的项目，往往伴随项目的购销融资，需要对矿 业项目拥有专业的技术评价以及持续的跟踪和指导。上市公司收购 IXM 后将发 挥协同效应，提升上市公司对全球金属矿业项目和另类投资机会更广的覆盖。

公司在金属贸易领域具有丰富的管理经验，国际营销活动在各个部门深度配合下有序进行，参与的部门包括财务管理部门、物流管理部门、企业社会责任部门及业务发展等部门。在全球范围内，公司可调动包括英国和新加坡的销售人员以及中国国内的销售团队，定期与包括巴西和非洲的网站运营及物流运输等机构开展合作，形成了跨国界、跨部门的金属贸易销售网络。此外，公司设有专门的销售分析员，对销售合同、商品库存等信息进行全面把控。

针对具体金属产品的贸易，公司建立了较为高效的管控流程。以铜和钴的销售管理为例，公司建立了从现场到最终交付的各种制度，包括库存管理、客户订单确认、客户销售文档的录入、发票开具、付款确认及售后客户服务管理，对每一个具体环节，公司均已设置具备胜任能力的员工予以执行

4、本次交易标的与上市公司能形成优势互补

▇次交易标的资产 IXM 作为全球性的金属大宗商品贸易商之一，其竞争优势与上市公司能够形成优势互补，产生协同效应。

首先，IXM 在有色金属贸易领域构建了广泛的采购渠道、丰富的仓储物流设施及多元化的融资网络。IXM 全球化的网络一方面可以为上市公司提供更多的市场情报和信息，有助于上市公司合理安排生产和销售计划；另一方面也将有助于上市公司快速增加全球市场份额，提高上市公司产品的销量。例如，本次交易完成后，上市公司不仅可以继续通过 IXM 销售铜产品，还可以将产品线拓展至钼、钨等其他产品。

其次，IXM 已在有色金属贸易行业持续经营近 13 年，在多年的实践基础上建立了一整套完善、行之有效的风险控制管理体系及解决方案，并且从人才配备及制度上能够保证风险控制措施得到有效落实执行，将有助于上市公司规避市场变化带来的风险。

再次，基于丰富的仓储物流设施，IXM 不仅可以灵活有效地应对市场变化，也可以通过物流布局发现更多综合机遇。对上游，IXM 选择性对矿厂进行资金方面的支持以保障长期合同锁定利润；对下游，IXM 通过合作垄断业务流量，发挥精矿与精炼之间的协同效应。IXM 较强的价值链整合能力将有助于提升上市公司在全球市场的议价能力。

上市公司计划在保证 IXM 业务相对独立和稳定的前提下，将与 IXM 凭借各自的竞争优势进行整合，双方管理层已制定了业务、人员、管理等多方面的整合规划，充分发挥双方的协同效应。例如，业务方面，在已有交易 Tenke 铜矿的基础上，IXM 可以将其交易产品线拓展至洛阳钼业的产品钼、钨、钴等金属上，上市公司也将受益于 IXM 的交易对于公司产品销量的增加；研究方面，洛阳钼业将同 IXM 共享研究成果，双方均会受益于对方对于行业的理解和经验等。具体而言，在交割完成后，针对具体品种，根据市场情况，公司拟在以下方面采取整合措施：

（1）阴极铜及钴业务在公平交易市场条件的基础上,发挥 IXM 优势，由 IXM逐步承担贸易及部分物流业务；

（2）铜精矿业务在公平交易市场条件的基础上，将一部分现货贸易及未来部分长期销售授予 IXM 实施和执行；

（3）铌的国际贸易业务在公平交易市场条件的基础上，将与 IXM 以销售合同及相关的服务合同的形式合作开展业务；

（4）磷业务由于其业务的特殊地域性，考虑继续以目前的方式运营；

（5）钼钨业务未来继续以目前的方式运营。

中台及后台业务方面，在交易完成后，上市公司及 IXM 也将相互配合以进一步完善提高风险管理、资金运作以及物流采购等方面的管理能力及业务水平，以实现优势互补，体现价值。

最后，通过多年的发展，IXM 打造了一支稳定、经验丰富的专业管理团队。 公司对市场的现状、周期和发展规律有着较强的把握能力，在经营中积累了丰富 的市场经验并形成了独特有效的经营模式。IXM 长期积淀的行业经验将有助于 上市公司在应对市场风险、稳定盈利状况以及可持续发展等方面得到显著的提升。为了实现 IXM 既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延 续自主独立性，本次交易完成后，IXM 的组织架构和人员将不做重大调整，上市 公司将尽力保持 IXM 核心管理人员及主要业务人员的相对独立和稳定。IXM 的公 司治理结构，在符合上市公司的治理要求的前提下，也基本保持不变，以充分 发挥其行业经验及系统优势。为保持业务的持续性和竞争力，IXM 采取了一些薪 资等方面的激励措施，以保证核心团队成员的稳定性。

（二）本次交易目的

1、本次交易有助于拓展上市公司业务范围

洛阳钼业拟收购NSRC 100%股权，从而间接收购 NSRC 所持有的IXM 100%权益。IXM 是行业内知名的有色金属贸易公司，其主要交易对象包括铜、铅、锌精矿和铜、铝、锌等精炼金属以及少量贵金属精矿和钴等副产品。IXM 深度参与精矿和精炼金属交易，一直以来保持着稳健的业务经营，建立起了良好的声誉及遍布全球的经营网络。本次交易后，上市公司可有效拓展业务范围，金属贸易业务将成为公司业务重要组成部分。

2、本次交易有利于上市公司把握行业动态，形成独特的商业竞争优势

IXM 在全球 60 多个国家及地区和关键的市场均有布局，能够有效收集大宗

商品的供求信息，把握各交易金属的市场动态。同时，通过与供应商和客户建立长期合作关系，与融资机构建立业务发展网络，IXM 能够深入了解行业的驱动因素、预期价格变动和市场行为。IXM 的分析研究团队会系统性地收集市场数据及情报，分析调研相关信息并最终形成独立观点。综上所述，IXM 贸易业务在流通领域各个环节获得的市场信息有助于上市公司深入了解供需关系和价格趋势。本次交易后，上市公司可借助 IXM 的信息收集及研究分析能力深入了解供需基本面及变动趋势，优化上市公司的资源配置和战略决策并形成独特的商业竞争优势。

3、本次交易有利于上市公司延伸产业链，具有较强战略协同性

洛阳钼业主要从事铜、钼、钨、钴、铌、磷等矿业的采选、冶炼和部分深加工等业务，是全球前五大钼生产商及最大钨生产商，全球第二大钴、铌生产商和全球领先的铜生产商，同时也是巴西境内第二大磷肥生产商。IXM 主要从事各种有色金属精矿和精炼金属的采销、储存、运输、混调等业务。随着金属商品在全球范围内的流转越来越具有挑战性，销售、采购和物流等服务将带来增值。本次交易后，上市公司业务将在产业链上纵向延伸，有助于其全产业链布局。鉴于上市公司和 IXM 分处于产业链上下游，在客户、销售、供应链及物流、风控等多方面均有协同效应，双方在整合过程中可实现资源互补，具有较强的战略协同。

4、本次交易有利于提高上市公司的国际竞争力及行业影响力

IXM 的产品主要销往亚洲和欧洲，并在南美洲和非洲运营战略仓储。截至 2018 年末，IXM 在全球拥有约 300 名员工。本次交易后，上市公司将增加海外立足点并通过 IXM 的全球化布局及行业影响力快速提升上市公司海外收入，推进上市公司国际化进程及业务能力，增强上市公司全球竞争能力，强化上市公司在全产业链各环节的综合实力，使上市公司在全球矿产资源领域的地位及影响力进一步得到提升。

二、本次交易决策过程和批准情况

▇次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次重组已履行的程序

▇次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、2018 年 10 月 29 日，上市公司第五届董事会第三次会议已审议通过本次交易相关事项，并授权上市公司董事长及其授权的人士具体负责包括签署正式交易文件及其实施等后续全部相关事宜；

2、2018 年 12 月 4 日，NSR 唯一董事签署了董事决议，通过了出售 NSRC

的决定。

3、2019 年 1 月 23 日，国家发改委办公厅出具发改办外资备[2019]44 号《境外投资项目备案通知书》，对洛阳钼业本次境外投资项目予以备案，洛阳钼业可通过中国香港作为投资路径，以境内自有资金出资 5.1 亿美元进行上述收购，有

效期为 2 年；

4、2019 年 1 月 30 日，商务部于 2019 年 1 月 30 日出具商合欧亚函[2019]21号《关于对洛阳栾川钼业集团股份有限公司在瑞士并购成立埃珂森金属公司的复函》，同意对洛阳钼业在瑞士并购成立埃珂森金属公司予以备案。洛阳钼业已取得河南省商务厅于 2019 年 2 月 13 日颁发的编号为境外投资证第 [N4100201900003]的《企业境外投资证书》，有效期为 2 年；

5、2019 年 2 月 19 日，上市公司完成外管登记程序，并陆续于 2 月 19 日、

3 月 21 日、3 月 22 日、4 月 18 日共计购汇 5.1 亿美元，完成资金出境；

6、2019 年 2 月 25 日，国家市场监督管理总局反垄断局出具反垄断审查决定[2019]86 号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对洛阳钼业收购 IXM B.V.股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。此外，洛阳钼业陆续取得韩国、土耳其、巴西、美国相关主管部门对本次交易的反垄断审批；

7、2019 年 4 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过《关于公司现金收购 NSRC 暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》以及其他与本次交易相关的议案。

（二）本次重组尚需履行的程序

截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序如下：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；

2、欧盟反垄断审查。

上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。

三、本次交易的具体方案

（一）重组交易对方、标的资产及购买方式

2018 年 12 月 4 日，洛阳钼业通过香港全资子公司洛钼控股与自然资源基金的全资子公司 NSR 签署交易协议，将以 495,000,000 美元加上标的集团期间净收益作为对价，从 NSR 处购买其持有的 NSRC 100%的股权，从而通过 NSRC 间接持有 IXM100%的股权。

（二）交易作价情况

▇次交易之交易对价系交易双方通过公平协商确定，上市公司对该等交易对价的确定考虑参考了大宗商品交易行业中若干家可比公司情况。本次交易之交易对价同时考虑了标的集团业务与上市公司现有业务存在潜在协同，上市公司收购标的集团面临的风险及不确定性较少，以及标的集团核心管理层稳定等因素。上市公司香港全资子公司洛钼控股将以 495,000,000 美元加上标的集团期间净收益作为对价，从 NSR 处收购其持有的 NSRC 100%的股权，从而通过 NSRC 间接持有 IXM 100%的股权。“标的集团期间净收益”指标的集团合并报表范围内从 2018年 10 月 1 日至本次交易交割日期间实现的净利润减去标的集团在该等期间的分红总额（交割前重组完成前，该等分红不包括向 IXM 及其控股子公司的分红；交割前重组完成后，该等分红不包括向 NSRC 及其控股子公司的分红。若该等分红存在非现金分红，则该等非现金分红的市场公允价值由买方确定）之金额。

1、根据 NSRC 提供的公司章程，NSRC 分红政策的主要内容如下：

①分红需在董事会通过后方可实施；

②只有在满足法律和公司章程规定的法定公积金计提足够的情况下，才可以申报分红；

③分红款只能来源于资产负债表利润或为此计提的公积金；

④截至日 5 年内未申报的分红将自动归公司所有。

根据与标的公司的沟通，NSRC 自设立以来未进行过分红。

2、根据 IXM 提供的公司章程，IXM 分红政策的主要内容如下：

①分红需在满足法定公积金标准的前提下由股东大会审议通过；

②董事会在预计公司可能存在偿债风险的情况下，可以终止对分红的批准；

③在计算利润分配时，公司自持股份不应包含在内；

④除非全体股东同意，相关股利金额分配基于股票名义价值计算。

根据与 IXM 的沟通，截至本报告签署日，IXM 过去 5 年未进行过分红。

3、根据本次交易双方签署的《股份购买协议》中“第五条 买方和卖方的承诺/5.1 交割前行为和承诺”中的约定：

“（c）在交割前，卖方应确保没有集团公司或集团公司代表做出有关集团公司的业务、资产或事务的重大决定，或做出或同意做出有关任何集团公司的任何下述事宜（但属本协议要求、使交割前重组生效所需、或经买方事先书面同意且属适用法律允许的除外）：

(vii)宣布、支付或派发任何股息（不论现金抑或实物形式）或其他分配；”

因此，根据交易对方在《股权购买协议》中的承诺，本次交易交割完成前，交易对方不会做出分红的安排，不存在非现金方式分红的情形。

截至本报告签署日，标的集团自 2018 年 10 月 1 日以来未进行过分红。同时，根据交易双方签署的《股权购买协议》，交易对方承诺在交割完成前不做出派发股息或其他分配的决定。

（三）对价支付方式

▇钼控股需于 2018 年 12 月 20 日之前（含当日）或交易双方一致同意的更晚时间向 NSR 支付 297,000,000 美元的首付款，作为交易对价的一部分。根据双方协商，截至本报告书出具之日，该等首付款尚未支付。

交易对价扣除首付款后的剩余金额，应当于本次交易交割日支付。其中交易对价中的“标的集团期间净收益”于本次交易交割时，由卖方出具交割报告并预估期间净收益，交易双方按预估数先行完成交割；交易双方将于本次交易交割日后最终确定“标的集团期间净收益”，并对交割时计算的交易对价进行相应调整支付。

（四）交割前重组

截至股权购买协议签署之日，NSR 持有 IXM 100%的股权，同时持有 NSRC 100%的股权；本次交易交割前，NSR 将以 IXM 100%股权以股东投资方式注入 NSRC，通过 NSRC 持有 IXM 100%的股权。截至本报告书出具之日，上述重组已经完成。

四、本次交易构成重大资产重组

▇次交易中上市公司拟购买 NSR 持有 NSRC 的 100%股权，从而通过 NSRC间接持有 IXM 100%的股权。NSRC 控制 IXM 的交割前重组于 2019 年 4 月 18日完成，但于 2018 年 12 月 31 日，NSRC 尚未对 IXM 形成控制。NSRC 与 IXM模拟汇总的最近一年末的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：人民币万元

注：1、标的公司的资产总额、营业收入、资产净额等取自国际财务报告准则下模拟汇总的 2018 年度财务报告，交易金额按照《股权购买协议》中约定的基础对价 4.95 亿美元（即未含标的集团期间净收益）取值，有关占比指标均根据《重组管理办法》中的相应规定进行计算。

2、上市公司资产总额、资产净额取自经审计的 2018 年 12 月 31 日资产负债表，营业收

入取自经审计的 2018 年度利润表。

3、折算汇率统一采用中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018 年 12 月 4 日（即

《股权购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为 6.8939 人民币兑 1 美元）。

根据上述测算，本次交易标的公司 2018 年度的营业收入占上市公司同期营业收入的比例为 345.31%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》，交易对方不是上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

▇次交易为现金收购，交易完成前后上市公司实际控制人为于泳先生，未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

于泳先生取得上市公司控制权至今已超过 60 个月，本次交易的交易对方并非于泳或其关联方，不存在控制权变更后向收购人购买资产的情况。

因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

七、本次交易的评估及作价情况

▇次交易系公司通过香港全资子公司洛钼控股以 495,000,000 美元加上标的集团期间净收益作为对价，从 NSR 处收购 NSR 持有的 NSRC 100%的股权，从而通过 NSRC 间接持有 IXM 100%的股权。本次交易的交易价格系交易双方商业谈判的结果，不以评估报告为依据。本次收购价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、行业地位等因素后确定的。

上市公司已聘请中联评估作为评估机构，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准

日对交易标的进行评估并出具《评估报告》，从独立评估机构的角度分析本次交易价格的公允性。评估机构采用市场法和收益法对标的公司截至评估基准日 100%股权进行评估，并选取市场法的评估结果作为本次评估结论。据评估机构出具的

《评估报告》，评估后标的公司 100%股权价值为 50,000 万美元，标的公司在评估基准日 2018 年 12 月 31 日归母所有者权益账面值为 45,381 万美元，评估增值

4,619 万美元，增值率 10.18%。

八、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

洛阳钼业以现金方式支付本次交易标的公司的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、本次交易有助于拓展上市公司业务范围

洛阳钼业拟收购NSRC 100%股权，从而间接收购 NSRC 所持有的IXM 100%权益。IXM 是行业内知名的有色金属贸易公司，其主要交易对象包括铜、铅、锌精矿和铜、铝、锌等精炼金属以及少量贵金属精矿和钴等副产品。IXM 深度参与精矿和精炼金属交易，一直以来保持着稳健的业务经营，建立起了良好的声誉及遍布全球的经营网络。本次交易后，上市公司可有效拓展业务范围，金属贸易业务将成为公司业务重要组成部分。

2、本次交易有利于上市公司把握行业动态，形成独特的商业竞争优势

IXM 在全球 60 多个国家及地区和关键的市场均有布局，能够有效收集大宗商品的供求信息，把握各交易金属的市场动态。同时，通过与供应商和客户建立长期合作关系，与融资机构建立业务发展网络，IXM 能够深入了解行业的驱动因素、预期价格变动和市场行为。IXM 的分析研究团队会系统性地收集市场数据及情报，分析调研相关信息并最终形成独立观点。综上所述，IXM 贸易业务在流通领域各个环节获得的市场信息有助于上市公司深入了解供需关系和价格趋势。本次交易后，上市公司可借助 IXM 的信息收集及研究分析能力深入了解供需基本面及变动趋势，优化上市公司的资源配置和战略决策并形成独特的商业

竞争优势。

3、本次交易有利于上市公司延伸产业链，具有较强战略协同性

洛阳钼业主要从事铜、钼、钨、钴、铌、磷等矿业的采选、冶炼和部分深加工等业务，是全球前五大钼生产商及最大钨生产商，全球第二大钴、铌生产商和全球领先的铜生产商，同时也是巴西境内第二大磷肥生产商。IXM 主要从事各种有色金属精矿和精炼金属的采销、储存、运输、混调等业务。随着金属商品在全球范围内的流转越来越具有挑战性，销售、采购和物流等服务将带来增值。本次交易后，上市公司业务将在产业链上纵向延伸，有助于其全产业链布局。鉴于上市公司和 IXM 分处于产业链上下游，在客户、销售、供应链及物流、风控等多方面均有协同效应，双方在整合过程中可实现资源互补，具有较强的战略协同。

4、本次交易有利于提高上市公司的国际竞争力及行业影响力

IXM 的产品主要销往亚洲和欧洲，并在南美洲和非洲运营战略仓储。截至 2018 年末，IXM 在全球拥有约 300 名员工。本次交易后，上市公司将增加海外立足点并通过 IXM 的全球化布局及行业影响力快速提升上市公司海外收入，推进上市公司国际化进程及业务能力，增强上市公司全球竞争能力，强化上市公司在全产业链各环节的综合实力，使上市公司在全球矿产资源领域的地位及影响力进一步得到提升。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告，因此尚无法分析本次交易对上市公司财务指标的准确影响。

本次交易完成后，标的公司报表将纳入上市公司合并报表范围，上市公司合 并口径的资产净额、资产总额和营业收入预计会出现较大增长，上市公司将在标 的公司股权交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的 标的公司财务报告及上市公司备考财务报告。本次交易通过自有或自筹资金完成，由于上市公司账面现金充足，资金压力较小总体财务成本可控，财务安全不会因

▇次交易而受到不利影响。本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升，竞争力有所增强。

（四）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

▇次交易为上市公司支付现金购买资产，不会对上市公司股权结构及控制权造成影响。

第二节 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、洛阳钼业第五届董事会第六次临时会议决议、第五届监事会第六次会议决议；

2、洛阳钼业独立董事对有关事项的独立意见；

3、洛阳钼业与 NSR 签署的《股权购买协议》；

4、中联评估出具的《资产评估报告》、《资产评估说明》；

5、华泰联合证券、平安证券出具的《独立财务顾问报告》；

6、上海市通力律师事务所出具的《法律意见书》；

7、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》

二、备查文件地点

（一）洛阳栾川钼业集团股份有限公司

地址：河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北联系电话：▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

联系人：▇▇

（二）华泰联合证券有限责任公司

地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、

04）、17A、18A、24A、25A、26A

电话：▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

联系人：▇▇、▇▇、▇▇

（三）平安证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层至 64 层

联系电话：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇联系人：▇▇▇、张勰

三、备查网址

上海证券交易所指定信息披露网址：▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇

洛阳栾川钼业集团股份有限公司二零一九年五月二十四日