非生产采购订单条款和条件

一 订单接受

卖方通过在 PORTAL 系统中点击确认按钮或其他方式确认接受订单的行为（包括根据本订单交付产品或提供服务），即视为卖方同意按照订单表格中具体采购内容以及本采购订单条款和条件向买方供应订单中所述产品或服务。除双方另有书面协议，订单正文内容、订单中援引的规格、图纸或其他文件、本采购订单条款和条件以及所有附件和双方书面签订的补充协议/条款，将构成买方与卖方就产品和服务采购所达成的全部协议（“本订单”）。如订单正文中的内容与采购订单条款和条件存在不一致，双方应首先尝试通过友好协商解决。若协商不成，订单的约定仅在以下情况下优先适用：(i) 订单的条款更为具体且详细；(ii) 订单的条款已被双方书面确认。

二 产品、服务

卖方将向买方销售或提供符合本订单中规定的规格、描述和保证的 产品、服务可交付物或其他物品（“产品”）或向买方提供支持、协助或其他工作（“服务”）。卖方授予买方一个永久性的、非排他的、免许可费的和世界范围的许可，买方可以根据本订单安装、复制和使用产品。卖方根据本订单提供的所有产品及服务，均应严格符合本订单中规定的规格、描述和保证。如卖方未能提供符合上述规格的产品或服务，买方有权要求卖方在接到通知后的十（10）个工作日内更换或修理产品或重新履行服务，并承担由此产生的一切费用。此外，买方有权要求卖方支付违约金，违约金金额为该批产品或服务总价的 10%。除非卖方事先提出申请并经买方书面同意，否则不得对本订单项下的产品或服务做任何变更。

三 交付

时限是本订单的实质要素。卖方的交付应严格符合本订单的规定。如卖方未能按规定的时间或地点交付，卖方应按订单总价的 1%/周向买方支付违约金，直至产品或服务实际交付为止。如卖方未能在买方宽限的期限内重新交付合格产品或服务，买方不仅保留拒收产品并全部或部分撤销本订单的权利，还有权要求卖方支付因延迟交付导致的所有损失，包括但不限于买方为采购替代产品或服务所支付的额外费用。买方部分接受不符的交付并不意味着买方有义务接受剩余部分或任何未来的交付。卖方应在产品交付前将买方要求的其他文件和资料交付给买方，包括但不限于，质量检验证明、安全数据表及运输单据等。买方可自行或委托第三方对卖方交付的产品和服务进行检验，卖方应提供合理协助。买方有权部分或全部拒绝不符的交付，并要求卖方返还被拒绝产品或服务的价款，同时卖方应承担因拒收产生的所有相关费用，包括但不限于检查、处理、退货费用及验收不合格期间产生的仓储费用。如买方要求，卖方应自担费用以加急方式重新交付合格的产品和服务确保重新交付的时间尽可能短，以减少买方的等待时间和潜在损失。因交付不符产生的检查、处理、退货等费用以及买方因此遭受的损失均由卖方承担。如果产品或服务连续三次验收不合格，买方有权单方终止本订单，并要求卖方赔偿因此造成的所有损失。产品或服务经验收合格被买方接受方视为交付完成。

如果卖方交付的任何产品或服务（包括任何被拒收的批次）不符合本订单的所有要求，买方可以根据其选择：（a）要求卖方在收到买方的通知后十（10）天内，交付更换或修理后的产品或重

品或服务，或撤销对卖方交付的接受。如卖方未能在买方规定的期限内重新交付合格产品或服务，买方有权收取本订单总价 30%的接受惩罚性违约金，并终止本订单并要求卖方赔偿因延迟交付造成的所有损失。修理或更换后的产品将在初始保修期的剩余期限内或交付给买方后三十（30）个月内享有保修，以时间较长者为准。

四 所有权和风险转移

本订单项下产品的所有权及灭失风险自自产品通过验收时转移给买方。五 变更和撤销

无论是否有终止事由，买方均可在产品和服务交付和接收前，随时经书面通知卖方变更交货日期、交货地点或其他条款（包括变更设计和规格），或全部或部分终止本订单。如买方的此类变更导致履行本订单的时间或成本的增加或减少，买方将根据具体情况，对订单的履行作出相应的公平合理的调整。买方对此类变更或撤销所承担的全部责任将是对供应商因此类变更或撤销所直接导致的实际、合理和可证实的费用进行补偿，前提是这些费用无法通过将产品转卖给其他客户或卖方采取的其他商业上合理的措施予以降低。如买方要求，卖方应妥善保管并向买方交付所有在卖方或其供应商工厂的库存材料、在制品以及完成的工作。卖方不得对产品或服务的材料、工艺或设计做任何变更。如果卖方因自愿或强制进入破产清算程序，或为债权人的利益被转让或被任命了托管方，买方有权立即撤销本订单。

六 运输、包装和标志

产品必须按订单指定的线路、方法和承运商运输。如卖方未能在约定的发货日或之前发运产品，买方将有权要求卖方用比原指定方式更快速的运输方式交运产品，卖方应承担所有因此增加的费用，买方不为此承担任何额外费用。产品包装、防护措施及唛头应符合买方同意的或本订单约定的规格和标准，如无明确规定，则应符合商业上可接受的良好习惯且不违反可适用法律的规定。运输包装上应标明净毛重、配送地址、包装方式、原产地等信息。每批次的发货均应附带一个装箱单。卖方应在发货前向买方提供卖方有效签发的提货单。所有装箱单和提货单以及每个交货批次中的单独包装均应清楚指明料件号、买方订单号及卖方装箱单号。卖方不得在一份提货单中包含发往同一个目的地但不同日期的交货。卖方不应向买方另外收取包装、装箱及运输等费用。买方进出口指示、买方运输指南（如有）经在此援引成为本订单的组成部分。运输途中如发生产品损坏或丢失，卖方应承担全部责任，并负责赔偿买方因此遭受的所有损失，包括但不限于重新采购的成本、延误交付的损失及其他相关费用。

七 价格和税款

如本订单未明确价格，双方也未经其他方式确认价格，则价格应根据双方事先约定的定价公式或参考买方认可的第三方市场价格指数确定。任何价格调整必须经过买方的书面同意。除非另有明

除双方另有约定外，买方应于收到并确认卖方开具发票无误后 60 日内支付价款。若买方未能在约定时间内完成支付，则买方应按每逾期一日向卖方支付金额相当于逾期价款 0.01‰的违约金。

八 发票

卖方应向买方提供符合相关法律规定和买方要求的电子或纸质正式发票。发票均应按每个发货批次分别开具。卖方的发票应列明所采购产品和服务的信息，援引本订单编号。卖方未能及时提供符合要求的发票的，买方支付货款的义务顺延。

九 卖方的保证

卖方▇▇、保证和承诺，产品和/或服务将：（a）全部是新的且不存在任何工艺、材料、制造和设计方面的缺陷，并将不存在任何抵押、索赔、他项权和其他限制：（b）符合规格、任何文件和包装中的声明，以及任何批准的样品；（c）具有时效性、适用于特定目的并适合买方的预期用途；（d）采购、销售、履行或许可产品或服务将不会以任何方式侵犯或违反任何第三方的版权、商业秘密、商标、专利或其他专属权。进一步地，卖方▇▇、保证和承诺：对因卖方违反保证导致买方承担的任何损害、费用、罚款或其他款项，包括买方因此向买方的客户支付的款项，卖方应对买方进行补偿，确保买方不会因此遭受任何损失或法律责任。上述保证是所有其他任何明示或默示保证之外的附加保证，并将在产品或服务交付、检验、接受以及买方支付后继续有效。

十 知识产权及其他权利保证

卖方应授予买方及其关联公司、客户、销售商和服务商必要的权利和许可，使其能够合法使用、销售和支持产品和服务，并行使本订单项下的权利。卖方保证本订单项下提供的产品（根据买方的具体设计提供的除外）以及买方按其明示或默示的合理目的对上述产品的使用，均未侵犯也将不会侵犯任何第三方的专利、版权、商标、商业秘密或其他知识产权以及任何第三方的形象、声誉或其他权利。卖方对任何基于开源或共享条款的软件及其他材料的使用均符合所有相关的许可协议，如买方要求，卖方应按买方要求披露这些基于开源或共享条款的软件代码和材料。除非买方另有事先明确，否则买方未授予卖方使用买方任何商标、专利或其他买方拥有专属权的材料的任何许可和权利。在全球范围内，卖方不得主张任何与买方、买方关联方和客户在生产、使用、准备、销售、交付其自己的产品或服务或其他类似行为中对卖方交付的产品或服务的使用有关的专利或其他知识产权权利。

十一 抗辩和补偿

对以下情形导致的任何针对买方、买方的关联方及其各自的董事、管理者、员工、代理和客户的任何声称或实际的索赔、要求、调查、处罚、争议及诉讼或其他法律程序（“索赔”），卖方应提供抗辩，并对由此发生的任何成本、费用、责任、损失或损害赔偿（包括但不限于直接损失、

购价格、付款方式、账期、产品信息等订单信息）予以严格保密，除非该信息已通过合法途径公开。若卖方违反本保密义务，应向买方支付违约金人民币 500 万元，并赔偿买方因此遭受的全部损失。

卖方应确保遵守所有与本订单项下产品制造和销售以及服务提供有关的法律规定，包括可适用的进出口管制法律规定。如果卖方人员进入买方场所，卖方应保证其人员遵守买方的现场管理规范。卖方进一步保证将遵守买方的供应商行为准则。这些适用于买方供应商的规范和准则将在买方的供应商支持网站（网址为：▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇）上发布，卖方应主动查阅获取。买方可能随时修改这些供应商规范和准则文件，卖方应定期查阅此类文件的最新版本。

十三 保险

乙方应以自己的费用购买并维护足额的商业综合责任险（或，公众责任险和产品责任险）。所有保险都应由具有贝式评级（A.M. Best）A- 或以上（或其他评级机构给出的相同等级）的保险公司出具。保险应足够涵盖乙方在本协议下的责任，并符合任何政府部门及其他相关机构的要求。购买保险并不能免除乙方在本协议中应承担的责任。乙方应在本协议生效前向甲方提供显示符合保险要求的保险凭证或保险单的有效复印件或原件。如保险取消，或有重大修改，乙方还应当至少提前一个月书面通知甲方。

十四 不可抗力

本订单下的“不可抗力”仅指足以影响到本协议相关义务正常履行的不可预见、不可避免和不能克服的事件。前述不可抗力包括但不限于：i)雷击、地震、洪水、旱灾、风暴、暴风雨和暴风雪、泥石流、水的冲蚀、爆炸和火灾以及其他自然灾害；ii)战争行为、公敌行为、恐怖活动、暴乱、暴动和罢工、公共卫生事件和政府行为，不包括劳资纠纷。受不可抗力影响的一方应在出现不可抗力后的二十四小时内通知另一方，并在七日内提供此种不可抗力发生及持续时间的适当证明，超出规定时间未提供有效的证明文件将被视为未出现不可抗力。宣称发生不可抗力的一方亦应尽一切合理努力终止不可抗力。

十五 转让和抵销：

未经买方事先书面同意，卖方不得转让其在本订单项下的权利或委托他人履行本订单的部分或全部。未经事先书面同意的此类转让或委托均属无效。

卖方在本订单项下的所有（包括有关保密、抗辩、补偿和保证在内的）承诺和▇▇，将在交付和最终支付或订单终止后继续有效。本订单约定的买方权利和救济均不限制买方依法享有的其他权利和救济。

十八 可分割：

如本订单的任何规定根据相关法律被认定为不可强制执行，那么这些条款将仅在被认定的范围内无效，本订单其余条款将继续有效。

十九 管辖法律：

本订单受买方所在地法律管辖。因本订单引起的或与本订单有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交买方所在地有管辖权的人民法院裁决。

二十 附件

如下附件系本订单不可分割的组成部分，与本订单条款同时生效，对双方有约束力：

（1）保密协议

（2）▇▇合规协议书

保密协议

一 保密信息

保密信息包括但不限于：（1）任何形式的或处于任何开发阶段的任何及所有知识产权，包括但不限于任何构思、概念、设计、原型、产品配置、发明、专利或可授予专利权的客体、方法、工序、技术、流程、系统、计划、配方、实验结果、未在任何地方公开过其完整形式的其他技术、模型、程序、软件或编码、数据、规格、图样、图表、流程图、清单、文件、专有技术、商业信息、著作、著作权或可享有著作权的作品、衍生作品、商标或商号、改进、修改；（2）样品例如产品样品、材料、软件或设备、样机、模板、模具、新产品和新产品开发的信息和描述；（3）财务、管理、经营、业务、营销方面和员工、薪酬福利等方面的保密和专有信息；（4）本项目的存在、进行和结束，和本项目双方谈判的内容；以及（5）被认为是专有的或保密的和/或根据任何规定或创设知识产权的法律可以受到保护的任何其他事物、材料或信息。信息和材料将被认为是保密信息，不论其披露的形式或方式，不论是在本协议签订前还是签订后提供，也不论其是否已标明“保密”或相类似的字样。

二 所有权

买方保留对其保密信息的所有权。保密信息由买方只在保密的基础上向卖方提供，仅为实现项目的服务目的，并未向卖方许可或转让任何关于知识产权的权利。卖方不会获得买方的保密信息中任何明示或暗示的权利。与项目相关所作的披露不应被认为是对该等信息的出售要约或是公开披露；买方应保留其对保密信息中的所有权利的所有权，包括所有知识产权。本订单并未通过明示或默示的方法将买方披露的保密信息涉及的目前或今后拥有或控制的任何专利权、专利申请权、版权、商标或其他知识产权的豁免权或许可或其他权利授予另一方。

未经买方事先书面同意，卖方无权使用也不得使用买方的名称、商号、商标、服务标识、或受著作权保护的资料以及该项目所涉及的整车制造厂商的名称、商号、商标以及相关信息。

三 保密

双方确认并同意，卖方将对从买方获得的保密信息进行保密。在获得买方的事先书面授权之前，卖方不得将保密信息用于项目以外的任何目的，不得向任何第三方披露保密信息。卖方不得删除保密信息中含有的任何机密性、专有性或其他类似标记（如有）。卖方承诺不分析或者分解，或者不导致任何买方根据本订单出于协议目的提供的任何样品被分析或者分解。卖方同意采取合理的措施以保护保密信息的机密性和秘密性。保密信息可披露给卖方需要知悉该等信息的且对卖方负有法律强制性的保密义务的雇员。保密信息不得以任何形式进行复制，为了实现本订单目的所需的除外。在保密信息被认为应当保密或者根据任何规定或创设知识产权的法律可以获得保护的期间内，本订单项下的保密义务将始终保持有效。卖方仅向满足以下条件的关联公司及其代表披露保密信息(i) 出于项目需要知道该保密信息, (ii) 已经被充分告知保密信息的保密和不公开的性质以及本订单下的条款和限制,和(iii)依合同或其他的合法方式承担不低于本订单下的条款和限制义务。“关联公司”指任何直接或者间接由一方控制，控制一方或处于一方共同控制下的任何个人或实体。本订单项下“控制”指拥有或者控制一家实体百分之五十(50％)以上的投票权的股份或者利益。

五 材料返还

卖方应在收到买方返还材料要求的三十(30)日内向买方返还包含保密信息的全部材料（无论何种形式），买方的返还要求最晚应在双方合作终止后 12 个月期满前提出。如果卖方无法退还上述保密信息的任 何部分，且经买方许可，则卖方应将其销毁，或者从计算机或其他电子系统中将其删除或抹掉，并向 买方发送由授权代表签署的声明，证明已执行销毁、删除。

六 代表

卖方应负责确保其全球范围内的董事、监事、员工、代理人、合同方、顾问和关联方（统称“代表”）均遵守本订单的条款，责成任何可能接触、得到保密信息的人员严格遵守保密义务。卖方应承担因其上述代表或其他第三方违反本订单约定的违约责任。

七 期限

本订单或合作终止的，卖方仍应对保密信息按本保密协议约定遵守保密义务，除非该等保密信息根据本协议第四条例外款无需保密。

八 不公开

在本订单有效期间内，如果没有买方的事先书面确认，卖方不得将本订单向媒体披露或以其他公开方式予以公告。

九 无保证、▇▇义务及无责任

买方所提供的保密信息均按披露时现状提供，不包含对其准确性、完整性、可操作性、针对专门目的的适用性的保证或担保，也不包含任何其他明示或暗示的保证。对于因使用或依赖保密信息而造成的任何损害赔偿、损失、花费或损失赔偿主张，买方不向卖方承担任何责任。

十 无正式业务义务

本订单中的或双方进行的任何商讨中的或双方之间的通信中的任何内容均不构成双方之间关于将来开始项目或任何其他业务的确认、批准、同意或其他约定。双方有意仅通过签订并交付一份最终的书面协议使有关任何项目或商业交易的具有法律约束力的协议生效。如果无该最终协议，任何一方所产生的任何费用将由该方承担且将由该方全权负责。

一 买方承诺：

1.1 买方对其关联方的员工（“买方员工”）进行经常性▇▇合规教育，提高其遵纪守法、▇▇自律的意识，确保其在工作中保持▇▇合规公正，防止经营管理活动中发生利益冲突。

1.2 买方员工不得利用职务之便向卖方索取或收受礼品、礼金、有价证券以及其他不正当利益。

1.3 买方员工不得接受、参加卖方提供的对公正履行合同有影响的宴请、旅游资助或高档娱乐消费活动。

1.4 买方员工不得在卖方兼职、投资、参股或以其他名义，从卖方获取兼职工资、红利及其他各种形式的报酬。

1.5 买方员工不得要求卖方为其近亲属经商办企业提供便利或优惠条件。

1.6 买方员工不得向卖方报销任何私人消费的费用。

1.7 买方员工不得索取或无偿借用卖方的交通工具、通讯工具和高档办公设施用品等及其他物品；不得要求卖方对本人及近亲属私人拥有的车辆提供免费的装饰、维修、保养等服务。

1.8 买方员工不得要求卖方为其建造、装饰、维修私人住宅，不得接收卖方的其他变相财务资助。

1.9 买方员工不得要求卖方为其或近亲属提供就业机会以获取业务机会或影响买方业务决策。

1.10 买方员工不得向卖方提出与业务无关的其他不合理要求。

1.11 买方建立监督和检查机制，将结合实际情况，对《▇▇合规协议书》执行情况进行回访。二 卖方承诺：

2.1 卖 方 遵 守 《 延 锋 国 际 合 作 伙 伴 行 为 准 则 》 （ 可 在 ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 网址获取并下载），对卖方业务人员进行经常性▇▇教育，努力提高其遵纪守法、▇▇自律的意识和“以质量求生存，以信誉争市场，以廉政促发展”的意识。

（包括礼物、礼金、有价证券等）或其他不正当利益。

2.3 卖方不得向买方员工或其近亲属提供高档娱乐消费活动、旅游资助和超标准的宴请。

2.4 卖方不得提供买方员工或其近亲属在卖方兼职、投资、参股或以其他名义，从卖方获取兼职工资、红利及其他各种形式的报酬的任何机会。

2.5 卖方不得为了获得业务机会或影响买方业务决策向买方员工或其近亲属经商办企业提供便利和优惠条件。

2.6 卖方不得为了获得业务机会或影响买方业务决策而为买方员工或其近亲属的个人费用进行报销。

2.7 卖方不得为了获得业务机会或影响买方业务决策而向买方员工或其近亲属提供（赠送或出借）交通工具、通讯工具和高档办公设施用品等及其他物品；不得向买方员工或其近亲属私人拥有的车辆提供免费的装饰、维修、保养等服务。

2.8 卖方不得为买方员工或其近亲属免费建造、装饰、维修其私人住宅，也不得提供任何借款或者贷款。

2.9 卖方应严格按照国家法律法规和双方签订的合同开展业务活动，不得为谋求卖方利益对买方员工行贿；对买方员工或其近亲属主动索取财物的要求应予拒绝。卖方不得与买方员工或其近亲属就合同的谈判、签订、履行及违约责任的追究等事项私下进行交涉，以达成某种默契。

2.10 卖方对买方的让利应放在明处，不得以暗扣、酬金、奖励等名目将让利转移给买方员工或其近亲属。

2.11 卖方不得为了获得业务机会或影响买方业务决策而向买方员工或其近亲属提供就业机会。

2.12 若卖方发现买方员工有违反本协议的情况，应向买方实名通报，并配合买方开展员工违纪违规处理调查。

三 违约责任

3.1 若买方员工违反本协议书，经调查属实，买方将依据党纪及公司相关规定对买方当事人进行严肃处理。

3.2 若卖方或卖方员工违反本协议书的，买方有权暂停或者终止与卖方的合作关系，或将卖方列入供应商受控名单，在受控期间限制卖方参与买方及其关联方的采购业务。由于卖方违约，使买方及/或其关联方造成的经济损失、商誉损害及可能给买方及/或其关联方带来各种不利的法律后果，买方有权向卖方追究法律责任及要求赔偿损失。