证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临 2013-42 号

国机汽车股份有限公司

关于签署《合同转让协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

⚫ 交易内容：为推动北京国机丰盛汽车有限公司（以下简称“国机丰盛”）土地、房产权属瑕疵问题及同业竞争问题的解决，保证国机丰盛广汽丰田汽车专营店经营用地的连续使用，国机丰盛与国机资产管理公司、北京市中盛兴建房地产开发有限公司（以下简称“中盛房产”）签署《合同转让协议》，国机丰盛将《欧德宝国际汽车商贸中心广汽丰田汽车专营店合作合同》（以下简称“《合作合同》”）项下的全部权利、义务转让给国机资产管理公司，中盛房产同意国机丰盛将《合作合同》项下权利义务转让给国机资产管理公司。

⚫ 鉴于公司为国机丰盛65%股权的托管方，中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）为公司控股股东，国机资产管理公司为国机集团下属的全民所有制企业，本次交易构成关联交易。关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

⚫ 公司过去12个月与国机资产管理公司发生的关联交易为：2013年6月30日，公司托管的中国汽车工业进出口有限公司与国机资产管理公司签署生效了

《无偿划转协议》，中国汽车工业进出口有限公司向国机资产管理公司剥离了中国汽车工业进出口贵州有限公司100%股权、天津中汽工业国际贸易有限公司 100%股权、长沙汽电汽车零部件有限公司100%股权、莱州华汽机械有限公司70%股权、国机（北京）节能检测中心有限公司51%股权、温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司40%股权；2013年6月30日，公司托管的中国汽车工业进出口有限公

司与国机资产管理公司签署生效了《股权托管协议》，为有效避免国机集团及其控制的其他企业可能与公司产生的同业竞争问题，国机资产管理公司委托中国汽车工业进出口有限公司分别行使其所持中国汽车工业进出口贵州有限公司100%股权、天津中汽工业国际贸易有限公司100%股权、温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司40%股权所对应的表决权、监督管理权等权利。

一、关联交易概述

为消除公司与国机集团控股的下属企业国机丰盛可能存在的同业竞争，2011年 12 月 15 日公司与国机集团签署生效了《股权托管协议》，国机集团将所持国机丰盛 65%股权所对应的表决权、监督管理权等权利委托公司行使，前述股权托管进行了相应公告。

经相关方协商，现通过国机丰盛与国机集团、国机资产管理公司等相关主体之间合同权利义务转让、债务转移、土地有偿使用的整体安排，推动国机丰盛土地、房产权属瑕疵问题及同业竞争问题的解决，保证国机丰盛广汽丰田汽车专营店经营用地的连续使用。根据上述整体安排，国机丰盛与国机资产管理公司、中盛房产签署《合同转让协议》，国机丰盛将《合作合同》项下的全部权利、义务转让给国机资产管理公司，中盛房产同意国机丰盛将《合作合同》项下权利义务转让给国机资产管理公司。

国机集团为公司控股股东，国机资产管理公司为国机集团下属的全民所有制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国机资产管理公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

（一）关联关系

公司为国机丰盛 65%股权的托管方，国机集团所持国机丰盛 65%股权所对应的表决权、监督管理权等权利目前委托公司行使。

国机集团为公司控股股东，目前持有公司 62.13%的股份。国机资产管理公司为国机集团下属的全民所有制企业。

100%

中国机械工业集团有限公司

国机资产管理公司

国机汽车股份有限公司

62.13%

受托管理 65%

北京国机丰盛汽车有限公司

（二）关联方情况简介

关联方名称：国机资产管理公司法定代表人：▇▇

注册资本：人民币 21,755.276375 万元企业性质：全民所有制

注册地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇、▇▇ ▇

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品电子产品的销售。

三、关联交易的主要内容及履约安排

（一） 转让标的

本次交易的转让标的为《合作合同》项下的全部权利及义务。

（二） 原合同当事人的同意

中盛房产同意国机丰盛将《合作合同》项下权利义务转让给国机资产管理公司，并同意及承诺继续按照《合作合同》的约定向国机资产管理公司履行义务。

（三）协议生效条件

协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。

四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）本次交易有利于推动国机丰盛土地、房产权属瑕疵问题及同业竞争问题的解决。

（二）公司为国机丰盛 65%股权的托管方，在托管期限内，国机丰盛的利润和亏损由国机集团、中汽凯瑞贸易有限公司（目前因吸收合并注销，并由中国汽车工业进出口有限公司承继其全部权利义务）和自然人股东▇▇▇依照各自持股比例享有和承担。本次合同项下的权利义务转让不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

五、本次关联交易履行的审议程序

本次关联交易经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，关联董事▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇、▇▇▇女士回避表决。

公司独立董事▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇、▇▇▇先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。

（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：本交易为解决国机丰盛原土地、房产权属瑕疵问题及保证国机丰盛持续使用相关土地的整体安排之一，不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

（四）同意本关联交易事项。六、备查文件

（一）公司第六届董事会第十五次会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）《合同转让协议》。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2013 年 7 月 30 日