法律意见书

安徽承义律师事务所关于

铜陵有色金属集团股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

安徽承义律师事务所

中国.▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇▇: ▇▇▇▇▇▇

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释 义‌

除非另有所指，本法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下：

目 录

释 义 1

正 文 6

一、本次交易方案的主要内容 6

二、本次交易相关方的主体资格 25

三、本次交易涉及的重大协议 37

四、本次交易的批准和授权 38

五、本次交易的标的资产 40

六、关联交易和同业竞争 90

七、本次交易涉及的债权债务的处理 93

八、信息披露 93

九、本次交易的实质条件 95

十、关于本次交易相关主体买卖股票的自查情况 103

十一、证券服务机构 110

十二、结论意见 111

安徽承义律师事务所

关于铜陵有色金属集团股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

法律意见书

（2023）承义法字第00061号

致：铜陵有色金属集团股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所接受铜陵有色的委托，指派▇▇▇、▇▇▇、▇▇律师担任本次交易的专项法律顾问，就本次交易相关事宜提供法律服务并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本律师谨作如下声明：

1、本所及本律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本次交易各方保证已经向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构或有关人士出具的证明文件、证言出具法律意见。

4、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适

当资格，也不具备对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本律师在履行必要的注意义务后，严格 按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

5、本律师同意将本法律意见书作为铜陵有色本次交易必备的法律文件，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。

6、本法律意见书仅供铜陵有色本次交易之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关的文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

正 文‌

一、本次交易方案的主要内容‌

本律师查阅了本次交易的《重组报告书》《购买资产协议》《盈利补偿协议》

《盈利补偿协议的补充协议》，铜陵有色第九届董事会第三十二次会议、第九届董事会第三十四次会议议案、决议。

（一）方案概述

本次交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体内容如下：

1、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

本次交易中，铜陵有色拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买中铁建铜冠 70%的股权。根据坤元评估出具并经有色集团备案的《资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，中铁建铜冠股东全部权益价值为

953,321.55 万元，据此计算，本次标的资产中铁建铜冠 70%股权对应权益价值为

667,325.09 万元。交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经有色集团

备案的评估值为基础，由交易双方协商确定为 667,325.09 万元。其中，上市公司以发行股份支付 567,226.32 万元，占交易价格的 85%；以发行可转换公司债券支

付 33,366.26 万元，占交易价格的 5%；以现金支付 66,732.51 万元，占交易价格的 10%。

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募

集配套资金，募集配套资金金额不超过 214,600.00 万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份及可转换公司债券购买资产的交易金额的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价与中介费用等，并用于标的公司偿还债务，其中用于偿还债务的金额不超过交易作价的 25%。

本次募集配套资金以本次购买资产的实施为前提，但本次购买资产不以募集配套资金的实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

（二）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产情况

1、发行股份购买资产情况

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

（2）发行方式

本次购买资产发行股份的发行方式为向特定对象发行。

（3）发行对象和认购方式

本次股份的发行对象为购买资产交易对方有色集团，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

（4）发行价格及定价依据

①定价基准日

本次发行普通股购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日。

②发行价格的确定及调整

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下（已考虑除权除息影响）：

单位：元/股

注：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终确定为 2.70 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整，调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行股价。

（5）发行数量

本次发行向交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

上市公司向交易对方发行股份的数量=本次交易确定的使用股份支付部分的

交易价格/本次发行股份的价格。

发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。

按照上述计算方法，本次交易以股份支付部分的交易价格为 567,226.32 万元，

发行股份的数量为 210,083.8222 万股。本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后上市公司总股本（未考虑配套融资，交易对方持有可转换公司债券未转股）比例为 16.64%。

本次交易的最终股份发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。

（6）股份锁定期安排

有色集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司向特定对象发行的股份，自发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，

或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，有色集团在本次交易中以

资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。

有色集团通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。

有色集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后的十八个月内不得转让，但向有色集团控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（7）滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

2、发行可转换公司债券购买资产情况

（1）发行债券的种类、面值和上市地点

本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司普通股 A 股的公司债券，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。

（2）发行方式

本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。

（3）发行对象

本次可转换公司债券的发行对象为有色集团。

（4）转股价格的确定与调整

本次购买资产发行的可转换公司债券初始股价格参照股份的发行价格确定。在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准

日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

在本次发行可转换公司债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

（5）发行规模与发行数量

上市公司向交易对方发行可转换公司债券的数量=本次交易确定的使用可转换公司债券支付部分的交易价格÷100 元/张，依据前述公式计算的发行数量向下

取整精确至个位，不足一张的部分交易对方自愿放弃。

本次交易标的资产的交易价格为 667,325.09 万元，其中以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为 33,366.26 万元，占交易价格的 5%。按照上述计算方法，上市公司向交易对方发行可转换公司债券的数量为 3,336,626 张。

（6）转股股份来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

（7）债券期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

（8）转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

（9）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为 1.00%/年。

（10）付息期限和方式

①年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

②付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可

转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的可转换公司债券不再支付债券利息。

（11）转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

（12）到期赎回条款

若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（13）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公 司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转 股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司 债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易 日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（14）担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

（15）锁定期安排

本次交易中以资产认购取得上市公司向特定对象发行的可转换公司债券的交易对方，将严格遵守相关规定的限售期安排。

有色集团在本次交易中以资产认购取得上市公司向特定对象发行的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自发行完成日起 36 个月内不得转

让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内

如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或

者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，有色集团在本次交易中以资产认购取得的可转换公司债券将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。

有色集团通过本次发行取得的可转换公司债券在满足上述法定限售期的同 时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定；上述可转换公司债券实施转股的，其通 过转股取得的股份亦遵守上述限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。

本次交易完成后，交易对方基于本次认购可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。若交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（16）转股股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。

3、支付现金购买资产情况

（1）资金来源

本次交易中，上市公司拟以现金方式支付交易对价为 66,732.51 万元，占交易价格的 10%，资金来源为本次向特定投资者发行可转换公司债券募集的配套资

金。

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，

募集资金总额不超过 214,600 万元，其中拟用于支付标的资产现金对价的金额为

66,732.51 万元。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

（2）具体支付安排

上市公司已与有色集团签订《购买资产协议》，约定在标的资产交割日后 6

个月内或本次交易配套募集资金到账后 5 个工作日内（以期限先到为准），向有色集团一次付清上述现金对价。

4、过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司与交易对方签署的相关协议，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。

5、其他事项——冶炼净权益金条款影响及或有对价安排

根据中铁建铜冠子公司 CRI 与 BHP 公司签订的与矿业权相关的协议，BHP公司享有在矿山开采期间收取 2%的冶炼净权益金（简称“矿权费”或“NSR”）的权利。根据双方于 2002 年签署的一项修订协议，CRI 或其受让人享有以 200万美元的对价回购其中 1%NSR 的权利，但目前双方就该 1% NSR 回购权是否有效存在争议。自米拉多铜矿项目一期投产后，ECSA 按照合同约定按期实际支付 1% NSR 的金额，剩余 1% NSR 由于争议尚未解决而未支付，未来支付与否视双方争议解决情况决定。根据评估规则要求及谨慎性原则，评估机构按照 NSR 为 2%对矿业权价值进行评估。

针对 1% NSR 回购权事宜，标的公司计划未来通过提起国际仲裁方式解决，鉴于仲裁的时间及结果均存在一定不确定性，当前交易方案按照 NSR 为 2%进行评估作价。如按照 NSR 为 1%进行测算，评估结果将相应增加 7,200 万美元，按评估基准日汇率折合人民币为48,299.00 万元，占当前评估结果的比例为5.07%，对评估值影响较小。如后期仲裁结果确定 NSR 为 1%，则当前评估结果存在被低

估的情形，因此在本次交易方案及资产购买协议中，交易双方对该或有事项进行明确约定，安排或有对价条款，即若 CRI 和 ECSA 在仲裁中获得支持并行使了上述回购权，则对于估值差额 33,809.30 万元（对应标的公司 70%股权）由上市公司现金补偿予有色集团。

（三）募集配套资金

1、发行可转换公司债券募集配套资金情况

本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募

集配套资金，募集资金总额不超过 214,600 万元，不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

（1）发行债券的种类、面值和上市地点

本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司普通股 A 股的公司债券，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。

（2）发行方式

本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。

（3）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

（4）转股价格的确定及调整

上市公司因募集配套资金向特定投资者发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。最终初始转股价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大

会的授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。后续如相关监管机构对向特定对象发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。

（5）发行规模与发行数量

本次拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集

资金总额不超过 214,600 万元，不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100 元/张。最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

（6）转股股份来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

（7）债券期限

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

（8）转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

（9）债券利率

本次募集配套资金发行可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定。

（10）其他条款安排

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、有条件强制转股条款等方案条款由股东大会授权董

事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。

（11）担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

（12）锁定期安排

本次交易拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，

募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内不得

转让，可转换公司债券所转换股票自可转换公司债券发行结束之日起 18 个月内不得转让。

若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（13）转股股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。

2、募集配套资金用途

本次拟募集配套资金拟用于支付标的资产现金对价、标的公司偿还借款及支付本次交易的税费及中介费用，具体情况如下：

单位：万元

上述资金用途根据实际募集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金额进行适当调整。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

其中，截至 2022 年 9 月末，标的公司接受有色集团的股东借款本息余额为

145,726.62 万元，在本次交易完成后将成为上市公司合并报表口径新增关联借款。为避免新增该关联交易，标的公司接受有色集团的股东借款将以本次交易募集的 配套资金归还，相应资金由上市公司以股东借款形式给予标的公司用于偿还原债 务。

3、本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

如本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、股权融资、其他债务融资等自筹融资方式以解决募集配套资金不足部分的资金需求。

（四）业绩承诺与补偿安排

1、补偿义务人

交易对方有色集团为本次交易的补偿义务人。

2、业绩承诺期间

综合考虑标的公司生产进度计划、预测净利润等因素，本次交易的业绩承诺期为 2022 年 7-12 月至 2027 年，包含本次交易预计实施完成当年起的连续五个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。

3、业绩承诺资产及承诺金额

本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但标的公司下属的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。交易对方对标的公司及矿业权资产业绩同时进行承诺，具体如下：

（1）标的公司在 2022 年 7-12 月至 2027 年预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司实现的扣除非经常

性损益后的净利润）如下：

单位：万元

交易对方承诺，标的公司在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响）不低于人民币合计 399,748 万元。

（2）矿业权资产在 2022 年 7-12 月至 2027 年预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的矿业权资产实现的净利润）如下：

单位：万元

交易对方承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付1%NSR 的或有事项影响）不低于人民币合计710,891 万元。

4、利润补偿的确定和实施

（1）实际净利润的确定

在利润补偿期间最后年度的年度审计时，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内标的公司及矿业权资产累计实现净利润数的情况按照约定的方式进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期间标的公司及矿业权资产累计实现净利润数最终数据，且《专项审核报告》的出具时间不应晚于上市公司相应年度审计报告的出具日。

（2）补偿数额的计算

1）在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司及矿业权资产在利润补偿期间内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人需就未达到累计承

诺净利润数的部分向上市公司承担补偿责任。

2）双方同意，业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份（含补偿义务人将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：

①标的公司口径的应补偿金额=（标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润数－标的公司在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润数×交易价格总额

矿业权资产口径的补偿金额=（矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数－矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数×交易价格总额

应补偿总金额=▇▇▇（标的公司口径的补偿金额，矿业权资产口径的补偿金额）

②交易对方应当补偿股份数量、可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：交易对方应当补偿的股份数量=应补偿总金额÷本次交易股份发行价格

交易对方应当补偿的可转换公司债券数量=（应补偿总金额－已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张

依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由补偿义务人以现金支付。

补偿义务人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司；补偿义务人就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。

③交易对方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，交易对方应以现金补偿。具体计算公式为：

交易对方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。

④承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可

转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。

5、减值测试补偿安排

（1）减值测试

在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于累计已补偿金额，则交易对方应向上市公司另行补偿差额。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

（2）减值补偿的实施

补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份（含补偿义务人将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。另行补偿的股份数量、可转换公司债券数量及现金净额计算公式为：

1）应补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷取得股份的价格

2）应补偿的可转换公司债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额—已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张

3）应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额

依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由补偿义务人以现金支付。

补偿义务人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿义务人就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。

交易对方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，交易对方应以现金补偿。

具体计算公式为：

交易对方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。

补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。

6、或有对价的补偿安排

对于冶炼净权益金条款仲裁事项（1% NSR）对应的或有对价：

（1）若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间内获得支持，则该或有对价纳入前述“交易价格总额”中计算补偿金额。

当前交易方案按照 NSR 为 2%进行评估作价，如按照 NSR 为 1%进行测算，评估结果将相应增加 7,200 万美元，按评估基准日汇率折合人民币为 48,299.00万元。如后期仲裁结果确定 NSR 为 1%，即若 CRI 和 ▇▇▇▇ 在仲裁中获得支持并行使了上述回购权，则对于估值差额 33,809.30 万元（对应标的公司 70%股权，以下简称“或有对价金额”）由上市公司在仲裁结果生效后的 15 日内以现金补偿予有色集团。

（2）若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间届满后获得支持，则以与业绩承诺期间届满时交易对价合计补偿比例相等的原则确定该或有对价对应的补偿比例及金额，计算公式为：

或有对价应补偿的现金金额=标的资产在业绩承诺期▇▇业绩未达成及期末因资产减值累计已补偿的股份金额、可转换公司债券金额、现金金额的合计数÷不含或有对价的交易价格总额×或有对价金额

上市公司有权在根据上述涉及或有对价金额约定确定的应支付有色集团的或有对价金额中就或有对价应补偿的现金金额予以扣除。

（3）若标的公司及其子公司提起的仲裁未获得支持，则不考虑或有对价的补偿。

7、补偿程序

（1）上市公司应在利润补偿期间最后年度的《专项审核报告》《减值测试报告》出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购及补偿方案，确定应回购的股份数量、可转换公司债券数量以及现金补偿的金额，交易对

方应当在该股东大会审议回购及补偿相关议案时回避表决。如交易对方存在补偿义务且标的公司及其子公司提起的 NSR 相关仲裁在前述回购及补偿方案通过后获得支持，则上市公司应当自取得书面仲裁结果之日起 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议更新的补偿方案，交易对方应当在该股东大会审议回购及补偿相关议案时回避表决。

（2）以上所补偿的全部股份及可转换公司债券由上市公司以 1 元总价回购并注销。补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。

（3）交易对方应在上市公司股东大会审议通过回购及补偿相关议案后 30日内，协助上市公司将审议确定的应回购股份、可转换公司债券划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定；如涉及现金补偿，上市公司审议确定现金补偿数额后，交易对方应在审议决议公告后的 30 日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的银行账户。同时，上市公司应当根据当时有效的法律以及上市公司《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。

（五）本次交易构成关联交易

本次交易对方为有色集团，系上市公司控股股东，本次交易标的公司为中铁建铜冠，系有色集团控股子公司。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

（六）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易对方所有或控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次交易中，上市公司拟购买中铁建铜冠 70%股权。2023 年 1 月 13 日，上市公司召开董事会审议关于现金收购铜陵铜冠能源科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案。根据《重组管理办法》的规定以及铜陵有色、中铁建铜冠和铜冠

能源合并计算的 2021 年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产和铜冠能源合并计算的作价情况，本次交易不构成上市公司重大资产重组，相关财务数据占比计算结果如下：

单位：亿元

如上表所示，标的公司和铜冠能源合并计算的资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净额（成交额与账面值孰高）以及营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到 50%以上，根据

《重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，应当提交深交所并购重组委员会审核并经中国证监会注册。

（七）本次交易不构成重组上市

本次交易前，有色集团为上市公司控股股东，安徽省国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，有色集团仍为上市公司控股股东，安徽省国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

综上，本律师认为：本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成

《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

二、本次交易相关方的主体资格‌

本次交易购买方为上市公司铜陵有色，本次交易对方为上市公司控股股东有色集团。

本律师查阅了铜陵有色现行有效的营业执照和公司章程、其设立、股权变更、股份改制的工商登记资料及上市后历次股份变动的深交所网站公告文件；查阅了有色集团现行有效的营业执照和公司章程、其设立及历次股权变更的工商登记资料。

（一）上市公司-铜陵有色

1、基本情况

铜陵有色现持有铜陵市市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本情况如下：

经查阅铜陵有色现行公司章程并查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，铜陵有色不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。根据上市公司提供的材料及出具的承诺，并经网络查询，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在最近三年受到过重大行政处罚、刑事处罚的情形。

2、历史沿革

（1）铜陵有色设立至上市前的股本变化

1）铜陵有色原名“安徽铜都发展股份有限公司”，系经安徽省体改委皖体改函字[1992]第 024 号《关于同意组建铜都发展股份有限公司的批复》同意，并经安徽铜都发展股份有限公司首次股东大会审议批准，以定向募集方式由有色集团等八家单位共同发起设立了铜陵有色，铜陵有色设立时的总股本为 4,000 万股。

其中，发起人股 3,200 万股，占股份总数 80%（国有法人股 3,100 万股，法人股

100 万股）；内部职工股 800 万股，占总股本 20%。铜陵有色设立时的股权结构如下：

1996 年 6 月，铜陵有色名称变更为“安徽铜都铜业股份有限公司”，2007 年

9 月，公司名称变更为“铜陵有色金属集团股份有限公司”。

2）1994 年 5 月 16 日，铜陵有色召开第三次股东大会，决定对公司法人股

每 10 股送红股 1 股。本次送股完成后，铜陵有色总股本增加至 4,320 万股，股本结构如下：

3）1994 年 12 月 31 日，经安徽省体改委皖体改函字[1994]第 139 号文批准，

铜陵有色增资扩股 6,580 万股。经铜陵有色股东大会决议，同意有色集团以其第二冶炼厂（即金昌冶炼厂）经营性资产认购全部新增股份。本次增资扩股完成后，铜陵有色总股本增加至 10,900 万股，股本结构如下：

（2）铜陵有色上市时的股本结构

1996 年 10 月，经中国证监会证监发字[1996]275 号文和 276 号文批准，铜

陵有色向境内社会公众发行股票 3,100 万股，总股本增至 14,000 万股。1996 年

11 月 20 日，铜陵有色 3,100 万股新股与原设立时募集的 800 万内部职工股中的

400 万股在深交所上市。铜陵有色上市时的股本结构如下：

（3）铜陵有色上市后至股权分置改革前的股本结构变化

1）1997 年 8 月 30 日，铜陵有色 1997 年第一次临时股东大会审议通过了关于《1996 年下半年和 1997 年中期利润分配及公积金转增股本方案》，分红方案为每 10 股送 3.5 股，另用资本公积每 10 股转增 6.5 股。本次送、转方案实施完

成后，铜陵有色总股本增加至 28,000 万股，股本结构如下：

2）1998 年 1 月 9 日，经中国证监会证监上字[1998]8 号文批准，铜陵有色以截止 1996 年末股本总额 28,000 万股为基数，按 10:3 比例实施配股，实际配售

新股 8,400 万股，配股价 6.96 元/股，其中，向国有股东配售 5,994 万股，向法人

股东配售 66 万股，向内部职工股股东配售 240 万股。本次配股完成后，铜陵有

色总股本增加至 36,400 万股，股本结构如下：

3）1999 年 11 月，铜陵有色内部职工股 1,040 万股在深交所上市流通，总股本未发生变化，股本结构如下：

4）2000 年 12 月，经中国证监会证监公司字[2000]172 号文核准，铜陵有色以截止 1999 年底股本总额 36,400 万股为基数，按 10:8 比例实施配股，实际配售

新股 10,155.60 万股，其中，向国有法人股股东配售 2,043.6 万股，向社会公众股

股东配售 8,112 万股。本次配股完成后，铜陵有色总股本增加至 46,555.60 万股，股本结构如下：

5）2003 年5 月，经中国证监会发行字[2003]44 号文批准，铜陵有色发行76,000

万元可转换公司债券，期限为五年。截止 2004 年 10 月 14 日，可转换公司债券

共转股 90,216,167 股，铜陵有色总股本增加至 555,772,167 股。本次可转换公司债券转股完成后，股本结构如下：

6）2004 年 9 月 23 日，铜陵有色 2004 年第一次临时股东大会审议通过《2004年中期利润分配方案》，以公司 2004 年半年度分红派息股权登记日收市后的总

股本为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，用资本公积金每 10 股转增 4 股。

本次送、转方案实施完成后，铜陵有色总股本增加至 83,365.83 万股，股本结构如下：

（4）铜陵有色股权分置改革的股本结构变化

2005 年 10 月 12 日，安徽省国资委下发《关于安徽铜都铜业股份有限公司股权分置有关问题的批复》（皖国资产权函[2005]469 号），同意铜陵有色金属

（集团）有限公司和铜陵有色金秋实业公司按公司股权分置改革方案参与公司股权分置改革。2005 年 10 月 20 日，铜陵有色召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了《安徽铜都铜业股份有限公司股权分置改革方案》，铜陵有色的三家

非流通股股东有色集团、铜陵金秋投资有限公司和铜陵金润经济发展有限责任公司以其持有的部分股份作为对价，每 10 股支付 2.5 股给流通股股东，以换取非流通股份上市流通权，铜陵有色非流通股股份变更为有限售条件的流通股股份。

股权分置改革方案后铜陵有色股份总数不变，股权结构变更如下：

（5）铜陵有色股权分置改革后至今的股本结构变化

1）铜陵有色 2003 年发行的可转换公司债券已于 2006 年 6 月 30 日停止转股，

铜陵有色赎回全部剩余可转换公司债券。截至 2006 年 6 月 30 日，可转换公司债

券已转为铜陵有色股本12,092.00 万股，至此铜陵有色总股本增至86,436.21 万股，股本结构如下：

2）2007 年 6 月，经中国证监会证监公司字[2007]91 号文核准，铜陵有色向有色集团发行 4.30 亿股用于购买有色集团的相关资产，新增股份于 2007 年 8 月

23 日上市，股份性质为有限售条件流通股，铜陵有色总股本增加至 129,436.21

万股，股本结构如下：

3）有色集团持有的 736,795,584 股限售股于 2010 年 8 月 26 日和 10 月 29

日流通上市，因此，铜陵有色股权结构发生变化，股权结构变更为：

4）2010 年 6 月，经中国证券监会证监发行字[2010]886 号文核准，铜陵有色通过发行总额为 20 亿元的可转换公司债券券（以下简称“铜陵转债”），并于

2010 年 8 月 6 日在深交所挂牌交易。截至 2011 年 3 月 23 日，可转换公司债券

已转为股本 127,244,598 股，铜陵有色总股本增加至 1,421,606,707 股，铜陵有色赎回全部剩余“铜都转债”。铜陵有色股本结构如下：

5）2014 年 4 月，经中国证监会证监许可[2014]383 号文核准，铜陵有色通过非公开发行 490,522,030 股新股，并于 2014 年 10 月 16 日在深交所挂牌交易。

铜陵有色总股本增加至 1,912,128,737 股，股本结构如下：

6）2015 年 5 月 20 日，铜陵有色 2014 年年度股东大会审议通过 2014 年利

润分配方案。2015 年 6 月 2 日，公司实施了权益分配方案，以公司总股本

1,912,128,737 股为基数向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税），同时

以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，总股本增加至 3,824,257,474 股，股本结构如下：

7）2015 年 9 月 14 日，铜陵有色 2015 年第四次临时股东大会审议通过《2015

年半年度利润分配方案》，以铜陵有色总股本 3,824,257,474 股为基数向全体股

东每 10 股送红股 5 股，派发现金红利 0.60 元（含税），同时以资本公积金向全

体股东每 10 股转增 10 股。本次送、转方案实施完成后，铜陵有色总股本增加至

9,560,643,685 股，股本结构如下：

8）铜陵有色 2014 年非公开发行的股份于 2015 年 10 月解除限售。解除限售后公司股权结构如下：

9）2016 年 9 月，经中国证监会证监许可[2016]2029 号文核准，铜陵有色非公开发行 965,889,623 股新股，并于 2017 年 1 月 18 日在深交所挂牌交易。铜陵

有色总股本增加至 10,526,533,308 股，股本结构如下：

10）铜陵有色 2017 年非公开发行的股份于 2020 年 1 月解除限售。解除限售后铜陵有色股权结构如下：

截至本法律意见书出具之日，铜陵有色股本数量未再发生变化。

（6）截至 2022 年 9 月 30 日，铜陵有色股本结构及前十大股东情况

截至 2022 年 9 月 30 日，铜陵有色股本总额为 10,526,533,308 股，股本结构情况如下：

截至 2022 年 9 月 30 日，铜陵有色前十大股东情况如下：

（7）本律师查验了铜陵有色公司章程、报告期内的年报公示情况并查询了国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，铜陵有色不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。

3、股权控制关系

截至本法律意见书出具之日，有色集团直接持有上市公司 3,845,746,464 股股份，占上市公司总股本的 36.53%，系上市公司控股股东，安徽省国资委直接和间接持有有色集团 100%股权，系上市公司实际控制人。

截至本法律意见书出具之日，铜陵有色股权控制关系如下：

（1）经核查，上市公司控股股东为有色集团，有色集团成立于 1981 年 1月 22 日，统一社会信用代码为 91340700151105774A，法定代表人为▇▇▇，注册资本为 370,203.39 万元，注册地址为安徽省铜陵市长江西路，经营范围为一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；选矿；金属矿石销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加工；热力生产和供应；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；贸易经纪；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；节能管理服务；运行效能评估服务；合同能源管理；对外承包工程；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；工程造价咨询业务；建筑材料销售；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备修理；矿山机械制造；机械设备销售；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；软件开发；互联网数据服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依

法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：期货业务；交易所业务；报纸出版；广播电视节目制作经营；广播电视节目传送；非煤矿山矿产资源开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；雷电防护装置检测；建设工程施工；建设工程监理；特种设备安装改造修理；房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；检验检测服务；矿产资源勘查；测绘服务；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（2）经核查，上市公司实际控制人为安徽省国资委。安徽省国资委为安徽省人民政府直属下属机关法人，根据安徽省人民政府授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。

（3）根据 2022 年 5 月 27 日安徽省国资委《省国资委关于铜陵有色金属集团控股有限公司 39%股权无偿划转至安徽省投资集团控股有限公司有关事项的通知》（皖国资产权函（2022）192 号），安徽省国资委将持有的有色集团 39%

股权无偿划转至安徽省投资集团控股有限公司，划转基准日为 2021 年 12 月 31

日。2022 年 10 月 17 日，上述股权划转完成工商变更登记手续。上述股权划转未导致铜陵有色控制权发生变化，其控股股东仍为有色集团、实际控制人仍为安徽省国资委。截至本法律意见书出具之日，最近三十六个月上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。

综上，本律师认为，铜陵有色系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，铜陵有色不存在根据法律、法规、规范性文件或公司章程的规定需要终止的情形，铜陵有色具备参与本次交易的主体资格。

（二）交易对方-有色集团

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为有色集团。

1、基本情况

有色集团现持有铜陵市市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本情况如下：

本律师查验了有色集团现行公司章程并查询了国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，有色集团不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。

2、控股股东及实际控制人

截至本法律意见书出具之日，安徽省国资委直接及间接持有有色集团 100%

股权，系有色集团控股股东及实际控制人。有色集团股权控制关系如下：

综上，本律师认为，有色集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，有色集团不存在根据法律、法规、规范性文件或公司章程的规定需要终止的情形，有色集团具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易涉及的重大协议‌

（一）《购买资产协议》

经核查，2022 年 12 月 22 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，对本次交易的标的资产定价及支付方式、股份的发行及认购、可转换公司债券的发行及认购、其他事项—冶炼净权益金条款影响及或有对价安排、业绩承诺及补偿安排、过渡期损益安排及资产变动的处理、标的资产交割、承诺与保证、交易完成后的债权债务及人员安排、费税承担、保密条款、或有事项、违约责任及争议解决、协议的生效与终止、协议的变更、修订或补充等进行了约定。

（二）《盈利补偿协议》

经核查，2022 年 12 月 22 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议》，就补偿义务人、业绩承诺、业绩补偿方式、减值测试补偿安排、或有对价

的补偿安排、补偿程序、违约责任及争议解决、协议生效、解除和终止等进行了约定。

（三）《盈利补偿协议的补充协议》

经核查，2023 年 2 月 22 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议的补充协议》，进一步明确了业绩补偿程序。

本律师认为，上述协议内容系双方真实意思表示，协议内容和形式符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，该等协议在其约定的生效条件满足后即可生效实施。

四、本次交易的批准和授权‌

（一）本次交易已取得的授权与批准

截至本法律意见出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：

1、安徽省国资委的预审核

2022 年 12 月 21 日，本次交易事项获安徽省国资委预审核同意。

2、有色集团的批准

2022 年 12 月 12 日，有色集团召开董事会，审议通过本次交易相关事宜，原则性同意本次交易的总体方案。本次交易的《资产评估报告》业已经有色集团备案。

3、铜陵有色董事会的审议

2022 年 12 月 22 日，铜陵有色第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事回避表决、独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

2023 年 2 月 22 日，铜陵有色第九届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的

议案》《关于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事回避表决、独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

4、标的公司股东会的审议

2022 年 12 月 22 日，中铁建铜冠召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事宜。

5、有色集团正式批准

2023 年 2 月 20 日，有色集团出具铜色控股办[2023]49 号批复文件，正式批准本次交易。

6、铜陵有色股东大会的审议

2023 年 3 月 10 日，铜陵有色 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东大会批准本次交易对方免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。关联股东回避表决。

（二）本次交易尚需获得的批准与授权

1、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册；

2、本次交易尚需取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。

（三）本次交易无需履行经营者集中申报程序

铜陵有色于 2023 年 1 月 12 日向国家市场监督管理总局反垄断局报送了《铜 陵有色金属集团股份有限公司收购中铁建铜冠投资有限公司股权案商谈申请函》，根据国家市场监督管理总局反垄断局的回复以及北京斐石律师事务所出具的《北 京斐石律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司收购中铁建铜冠投资有 限公司股权项目之法律意见书》，本次交易前后中铁建铜冠的控制权没有发生变

更，无需进行经营者集中申报。因此，本次交易无需履行经营者集中申报程序。本律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段必要

的批准和授权程序，已经取得的上述批准和授权合法、有效；本次交易待尚需履行的批准程序获批后，方可生效并实施。

五、本次交易的标的资产‌

本次交易标的资产为有色集团持有的中铁建铜冠 70%股权。

（一）中铁建铜冠基本情况

本律师查阅了标的公司现行有效的营业执照和公司章程，其基本情况如下：

根据标的公司现行公司章程及股权登记信息，截至本法律意见书出具之日，标的公司股东及股权结构如下：

经查阅标的公司现行营业执照、公司章程，并查询国家企业信用信息公示系统，中铁建铜冠有效存续，不存在依据法律、法规和规范性文件及其公司章程或其相关文件规定需要终止的情形。

截至本法律意见书出具之日，中铁建铜冠股权控制关系如下：

（二）中铁建铜冠历史沿革

经查询中铁建铜冠设立及历次股权变更的工商登记资料、有权机构批复文件、验资报告、评估报告等，中铁建铜冠设立及历次股权变动情况如下：

1、2009 年 12 月，中铁建铜冠设立

经安徽省国资委《关于铜陵有色集团合资成立中铁建铜冠投资有限公司有关事项的批复》（皖国资产权函[2009]334 号）批准，2009 年 12 月 4 日，中铁建铜冠召开股东会会议，同意有色集团及中国铁建出资设立中铁建铜冠。中铁建铜冠设立时注册资本为 200,000 万元，有色集团与中国铁建分别持股 50%。

中铁建铜冠设立时的股东及股权结构如下：

2、2014 年 1 月，第一次股权转让

2013 年 11 月 28 日，安徽省国资委出具《省国资委关于铜陵有色金属集团控股有限公司收购中铁建铜冠投资有限公司 20%股权的批复》（皖国资产权函 [2013]895 号），同意有色集团通过北京产权交易所参与受让中国铁建所持中铁建铜冠 20%股权。

2013 年 12 月 24 日，中铁建铜冠召开股东会会议，审议通过了《中国铁建

出让其所持有中铁建铜冠投资公司 20%股权，并由有色集团增持相应股权的议案》，同日，双方签订了《产权交易合同》，根据北京产权交易所公开挂牌结果，上述股权转让对价为 56,000，本次股权转让后，中国铁建与有色集团的持股比例由原来的 50%:50%调整为 30%:70%。

上述变更完成后，中铁建铜冠的股东及股权结构如下：

3、2015 年 3 月，第一次增资

2015 年 3 月 6 日，中铁建铜冠召开股东会会议，同意中铁建铜冠注册资本

由 200,000 万元增加至 334,000 万元，本次增资新增注册资本 134,000 万元，由各股东同比例出资。

上述增资完成后，中铁建铜冠的股东及股权结构如下：

4、2015 年 11 月，第二次股权转让

2015 年 8 月 13 日，中铁建铜冠召开股东会会议，同意中国铁建将其持有的中铁建铜冠 30%股权转让给全资子公司中国铁建投资集团有限公司（以下简称 “中铁投资”），有色集团放弃优先受让权，转让价格由双方协商确定。

2015 年 11 月 4 日，中国铁建与中铁投资签署《中铁建铜冠投资有限公司股权转让协议》，约定中国铁建将其持有的中铁建铜冠 30%股权转让给中铁投资，转让价格为 100,200 万元。

上述变更完成后，中铁建铜冠的股东及股权结构如下：

5、2019 年 3 月，第二次增资

2019 年 3 月 25 日，中铁建铜冠召开股东会会议，同意中铁建铜冠的注册资

本由 334,000 万元增加至 561,858.494 万元，本次增资新增注册资本 227,858.494

万元，由各股东同比例出资。

上述增资完成后，中铁建铜冠的股东及股权结构如下：

6、2020 年 1 月，第三次股权转让

2019 年 11 月 19 日，中铁投资与中铁国际签署《中铁建铜冠投资有限公司

30%股权重组划转协议》，决定将中铁投资持有的中铁建铜冠 30%股权重组划转至中铁国际。中铁投资、中铁国际均为中国铁建控股子公司。

2020 年 1 月 23 日，中铁建铜冠召开股东会会议，同意中铁投资将其持有的中铁建铜冠 30%股权通过中国铁建内部重组转让至中铁国际。

上述变更完成后，中铁建铜冠的股东及股权结构如下：

截至本法律意见书出具之日，中铁建铜冠股权结构未再发生变化。

（三）标的公司对外投资

1、对外投资概况

中铁建铜冠于 2010 年完成对 Corriente 公司股权收购，Corriente 公司在加拿大拥有 7 家子公司，在厄瓜多尔拥有 6 家子公司，其产权控制关系如下：

注：Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司，EXSA）拟从标的公司中剥离，相关工作正在办理过程中。

位于加拿大的公司包括 Corriente Resources Inc.（科里安特资源公司）、 Corriente Exploration Corporation（科里安特探矿公司）、CTQ Management Inc.

（CTQ 管理公司）、Corriente Copper Mining Corporation（科里安特铜矿开采公司）、Corriente Minerals Corporation（科里安特矿产公司）、Corriente Nonferrous Corporation（科里安特有色公司）、Corriente Gold Corporation（科里安特金矿公司）、Corriente Venture Corporation（科里安特风投公司）等 8 家子公司（以下统称“加拿大子公司”）；位于厄瓜多尔的公司包括 Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司）、Ecuacorriente S.A.（厄瓜多尔科里安特公司）、Puertocobre S.A.（厄瓜多尔港口公司）、Proyecto Hidroeléctrico Santa ▇▇▇▇ S.A. Hidrocruz （厄瓜多尔水电公司）、Jademining S.A.（厄瓜多尔玉开采公司）、Minera Midasmine S.A.

（厄瓜多尔金矿公司）等 6 家公司（以下统称“厄瓜多尔子公司”）。

加拿大子公司及厄瓜多尔子公司中，主要业务开展主体为 Ecuacorriente S.A.

（厄瓜多尔科里安特公司，ECSA），ECSA 的主营业务为铜精矿的开采、生产和运营，目前主要运营米拉多铜矿项目，拥有该铜矿对应的矿业权。此外， Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司，EXSA）的主营业务为探矿活动，目前主要开展▇▇沙和圣▇▇▇铜矿的探矿工作，拥有该铜矿对应的矿业权，因当地社区活动等不可抗力影响，后续勘探及采矿活动的可行性和时间进度均存在重大不确定性，在本次交易过程中将自标的公司中剥离。除上述公司外， Proyecto Hidroeléctrico Santa ▇▇▇▇ S.A. Hidrocruz （厄瓜多尔水电公司，HCSA）拥有并运营标的公司的供电设施，负责对 ECSA 提供输电服务；其他子公司目前基本无实际经营业务。

2、子公司基本情况

根据加拿大 BJ 律所出具的《法律报告》、厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，并经查询加拿大子公司、厄瓜多尔子公司注册登记证书，中铁建铜冠在加拿大及厄瓜多尔拥有的子公司基本信息及股权结构如下：

（1）加拿大子公司

1）Corriente Resources Inc.（科里安特资源公司）

Corriente Resources Inc.（科里安特资源公司）当前股权结构如下：

2）Corriente Exploration Corporation（科里安特探矿公司）

Corriente Exploration Corporation（科里安特探矿公司）当前股权结构如下：

3）CTQ Management Inc.（CTQ 管理公司）

CTQ Management Inc.（CTQ 管理公司）当前股权结构如下：

4）Corriente Copper Mining Corporation（科里安特铜矿开采公司）

Corriente Copper Mining Corporation（科里安特铜矿开采公司）当前股权结构如下：

5）Corriente Minerals Corporation（科里安特矿产公司）

Corriente Minerals Corporation（科里安特矿产公司）当前股权结构如下：

6）Corriente Nonferrous Corporation（科里安特有色公司）

Corriente Nonferrous Corporation（科里安特有色公司）当前股权结构如下：

7）Corriente Gold Corporation（科里安特金矿公司）

Corriente Gold Corporation（科里安特金矿公司）当前股权结构如下：

8）Corriente Venture Corporation（科里安特风投公司）

Corriente Venture Corporation（科里安特风投公司）当前股权结构如下：

根据加拿大 BJ 律所出具的《法律报告》，CRI 及其子公司均是按照不列颠哥伦比亚省法律规定有效存续的公司，在提交年度报告方面信誉良好，CRI 及其部分子公司存在记载的注册资本与上述金额不符的情形，差额部分是由四舍五入产生的。中铁建铜冠持有的 CRI 股份不存在抵押、质押或其他负担。

（2）厄瓜多尔子公司

1）Ecuacorriente S.A.（厄瓜多尔科里安特公司）

Ecuacorriente S.A.（厄瓜多尔科里安特公司）当前股权结构如下：

2）Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司）

Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司）当前股权结构如下：

注：Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司）拟从标的公司中剥离，相关工作正在办理过程中。

3）Minera Midasmine S.A.（厄瓜多尔金矿公司）

Minera Midasmine S.A.（厄瓜多尔金矿公司）当前股权结构如下：

4）Puertocobre S.A.（厄瓜多尔港口公司）

Puertocobre S.A.（厄瓜多尔港口公司）当前股权结构如下：

5）Proyecto Hidroeléctrico Santa ▇▇▇▇ S.A. Hidrocruz （厄瓜多尔水电公司）

Proyecto Hidroeléctrico Santa ▇▇▇▇ S.A. Hidrocruz （厄瓜多尔水电公司）当前股权结构如下：

6）Jademining S.A.（厄瓜多尔玉开采公司）

Jademining S.A.（厄瓜多尔玉开采公司）当前股权结构如下：

根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，厄瓜多尔子公司均是注册成立、有效存续的公司，且自成立至今经营状况良好。厄瓜多尔子公司不存在股份质押情形。

3、EXSA 的剥离

2022 年 12 月 15 日，有色集团、中铁国际及中铁建铜冠签署了《股权转让框架协议》，鉴于中铁建铜冠子公司 EXSA 所拥有的矿权资产因当地社区活动等不可抗力事件，EXSA 目前已暂停勘探活动，后续勘探及采矿活动的可行性和时间进度均无法确定，因此，拟将 EXSA 自标的公司中通过与评估值等值现金置换的方式剥离。

中铁建铜冠下属子公司科里安特探矿公司将其持有的 EXSA 99.98%股权转让给有色集团和中铁国际按照 70%:30%持股比例设立的合资公司一，CTQ 管理公司将其持有的EXSA 0.02%股权转让给有色集团和中铁国际按照70%:30%持股比例设立的合资公司二。

本次 EXSA 股权交易价格以截至 2022 年 6 月 30 日评估值为依据确定，根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，EXSA 股东全部权益价值为 1,599.08 万美元。EXSA 股权交易对价将在正式协议生效后根据正式协议约定的支付方式支付。本次剥离对标的资产截至2022 年6 月30 日评估值没有影响，因此，剥离 EXSA 事项与本次交易实施的先后顺序不影响交易作价及其支付方式。

本次剥离的 EXSA 股权不属于标的公司核心资产，本次剥离不会对标的公司业绩产生重大影响。截至本法律意见书出具之日，上述股权转让工作正在推进过程中。

4、重要子公司历史沿革

截至 2022 年 9 月 30 日，中铁建铜冠下属子公司中构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的企业为 ECSA，其主要负责米拉多铜矿的开采、生产和运营。

根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，ECSA 股权变动情况如下：

（1）成立

1999 年 12 月 15 日，ECSA 根据厄瓜多尔法律注册成立。股东同意以 5,000万▇▇▇（厄瓜多尔前货币单位）出资设立 ECSA，1999 年 12 月 16 日，ECSA签署的公共契约获公司监管局批准，1999 年 12 月 22 日，ECSA 在商业登记处登记注册。ECSA 成立时的股权结构如下：

注：2000 年，厄瓜多尔官方货币变更为美元，1 美元可兑换 25,000 ▇▇▇，ECSA 注册资本即从 5,000 万▇▇▇变更为 2,000 美元，并以新的注册资本为基础设置了股份数量。

（2）股权转让

ECSA 自成立之日起至股东变更至 CRI 及 CCMC 期间的股权转让情况如下：

（3）增资

1）2013 年 9 月 30 日，ECSA 召开股东会，同意将 ECSA 的注册资本从 2,000

美元增加到 202,306,551 美元，其中 CCMC 对应注册资本从 1 美元增加到 101,153

美元，CRI 对应注册资本从 1,999 美元增加到 202,205,398 美元。本次增资于 2014

年 10 月 21 日在基多第十七公证处公证，并于 2014 年 10 月 29 日在▇▇▇▇商业登记处登记。本次增资完成后，ECSA 的股权结构如下：

2）2015 年7 月1 日，ECSA 召开股东会，同意将ECSA 注册资本从202,306,551美元增加到 305,986,371 美元，其中 CCMC 对应注册资本从 101,153 美元增加到 152,993 美元，CRI 对应注册资本从 202,205,398 美元增加到 305,833,378 美元。

本次增资于 2015 年 8 月 28 日在基多第十七公证处公证，并于 2015 年 8 月 27

日在▇▇▇▇商业登记处登记。本次增资完成后，ECSA 的股权结构如下：

3）2020 年1 月2 日，ECSA 召开股东会，同意将ECSA 注册资本从305,986,371美元增加到 568,651,206 美元，其中 CCMC 对应注册资本从 152,993 美元增加到 284,325 美元，CRI 对应注册资本从 305,833,378 美元增加到 568,366,881 美元。

本次增资于 2020 年 2 月 19 日在基多第十七公证处公证，并于 2020 年 3 月 12

日在▇▇▇▇商业登记处登记。本次增资完成后，ECSA 的股权结构如下：

4）2021 年6 月9 日，ECSA 召开股东会，同意将ECSA 注册资本从568,651,206美元增加到 568,973,462 美元，其中 CCMC 对应注册资本从 284,325 美元增加到 284,486 美元，CRI 对应注册资本从 568,366,881 美元增加到 568,688,976 美元。

本次增资于 2021 年 7 月 2 日在基多第十七公证处公证，并于 2021 年 7 月 23 日在▇▇▇▇商业登记处登记。本次增资完成后，ECSA 的股权结构如下：

（四）标的公司的资产负债情况

根据容诚会计师出具的《审计报告》，中铁建铜冠报告期内合并的简要资产负债表如下：

单位：元

（五）标的公司主要资产

本律师查阅了容诚会计师出具的《审计报告》、坤元评估出具的《资产评估报告》、加拿大 BJ 律所出具的《法律报告》、厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，并查验了标的公司及其子公司持有的资产权属证书，查阅了相关主管部门出具的说明以及标的公司出具的承诺等。

1、土地权益

经核查，截至本法律意见书出具之日，中铁建铜冠不存在土地使用权；根据加拿大 BJ 律所出具的《法律报告》，截至 2022 年 8 月 30 日，CRI 及其子公司在不列颠哥伦比亚省没有任何不动产；根据公司提供的买卖合同、土地权证及厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，厄瓜多尔子公司拥有的土地权益如下：

（1）截至 2022 年 10 月 31 日，ECSA 拥有所有权的土地如下：