股票代码：002629 证券简称：ST 仁智 上市地点：深圳证券交易所

浙江仁智股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

独立财务顾问

签署日期：二〇二一年七月

公司声明‌

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次重大资产出售事项属于不需要行政许可的事项，本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明‌

本次重大资产出售的交易对方承诺其将及时向本公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

相关证券服务机构及人员声明‌

中天国富证券承诺：本公司及经办人员同意《浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

华商律所承诺：本律师事务所及经办律师同意《浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要援引本所出具的《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书引述的《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》相关内容不存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，并对《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》相关内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

大华会计师承诺：本所经办注册会计师同意《浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的《浙江仁智股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字[2021]009614 号）的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

▇▇评估承诺：本公司同意《浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的《浙江仁智股份有限公司拟股权转让所涉及的四川三台农村商业银行股份有限公司 36,291,991.00 股股份资产评估报告》的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重大事项提示‌

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易情况概述

上市公司拟分别向交易对方海华集团、▇▇出售持有的三台农商行 26,324,627 股、9,967,364 股股份，交易对方将以现金受让。本次交易前，仁智股份持有三台农商行 36,291,991 股股份（占三台农商行总股本的 6.76%）；本次交易后，仁智股份将不再持有三台农商行股份。

二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市

根据经审计的上市公司及标的公司 2020 年财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元

注：根据《重组管理办法》，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过 50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。

三、本次交易构成关联交易

为保障本次重大资产出售的顺利实施，平达新材料作为仁智股份的控股股东，承诺在《股份转让协议》履行过程中，如标的股份在 2022 年 2 月 28 日前无法过 户登记至海华集团/▇▇▇下，平达新材料无条件向海华集团/▇▇无息退还已支

付的股份转让款。

根据《上市规则》的有关规定，上市公司的关联交易包括上市公司与其关联人之间通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。上述承诺和约定属于可能造成资源或者义务转移的事项，故本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次重组事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次重组事项时，关联股东需回避表决。

四、标的资产评估和作价情况

▇次交易的拟出售资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份。根

据▇▇评估出具的《评估报告》，本次评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，

拟出售资产于评估基准日采用市场法的评估结果为 11,553.19 万元人民币，账面 价值为 11,552.18 万元，增值率为 0.01%；拟出售资产于评估基准日采用收益法 的评估结果为 10,497.33 万元人民币，账面价值为 11,552.18 万元，增值率为-9.13%。本次评估采用市场法评估结论作为本次评估的最终评估结论。

本次交易的转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的标的资产在评估基准日的市场价值为依据，经双方协商确定、且不低于标的资产的评估值。经交易各方协商，上市公司拟向交易对方海华集团、▇▇出售其所持有的三台农商行 26,324,627 股、9,967,364 股股份分别作价 8,381.00 万元、

3,174.00 万元，合计 11,555.00 万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司持续经营能力的影响

▇次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份（占三台农商行总股本的 6.76%），不涉及上市公司主营业务，本次交易完成前后，公司主营业务不会发生变化。

本次交易完成后，上市公司将继续优化业务结构、推进战略布局，有利于提

升上市公司的持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

通过本次交易，上市公司将实现资产变现，改善企业财务状况、资金结构，为公司主营业务发展提供资金支持，提升上市公司资产质量，推动业务转型，对上市公司未来发展前景具有积极的影响。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

1、本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务指标影响如下：

单位：万元

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

▇次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。

3、本次交易对职工安置方案的影响本次交易不涉及职工安置方案。

4、本次交易成本对上市公司的影响

▇次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各

自承担。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

（四）本次交易对上市公司股权结构的影响

▇次交易不涉及上市公司股份的发行及转让，因此上市公司总股本及股权结构在交易前后均不会发生变化。

六、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序

（一）已经履行的决策和审批程序

▇次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过。

2、本次交易已经交易对方履行内部决策程序。

（二）尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需取得股东大会审议通过。股东大会是否批准本次交易存在不确定性。

七、本次交易相关方做出的重要承诺

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

▇次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见。本次交易的议案将提交公司股东大会审议并由非关联股东予以表决。

（三）确保本次交易资产定价公允性

▇次交易已聘请具有证券、期货相关资格的评估机构进行了标的资产评估，作为交易价格的参考。评估机构及其经办评估人员与标的公司没有现存或预期的利益关系，与相关当事方没有现存或预期的利益关系，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价公允，保护中小股东利益。

（四）网络投票的安排

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会召开通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）交易完成后上市公司的利润分配政策

▇次交易完成后，公司仍将继续遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。

（六）本次重组摊薄即期回报情况及填补措施

1、本次交易对每股收益的影响

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务指标影响如下：

本次交易前，上市公司 2020 年基本每股收益为-0.037 元；假设本次交易在 2020 年期初完成，上市公司 2020 年经审阅的备考基本每股收益为-0.063 元，存在每股收益被摊薄的情形。

2、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司拟采取以下填补措施（制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证），增强公司持续回报能力：

（1）优化公司业务结构，提高盈利能力

▇次交易完成后，上市公司将集中资源加强主营业务，盘活存量资产，优化业务结构、加快业务结构调整，持续推进公司业务转型发展，从而提高公司的盈利能力以及持续经营能力。

（2）优化内部管理，提升经营效率，降低公司运营成本

▇次交易完成后，公司将继续优化改进内部管理，提高经营效率。交易完成后公司将取得现金对价，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率。此外，公司将加强成本管控，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本。

（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系

▇次交易后，公司将继续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。

（4）落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配形式及期间、利润分配政策的具体内容、利润分配的决策程序、利润分配政策调整条件和程序等事项进

行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

3、董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺如下：

“为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其 承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不 符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。”

4、公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东平达新材料、实际控制人▇▇▇▇▇，在持续作为仁智股份的控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

（七）其他保护投资者权益的措施

上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划

上市公司控股股东平达新材料、实际控制人▇▇▇女士已原则性同意本次重组，上市公司控股股东平达新材料、实际控制人▇▇▇▇▇及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。

十、其他重大事项

▇报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站

（▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇）披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意投资风险。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司

▇次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示‌

一、审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需取得股东大会审议通过。股东大会是否批准本次交易存在不确定性。

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的信息保密措施。虽然公司采取了严格的信息保密措施，但是本次重组仍可能存在因涉嫌内幕交易或其他原因而被暂停、中止或取消的风险。

三、本次交易价款支付的风险

股份转让协议生效后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金支付转让对价，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

四、标的公司尽职调查受限引致的风险

▇次交易的标的公司为三台农商行，根据查询所得相关公开信息，截至 2020

年 12 月 31 日，三台农商行股东共计 1,077 户，根据《非上市公众公司监督管理

办法》，股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过 200 人且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司为非上市公众公司，故三台农商行为非上市公众公司，应当遵守《非上市公众公司监督管理办法》。

《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定，“公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息”。第二十八条规定，“除监事会公告外，公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。”

据此，三台农商行应以法定的形式向所有投资者同时公开披露法规规定应当披露的信息。

鉴于上述情况且本次出售的资产为三台农商行参股权，上市公司及相关中介机构只能依据三台农商行公开披露的文件及三台农商行提供的有限资料进行尽职调查，在履行尽职调查程序时有所受限，故有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在部分对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。

五、估值风险

▇次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日出具的评估报告确定的评估结果为定价参考依据。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。

六、标的资产权属受限风险

截至本报告书签署日，上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份全部被司法冻结，具体情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“三、标的资产的权属情况”。

本次交易所涉及的股权资产权属清晰，虽然存在上述所披露的司法查封、冻结的情况，但公司已出具解除查封的书面承诺，交易对方亦无异议，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，在本次交易各方均妥善履行协议及相关承诺的情况下，该等资产转移将不存在法律障碍。

七、本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险

根据重组前与重组后备考财务数据，上市公司 2020 年的备考基本每股收益低于公司实际每股收益，重组实施完毕当年，公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出了相应的承诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。

八、股票市场波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心 理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产 生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股 票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

九、公司股票继续被实施其他风险警示的风险

因 2017 年度、2018 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票于 2019 年 4 月 30 日被实施退市风险警示。经审计，2019 年度公司实现营业

收入 9,683.68 万元，归属于上市公司股东的净利润 2,897.02 万元，归属于上市公

司股东的所有者权益为 5,218.65 万元。公司股票交易被实行退市风险警示处理的情形已消除，但鉴于公司主营业务能力较弱，净资产总额较低，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，深交所自 2020 年 9 月 18 日起对公司股票交易撤销退市风险警示，并实行“其他风险警示”的特别处理。

十、上市公司控制权相关的风险

2019 年 12 月，平达新材料通过表决权委托的方式取得西藏瀚澧持有的上市公司 19.76%股份对应的全部表决权，并成为上市公司控股股东。目前西藏瀚澧持有的上市公司 19.76%股份全部处于司法冻结及轮候冻结的状态，未来存在被司法处置的可能，也存在被平达新材料以外的其他方取得的可能。若平达新材料与西藏瀚澧、金环女士签署的表决权委托协议依照约定终止或因西藏瀚澧持有的上市公司股份被司法处置而终止，且平达新材料未能采取有效措施维持上市公司控制权，则可能导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。

十一、其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

目 录‌

公司声明 1

交易对方声明 2

相关证券服务机构及人员声明 3

重大事项提示 4

重大风险提示 19

目 录 22

释 义 25

第一章 ▇次交易概况 27

一、本次交易的背景与目的 27

二、本次交易的决策和批准程序 27

三、本次交易具体方案 28

四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 29

五、本次交易构成关联交易 29

六、本次交易对上市公司的影响 30

第二章 上市公司基本情况 32

一、上市公司基本情况 32

二、历史沿革及股本变动情况 32

三、最近六十个月控制权变动情况 41

四、最近三年重大资产重组情况 41

五、最近三年主营业务发展情况 42

六、最近三年主要财务指标 42

七、控股股东及实际控制人概况 42

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的合法合规情况 44

九、上市公司及其控股股东、实际控制人的诚信情况 49

第三章 交易对方基本情况 50

一、海华集团 50

二、▇▇ 54

三、其他事项说明 55

第四章 交易标的基本情况 56

一、基本情况 56

二、前十大股东情况 56

三、标的资产的权属状况 57

四、交易标的主营业务发展情况 59

五、交易标的主要财务指标 60

六、最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况 61

七、主要负债情况 62

八、其他重要事项 62

第五章 交易标的评估情况 64

一、拟出售资产的评估基本情况 64

二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 86

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

的相关性以及评估定价的公允性的意见 88

第六章 ▇次交易相关合同的主要内容 90

一、合同主体及签订时间 90

二、交易价格及定价依据 90

三、交易对价的支付及资产交割 90

四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 91

五、合同的生效条件和生效时间 91

六、违约责任条款 91

七、其他条款 92

八、《股份转让协议》附件之《承诺函》主要内容 93

第七章 ▇次交易的合规性分析 94

一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定 94

二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 96

三、独立财务顾问和律师对本次交易的意见 97

第八章 管理层讨论与分析 98

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 98

二、交易标的行业及竞争情况分析 101

三、交易标的财务状况及盈利能力分析 109

四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 113

第九章 财务会计信息 115

一、标的公司最近两年的简要财务报表 115

二、上市公司备考报表 115

第十章 同业竞争与关联交易 119

一、同业竞争 119

二、本次交易对关联交易的影响 120

第十一章 ▇次交易的风险因素 125

一、审批风险 125

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 125

三、本次交易价款支付的风险 125

四、标的公司尽职调查受限引致的风险 125

五、估值风险 126

六、标的资产权属受限风险 126

七、本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险 126

八、股票市场波动的风险 127

九、公司股票继续被实施其他风险警示的风险 127

十、上市公司控制权相关的风险 127

十一、其他风险 127

第十二章 其他重要事项 128

一、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 128

二、本次交易对公司负债情况的影响 128

三、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 128

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 128

五、关于本次重组后上市公司分红政策的安排 129

六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 129

七、本公司股票首次披露前股价无异常波动的说明 130

八、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 131

九、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 132

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 132

十一、独立财务顾问、律师、会计师、评估师按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》发表专项核查意见的情况 136

第十三章 独立董事及相关中介机构关于本次交易的意见 138

一、独立董事关于本次交易的意见 138

二、独立财务顾问对本次交易的意见 140

三、律师对本次交易的意见 142

第十四章 ▇次交易有关中介机构情况 144

一、独立财务顾问 144

二、律师事务所 144

三、财务审计机构 144

四、评估机构 145

第十五章 上市公司及相关中介机构声明 146

第十六章 备查文件 153

一、备查文件 153

二、备查地点 153

释 义‌

在本报告书中，除非▇▇▇明，以下简称具有如下含义：

注：本报告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。

第一章 ▇次交易概况‌

一、本次交易的背景与目的‌

（一）本次交易的背景

公司主要从事新材料的研发、生产和销售以及油气田技术服务业务。近年来，受前董事长及相关人员以公司名义违规开具商业承兑汇票等负面因素的影响，公司债务规模较大，且多项债务涉及诉讼纠纷，同时因市场行情变化、现金流短缺等原因，公司主营业务发展受到较大影响，公司进行业务拓展具有迫切性。自 2019 年 12 月实际控制人变化以来，公司新任管理层努力优化产品及业务结构，积极探索主营业务拓展方向。

为盘活存量资产，本公司拟出售持有的三台农商行 36,291,991 股股份（占三台农商行总股本的 6.76%），有利于公司专注主营业务，提升上市公司资产质量，对上市公司未来发展前景具有积极的影响。

（二）本次交易的目的

▇次处置三台农商行股份事项综合考虑了公司发展规划、财务状况等因素，有利于实现公司收益最大化，维护全体股东利益。

本次交易可以缓解公司资金压力，增强营运能力，为公司业务发展提供资金支持，有利于公司的长期可持续发展。

二、本次交易的决策和批准程序‌

（一）已经履行的决策和审批程序

▇次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过；

2、本次交易已经交易对方履行内部决策程序。

（二）尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需取得股东大会审议通过。股东大会是否批准本次交易存在不确定性。

三、本次交易具体方案‌

（一）本次交易方案概述

上市公司拟分别向交易对方海华集团、▇▇出售持有的三台农商行 26,324,627 股、9,967,364 股股份，交易对方将以现金受让。本次交易前，仁智股份持有三台农商行 36,291,991 股股份（占三台农商行总股本的 6.76%）；本次交易后，仁智股份将不再持有三台农商行股份。

（二）标的资产及其交易价格、定价依据、交易方式

1、标的资产

▇次交易的标的资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份（占三台农商行总股本的 6.76%），上市公司拟分别向交易对方海华集团、▇▇出售其所持有的三台农商行 26,324,627 股（占三台农商行总股本的 4.90%）、9,967,364股股份（占三台农商行总股本的 1.86%）。

2、交易价格及定价依据

▇次交易的拟出售资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份。根

据▇▇评估出具的《评估报告》，本次评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，

拟出售资产于评估基准日采用市场法的评估结果为 11,553.19 万元人民币，账面 价值为 11,552.18 万元，增值率为 0.01%；拟出售资产于评估基准日采用收益法 的评估结果为 10,497.33 万元人民币，账面价值为 11,552.18 万元，增值率为-9.13%。本次评估采用市场法评估结论作为本次评估的最终评估结论。

本次交易的转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的标的资产在评估基准日的市场价值为依据，经双方协商确定、且不低于标的资产的评估值。经交易各方协商，上市公司拟向交易对方海华集团、▇▇出售

其所持有的三台农商行 26,324,627 股、9,967,364 股股份分别作价 8,381.00 万元、

3,174.00 万元，合计 11,555.00 万元。

3、交易方式

▇次交易的交易方式为协议转让方式，交易对方以现金支付交易对价。

（三）过渡期损益归属

在过渡期内标的资产的损益由交易对方承担或享有，即本次交易标的股份的交易对价不因过渡期间的损益进行任何调整。

四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市‌

根据经审计的上市公司及标的公司 2020 年财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元

注：根据《重组管理办法》，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过 50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。

五、本次交易构成关联交易‌

为保障本次重大资产出售的顺利实施，平达新材料作为仁智股份的控股股东，承诺在《股份转让协议》履行过程中，如标的股份在 2022 年 2 月 28 日前无法过 户登记至海华集团/▇▇▇下，平达新材料无条件向海华集团/▇▇无息退还已支 付的股份转让款。

根据《上市规则》的有关规定，上市公司的关联交易包括上市公司与其关联人之间通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。上述承诺和约定属于可能造成资源或者义务转移的事项，故本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次重组事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次重组事项时，关联股东需回避表决。

六、本次交易对上市公司的影响‌

（一）本次交易对公司持续经营能力的影响

▇次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份（占三台农商行总股本的 6.76%），不涉及上市公司主营业务，本次交易完成前后，公司主营业务不会发生变化。

本次交易完成后，上市公司将继续优化业务结构、推进战略布局，有利于提升上市公司的持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

通过本次交易，上市公司将实现资产变现，改善企业财务状况、资金结构，为公司主营业务发展提供资金支持，提升上市公司资产质量，推动业务转型，对上市公司未来发展前景具有积极的影响。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

1、本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务指标影响如下：

单位：万元

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

▇次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。

3、本次交易对职工安置方案的影响本次交易不涉及职工安置方案。

4、本次交易成本对上市公司的影响

▇次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

（四）本次交易对上市公司股权结构的影响

▇次交易不涉及上市公司股份的发行及转让，因此上市公司总股本及股权结构在交易前后均不会发生变化。

第二章 上市公司基本情况‌

一、上市公司基本情况‌

截至本报告书签署日，上市公司的基本情况如下：

二、历史沿革及股本变动情况‌

（一）公司设立及公司股票上市情况

1、2006 年 9 月，公司设立

公司是由▇▇▇等 65 名自然人作为发起人共同发起新设的股份有限公司。

公司的设立已经政府相关部门批准，并于 2006 年 9 月 27 日取得绵阳市工商局核发的注册号为 5107002805648 的《企业法人营业执照》，注册资本 3,000.00 万元人民币，法定代表人为▇▇▇。

2006 年 9 月 18 日，▇▇▇等 65 名自然人签订了《发起人协议》，65 名自

然人以现金 3,000 万元出资发起设立绵阳仁智发展投资股份有限公司，注册资本

3,000 万元，由股东分两期以现金形式缴纳，第一期实收资本 2,000 万元在发起

时到位，第二期实收资本 1,000 万元在 2007 年 12 月 31 日前到位。

2006 年 9 月 25 日，四川正一会计师事务所有限责任公司出具了川正一验字

（2006）第 246 号《验资报告》，验证第一期实收资本 2,000 万元已由发起人股东按照章程约定以现金的形式全额缴纳。

2007 年 1 月 16 日，▇▇▇▇发展投资股份有限公司股东大会决定第二期注

册资本 1,000 万元由▇▇▇等 60 名自然人于 2007 年 2 月 6 日前出资到位。2007

年 2 月 5 日，四川中衡安信会计师事务所有限公司出具了川中安会验[2007]003

号《验资报告》，验证公司第二期实收资本 1,000 万元已由发起人股东按照章程

约定以现金的形式全额缴纳。2007 年 2 月 16 日经四川省绵阳市工商行政管理局

核准公司注册资本为人民币 3,000 万元，实收资本为人民币 3,000 万元。公司设立时的股本结构如下：

2、2011 年 10 月首次公开发行股票并上市

2011 年 10 月 8 日，中国证监会下发《关于核准四川仁智油田技术服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1607 号），同意公司公开发行不超过 2,861 万股新股。

2011 年 10 月 31 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（深鹏所验字（2011）0355 号），根据该验资报告，截至 2011 年 10 月 31 日止，

公司实际已发行人民币普通股 2,861 万股，募集资金总额人民币 429,150,000.00

元，扣除各项发行费用人民币 43,610,130.00 元，实际募集资金净额人民币

385,539,870.00 元，其中新增注册资本人民币 28,610,000.00 元，增加资本公积人

民币 356,928,870.00 元。公司变更后的注册资本为人民币 11,443.00 万元。

2011 年 11 月 3 日，公司首次公开发行的 2,861 万股人民币普通股股票在深交所上市交易，股票简称“仁智油服”，股票代码“002629”。

公司首次公开发行 A 股股票后，其股权结构如下：

（二）公司上市后的股权结构变动情况

1、2013 年 6 月，资本公积转增股本

2013 年 4 月 23 日，公司 2012 年年度股东大会审议通过 2012 年年度权益分

派方案，以公司现有股本 11,443 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元现金，

同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 5,721.5 万股，此次分

红后，总股本增至 17,164.5 万股，实收资本业经中天运会计师事务所有限公司中

天运[2013]验字第 90009 号验资报告验证；2013 年 6 月 13 日完成工商登记。

2、2014 年 8 月，资本公积转增股本

2014 年 5 月 20 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过 2013 年年度利润分

配方案，以母公司可供分配利润为依据，以 2013 年 12 月 31 日公司总股本

171,645,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元(含税)，共计派

发现金 5,149,350.00 元，剩余未分配利润 155,150,982.38 元滚存至下一年；以资

本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 102,987,000 股，转增后公司总

股本为 274,632,000 股。实收资本业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验

证，并于 2014 年 8 月 11 日出具了中天运[2014]验字第 90018 号验资报告；2014

年 8 月 15 日完成工商变更登记。

3、2015 年 7 月，资本公积转增股本

2015 年 5 月 13 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配

方案，以母公司可供分配利润为依据，以 2014 年 12 月 31 日公司总股本

274,632,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元(含税)，共计派

发现金 5,492,640.00 元，剩余未分配利润 151,050,999.98 元滚存至下一年；以资

本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 137,316,000 股，转增后公司总

股本为 411,948,000 股。实收资本业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验

证，并于 2015 年 7 月 3 日出具了中天运[2015]验字第 90019 号验资报告；2015

年 7 月 9 日完成工商变更登记。

4、2016 年 4 月，控股股东变更

2015 年 12 月 7 日，公司时任控股股东▇▇▇▇▇其他股东▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇▇与西藏瀚澧签署《股份转让协议》，将其持有的合计 60,308,120 股公司股份以协议转让方式转让给西藏瀚澧。本次股份转让完成后，西藏瀚澧将持有公司 14.64%的股份，成为上市公司控股股东。西藏瀚澧实际控

制人金环女士成为上市公司实际控制人。

本次股份转让于 2016 年 4 月 5 日完成过户登记手续。

5、2019 年 12 月，控股股东变更

2019 年 12 月 13 日，西藏瀚澧、▇▇与平达新材料签署了《股份表决权委托协议》，公司时任控股股东西藏瀚澧将其持有的公司股份 81,387,013 股（占公司总股本的 19.76%）表决权委托给平达新材料行使。本次表决权委托完成后，平达新材料拥有上市公司表决权的股份数量为 81,387,013 股，占上市公司总股本的 19.76%，平达新材料成为公司控股股东，▇▇▇女士成为公司实际控制人。

三、最近六十个月控制权变动情况‌

截至本报告书签署日，上市公司最近六十个月控制权变化情况如下：

2019 年 12 月 13 日，西藏瀚澧、▇▇与平达新材料签署了《股份表决权委托协议》，公司时任控股股东西藏瀚澧将其持有的公司股份 81,387,013 股（占公司总股本的 19.76%）表决权委托给平达新材料行使。本次表决权委托完成后，平达新材料拥有上市公司表决权的股份数量为 81,387,013 股，占上市公司总股本的 19.76%，平达新材料成为公司控股股东，▇▇▇女士成为公司实际控制人。

截至本报告书签署日，平达新材料直接持有上市公司 10,000 股股份，合计

实际支配的上市公司表决权的股份数量为 81,397,013 股，占上市公司总股本的

19.76%。

四、最近三年重大资产重组情况‌

2019 年 4 月 8 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了公

司以非公开发行股份及资产置换相结合的方式购买宁波科元精化有限公司 100%

股权的相关议案。2019 年 4 月 22 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》等相关议案，经各方协商一致，决定终止本次重大资产重组。具体可详见公司登载于指定信息披露媒体的相关公告。

截至本报告书签署日，公司最近三年未实施《重组管理办法》规定的重大资

产重组事项。

五、最近三年主营业务发展情况‌

公司最近三年主要从事新材料的研发、生产和销售以及油气田技术服务业务，新材料产品主要包括管道功能母料及专用料、车用改性塑料、合金材料等，油气 田技术服务主要包括油田环保治理、井下作业技术服务、管具检维修服务等；同 时，公司还从事钻井工程服务、大宗商品贸易等业务。

公司最近三年主营业务未发生重大变化。基于对新材料行业发展趋势的看好，公司未来将聚焦新材料业务，不断向产业高端、高附加值的产品方向延伸，拓宽 下游行业应用，增强上市公司持续经营能力及盈利能力。

六、最近三年主要财务指标‌

公司最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

七、控股股东及实际控制人概况‌

（一）公司控股股东

截至本报告书签署日，公司原控股股东西藏瀚澧持有公司 19.76%的股份，除西藏瀚澧外，不存在其他持有公司 5%以上股份的股东。西藏瀚澧的基本情况如下：

2019 年 12 月 13 日，西藏瀚澧、金环与平达新材料签署了《股份表决权委托协议》，西藏瀚澧将其持有的公司股份 81,387,013 股（占公司总股本的 19.76%）表决权委托给平达新材料行使。同时平达新材料持有上市公司 10,000 股股份，截至本报告书签署日，平达新材料持有及实际支配的上市公司表决权的股份数量为 81,397,013 股，占上市公司总股本的 19.76%，为上市公司控股股东。平达新材料基本情况如下：

（二）公司实际控制人

平达新材料的控股股东为鸿商科技，▇▇▇女士持有鸿商科技 100%股权。▇▇▇女士通过鸿商科技控制平达新材料，从而间接控制上市公司 19.76%的股份，为上市公司实际控制人。

▇▇▇，身份证号码：445281************，女，▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇▇，▇▇▇▇，▇▇国籍，无境外永久居留权。曾任深圳市树旗贸易有限公司人力资源总监、深圳市树旗贸易有限公司总经理，现任仁智股份董事、平达新材料执行董事、总经理、鸿商科技执行董事、总经理、广东聚胜实业发展有限公司执行董事、总经理。

（三）公司控制关系图

截至本报告书签署日，公司控制关系图如下：

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的合法合规情况‌

公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情

形，公司最近三年受到的行政处罚或刑事处罚情况如下：

1、公司于 2020 年 9 月 21 日收到浙江证监局下发的《行政处罚决定书》

（[2020]10 号），情况如下：

公司已就上述情况进行了整改：

（1）仁智股份虚构业务入账，2017 年年度报告存在虚假记载

公司对于上述事项已进行会计差错更正及追溯调整，具体详见公司于 2019

年 4 月 12 日在指定信息披露媒体披露的《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2019-034）。

公司根据《内部问责制度》对本次相关责任人员启动内部问责程序。公司今后将进一步加强财务管理，完善内控制度，强化内部审计工作。公司管理层加强法律法规的学习，强化相关工作人员及责任人的法律意识，吸取教训，并按照相关法律法规要求，进一步提升公司管理水平，从而提高信息披露的准确性和真实性，杜绝此类现象再次发生。

（2）仁智股份未按规定披露开立商业承兑汇票事项

商业承兑汇票是在未履行公司内部审批决策程序的情况下以公司名义开具的，是董事长、董事长助理及相关人员刻意绕过公司内部审批程序，公司其他董事、监事及高级管理人员对此均不知情。

发现上述疏漏后，公司立即组织各相关部门核查上述事项出现的原因。针对上述情况，公司制定了一系列的整改方案，并积极督促落实，主要为：

①与银行进行沟通，已对出现疏漏的网上银行商业汇票功能开通了二级复核，将具有商业汇票功能的网上银行 U 盾交由专人保管，定期核对商业汇票有关台 账与网上银行操作记录，并核查其他账户是否存在相关风险。截至本回复之日，上述网上银行的二级复核功能已开具完毕。

②定期对公司所有银行账户与网银进行梳理、排查，并不定期进行抽查，对

网银开通功能进行核实与登记，由相关人员签字确认，厘清责任人，防止类似事件的再次发生。

③加强内部审计部门稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能。

④加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，认真学习和掌握中国证监会、浙江证监局及交易所最新的法律、法规和各项规章制度。公司还将不定期组织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固树立风险防范意识，不断加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护公司整体利益及保护全体股东权益。

（3）仁智股份未按规定披露资金拆借事项

公司对于上述事项已进行会计差错更正及追溯调整，具体详见公司于 2020

年 9 月 16 日在指定信息披露媒体披露了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2020-080）。

①自平达新材料有限公司成为公司控股股东以来，新任管理层对公司内控管理制度进行了梳理及信息管理平台完善管理等，以保障公司规范运作及防范经营风险，为公司的长远发展起到了积极作用。

②进一步强化内部审计工作。公司将大力加强内部审计部门的建设，完善内审流程、堵塞漏洞、防患于未然。公司内部审计部门今后将进一步加强稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具检查报告并提交董事会审计委员会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

③加强后续培训和继续教育。加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，认真学习和掌握中国证监会、浙江证监局及交易所最新的法律、法规和各项规章制度。公司还将不定期组织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固树立风险防范意识，不断加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护公司整体利益及保护全体股东权益。

2、2019 年 10 月 16 日，绵阳市应急管理局对石化科技作出（绵）应急罚[2019]

《行政处罚决定书》，石化科技因非煤矿山安全生产许可证在有效期内未自工商营业执照中法定代表人变更之日起 30 个工作日内向原安全生产许可证颁发管理

机构申请变更安全生产许可证及 2014 年至 2019 年 9 月期间储存 6 吨左右危险化学品甲醛溶液未对储存场所进行安全评价两项事宜，被绵阳市应急管理局分别处以人民币 1 万元罚款及人民币 6 万元罚款，共计人民币 7 万元罚款的行政处罚。石化科技已缴纳罚款且已经积极采取有效的整改措施，未造成不良影响，相关行政处罚情形不构成重大违法行为。

除上述情形外，公司及现任董事、高级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚或刑事处罚的情形。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

九、上市公司及其控股股东、实际控制人的诚信情况‌

最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责等重大失信的情况。

第三章 交易对方基本情况‌

一、海华集团‌

（一）基本情况

截至本报告书签署日，海华集团基本情况如下：

（二）历史沿革

1、2007 年 9 月，海华集团设立

2007 年 9 月 13 日，广东省工商行政管理局核准同意由▇▇▇与▇▇▇共同出资设立海华集团。其中，▇▇▇出资 800 万元，占其注册资本的 80%；▇▇▇出资 200 万元，占其注册资本的 20%。海华集团设立后的股权结构如下：

2、2012 年 9 月，第一次增资

2012 年 8 月 16 日，海华集团召开股东会，通过关于增加公司注册资本事宜

的决议，同意增资 2,000 万元人民币，将公司目前注册资本从 1,000 万元增加至

3,000 万元，其中原股东潘长海增资 1,600 万元，原股东▇▇▇增资 400 万元，

占比不变。2012 年 9 月 18 日，广东省工商行政管理局核准同意海华集团变更登记申请。变更后的股权结构如下：

（三）股权控制关系

截至本报告书签署日，自然人▇▇▇、▇▇▇分别持有海华集团 80%、20%

股权，▇▇▇为海华集团控股股东、实际控制人。海华集团股权结构如下图所示：

（四）主营业务发展情况及对外投资情况

海华集团成立于 2007 年，是以贸易起步，集轻工产品开发、生产、销售为一体的企业，是金利来公司在中国市场的重要战略合作伙伴，取得“金利来”皮鞋系列产品在中国大陆地区之开发、生产、销售等经营管理权。公司经营状况良好，在服饰品牌发力，优化品牌结构、打造国内外服饰品牌的经营、管理集团；同时致力于在房地产、酒店、教育、金融等方面进行投入，将集团发展为综合型企业。

截至本报告书签署日，海华集团对外投资如下：

（五）最近两年主要财务数据

海华集团最近两年主要财务数据及指标如下：

单位：万元

注：数据经广东中兴华会计师事务所有限公司审计。

二、▇▇‌

（一）基本情况

（二）最近三年任职经历及任职单位产权关系

截至本报告书签署日，交易对方▇▇最近三年任职于永嘉鸿星包装有限公司，为公司执行董事兼总经理，▇▇▇▇持有永嘉鸿星包装有限公司 25%股权。

（三）对外投资情况

截至本报告书签署日，交易对方▇▇对外投资情况如下：

▇▇除持有上述股权外，不存在其他对外投资。

三、其他事项说明‌

（一）交易对方之间的关联关系

根据交易对方出具的确认文件并经核查，本次交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关系

交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（四）交易对方及主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

根据交易对方出具的确认文件并经核查，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况的说明

根据交易对方出具的确认文件并经核查，最近五年内，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四章 交易标的基本情况‌

本次重大资产出售交易标的为仁智股份持有的三台农商行 36,291,991 股股份。交易完成后，仁智股份不再持有三台农商行股份。

一、基本情况‌

二、前十大股东情况‌

根据三台农商行《2020 年度报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，三台农商行前十大股东情况如下：

三、标的资产的权属情况‌

截至本报告书签署日，仁智股份现持有三台农商行 36,291,991 股股份（占其全部股份的 6.76%），目前该 36,291,991 股股份分别被南京市雨花台区人民法院、浙江省湖州市中级人民法院轮候冻结。除此之外，仁智股份持有的三台农商行股份不存在其他质押、冻结等权利受限的情况。具体如下：

1、江苏伊▇▇▇▇供应链管理有限公司与公司买卖合同纠纷案

（1）根据民事裁定书（2018）苏 0114 民初 5358 号，因拖欠供应商江苏伊▇▇▇▇供应链管理有限公司采购货款，南京市雨花台区人民法院裁定冻结本公司持有的三台农商行 12,570,000 股股份。

（2）2018 年 10 月 15 日，江苏伊▇▇▇▇供应链管理有限公司向法院提起

诉讼，请求判决仁智股份向原告支付货款 30,981,442.81 元、违约金 1,067,030.698

元及以 30,981,442.81 元为本金的利息损失，按中国人民银行同期贷款利率自

2018 年 8 月 2 日起算至实际给付之日止。

2019 年 5 月 6 日，江苏省南京市雨花台区人民法院作出（2018）苏 0114 民

初 5358 号《民事判决书》，判决仁智股份向原告支付价款 25,646,289.32 元、违

约金 1,067,030.698 元及相应利息损失；判决原告▇▇▇股份开具品名为稀释沥

青，金额为 45,385,974.88 元的江苏增值税专用发票，仁智股份于收到税票当日

向原告支付价款 5,335,153.488 元；驳回原告的其他诉讼请求与仁智股份的反诉请求。

2019 年 5 月 16 日，仁智股份向江苏省南京市中级人民法院提起上诉，请求判决撤销江苏省南京市雨花台区人民法院作出的（2018）苏 0114 民初 5358 号《民事判决书》第一项违约金、利息损失判决，并依法改判该判决书第四项。

2019 年 7 月 26 日，江苏省南京市中级人民法院作出（2019）苏 01 民终 5358

号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。

2020 年 6 月 2 日，双方达成和解协议。

2020 年 9 月 30 日，因仁智股份未及时支付和解协议项下的全部款项，江苏

伊▇▇▇▇供应链管理有限公司已向法院申请恢复执行。

截至本报告书签署日，仁智股份未继续支付相关款项，本案正在执行中。

2、杭州九当资产管理有限公司与广东中经通达供应链管理有限责任公司、本公司、德清麦鼎投资管理合伙企业（有限合伙）票据追索权纠纷案

（1）杭州九当资产管理有限公司与被告中经公司、本公司、德清麦鼎票据追索权纠纷一案，根据民事裁定书（2019）浙 05 民初 61 号，浙江省湖州市中级

人民法院裁定冻本公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份，其中 12,570,000

股轮候于南京市雨花台区人民法院。

（2）2019 年 2 月 26 日，杭州九当资产管理有限公司与▇▇▇▇（被告一）、中经公司（被告二）、仁智股份（被告三）提起诉讼，请求判令三被告连带支付原告电子商业承兑汇票票款人民币 96,70,818.39 元及汇票利息 299,856.97 元。

仁智股份在答辩期间向浙江省湖州市中级人民法院提出申请，将本案移送广 东省广州市中级人民法院合并审理。原告杭州九当资产管理有限公司亦同意移送。

2019 年 9 月 23 日，浙江省湖州市中级人民法院作出（2019）浙 05 民初 61

号之三《民事裁定书》，裁定本案移送至广东省广州市中级人民法院审理。

2020 年 9 月 10 日，广东省广州市中级人民法院作出（2020）粤 01 民初 167号《民事判决书》，判决被告仁智股份向原告杭州九当资产管理有限公司支付电子商业承兑汇票 96,770,818.93 元及利息，驳回原告的其他诉讼请求。

2020 年 9 月 20 日，仁智股份已向广东省高级人民法院提起上诉。截至本报告书签署日，本案尚待广东省高级人民法院二审开庭。

根据仁智股份和三台农商行提供的文件并经核查，截至本报告书签署日，仁智股份持有的三台农商行 36,291,991 股股份除上述司法查封、冻结的情况外，不存在其他质押、司法冻结等权利受限的情形。

针对上述情况，上市公司已出具书面承诺，主要内容为：鉴于标的资产存在上述查封、冻结情况，为保障本次重大资产出售的顺利实施，自本次重大资产出售所涉股份转让协议成立之日起，上市公司将筹措资金并与标的资产冻结事项所

涉案件的原告及相关法院积极协商，采取包括还款或以其他担保方式替换等措施，保障相关案件当事人或法院同意解除对三台农商行 36,291,991 股股份的保全措 施。本公司承诺在标的资产的上述保全措施解除后，将按照本次重大资产重组相 关承诺以及协议的约定进行标的资产的权属变更。

综上，本次交易所涉及的股权资产权属清晰，虽然存在上述所披露的司法查封、冻结的情况，但公司已出具解除查封的书面承诺，交易对方亦无异议，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，在本次交易各方均妥善履行协议及相关承诺的情况下，该等资产转移将不存在法律障碍。

四、交易标的主营业务发展情况‌

三台农商行成立于 1994 年，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡、信用卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。根据三台农商行披露的年度报告，公司业务发展情况如下：

1、资产、负债、所有者权益稳步增长

2020 年末，三台农商行资产总额 234.13 亿元，比 2019 年增加 19.57 亿元，

其中：各项贷款余额 101.33 亿元，比年初增加 10.29 亿元，增速 11.31%；资金

业务资产余额 117.05 亿元，比年初增加 9.58 亿元，增幅 8.91%。负债总额 217.03

亿元，比 2019 年增加 19.13 亿元，其中：各项存款余额 200.87 亿元，较年初净

增 22.18 亿元，增速 12.41%。所有者权益 17.10 亿元，比 2019 年增加 0.45 亿元。

2、财务收入、财务支出同步增长，盈利能力下滑

2020 年，三台农商行实现财务总收入 11.58 亿元，同比增加 0.94 亿元，增幅 8.85%；财务总支出 10.21 亿元，同比增加 1.33 亿元，增幅 14.92%；净利润

1.55 亿元，同比减少 0.11 亿元，降幅 6.58%；计提拨备 2.56 亿元，实现净利润

1.55 亿元。

3、信贷资产质量持续好转

截至 2020 年末，三台农商行五级分类全口径不良贷款余额 2.29 亿元，不良

贷款占比 2.26%，比年初下降 1.05 个百分点，其中：次级类 1.15 亿元，比年初

下降 0.24 亿元，降幅 17.04%；可疑类 1.04 亿元，比年初下降 0.54 亿元，降幅

33.96%；损失类 0.10 亿元，比年初增加 0.04 亿元，增幅 62.22%。

4、资本实力增强，损失准备明显增加

截至 2020 年末，三台农商行核心一级资本净额达 16.35 亿元，比年初减少

0.30 亿元，降幅 1.83%；全年计提贷款减值准备 1 亿元，同比少提 0.72 亿元，贷款损失准备金余额 7.59 亿元，比年初增加 0.66 亿元，增幅 9.49%。贷款拨备覆盖率 331.93%，比年初增加 102.13 个百分点；非信贷资产减值准备 2.66 亿元，同比增加 1.56 亿元；一般风险准备余额 3.60 亿元，达到风险资产总额的 1.64%，高于监管要求 0.14 个百分点。

5、努力推进合规银行建设，强化风险防控

一是启动合规银行和“三年合规文化”建设行动；二是加强合规教育；三是加强正向激励，开展合规评比；四是加强业务风险排查；五是推进审计转型，增强了审计条线与经营条线的沟通与互动，达到了共同揭示问题、解决问题的目标。

6、核心监管指标持续优化

截至 2020 年末，三台农商行不良贷款余额 2.29 亿元、占比 2.26%，贷款拨备率 7.49%，拨备覆盖率 331.93%，资本充足率 13.93%，普惠涉农及小微“两增两控”全面达标，2020 年银保监监管评级 3A 级，全年人民银行 MPA 考核保持 B 档及以上（2020 年一、二季度 B 级，三、四季度 A 级），主要监管指标稳健。

最近三年内标的公司主营业务未发生重大变化。

五、交易标的主要财务指标‌

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，三台农商行最近两年的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

（二）利润表主要数据

单位：万元

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

（四）其他财务指标

六、最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况‌

通过公开资料查询，三台农商行最近三年不存在改制的情况，未进行与改制相关的资产评估。

根据三台农商行年度报告披露，三台农商行 2018 年度股权转让 15 笔，合计

转让股份 517.39 万股；2019 年度股权转让 45 笔，合计转让股份 1,346 万股；2020

年度股权转让 43 笔，合计转让股份 2,330 万股。

根据三台农商行年度报告以及公开信息查询，经三台农商行股东大会审议通过 2018 年度股金分红及资本公积转增股本方案，三台农商行注册资本由

532,801,226 元变更为 537,232,101 元。此外，三台农商行股东大会于 2021 年 5

月 31 日审议通过了 2020 年度利润分配以及变更注册资本的相关议案，截至本报告书签署日，变更注册资本相关事项尚未完成变更登记。除上述事项外，三台农商行最近三年不存在其他增资情形。

七、主要负债情况‌

截至 2019 年末及 2020 年末，三台农商行的负债构成如下：

单位：万元

三台农商行主要负债为吸收存款、向中央银行借款及应付利息等。

八、其他重要事项‌

1、标的公司涉及的重大诉讼、仲裁情况

根据三台农商行年度报告披露，三台农商行 2019 年、2020 年无重大诉讼或仲裁事项。

2、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项的相关批复

▇次重大资产出售的标的资产为三台农商行股份，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

3、本次交易涉及的债权债务转移本次交易不涉及债权债务的处理。

4、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

▇次交易的标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。

第五章 交易标的评估情况‌

一、拟出售资产的评估基本情况‌

（一）评估结果及作价

▇次交易的拟出售资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份。根

据▇▇评估出具的《评估报告》，本次评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，

拟出售资产于评估基准日采用市场法的评估结果为 11,553.19 万元人民币；拟出

售资产于评估基准日采用收益法的评估结果为 10,497.33 万元人民币。本次评估采用市场法评估结论作为本次评估的最终评估结论。

经交易各方协商，上市公司拟向交易对方海华集团、▇▇出售其所持有的三台农商行 26,324,627 股、9,967,364 股股份分别作价 8,381.00 万元、3,174.00 万元，合计 11,555.00 万元。

（二）两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取

▇次评估采用收益法得出的价值比市场法测算得出的价值低 1,055.86 万元，差异率 10.06%。两种评估方法差异的原因主要是：

1、市场法是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估的基础是要有产权交易、证券交易市场，对于产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整，市场法更能体现股权价值。

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，从股东自身分红收益的角度对其所持有的股份价值进行测算，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、相关政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。

通过以上分析，收益法更多的是从股东自身分红收益的考量，与股权内含价值较为接近，但收益法价值能否实现取决于企业未来年度的经营情况及分红能否按预测情况发展，存在一定不确定性。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观等优点；其评估方法以市场为导向，评

估结论说服力较强；可比交易案例与被评估单位的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系。故本次评估采用市场法评估结论作为本次评估的最终评估结论。

（三）评估假设

资产评估报告所载评估结论的成立，依赖于以下评估假设，包括评估基准假设和评估条件假设：

1、评估基准假设

（1）交易基准假设

假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。

（2）公开市场基准假设

假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：①市场中有足够数量的买者且彼此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；②市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；③市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；④市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；⑤市场中所有买者和所有卖者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；⑥市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（3）持续经营/继续使用基准假设

假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象 相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情 况继续使用。

2、评估条件假设

（1）评估外部条件假设

假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（2）对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设

假设委托人和相关当事人(指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；被评估单位及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等)所提供的评估所必需资料(包括但不限于与评估对象及其对应评估范围所涵盖的资产负债或被评估单位有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等)是真实的、完整的、合法的和有效的。

本次评估在很大程度上依赖委托人和相关当事人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管委托人和相关当事人已承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的，且评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了适当的抽查验证并在资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表评估机构对其准确性作出任何保证。

（3）对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设

假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，均在资产评估报告中进行了如实披露。

（4）有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设

除资产评估报告中另有▇▇、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法

律权属是明确的。

本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及所有被评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。评估机构不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。

（四）市场法评估情况

根据调查取得的银行类可比案例公司的市净率进行分析计算，得到评估基准日银行类可比案例公司的市净率平均数；根据选取的可比指标进行比较调整，作为对可比公司市净率进行调整的系数，得出调整后的市净率，最后乘以评估基准日净资产就得到了委估企业的估值。

在本次评估中可比公司的选择标准如下：经营业务相同或相似；

成交日期与基准日相近（最好在近一年内）；对比交易案例的选择数量 3-8 个；

经营业绩相似且规模相当。

1、可比公司的选择

▇次被评估单位三台农商行属于银行业。通过市场公开信息查询，评估人员共找到了近二年国内银行业公司26 家商业银行的32 项股权交易案例可作为备选案例，

本次结合三台农商行的资产规模，经营业绩情况，剔除与三台农商行不可比的银行股权交易案例，选取合适的交易案例为本次评估中的样本交易案例，具体选择过程如下：

交易时点资产规模情况统计表

单位：万元

通过从规模及经营业绩对比上述交易案例中的可比银行与目标公司，选取经营业绩相似且规模相当的可比银行：最后选取海南银行、长春农商行、江苏长商行、绍兴银行等 4 银行的交易案例作为可比案例，如下表所示：

可比案例选取表

2、可比交易案例的基本情况

（1）海南银行股份有限公司

公司名称：海南银行股份有限公司（以下简称“海南银行”）类型：其他股份有限公司(非上市)

统一社会信用代码：91460000348086474N住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇法定代表人：王年生

注册资本：300,000.00 万元 成立日期：2015 年 8 月 14 日

经营范围：银行业务（吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务），证券投资基金销售业务。

交易概述及审批情况：

为进一步聚焦汽车主业、优化资源配置，海马汽车股份有限公司控股子公司海马财务拟向中国铁路投资出售其持有的海南银行 7%股权。本次股权转让的转让价格为人民币 32,970.00 万元。本次股权转让前，海马财务持有海南银行 12%股权，转让完成后，海马财务持有海南银行 5%股权。

2021 年 2 月 5 日，海马汽车股份有限公司召开董事会十届十九次会议，会议审议通过了《关于控股子公司转让海南银行股份有限公司部分股权的议案》。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（2）长春农村商业银行股份有限公司

公司名称：长春农村商业银行股份有限公司（以下简称“长春农商行”）类型：其他股份有限公司(非上市)

统一社会信用代码：91220101691456671J住所：▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇

法定代表人：马铁刚

注册资本：180,000.00 万元

成立日期：2009 年 07 月 17 日

经营范围：吸收人民币公众存款；发放人民币短期，中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行，代理兑付，承销政府债券；买卖政府债券，金融债券，参与货币市场；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；从事银行卡业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

交易概述及审批情况：

2020 年 12 月 21 日，江苏鹿港文化股份有限公司与▇▇先生签订了《股权

转让协议》，江苏鹿港文化股份有限公司拟将持有的长春农商行 2,400 万股股份

（占总股本的 1.33%）转让给▇▇先生，转让价格为 2.6 元/股，转让价款合计

6,240 万元。本次转让完成后，江苏鹿港文化股份有限公司仍持有长春农商行

6,225 万股股份（占总股本的 3.46%）。

2020 年 12 月 21 日，江苏鹿港文化股份有限公司召开了第六届董事会第五次会议审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》，同意将公司持有的长春农商行 2,400 万股股份转让给▇▇先生，独立董事发表了同意转让参股公司部分股权的独立意见。

（3）江苏长江商业银行股份有限公司

公司名称：江苏长江商业银行股份有限公司（以下简称“江苏长商行”）类型：股份有限公司(非上市)

统一社会信用代码：91321200141122765E住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇ 法定代表人：▇▇▇

注册资本：53,220.5674 万元成立日期：2008 年 9 月 17 日

经营范围：吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

交易概述及审批情况：

2019 年 9 月 27 日，华达汽车科技股份有限公司与张家港保税区悦凡贸易有限公司签署《股权转让合同》。华达汽车科技股份有限公司拟受让张家港保税区悦凡贸易有限公司持有的江苏长江商业银行股份有限公司 2,535.00 万股权（占总

股本的 4.76%），每股价格为人民币 3.15 元/股，交易总额合计人民币 7,985.25

万元。本次股权转让交易完成后，公司将持有江苏长商行 4.76%股权。

本次交易经公司第三届董事会第二次会议审议通过，根据相关法律法规及

《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

（4）绍兴银行股份有限公司

公司名称：绍兴银行股份有限公司(以下简称“绍兴银行”)类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

统一社会信用代码：91330000704204888W住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇

法定代表人：▇▇▇

注册资本：353,797.09 万元

成立日期：1998 年 06 月 22 日

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；办理银行卡业务；发行金融债券；代理发行、代理兑付；承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提

供信用证服务及担保从事银行卡业务；提供保险箱服务；经营结汇、收汇业务；开展证券投资基金销售业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

交易概述及审批情况：

2020 年 2 月 21 日，浙江震元股份有限公司召开第九届董事会 2020 年第二次临时会议，审议通过《关于认购绍兴银行股份有限公司增资扩股股份的议案》，同意公司以自有资金 6,146.36 万元，认购绍兴银行股份有限公司（以下简称“绍

兴银行”）增资扩股股份 1,995.58 万股，认购完成后公司持有绍兴银行股份将增

加至 5,883.58 万股，授权公司经营班子确认和签署本次认购的相关事宜及协议文件。

浙江震元股份有限公司第九届董事会 2020 年第二次临时会议决议。

3、可比指标及权重的确定

银行业的市场竞争力主要体现为业务规模、成本管理能力、盈利能力等情况，包括规模及社会影响力、盈利能力指标、资产质量指标及其他监管指标等四个方面的内容。本次选取近期国内商业银行公司股权交易案例中交易标的公司作为样本公司，选取资产规模、社会影响力、资产利润率、资本利润率、成本收入比、拨备覆盖率、不良贷款率、杠杆率、存贷比和流动性比例等四个方面十二个指标作为可比指标。

选取交易标的公司交易时点完整年度的财务数据和重点监管指标数据作为对比指标基础。

4、可比公司各项指标数据

可比公司及三台农商行的财务及监管指标数据见下表：

单位：万元

5、计算 PB 调整系数

通过对比分析，可以确定可比公司与目标公司在多项指标方面都具有较强的可比性，但考虑到各项指标间仍有差异，目标公司与可比公司指标差异计算如下表所示：