股票简称：二六三 股票代码：002467 股票上市地点：深圳证券交易所

国信证券股份有限公司关于

二六三网络通信股份有限公司重大资产购买

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

(深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层)

签署日期：二〇一二年四月

声明和承诺

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任二六三网络通信股份有限公司（以下简称“二六三”）本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供二六三全体股东及有关方面参考。

作为二六三本次交易的独立财务顾问，国信证券未参与二六三本次交易相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本报告书所需的资料，并且保证所提供资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

2、本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由二六三董事会负责的对本次交易在商业上的可行性发表评论。本独立财务顾问报告仅对本次交易对二六三全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产生的影响发表意见，不构成对二六三的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易涉及有关

各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；本次交易能够得到有权部门的批准

/核准，不存在其他障碍，并能及时完成；二六三目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读二六三董事会发布的关于本次重大资产购买交易报告书，相关中介机构的审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、资产评估报告等文件。

本独立财务顾问特作如下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对二六三和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、有充分理由确信二六三委托财务顾问出具意见的重大资产购买方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏；

4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、在与二六三接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

重大事项提示

一、本次交易方案概述：二六三拟通过全资子公司二六三网络科技以现金 8,000 万美元（ 折合人民币50,354.40 万元） 购买iTalk Holdings 持有的iTalk Global66.67%的股权（除二六三持有的iTalk Global33.33%股权以外的剩余全部股权）以及DTMI、iTalkBB Canada和iTalkBB Australia100%的股权。本次交易的资金来源为二六三首次公开发行超募资金中尚未使用的资金42,000万元，不足部分以公司自有资金支付。

二、本次交易价格以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》的评估结果作为定价参考，经交易双方协商确定。根据《资产评估报告书》，在评估基准日2011年12月31日，iTalk Global的股东全部权益价值为 12,538.56万美元（按照2011年12月31日人民币兑美元汇率中间价折合人民币

79,004.19万元）。按本次交易所购买的权益比例计算，对应权益的评估价值为

8,359.04 万美元（ 按照2011 年12 月31 日人民币兑美元汇率中间价折合人民币

52,669.48万元）。经交易双方协商，本次交易的购买价款最终确定为8,000万美元

（折合人民币50,354.40万元），其中iTalk Global66.67%的股权购买价格最终确定为7,999.70万美元（折合人民币50,352.51万元）；由于DTMI、iTalkBB Canada和 iTalkBB Australia是iTalk Holdings为达成本次交易，应二六三的要求，于2012年初组建的新公司， 尚未开始经营， 本次DTMI 、 iTalkBB Canada 和iTalkBB Australia100%的股权购买价格按照设立时的成本费用1,000美元/家的名义价格计算。

三、本次交易采用收益法和市场法对iTalk Global在评估基准日股东的全部权益价值进行评估。收益法评估结果为12,538.56万美元（按照2011年12月31日人民币兑美元汇率中间价折合人民币79,004.19万元）、市场法评估结果为13,505.40万美元（按照2011年12月31日人民币兑美元汇率中间价折合人民币85,096.17万元），收益法与市场法的评估价值差异率为7.16%。评估机构选用收益法评估结果作为价值参考依据。

四、根据iTalk Global编制的2012年度盈利预测以及大华会计师事务所出具的大华核字[2012]2685号《盈利预测审核报告》，iTalk Global2012年度预期净利润为人民币6,672.66万元。

盈利预测的编制主要依据iTalk Global实际情况及目前已知的市场资料，尽管遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设可能受到宏观经济周期、行业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测相关假设的不确定性以及由此而引致的iTalk Global经营业绩下降的风险。

五、根据《股权购买协议》，本次交易的收购价款将分两期支付，交割日支付收购价款的 70%；▇ 2012 年前三季度经审计净利润达到 700 万美元，支付收

购价款的 30%。▇ 2012 年度净利润未达到 1,000 万美元，实现的净利润与 1,000万美元的差额将最终返还给二六三网络科技。本次交易设立托管账户，招商银行纽约分行为本次交易的托管人。第一期收购价款 5,600 万美元中的 500 万美元将于交割日进入托管账户，除此以外，2012 年前三季度净利润不足 700 万美元的部分也在托管账户中保管。▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇ ▇ ▇▇▇▇▇▇，▇▇▇▇ ▇经审计净利润不足利润预测部分返还二六三网络科技，第一期收购价款中的 500 万元托管资金扣除有关赔偿金额后返还给 iTalk Holdings。

六、本次交易除在《股权购买协议》中对标的资产 2012 年经审计净利润不

足 1,000 万美元的部分约定了返还条款外，还进行了如下利润补偿安排：公司控股股东、实际控制人▇▇▇与二六三签署了《利润预测补偿协议》，承诺标的资产 2012 年度、2013 年度、2014 年度实现的净利润将不低于 1,000 万美元（折合人民币 6,294.30 万元）、1,300 万美元（折合人民币 8,182.59 万元）和 1,500 万美元（折合人民币 9,441.45 万元），并将对 2013 年度、2014 年度实现净利润不足利润预测部分做出现金补偿。补偿金额=（2013 年和2014 年累计净利润预测数—2013年和 2014 年累计净利润实现数）×66.67%，在 2014 年年度报告出具后的 20 日内一次性支付。

为确保利润补偿的可实施性，公司控股股东、实际控制人▇▇▇▇▇自愿延长所持有的公司 1,000 万股股票的锁定期至 2015 年 6 月 30 日，若公司发生送股、

转增股本等行为，上述 1,000 万股股票数量也相应调整。

七、本次交易以 iTalk Global 在评估基准日 2011 年 12 月 31 日的收益法评估结果 12,538.56 万美元（按照 2011 年 12 月 31 日人民币兑美元汇率中间价折合人民币 79,004.19 万元）为基础定价，2011 年 12 月 31 日 iTalk Global 账面净资产为人民币 3,292.88 万元，本次估结果较账面值净资产溢价 2299%，溢价率较高。同时，本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后公司合并报表将形成人民币 4.5 亿元左右的商誉，若未来目标公司经营业绩出现大幅下滑，将存在商誉减值的风险。

八、本次交易的《股权购买协议》将在本次重大资产购买事项经二六三董事会、股东大会批准时即生效，并在本次重大资产购买事项经中国证监会等政府部门核准后交割。

九、风险因素

1、审批风险

▇次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。同时，由于本次收购的目标公司为境外法人，本次交易还需获得北京市发改委、北京市商务委员会的批准，并在国家外汇管理局北京市外汇管理部办理境外直接投资外汇登记手续。本次交易能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间均存在不确定性。如果无法获得相关批准和核准，本次交易将无法实施。

2、业务整合风险

▇次交易完成后，公司将以全资子公司二六三网络科技为平台对目标公司互联网综合服务业务进行全面整合，公司能否顺利实现业务整合具有不确定性。若业务整合未能达到预期目标将对公司未来经营产生一定的影响。

3、市场竞争风险

海外互联网综合服务行业是完全竞争市场，虽然 iTalk Global 在细分市场已具备较强的品牌优势，但若 iTalk Global 不能持续提供差异化、多元化的产品和个性化的服务，以满足目标客户的需求，有可能导致客户流失率增加，从而对持续盈利能力产生不利影响。同时，信息通信技术的发展日新月异，互联网综合服务的产品技术替代周期较传统行业短，▇ iTalk Global 不能持续创新，有可能导致其技术被其他新技术替代的风险。

4、商誉减值风险

▇次交易完成后，公司合并财务报表将形成人民币4.5亿元左右的商誉。根据

《企业会计准则》，每年年度终了，应对商誉进行减值测试。如发生减值，减值部分将冲减当期利润。若未来目标公司经营状况业绩出现大幅下滑，将存在商誉减值的风险，提请投资者注意。

5、汇兑风险

由于目标公司日常运营中涉及美元、加元、澳元、新加坡元等多种货币，而二六三的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币对美元、加元、澳元、新加坡元等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

释义

▇文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

除另有指明外，本报告中所使用的汇率为 2012 年 3 月 31 日中国银行公布的人民币兑美元汇率中间价，100 美元折合人民币 629.43 元。

第一节 独立财务顾问核查意见

一、本次交易的基本情况

▇次交易为二六三拟通过全资子公司二六三网络科技以现金8,000万美元购买iTalk Holdings持有的iTalk Global66.67%的股权以及DTMI、iTalkBB Canada和 iTalkBB Austrilia100%的股权。

其中iTalk Global66.67%的股权购买价格最终确定为7,999.70万美元；由于 DTMI、iTalkBB Canada和iTalkBB Austrilia是iTalk Holdings为达成本次交易，应二六三的要求，于2012年初组建的新公司，尚未开始经营，本次DTMI、iTalkBB Canada和iTalkBB Austrilia100%的股权购买价格按照设立时的成本费用1,000美元/家的名义价格计算。

（一）交易双方基本情况

1、上市公司基本情况

中文名称：二六三网络通信股份有限公司英文名称：Net263 Ltd.

股票简称：二六三股票代码：002467

设立日期：2003 年 6 月 18 日注册资本：12,000 万元

法定代表人：▇▇▇

电 话：010-64260109传 真：010-64260109

公司网址：▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇

公司电子邮箱：▇▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇.▇▇▇

注册地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇

▇▇▇▇：▇▇▇▇▇▇

企业法人营业执照注册号：110000000991739公司税务登记证号：110114700347267

企业组织机构代码：7034726-7

经营范围：许可经营项目：增值电信业务；互联网信息服务；计算机信息网络国际联网经营业务。一般经营项目：电子商务；设计和制作网络广告；利用 263网站（▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇）发布网络广告；电子技术、网络技术、计算机软件开发；销售自行开发后产品；物业管理（限分支机构经营）。

2、资产购买方基本情况

公司名称：北京二六三网络科技有限公司设立日期：2012 年 3 月 15 日

注册资本：1,000 万元法定代表人：▇▇▇

注册地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇ ▇▇▇▇ ▇

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：网络技术及电子技术的开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机软件开发。

3、资产出售方基本情况

截至本报告书签署之日，iTalk Holdings 股权结构如下图所示：

21.92%

18.18%

35.83%

iTalk Holdings

其他 17 名股东

▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇

▇▇▇▇ ▇▇▇

▇▇▇ ▇▇▇▇

24.07%

（二）本次交易标的基本情况

1、iTalk Global 基本情况

企业名称：iTalk Global Communications, Inc.

企业性质：股份有限公司

注册地址：美国▇▇萨斯州 Travis 县奥斯汀市首席执行官：▇▇▇ ▇▇▇▇

发行在外总股本：1,800 万股注册号：800236678

成立日期：2003 年 8 月 19 日网址：▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇

主营业务：互联网综合服务提供商，主要面向海外华人及其他亚裔族群提供

VoIP（网络电话）业务及 IPTV（网络电视）代理业务。截至本报告书签署之日，iTalk Global 股权结构如下：

注：iTalk Holdings 持有的全部 iTalk Global 股份为 A 类普通股，二六三持有的全部 iTalk Global 股份为 A 类优先股。iTalk Global 的 A 类优先股在分红、清算

等方面相对于 A 类普通股享有一定的优先权。

2、DTMI 基本情况

2012 年 2 月 27 日，iTalk Holdings 在美国▇▇萨斯州设立全资子公司 Digital Technology Marketing and Information,Inc., 主要负责互联网综合服务在美国的展示店管理。

DTMI 注册号 801557037；注册地址 3311 Big Bend Drive Austin TX 78731； DTMI 授权发行 1000 股无面值普通股，目前发行在外的总股本为 1 股，iTalk Holdings 持有 1 股，占 DTMI 发行在外总股本的 100%。

董事会成员：▇▇▇ ▇▇▇▇、▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇▇▇、▇▇▇。

截至本报告出具之日，DTMI 尚未开展任何业务，亦无任何资产负债。

3、iTalkBB Canada 基本情况

2012 年 1 月 17 日，iTalk Holdings 在加拿大多伦多设立全资子公司 iTalkBB Canada Inc.，主要负责互联网综合服务在加拿大的市场推广、展示店管理和物流管理。

iTalkBB Canada 注册号 808238－3；注册地址100 ▇▇▇▇ Street West,Suite 6100 1 First Canadian Place Toronto ON M5X 1B8；可发行不限数量的普通股，目前发行在外的总股本为 1 股普通股，iTalk Holdings 持有 1 股普通股，占 iTalkBB Canada发行在外总股本的 100%。

iTalkBB Canada 董事会成员：▇▇▇ ▇▇▇▇、▇▇▇、 ▇▇▇▇ ▇▇▇。 iTalkBB Canada 已于 2012 年 3 月开始运营的前期准备工作。

4、iTalkBB Austrilia 基本情况

2012 年 3 月 2 日，iTalk Holdings 在澳大利亚▇▇▇▇设立全资子公司 iTalkBB Austrilia Pty Ltd，主要负责互联网综合服务在澳大利亚的市场推广、展示店管理和物流管理。

iTalkBB Australia 注册号 155687399；注册地址 Unit 3, Level 1, 14 Queens Road, Melbourne Vic 3004，总股本为 1 股普通股，iTalk Holdings 持有 1 股普通股，占

iTalkBB Australia 总股本的 100%。

iTalkBB Australia 董事会成员：▇▇▇ ▇▇▇▇、▇▇▇ ▇▇▇▇、▇▇▇。

截至本报告出具之日，iTalkBB Australia 尚未开展任何业务，亦无任何资产负债。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十条的有关规定

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

我国《电子信息产业调整和振兴规划》已明确支持优势企业的并购重组，即在集成电路、软件、通信、新型显示器件等重点领域，鼓励优势企业整合国内资源，支持企业“走出去”兼并或参股信息技术企业，提高管理水平，增强国际竞争力。因此本次交易符合国家产业政策和宏观经济政策。

本次收购将有利于公司与目标公司之间资源、技术优势互补，进一步提高综合竞争力，有利于公司的长远发展。本次收购方案符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益。

本次交易符合国家产业政策，依据中国和美国法律进行，不适用中国有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

▇次交易不会影响公司股权结构，交易完成后，二六三股权分布仍具备上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形

▇次交易价格以目标公司资产评估结果为参考，经双方协商确定。交易方案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。本次交易定价方式合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务转移的情况

根据本次交易相关各方签订的股权购买协议，目标公司系根据所在国家法律合法设立、有效存续的公司，且目标公司章程中未包含任何可能会阻碍本次交易正常进行的条款。

本次交易不涉及债权债务转移的情况。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

目标公司系面向海外华人及其他亚裔族群的互联网综合服务提供商，主营业务明确，财务状况良好，盈利能力逐年增强。

通过收购目标公司，二六三的营业收入和净利润预期将得到进一步的提高，有利于增强持续盈利能力，提高股东回报。

本次交易完成后，二六三的主营业务不会因此发生变化，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

▇次交易完成后，二六三在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构

二六三自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法规及中国证监会有关监管规定，遵循透明、问责、维护全体股东权益的原则，建立了比较规范、稳健的企业法人治理结构，与中国证监会有关文件的要求不存在重大差异。并且公司密切关注证券市场规范化、法治化进程，根据自身情况主动完善法人治理结构。本次交易完成后，二六三能够继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和《公司章程》的要求不断进行完善。

综上所述，本次交易符合中国证监会发布的《重组办法》第十条的规定。

（二）本次交易不适用《重组办法》第四十二条的有关规定

▇次交易为使用现金进行的重大资产购买，不属于发行股份购买资产，不适

用《重组办法》四十二条的规定。

三、本次交易的定价合理性分析

▇次交易的交易价格以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》的评估结果作为定价参考，经交易双方协商确定。

（一）从相对估值的角度分析 iTalk Global 定价的公允性

根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]3760 号《审计报告》和大华核字[2012]2685 号《盈利预测审核报告》，iTalk Global2011 年扣除非经常性损益后的净利润为人民币 3,602.98 万元，2012 年预期实现净利润为人民币 6,672.66 万元。根据《资产评估报告书》，按照评估基准日人民币兑美元汇率中间价 6.3009 计算，iTalk Global 于评估基准日的评估值为人民币 79,004.21 万元。

在评估基准日 12 月 31 日，本次评估选取的三家可比公司 8×8 、Comcast、 Vonage 经修正系数调整后的市盈率倍数分别为 40.62、18.70、2.76，算术平均值为 20.69。

（二）从 iTalk Global 互联网综合服务业务盈利能力的角度分析交易价格的合理性

iTalk Global 互联网综合服务业务具有较好的业务基础和较快的成长性。

根据交易对方 iTalk Holdings 及公司控股股东、实际控制人▇▇▇对 iTalk Global 互联网综合服务业务未来三年业绩作出的有关承诺，2012 年、2013 年、 2014 年，iTalk Global 互联网综合服务业务将实现净利润 1,000 万美元、1,300 万美元和 1,500 万美元。据此测算本次交易获得的 iTalk Global 互联网综合服务业务市盈率为 12.54 倍、9.65 倍和 8.36 倍。

本次交易完成后，iTalk Global 的互联网综合服务业务将全部纳入二六三合并

报表范围，大幅提升公司的利润水平和每股收益。从持续盈利能力及对公司的影响角度看，本次对该项业务的定价是合理的。

四、本次交易资产评估合理性分析

（一）本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性分析

企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。评估方法的选择要根据评估对象的特点、评估价值的类型、资料的可收集性等条件，分析三种方法的适用性，恰当选择能准确反映评估价值的一种或多种评估方法。

本次评估采用收益法和市场法，并选择收益法评估结果作为本次评估的价值参考依据。评估方法的选择主要基于以下考虑：

1、iTalk Global 是一家轻资产公司，其市场价值主要体现在长期从事网络电话业务所积累的运营服务能力、品牌影响力、客户资源、营销资源等，资产基础法通过反映企业各项资产的重置价值来体现企业的市场价值，无法涵盖上述无形资产的价值，与 iTalk Global 市场价值的相关性较差。

2、iTalk Global 固定资产和存货等有形资产很少，且分布在多个国家和地区，采用资产基础法的资料可收集性较差。

3、美国上市公司中可以找到与 iTalk Global 业务相似的公司，且相关指标可搜集、可量化，具备采用市场法评估的条件。

4、iTalk Global 经过多年的投入和积累，正处于用户快速增长、盈利能力逐步释放的阶段，收益法能较为公允地反映 iTalk Global 的市场价值。

（二）收益法评估情况

1、评估假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设 iTalk Global 持续经营。

（3）假设 iTalk Global 的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设 iTalk Global 完全遵守所有有关的法律和法规。

（5）假设 iTalk Global 未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设 iTalk Global 在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

（7）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（8）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对 iTalk Global 造成重大不利影响。

（9）假设所有重要及潜在的可能影响价值分析的因素都已充分揭示。

（10）假设 iTalk Global 的现金流在每个预测期间的期末产生；

（11）假设 iTalk Global 经营模式和重要客户没有发生重大变化；

（12）假设 iTalk Global 的成本、费用控制能按计划实现。

（13）假设二六三对 iTalk Global 未来的企业经营运作规划能够实现，并且二六三网络科技未来能够按计划获得软件企业资格及▇▇技术企业资格且相关所得税优惠政策不变。

2、评估方法

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种方法是未来收益折现法和收益资本化法。未来收益折现法，又称收益还原法，是通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率折现得出其价值。常用的评估模型为折现现金流量模型(DCF 模型)。本次采用企业自由现金流量的 DCF 模型来对 iTalk Global 的股东全部权益价值进行评估。

企业价值由正常经营活动中产生的营业现金流和与正常经营活动无关的非营业资产价值和溢余资产价值构成，计算公式为：

企业价值=营业性资产价值+非经营性资产价值+享有的投资企业股权价值+溢余资产价值

股东全部权益价值=企业价值-付息债务价值其中：营业性资产价值按以下公式确定

t=n

P=∑Rt /( 1+i)t+Pn / ( 1+i)n t=1

式中：P 为营业性资产价值；

i 为折现率；

t 为预测年度；

Rt 为第 t 年自由现金流量；

Pn 为第 n 年终值；

n 为预测第末年。

由于本次评估是按照 iTalk Global 合并报表口径进行的相关预测，无需在预测的营业性资产价值基础上将享有的投资企业股权价值加回。因此，本次 iTalk Global 的股东全部权益价值即按照上述 DCF 模型计算的营业性资产价值与非经营性资产价值/溢余资产价值的和。

3、净现金流量的测算及主要参数的选取

▇次评估将 2012 年-2016 年作为明确预测期，将 2016 年以后作为永续期。并假设 iTalk Global 在永续期的经营稳定在 2016 年的水平。预测期各年及永续期的净现金流测算结果如下：

单位：万美元

主要参数的预测方法如下：

（1）营业收入的预测

iTalk Global 的营业收入主要包括网络电话业务收入和网络电视代理业务收入，其中网络电视代理业务尚处于起步阶段，经营历史短，收入规模小，本次评估按照 2011 年的该项业务收入预测以后各年的收入，未考虑增长因素。

网络电话业务收入是以 2011 年月留存用户累计值和月 ARPU 值为基础，按照一定的用户增长率预测的，具体情况如下：

（2）所得税的预测

▇次交易完成后，为更好地实现对目标公司的全面控制，公司将在二六三网络科技的平台下对目标公司的业务进行全球资源整合。二六三网络科技将持有 iTalk Global100%的股权，并对目标公司互联网综合服务实行集中管控。未来，二六三网络科技将整合 iTalk Global 的境内子公司上海爱涛、北京爱涛和江苏爱拓，从而成为互联网综合服务的技术研发、系统维护和质量控制中心。目标公司 iTalk Global、DTMI、iTalkBB Canada 和 iTalkBB Australia 将在二六三网络科技的集中

管控下负责互联网综合服务的品牌经营和市场营销。上述业务整合完成后，互联网综合服务业务的主要利润将体现在二六三网络科技。本次评估假设本次交易及上述业务整合能够成功实施，对 iTalk Global 互联网综合服务业务的所得税按照中国企业所得税的税制进行模拟计算。

二六三网络科技作为一个技术研发、系统维护和质量控制中心，拥有行业领先的开发系统，可以凭借其自主知识产权申请软件企业及▇▇技术企业资格。根据财税[2008]1 号“财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知”相关规定：我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。因此二六三网络科技申请软件企业之后，即可享受两免三减半所得税政策优惠，即在 2012-2013 年度免交所得税，2014-2016 年度减半征收企业所得税。2016 年以后，二六三网络科技凭借其▇▇技术企业资质可享受 15%的企业所得税优惠税率。

本次评估假设二六三网络科技可以取得▇▇技术企业及软件企业资格，预测 2012 年-2013 年免交所得税，2014-2016 年度所得税税率按照 12.50%模拟计算，对于 2016 年以后的所得税税率按照 15%模拟计算。

（3）营运资金追加额的预测

营运资金=不含货币资金的流动资产-不含有息负债的流动负债；营运资金追加额=当期营运资金的需求量-上期营运资金的需求量

=营运资金率×（本年营业收入-上年营业收入）

本次评估根据历史数据测算的营运资金率（营运资金占营业收入的比例）为

-21.00%。

4、折现率的测算

▇次评估采用资本资产定价模型（CAPM）来确定净现金流量的折现率，公式如下：

Re=Rf+β×ERP+Rs

其中：Re：股权回报率

Rf：无风险收益率 β：风险系数

ERP：股权风险收益率 Rs：个别风险调整系数

（1）无风险收益率 Rf 的确定

▇次评估采用 20 年期美国国债收益率 2.66%作为无风险回报率。

（2）股权风险收益率 ERP 的确定

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。根据美国研究机构 Ibbotson Associates 对美国股票市场股权风险收益率的统计结果，美国的股票市场股权风险收益率 ERP 为 5.49%。本次评估参考 Ibbotson Associates 的统计结果，将股权风险收益率确定为 5.49%。

（3）风险系数 β 的确定

β 是衡量企业相对风险的指标。本次评估选取主营业务相似的三家美国上市公司（Vonage、8×8、Comcast）作为可比公司，并以三家可比公司无财务杠杆的 β 值的平均值 1.50 作为 iTalk Global 的无财务杠杆的 β 值（iTalk Global 无有息负债，无需进行杠杆调整）。

（4）个别风险调整系数 Rs 的确定

个别风险包括经营风险与财务风险。本次评估考虑到 iTalk Global 行业竞争情况和风险因素，将经营风险系数确定为 3%，财务风险系数确定为 1%。iTalk Global 个别风险调整系数为 4%。

（5）股权回报率 Re 的确定

iTalk Global 的股权回报率 Re 计算如下：

Re=Rf+β×ERP+Rs

=2.66%+ 1.50×5.49%+4.00%

=14.90%

据此，本次评估的折现率确定为 14.90%。

5、非经营性资产/溢余资产

非经营性资产/溢余资产一般指没有直接对主营业务产生贡献，不产生现实现金流的资产，包括闲置资产和超过经营需求的各种资产。考虑到 iTalk Global 的收入结算主要为预收款，企业维持现有经营需要的营运资金较少。本次评估对可能存在的溢余现金进行了测算，公式如下：

年现金需求量=营业成本总额+销售费用总额+管理费用总额+财务费用总额+流转税总额-非付现成本费用总额（折旧摊销）

平均月现金需求量=年现金需求量/12

评估基准日溢余现金=评估基准日现金保有量-正常现金保有量

经测算，iTalk Global 年现金需求量为 35,879,054.35 美元、月现金需求量为 2,989,921.19 美元。考虑到 iTalk Global 的经营特点，其正常经营中与销售收入增长相关匹配的营运资金追加额为负数，保持 1 倍的月现金需求量完全可以满足正常经营需求。本次评估以月现金需求量作为正常现金保有量，据此计算评估基准日溢余现金为 7,795,526.19 美元。

除溢余现金外，未发现 iTalk Global 存在其他非经营性资产/溢余资产。

6、评估结果

采用收益法评估，在评估基准日 2011 年 12 月 31 日，iTalk Global 的股东全

部权益价值为 12,538.56 万美元。

（四）市场法评估情况

1、评估思路

▇次市场法评估的基本思路如下：

（1）以 iTalk Global 经审计的财务报表为基础；

（2）根据 iTalk Global 的业务内容，选取美国市场该行业的可比公司；

（3）对可比公司的可比指标进行分析，比较指标及权重参考国务院国有资产管理委员会对企业业绩评价的指标设置；

（4）参考国务院国有资产管理委员会对企业业绩评价的指标设置，对行业平均水平的指标值设定为 1，然后将该指标与 iTalk Global 和可比公司逐一比较，得到 iTalk Global 和可比公司比较指标值，再通过各个指标的比较得出与 iTalk Global 相比可比公司的得分；

（5）利用比较结果计算得出 iTalk Global 的市盈率（PE）和市销率（PS），并剔除与 iTalk Global 数据差异较大者；

（6）最后通过 iTalk Global 的净利润和业务收入采用计算模型计算得出 iTalk Global 的股东全部权益在评估基准日的价值。

2、评估模型

▇次市场法评估模型为：

模型一：iTalk Global 股东全部权益价值=iTalk Global 净利润×市盈率（PE）模型二：iTalk Global 股东全部权益价值=iTalk Global 销售收入×市销率（PS）

3、评估方法

（1）确定可比公司

▇次评估选择 3 家类似公司作为可比公司，具体情况如下：

（2）确定可比指标

▇次评估选取市盈率和市销率作为可比指标，并通过查阅公开资料计算得出可比公司在评估基准日的市盈率和市销率数据：

（3）确定修正系数

▇次评估以可比公司 2010 年、2011 年公开财务资料为基础，选择可比公司的盈利能力、资本结构、营运能力和成长能力四个方面与 iTalk Global 进行比较，进而得出本次市场法评估的修正系数，具体情况如下：

（4）确定 iTalk Global 的市盈率和市销率

可比公司经修正系数调整后的可比指标如下：

本次评估按照剔除个别差异较大的指标后，经调整的可比指标的算术平均值作为 iTalk Global 的市盈率和市销率，即：

市盈率=（40.62+18.70+2.76）/3=20.69市销率=（4.40+1.73）/2=3.07

4、评估结论

按照模型一，在评估基准日 iTalk Global 净利润为 558.75 万美元（剔除非正常性支出），按照 20.69 倍的市盈率，iTalk Global 的股东全部权益价值为 11,561.93万美元。

按照模型二，在评估基准日 iTalk Global 销售收入为 4,405.60 万美元，按照

3.07 的市销率，iTalk Global 的股东全部权益价值为 13,505.40 万美元。

（五）本次交易资产评估合理性的结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为，本次评估中，评估师选用了两种评估方法

评估，符合《重组办法》的有关要求；评估师选取收益法评估结果作为最终评估结果符合交易标的的实际情况且评估假设前提、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现度较高，体现了交易标的的公允价值。

五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响分析

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

▇次交易前二六三首次公开发行超募资金除投资“企业会议服务”项目和收购上海翰平网络以外，大量闲置超募资金尚以银行存款的形式存在，资金使用效率较低，没有发挥超募资金的作用。

本次拟使用上述 42,000 ▇▇▇募资金作为收购的主要资金来源，较收购价格

8,000 万美元不足部分以公司自有资金支付，由公司向全资子公司二六三网络科技增资后由二六三网络科技具体实施，本次交易不会使二六三及二六三网络科技产生额外的负债。

根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值的份额之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。按照本次交易价格 8,000 万美元和目标资产报告期末的净资产情况估算，本次交易将产生较大金额的商誉。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

1、本次交易将大幅提升上市公司的每股收益

iTalk Global经过多年经营，已经突破盈亏▇▇点，进入盈利增长周期，且以目前用户年均增长30%的发展态势，iTalk Global未来持续增长可期。

2010年、2011年，iTalk Global经审计的营业收入为人民币23,245.06万元、

28,468.09万元；扣除非经常性损益后的净利润为2,391.22万元、3,602.98万元。 根据交易对方iTalk Holdings及二六三控股股东、实际控制人▇▇▇▇iTalk

Global互联网综合服务业务未来三年业绩作出的有关承诺，2012年、2013年、2014

年，iTalk Global互联网综合服务业务将实现净利润1,000万美元、1,300万美元和

1,500万美元。

二六三2010年、2011年实现净利润分别为6,924.90万元、7,124.94万元，本次交易完成后，iTalk Global互联网综合服务业务将全部纳入公司合并报表范围，预期将大幅提升公司的利润水平。由于本次交易以现金方式进行，不增加公司股本，交易完成后公司每股收益将大幅提升。

2、若未来商誉发生减值，将影响上市公司合并报表净利润

▇次交易完成后，公司合并财务报表将形成人民币4.5亿元左右的商誉。根据

《企业会计准则》，每年年度终了，应对商誉进行减值测试，如发生减值，减值部分将冲减当期利润。

（三）本次交易对上市公司未来经营的影响

1、本次交易完成后产生的协同效应

（1）对二六三来说，本次交易是其在互联网综合服务行业的重要战略布局。在国内三网融合、电信行业和有线电视行业行政管制逐步放开的大背景下，

可以预期，未来中国将进入三网融合基础上的新一代互联网时代，网络电话、网

络电视将成为传统电信电视产品的重要替代品，互联网综合服务行业将爆发出巨大的需求。正是基于这种判断，二六三自2004年开始为网络电话业务进行积极准备，先后进行了多项尝试，最终在2008年选择通过参股iTalk Global作为进入海外网络电话行业的突破口。

本次交易是二六三实现长远战略布局的重要举措，通过本次交易，二六三的全资子公司二六三网络科技将成为iTalk Global互联网综合服务的管理控制平台，实现对互联网综合服务的全面集中管理，二六三将通过海外华人市场的VoIP、 IPTV业务的运营，完善产品、技术和运营体系，积累产品开发能力、技术研发实力和运营经验。随着国内电信监管政策的逐步放开和国家鼓励民营企业进入基础电信领域政策的进一步落实，二六三将谋求进入更多的增值电信甚至基础电信业务领域，前述能力和经验，结合其在国内市场积累的客户群，将使二六三得以迅速进入这些新业务领域并快速扩张业务规模。

（2）对iTalk Global来说，本次交易有利于其互联网综合服务获得更多的产

品和运营经验以及扩展业务所需的电信资源和资金支持。

二六三长期专注于通信服务，积累了丰富的产品创新经验、运营经验以及与基础电信运营商长期紧密的合作关系。本次交易完成后，二六三将进一步复制自身产品创新经验、运营经验到iTalk Global，以进一步提升其产品创新能力和运营能力。同时，公司将帮助iTalk Global与基础电信运营商建立紧密和合作关系以获取更多的电信资源。二六三的上市公司形象以及在资本市场畅通的融资渠道，将为iTalk Global扩展业务提供有力的资金支持。所有前述因素都将有力地推动海外华人市场互联网综合业务的扩张。

2、本次交易完成后的后续整合

▇本次交易能够获得有关部门的批准并成功实施，二六三将对互联网综合服务业务进行如下整合：

（1）将二六三持有的iTalk Global33.33%的股权全部转让给二六三网络科技，使二六三网络科技100%持有iTalk Global，成为未来公司互联网综合服务板块主要的管理控制主体。

（2）为实现二六三网络科技对目标公司互联网综合服务业务的集中统一管理，由二六三网络科技整合上海爱涛、北京爱涛、江苏爱拓。未来，二六三网络科技将成为互联网综合服务的管理控制平台、技术研发平台；iTalk Global、DTMI、 iTalkBB Canada和iTalkBB Australia作为互联网综合服务的业务运营平台、品牌管理平台和市场推广平台在二六三网络科技的集中管理下运行。

（3）二六三网络科技将向 iTalk Global 提供技术研发、系统维护、质量控制等外包服务，充分发挥国内人力资源优势和国外市场及品牌优势，实现资源的全球整合，促进业务的健康持续发展。

3、本次交易完成后的二六三的发展战略和业务架构

▇次交易完成后，二六三在原有国内业务两大板块基础上将形成三大板块的业务架构，即：（本次交易后进入公司的）海外华人市场互联网综合服务业务板块、（原有的国内）企业通信业务板块和增值通信业务板块。在统一的公司愿景下，三大业务板块按各自目标发展，并形成三者之间的良好互动呼应，促进二六

三整体收入增长、盈利能力提升：

第一、在海外华人互联网综合服务市场，针对海外华人市场，以 VoIP 为主打产品，积累用户、树立强化品牌、完善产品和运营体系，不断推出 IPTV、电子商务等针对该市场特点的各项互联网服务，力争成为海外华人市场互联网综合服务的第一品牌。

第二、在面向（国内）企业客户的通信市场，以现代通信技术和信息技术为手段，发挥公司在产品创新和技术创新上的优势，不断完善通信服务产品，向企业客户提供跨网络、跨平台、跨终端的融合通信服务。

第三、在增值通信市场，丰富并增强公司作为虚拟运营商所需通信资源和通信资质，增强资源运营的能力和面向企业用户市场的营销与服务能力，与基础运营商紧密合作，不断开发符合或激发市场需求并契合基础运营商业务体系和运作方式的语音增值和企业资源转售产品。

第四、在中国电信行业管制政策进一步放开、国家鼓励民营资本进入基础电信业务领域、三网融合及移动互联网迅猛发展的条件下，积极争取获得更多新开放的增值电信和基础电信业务经营资质和业务机会，在前述三大业务板块各自发展并呼应互动的基础上，迅速进入新业务领域并快速扩张业务规模，致力于成为在国内和国际具有影响力的新电信运营商。

六、本次交易对上市公司治理机制的影响

二六三已按照《公司法》、《证券法》和证监会有关文件的要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、

《总裁工作细则》和《独立董事制度》等管理制度，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会对二六三的法人治理结构和公司治理机制产生重大影响，本次

交易完成后，二六三仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

七、本次交易资产交付安排的有效性分析

1、收购价格支付方式概述

▇次交易的收购价款将分两期支付，交割日支付收购价款的 70%；▇ 2012

年前三季度经审计净利润达到 700 万美元，支付收购价款的 30%。▇ 2012 年度

净利润未达到 1,000 万美元，实现的净利润与 1,000 万美元的差额将最终返还给二六三网络科技。本次交易设立托管账户，招商银行纽约分行为本次交易的托管人。第一期收购价款 5,600 万美元中的 500 万美元将于交割日进入托管账户，除此以外，2012 年前三季度净利润不足700 万美元的部分也在托管账户中保管。▇▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇ ▇▇▇▇▇▇，▇▇▇▇ ▇经审计净利润不足利润预测部分返还二六三网络科技，第一期收购价款中的 500 万元托管资金扣除有关赔偿金额后返还给 iTalk Holdings。

2、各方义务的先决条件

（1）二六三及收购人董事会、股东大会对本协议下各项交易的批准；

（2）中国证监会等政府部门的批准。

基于上述安排，本独立财务顾问认为，在本次交易相关议案取得二六三及收购人董事会、股东大会及中国证监会等政府部门的批准以及协议签署各方严格履行各自义务的条件下，本次交易的资产支付安排不存在不能及时获得对价的风险，相关安排切实、有效。

八、本次交易不构成关联交易

(一)本次交易不构成关联交易

▇次交易对方 iTalk Holdings 为美国独立法人实体，二六三为中国独立法人实体，二六三与交易对方不存在任何关联关系。

公司控股股东、实际控制人控制的企业、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与交易对方 iTalk Holdings 及其股东、董事、主要经营管理者亦不存在任何关联关系。

因此本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易完成后对上市公司同业竞争和关联交易的影响

▇次交易完成前后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，控股股东、实际控制人对公司的控股权及实际控制关系没有发生变更。

除公司实际控制人与公司签订利润预测补偿协议外，公司不会因本次交易产生新的关联交易。公司将继续严格依照相关法律、法规、深圳证券交易所上市规则的要求，在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合法性，从而保护其他股东利益。

九、本次交易的补偿安排可行性、合理性分析

二六三实际控制人▇▇▇▇▇与二六三于 2012 年 4 月 26 日签订了利润预测补偿协议。协议具体内容如下：

1、承诺的净利润额

▇▇▇先生向公司承诺并保证二六三网络科技 2012 年至 2014 年每年实际净利润不低于如下净利润目标：

如二六三网络科技未达到以上净利润目标，则▇▇▇先生应向公司进行赔偿。

由于 iTalk Holdings 在股权购买协议中已同意并承诺对二六三网络科技 2012年的净利润未达盈利目标部分进行赔偿，▇▇▇先生仅对 2013 和 2014 年的净利润目标承担赔偿责任。

2、利润补偿

补偿金额=（2013、2014 年度累计预测净利润—2013、2014 年度累计实现净利润）×66.67%；

净利润应以经审计的二六三网络科技合并会计报表中扣除非经常性损益后的净利润为准。

▇▇▇▇▇应以人民币一次支付所有补偿金额，即应当在 2014 年年度报告

出具后的 20 日内，将补偿资金以银行电汇方式支付至公司事先指定的银行账户。为确保利润补偿的可实施性，公司实际控制人▇▇▇▇▇：“本人自愿延长

所持有的公司 1,000 万股股票的锁定期至 2015 年 6 月 30 日，若公司发生送股、

转增股本等行为，上述 1,000 万股股票数量也相应调整。”

基于上述补偿协议，本独立财务顾问认为，在利润预测补偿协议签署各方严格履行各自义务的条件下，本次交易的补偿安排合理、可行。

十、独立财务顾问结论意见

国信证券作为二六三本次交易所聘请的独立财务顾问，就本次交易出具了独立财务顾问报告，通过尽职调查和对二六三重大资产购买报告书和信息披露文件的审慎核查，并与二六三、二六三法律顾问及审计师经过充分沟通后，认为二六三本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合二六三及其全体股东整体长远利益，有利于公司的长远发展。

第二节 独立财务顾问内核程序和内核意见

按照中国证监会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法规的要求，本独立财务顾问制定了有关内部审核管理办法，并成立了内核小组对重大资产重组财务顾问项目进行审核。

一、内核程序

项目小组将本次重大资产重组全套材料报送国信证券内核机构，由国信证券内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材料进行修改与完善。

二、内核意见

国信证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页】

项目协办人：      

▇ ▇

2012 年 4 月 26 日

财务顾问主办人：    

▇ ▇ ▇ ▇

2012 年 4 月 26 日

内核负责人：      

▇▇▇

2012 年 4 月 26 日

投资银行事业部负责人：      

▇▇▇

2012 年 4 月 26 日

法定代表人：      

何 如

2012 年 4 月 26 日

国信证券股份有限公司

2012 年 4 月 26 日