交易标的 评估基准日 评估或估值方法 评估或估值结果（A） 增值率/溢价率 本次拟交易的权益比例（B） 交易价格（C=A*B）
证券代码：600742 证券简称：一汽富维 上市地点：上海证券交易所
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
交易对方 | 住所 |
中国第一汽车股份有限公司 | ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇ |
独立财务顾问
二〇二四年十月
声明
一、公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本人就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方中国第一汽车股份有限公司承诺：
本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
本公司已向参与本次交易的证券服务机构提供现阶段必要的本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏；
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
如本公司就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，给上市公司及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。
三、中介机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目录
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 13
七、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系情况，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人的情况，交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 50
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、形式处罚等情况 50
三、子公司一汽汽金的具体评估情况 105
四、上市公司董事会对标的资产估值的合理性及定价的公允性分析 131
五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立性意见 133
第六节 本次交易的主要合同 135
一、协议签订主体、签订时间 135
二、本次股权转让安排 135
三、双方的▇▇、保证和承诺 136
四、协议的生效、变更与解除 137
五、违约责任 138
第七节 本次交易的合规性分析 140
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 140
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形 143
三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 143
四、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形144五、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 145
六、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 145
第八节 管理层讨论与分析 146
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 146
二、标的公司行业特点和行业地位 151
三、标的公司财务状况分析 158
四、标的公司盈利能力分析 163
五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析 168
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 168
七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响 169
第九节 财务会计信息 170
一、交易标的报告期合并财务报表 170
二、上市公司备考财务报表 178
第十节 同业竞争与关联交易 182
一、同业竞争情况 182
二、关联交易情况 183
第十一节 风险因素 214
一、与本次交易相关的风险 214
二、上市公司面临的风险 215
三、其他风险 215
第十二节 其他重要事项 217
一、上市公司资金占用及担保情况 217
二、上市公司负债结构情况 217
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形 217
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 217
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 218
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 220
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 220
八、上市公司披露重组信息前的股票价格波动情况 221
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 221
第十三节 独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 222
一、独立财务顾问意见 222
二、法律顾问意见 223
第十四节 本次交易有关中介机构及经办人员 225
一、独立财务顾问 225
二、法律顾问 225
三、标的公司审计机构 225
四、上市公司审阅机构 226
五、资产评估机构 226
第十五节 董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明 227
一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 227
二、独立财务顾问声明 228
三、法律顾问声明 229
四、标的公司审计机构声明 230
五、上市公司审阅机构声明 231
六、资产评估机构声明 232
第十六节 备查文件及备查地点 233
一、备查文件目录 233
二、备查地点 233
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、一汽富 维 | 指 | 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 |
本报告书、报告书 | 指 | 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书（草案） |
本次交易、本次重组、本 次资产重组、本次重大资产出售 | 指 | 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司拟以非公开协议转让方式向 中国第一汽车股份有限公司出售所持一汽财务有限公司 6.4421%股权 |
一汽财务、标的公司、目标公司、评估对象、被评 估单位 | 指 | 一汽财务有限公司 |
一汽汽金 | 指 | 一汽汽车金融有限公司 |
交易标的、标的资产 | 指 | 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司持有的一汽财务有限公司 6.4421%股权 |
交易对方、一汽股份 | 指 | 中国第一汽车股份有限公司 |
一汽集团 | 指 | 中国第一汽车集团有限公司 |
控股股东、亚东投资 | 指 | 吉林省亚东国有资本投资有限公司 |
间接控股股东、资本运营 | 指 | 吉林省国有资本运营有限责任公司 |
实际控制人、吉林省国资 委 | 指 | 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 |
一汽资本 | 指 | 一汽资本控股有限公司 |
一汽解放 | 指 | 一汽解放集团股份有限公司 |
一汽▇▇ | 指 | 长春一汽富晟集团有限公司 |
交易价格、交易对价 | 指 | 本次交易中向交易对方收取的交易总对价 |
审计基准日 | 指 | 2024 年 5 月 31 日 |
评估基准日 | 指 | 2024 年 5 月 31 日 |
最近两年一期/报告期 | 指 | 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-5 月 |
报告期各期末 | 指 | 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 5 月 31 日 |
报告期末 | 指 | 2024 年 5 月 31 日 |
交割日 | 指 | 上市公司收到全部股权转让价款之日 |
过渡期间 | 指 | 自评估基准日至交割完成日之间的期间 |
《股权转让协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》 |
《审计报告》 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《一汽财务有限公司 2022 |
年度、2023 年度以及 2024 年 1-5 月审计报告》（致同审字(2024)第 110A028073 号） | ||
《备考审阅报告》 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具一年及一期的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 2023 年度、2024 年 1-5 月备考合 并财务报表审阅报告》（XYZH/2024CCAA1B0216 号） |
《资产评估报告》 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司拟将持有的一汽财务有限公司 6.4421%股权转让给中国第一汽车股份有限公司项目所涉及一汽财务有限公司股东全部权 益价值》（天兴评报字（2024）第 1644 号） |
《公司章程》 | 指 | 《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《重组审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组（2023 年修订）》 |
《指导意见》 | 指 | 《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意 见》（金规〔2024〕7 号） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
独立财务顾问、华创证券 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
观韬律师 | 指 | 北京观韬律师事务所 |
致同会计师、审计机构 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
信永中和、审阅机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
天健兴业、评估机构 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 | 重大资产出售 | ||
交易方案简介 | 一汽富维拟以非公开协议转让方式向一汽股份出售所持一汽财务 6.4421%股权。本次交易完成后，一汽富维不再持有一汽财务股权。 | ||
交易价格 | 根据天健兴业出具的天兴评报字（2024）第 1644 号评估报告，截至评 估基准日 2024 年 5 月 31 日，一汽富维拟进行股权转让涉及的一汽财务 股东全部权益价值的估值为人民币 2,254,598.87 万元。基于前述评估结 果，标的资产的交易价格为 145,243.51 万元。 | ||
交 易标的 | 名称 | 一汽财务有限公司（6.4421%股权） | |
主营业务 | 信贷业务、资金业务、中间业务、投资业务、存款业务和结算业务 | ||
所属行业 | 货币金融服务（J66） | ||
其他 | 符合板块定位 | □是□否√不适用 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | □是□否√不适用 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | □是□否√不适用 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
构成《重组办法》第十二条规定的重大资 产重组 | √是 □否 | ||
构成重组上市 | □是 √否 | ||
本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 √无 | ||
本次交易有无减值补偿承诺 | □有 √无 | ||
其它需特别说明的 事项 | 无 | ||
（二）标的资产评估及定价情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2024）第 1644 号评估报告，截至评估基
准日 2024 年 5 月 31 日，一汽富维拟进行股权转让涉及的一汽财务股东全部权益
价值的估值为人民币 2,254,598.87 万元。基于前述评估结果，标的资产的交易价
格为 145,243.51 万元。具体如下：
单位：万元
交易标的 | 评估基准日 | 评估或估 值方法 | 评估或估值结 果（A） | 增值率/溢 价率 | 本次拟交易的 权益比例（B） | 交易价格 （C=A*B） |
交易标的 | 评估基准日 | 评估或估 值方法 | 评估或估值结 果（A） | 增值率/溢 价率 | 本次拟交易的 权益比例（B） | 交易价格 （C=A*B） |
一汽财务 | 2024 年 5 月 31 日 | 资产基础 法 | 2,254,598.87 | 27.07% | 6.4421% | 145,243.51 |
（三）本次重组支付方式
一汽富维已与交易对方签订附条件生效的《股权转让协议》，一汽富维拟以现金交易方式向一汽股份出售一汽财务 6.4421%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有一汽财务股权。如下所示：
单位：万元
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总 对价 | |
现金对价 | 其他 | ||||
1 | 一汽股份 | 一汽财务 6.4421%股权 | 145,243.51 | - | 145,243.51 |
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司出售其全部持有的一汽财务 6.4421%股权，与上市公司主营业务无关联，不会对上市公司的主营业务产生影响。
本次交易完成后，上市公司实现盘活存量资产、优化资本结构、获取一定的流动资金，可以进一步推进和聚焦上市公司在主营业务相关领域的发展，有利于上市公司增强持续经营能力，对上市公司经营有积极的影响。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会导致公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经信永中和会计师审计的上市公司 2023 年度以及未经审计的上市公司 2024 年 1-5 月 财 务 数 据 ， 以 及 信 永 中 和 会 计 师 出 具 的 编 号 为 XYZH/2024CCAA1B0216 号的经审阅备考财务报表，本次交易完成前后对主要财务指标的影响如下：
单位：万元
财务指标 | 2024 年 5 月 31 日/2024 年 1-5 月 | 2023 年 12 月 31 日/2023 年 1-12 月 | ||||
交易完成前 | 交易完成后 （备考数） | 变动幅度 | 交易完成前 | 交易完成后 （备考数） | 变动幅度 | |
资产总额 | 2,217,575.67 | 2,203,776.39 | -0.62% | 2,231,727.77 | 2,221,373.00 | -0.46% |
负债总额 | 1,243,645.69 | 1,243,645.69 | 0.00% | 1,260,443.08 | 1,260,443.08 | 0.00% |
所有者权益 | 973,929.98 | 960,130.70 | -1.42% | 971,284.68 | 960,929.91 | -1.07% |
归属于母公司的 所有者权益 | 840,732.21 | 826,932.92 | -1.64% | 821,921.74 | 811,566.97 | -1.26% |
资产负债率 | 56.08% | 56.43% | 0.63% | 56.48% | 56.74% | 0.47% |
营业收入 | 772,334.03 | 772,334.03 | 0.00% | 2,076,550.64 | 2,076,550.64 | 0.00% |
利润总额 | 28,167.09 | 24,719.81 | -12.24% | 90,898.28 | 80,548.87 | -11.39% |
净利润 | 24,742.73 | 21,295.45 | -13.93% | 76,501.31 | 66,151.90 | -13.53% |
归属于母公司所 有者的净利润 | 17,839.09 | 14,391.81 | -19.32% | 52,053.28 | 41,703.86 | -19.88% |
基本每股收益 （元/每股） | 0.24 | 0.19 | -20.83% | 0.7 | 0.56 | -20.00% |
本次交易完成后，上市公司利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益有一定下滑，主要因为交易后备考数系假设 2023 年 1 月 1 日
本次交易已经完成，因而 2023 年度、2024 年 1-5 月不再确认对一汽财务的长期股权投资-损益调整所致。
三、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；
2、一汽股份已履行相关决策程序，同意收购一汽财务 6.4421%股权的事宜；
3、本次交易标的资产的资产评估报告已获得吉林省国资委备案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、吉林省国资委批准本次交易；
2、本次交易方案及相关事宜尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东亚东投资、间接控股股东资本运营就本次重组已出具说明，原则上同意本次交易。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东亚东投资，间接控股股东资本运营，上市公司董事、监事及高级管理人员已出具承诺，自一汽富维本次重组首次披露之日起至实施完毕期间，本公司/本人不减持所持一汽富维股份，亦未有任何减持一汽富维股份的计划。在前述期间内，本公司/本人如因一汽富维发生送股、转增股本、配股等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章
和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行交易相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
（三）严格履行股东大会表决程序
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公 司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股 东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响
根据公司 2023 年年报、2024 年 1-5 月财务数据及信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2024CCAA1B0216 号），本次交易前后，公司每股收益的变化情况如下：
项目 | 2024 年 5 月 31 日/2024 年 1-5 月 | 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 | ||
交易完成前 | 交易完成后（备考 数） | 交易完成前 | 交易完成后（备考 数） | |
归属于母公司的所有者 权益（万元） | 840,732.21 | 826,932.92 | 821,921.74 | 811,566.97 |
归属母公司所有者的净 | 17,839.09 | 14,391.81 | 52,053.28 | 41,703.86 |
项目 | 2024 年 5 月 31 日/2024 年 1-5 月 | 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 | ||
交易完成前 | 交易完成后（备考 数） | 交易完成前 | 交易完成后（备考 数） | |
利润（万元） | ||||
基本每股收益（元） | 0.24 | 0.19 | 0.70 | 0.56 |
从上述指标看，本次交易存在摊薄上市公司每股收益的情形。
上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
2、即期每股收益被摊薄的填补措施
（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
（2）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了较为完善、规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。未来几年，公司将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报
上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
（4）上市公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方
式损害上市公司利益；
2、本人承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来拟公布股权激励措施，公司拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺严格履行所做出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，本人将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
8、本承诺函于以下情形之一发生时终止（以较早为准）：（1）承诺人不再作为上市公司的董事及高级管理人员（此终止仅针对发生该情况的承诺人）；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。
（5）上市公司控股股东、间接控股股东关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司及其投资者造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监
管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
无。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易与交易对方签署的《股权转让协议》中约定的协议生效条件和交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易暂停、中止或者取消。
4、本次重组自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及拟置出资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚未履行的批准程序”。本次交易未取得批准或核准前不得实施，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产的评估风险
本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构出具《资产评估报告》，交易价格按照资产评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形。特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化、标的公司产品市场环境发生重大变化，可能导致未来标的资产市场价值发生变化，提请投资者注意本次交易的评估风险。
（四）本次交易价款支付的风险
交易对方需在达成支付条件时及时向上市公司支付交易价款，尽管本次交易相关协议已就本次交易价款的支付时点进行了明确约定，但若最终交易对方无法在约定时间内筹集履行本次交易支付义务所需要的资金，则本次交易存在价款不能按时支付的风险。
二、其他风险
（一）股票市场波动风险
本次交易将对上市公司净利润、每股收益等财务指标产生一定影响，可能会影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量
2022 年 11 月， 证监会制定《推动提高上市公司质量三年行动方案
（2022-2025)》，引导支持上市公司提升抗风险能力。国务院国资委及证券监管机构均鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2024 年 2 月 5 日，证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求部分上市公司和证券公司意见建议，会议认为我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。2024 年 4 月 12 日，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。
上市公司积极响应国家政策号召、落实相关精神，采取并购重组方式进一步支持主业发展，从而提升上市公司发展质量，维护全体股东利益。
2、企业集团财务公司监管要求进一步明确企业集团财务公司功能定位及股东资格要求
2022 年，原中国银行保险监督管理委员会颁布并实施修订后的《企业集团财务公司管理办法（2022）》，明确规定财务公司的主要出资人应当为企业集团成员单位。2024 年，国家金融监管总局发布《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》，要求企业集团财务公司坚持“依托集团、服务集团”的功能定位，坚持内部金融服务属性。
上市公司曾系一汽集团的企业集团成员单位，但后因上市公司股权变更不再属于一汽集团的企业集团成员单位，已不具有一汽财务股东身份的适格性，同时
也不再满足一汽财务坚持内部金融服务属性的业务开展要求。
（二）本次交易的目的
1、落实企业集团财务公司监管要求，不再持有一汽财务股权
上市公司已不属于一汽集团的企业集团成员单位，不具有一汽财务股东身份的适格性。因而，本次重大资产出售完成后，上市公司不再持有一汽财务股权，严格落实了企业集团财务公司监管要求。
2、落实上市公司主营业务发展战略，维护公司及全体股东利益
上市公司专注从事汽车内饰、汽车外饰、冲压件、汽车车灯、汽车车轮等汽车零部件的设计、研发、制造和销售，本次通过股权出售退出与主营业务无关的股权投资并获取现金对价，有利于公司进一步优化资本结构，补充流动资金，提高公司经营质量和运营效率，使公司可以更好的集中优势聚焦于汽车零部件行业的发展。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的整体方案
本次交易为一汽富维拟以非公开协议转让方式向一汽股份出售所持一汽财务 6.4421%的股份，交易对价支付方式为现金，交易作价为 145,243.51 万元。交易完成后，公司不再持有一汽财务的股份。本次交易构成上市公司重大资产出售。
（二）交易对方、交易标的
本次交易的交易对方为一汽股份。本次交易的交易标的为一汽财务 6.4421%
的股份。
（三）定价依据及交易价格
根据天健兴业出具的天兴评报字（2024）第 1644 号评估报告，截至评估基
准日 2024 年 5 月 31 日，一汽富维拟进行股权转让涉及的一汽财务股东全部权益
价值的估值为人民币 2,254,598.87 万元。基于前述评估结果，标的资产的交易价
格为 145,243.51 万元。
特别的，如评估基准日后标的公司对评估基准日前的利润进行现金分红，上述转让价格相应进行调整，调整后的转让价款为上述按照评估值确认转让价格扣除乙方领取的现金分红（税前）。
（四）交易价款支付方式
根据《股权转让协议》约定，交易对方应于协议生效之日起 15 个工作日内向上市公司指定账户支付全部股权转让价款。
（五）过渡期间损益归属
一汽财务在评估基准日至实际交割日产生的损益由上市公司享有和承担。
三、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟出售标的公司 6.4421%股权。标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 净资产额 | 营业收入 |
一汽财务（截至 2023 年 12 月 31 日 /2023 年度） | 17,404,165.76 | 2,109,616.64 | 665,435.99 |
一汽富维所占份额（截至 2023 年 12 月 31 日/2023 年度） | 1,121,193.76 | 135,903.61 | 42,868.05 |
一汽富维（截至 2023 年 12 月 31 日 /2023 年度） | 2,231,727.77 | 971,284.68 | 2,076,550.64 |
占比 | 50.24% | 13.99% | 2.06% |
注：根据《重组管理办法》第 12、13 条，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
根据《重组管理办法》，以一汽财务 6.4421%股权计算出售资产总额为 1,121,193.76 万元，占上市公司最近一个会计年度（2023 年度）合并报表经审计的资产总额的 50.24%，超过 50%。本次交易构成重大资产出售。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方一汽股份与持有一汽富维 14.46%股份的股东一汽股权
投资（天津）有限公司同受一汽集团控制，根据实质重于形式的原则认定，一汽富维与一汽股份构成关联关系。根据上交所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司出售其全部持有的一汽财务 6.4421%股权，与上市公司主营业务无关联，不会对上市公司的主营业务产生影响。
本次交易完成后，上市公司实现盘活存量资产、优化资本结构、获取一定的流动资金，可以进一步推进和聚焦上市公司在主营业务相关领域的发展，有利于上市公司增强持续经营能力，对上市公司经营有积极的影响。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会导致公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经信永中和会计师审计的上市公司 2023 年度以及未经审计的上市公司 2024 年 1-5 月 财 务 数 据 ， 以 及 信 永 中 和 会 计 师 出 具 的 编 号 为 XYZH/2024CCAA1B0216 号的经审阅备考财务报表，本次交易完成前后对主要财务指标的影响如下：
单位：万元
财务指标 | 2024 年 5 月 31 日/2024 年 1-5 月 | 2023 年 12 月 31 日/2023 年 1-12 月 | ||||
交易完成前 | 交易完成后 （备考数） | 变动幅度 | 交易完成前 | 交易完成后 （备考数） | 变动幅度 | |
资产总额 | 2,217,575.67 | 2,203,776.39 | -0.62% | 2,231,727.77 | 2,221,373.00 | -0.46% |
负债总额 | 1,243,645.69 | 1,243,645.69 | 0.00% | 1,260,443.08 | 1,260,443.08 | 0.00% |
所有者权益 | 973,929.98 | 960,130.70 | -1.42% | 971,284.68 | 960,929.91 | -1.07% |
归属于母公司的 所有者权益 | 840,732.21 | 826,932.92 | -1.64% | 821,921.74 | 811,566.97 | -1.26% |
资产负债率 | 56.08% | 56.43% | 0.63% | 56.48% | 56.74% | 0.47% |
营业收入 | 772,334.03 | 772,334.03 | 0.00% | 2,076,550.64 | 2,076,550.64 | 0.00% |
利润总额 | 28,167.09 | 24,719.81 | -12.24% | 90,898.28 | 80,548.87 | -11.39% |
净利润 | 24,742.73 | 21,295.45 | -13.93% | 76,501.31 | 66,151.90 | -13.53% |
归属于母公司所 有者的净利润 | 17,839.09 | 14,391.81 | -19.32% | 52,053.28 | 41,703.86 | -19.88% |
基本每股收益 （元/每股） | 0.24 | 0.19 | -20.83% | 0.7 | 0.56 | -20.00% |
本次交易完成后，上市公司利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益有一定下滑，主要因为交易后备考数系假设 2023 年 1 月 1 日
本次交易已经完成，因而 2023 年度、2024 年 1-5 月不再确认对一汽财务的长期股权投资-损益调整所致。
五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；
2、一汽股份已履行相关决策程序，同意收购一汽财务 6.4421%股权的事宜；
3、本次交易标的资产的资产评估报告已获得吉林省国资委备案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、吉林省国资委批准本次交易；
2、本次交易方案及相关事宜尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及间接控股股东作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整， 保证不存在任何虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并对所提 | ||
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； | ||
2、本公司已向参与本次交易的证券服务机构提供本次交易的相 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证 | ||
关于本次交易所提供材料及信息披露真实性、准确性和完整性的承诺函 | 言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏； 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监 督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次 | |
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性； | ||
长春一汽富维汽车 | 4、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大 遗漏，给上市公司投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司最近 36 个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查的情形，不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形； 4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏。若违反上述承诺，给上市公司投 资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
零部件股 | ||
份有限公 | ||
司 | ||
关于本次交易不 | ||
存在内幕交易情 | ||
形的承诺函 | ||
1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中 华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和本公司章程 | ||
关于诚信与无违 | 规定的任职资格和义务，本公司董事、监事、高级管理人员的任 | |
法违规的承诺函 | 职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和本 | |
公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； | ||
2、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受过重大行政处 | ||
罚，不存在受到刑事处罚的情形；最近五年不存在未按期偿还大 | ||
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 | ||
券交易所纪律处分的情况。本公司最近十二个月内未受到证券交 | ||
易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，也不存在尚未了结或 | ||
可预见的重大诉讼或者仲裁的情形； | ||
3、本公司不存在因内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情形； | ||
4、本公司符合作为上市公司重大资产重组中上市公司的条件,不 存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得进行重大资产重 | ||
组的情形。 | ||
本公司若违反上述承诺，给上市公司投资者造成损失的，本公司 | ||
将依法承担相应的法律责任。 | ||
1、本公司己依法履行对标的股权的出资义务，不存在任何虚假 出资、迟延出资、抽逃出资等违反股东义务、责任的行为，不存 | ||
在可能影响标的公司合法存续的情况； | ||
关于所持标的公司股权权属的承诺函 | 2、标的股权由本公司实际、合法持有，权属完整、清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在信托、委托持股等特殊安排，不存 在限制转让的承诺或安排，也不存在被法院或其他有权机关冻 | |
结、查封、拍卖之情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等 | ||
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况； | ||
3、本公司若违反上述承诺，将依法赔偿所造成的损失。 | ||
关于本次交易所提供材料及信息披露真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整， | |
保证不存在任何虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并对所提 | ||
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； | ||
2、本人已向参与本次交易的证券服务机构提供本次交易的相关 | ||
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言 | ||
长春一汽 | 等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供 | |
富维汽车 | 的文件资料的副本、扫描件或复印件与其正本、原始资料或原件 | |
零部件股 | 一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，本人业经合法 | |
份有限公 | 授权（如需）并有效签署该等文件，保证不存在任何虚假记载、 | |
司董事、 | 误导性▇▇或者重大遗漏； | |
监事和高 | 3、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督 | |
级管理人 | 管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交 | |
员 | 易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性； | |
4、如本人就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导 | ||
性▇▇或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督 | ||
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上 | ||
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 | ||
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个 | ||
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 | ||
和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 | ||
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份 | ||
信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁 | ||
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定 | ||
股份自愿用于相关投资者赔偿安排； | ||
5、如因本人所提供信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗 漏，给上市公司及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本人将依法承担赔偿责任。 | ||
1、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证 券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证 | ||
券等内幕交易行为； | ||
关于本次交易不存在内幕交易情形的承诺函 | 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查的情形，不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、截至本承诺函出具之日，本人不存在依据《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形； | |
4、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性▇▇或重大遗漏。若违反上述承诺，给上市公司、上 | ||
市公司投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 | ||
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经 | ||
合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程 | ||
及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； | ||
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最 近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，不存在重大失信 | ||
行为，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责； | ||
关于诚信与无违法违规的承诺函 | 3、最近三年内，本人不存在涉及证券市场相关的以下情形的重 大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； | |
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关 | ||
立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的 | ||
情形； | ||
5、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义务的 不利情形。 | ||
关于股份减持计 | 如在本次重组前本人持有一汽富维的股份，则自一汽富维本次交 | |
划的承诺函 | 易首次披露之日起至实施完毕期间，本人不通过直接或间接方式 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
减持所持一汽富维股份，亦未有任何减持一汽富维股份的计划。在前述期间内，本人如因一汽富维发生送股、转增股本、配股等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵 守相关规定。 | ||
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来拟公布股权激励措施，公司拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺严格履行所做出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，本人将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施； 8、本承诺函于以下情形之一发生时终止（以较早为准）：（1）承诺人不再作为上市公司的董事及高级管理人员（此终止仅针对发生该情况的承诺人）；（2）上市公司股票终止在上海证券交 易所上市；（3）本次交易终止。 |
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司控股股东、间接控股股东 | 关于本次交易所提供材料及信息披露真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司已向参与本次交易的证券服务机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏； 3、如本公司就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 4、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失，本公司将依法承担赔偿 责任。 | ||
关于本次交易不存在内幕交易情形的承诺函 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查的情形，不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形； 4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员愿依法承担相应法律责任；由此给 上市公司及其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
关于公司及董监▇▇▇与无违法违规的承诺函 | 1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受过任何行政处罚、刑事处罚； 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其投资者造成损失的， 本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
关于保持一汽富维独立性的承诺函 | 1、在本次交易完成后，本公司（含本公司控制的其他企业）将继续严格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相关规定，与上市公司继续保持在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立； 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金； 3、本公司保证不利用公司控股股东地位损害上市公司及其中小 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
股东的利益，在遇有与本公司自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施； 4、如违反上述承诺，因此给上市公司及其投资者造成损失的， 本公司将及时、足额赔偿。 | ||
关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本公司于 2021 年 12 月 1 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，截至本承诺函出具之日，《关于避免同业竞争的承诺函》中关于同业竞争的介绍及分析未发生重大变化，本公司切实履行相关承诺事项，不存在违反承诺的情形； 2、本次交易为一汽富维将所持一汽财务有限公司 6.4421%股权对外出售，对于一汽富维不存在新增同业竞争的情况； 3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免以任何形式从事任何与一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务相同或相似的业务，亦不从事任何可能损害一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织； 4、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给一汽富维及其控制 的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 | |
关于规范、减少关联交易承诺函 | 1、在本次交易完成后及本公司作为一汽富维控股股东期间，本公司将继续规范管理本公司及本公司的子公司或关联方与一汽富维之间的关联交易，并尽量减少不必要的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司的子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和一汽富维公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务； 2、在本次交易完成后及本公司作为一汽富维控股股东期间，不会利用自身对一汽富维的控股地位从事有损一汽富维及其中小股东利益的关联交易行为。 3、发生下列情形之一时，本承诺函效力自动终止： （1）本公司不再是一汽富维的控股股东； （2）一汽富维的股份终止在上海证券交易所上市（但股票因任何原因暂停买卖除外）； （3）国家规定对本承诺函某项约定的内容无要求时，相应部分 自行终止。 | |
关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 函 | 1、依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新 | ||
的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届 | ||
时将按照最新规定出具补充承诺； | ||
3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司及其 | ||
投资者造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会 | ||
和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规 | ||
则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 | ||
自一汽富维本次重组首次披露之日起至实施完毕期间，本公司不 | ||
减持所持一汽富维股份，亦未有任何减持一汽富维股份的计划。 | ||
关于股份减持计 | 在前述期间内，本公司如因一汽富维发生送股、转增股本、配股 | |
划的承诺函 | 等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。若中国证券监督管理 | |
委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的,本公司也将严 | ||
格遵守相关规定。 |
（二）交易对方及标的公司相关方作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确 | ||
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性▇▇或者重 | ||
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 | ||
担个别和连带的法律责任； | ||
2、本公司已向参与本次交易的证券服务机构提供现阶段 | ||
必要的本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始 | ||
书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的 | ||
信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的 | ||
副本、扫描件或复印件与其正本、原始资料或原件一致， | ||
交易对方 | 关于本次交易所提供材料及信息披露真实性、准确性和完整性的承诺函 | 且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏； 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性； |
4、如本公司就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记 | ||
载、误导性▇▇或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 | ||
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查 | ||
结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份， | ||
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 | ||
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 | ||
公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 | ||
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 | ||
向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证 | ||
券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的， | ||
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股 | ||
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁 | ||
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； | ||
5、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性▇▇或 者重大遗漏，给上市公司及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该 内幕信息进行内幕交易的情形； | ||
2、本公司最近 36 个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国 证监会立案调查或者司法机关立案侦查的情形，不存在 | ||
被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任 | ||
的情形； | ||
关于不存在内 幕交易行为的 | 3、本公司及董事、监事、高级管理人员，本公司控股股 东、实际控制人及其控制的机构不存在依据《上市公司 | |
承诺函 | 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》第十二条等相关规定不得参与上市公司重 | |
大资产重组情形； | ||
4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏。若违反上述承诺， | ||
给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担 | ||
相应的法律责任。 | ||
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的 股份有限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市 | ||
公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章 | ||
规定的参与本次重大资产重组的主体资格； | ||
2、本公司最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立 | ||
案调查的情形，未受过任何行政处罚（与证券市场明显 | ||
无关的除外）、刑事处罚；最近五年不存在未按期偿还 | ||
关于诚信与无 | 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 | |
违法违规的承 | 施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司最近十二 | |
诺函 | 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失 | |
信行为，也不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲 | ||
裁的情形； | ||
3、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 | ||
司法机关依法追究刑事责任的情形； | ||
4、如上述说明存在任何虚假记载、误导性▇▇或者重大 遗漏，本公司愿依法承担相应法律责任；由此给上市公 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
司及上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的 股份有限公司，本公司与一汽财务有限公司同属中国第 | ||
一汽车集团有限公司（以下简称“一汽集团”）下属成 | ||
员单位。 | ||
2、本公司作为一汽集团下属成员单位具备《非银行金融 机构行政许可事项实施办法》第九条规定的出资一汽财 | ||
务有限公司的如下条件： | ||
“（一）依法设立，具有法人资格。（二）该项投资符 | ||
合国家法律法规规定。（三）具有良好的公司治理结构 | ||
或有效的组织管理方式。（四）具有良好的社会声誉、 | ||
诚信记录和纳税记录。（五）经营管理良好，最近 2 年 无重大违法违规行为。（六）财务状况良好，最近 2 个 会计年度连续盈利；作为财务公司控股股东的，最近 3 个会计年度连续盈利。（七）最近 1 个会计年度末净资产不低于总资产的 30%。（八）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。（九） | ||
权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的 50% （含本次投资金额）；作为财务公司控股股东的，权益 | ||
关于符合本次 | 性投资余额原则上不得超过本企业净资产的 40%（含本 次投资金额）；国务院规定的投资公司和控股公司除外。 | |
交易受让主体 | （十）国家金融监督管理总局规章规定的其他审慎性条 | |
资格的承诺函 | 件。” | |
3、本公司不存在《非银行金融机构行政许可事项实施办 法》第十一条规定的如下情形： | ||
“（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；（二）股 | ||
权关系不透明、不规范，关联交易异常；（三）核心主 | ||
业不突出且其经营范围涉及行业过多；（四）现金流量 | ||
波动受经济景气影响较大；（五）资产负债率、财务杠 | ||
杆率高于行业平均水平；（六）代他人持有财务公司股 | ||
权；（七）被列为相关部门失信联合惩戒对象；（八） | ||
存在严重逃废银行债务行为；（九）提供虚假材料或者 | ||
作不实声明；（十）因违法违规行为被金融监管部门或 | ||
政府有关部门查处，造成恶劣影响；（十一）其他对财 | ||
务公司产生重大不利影响的情况。” | ||
4、本公司及本公司控股股东、实际控制人、控股子公司、 一致行动人、实际控制人控制或共同控制的其他企业作 | ||
为主要股东入股非银行金融机构的家数不超过 2 家，其 中对同一类型非银行金融机构控股不超过 1 家、参股不 超过 2 家。 5、本公司收购上市公司所持一汽财务有限公司 6.4421% 股权时，本公司净资产率不低于 30%。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
6、本公司符合《企业集团财务公司管理办法》《非银行 | ||
金融机构行政许可事项实施办法》《关于加强非金融企 | ||
业投资金融机构监管的指导意见》等相关法律法规、规 | ||
范性文件规定的作为财务公司出资人的资格。 | ||
如上述说明存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 | ||
漏，本公司愿依法承担相应法律责任；由此给上市公司 | ||
及上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
1、本公司用于支付本次交易对价的资金为本公司自有或 | ||
自筹合法资金，不存在违反中国法律、法规及中国证监 | ||
会规定的情形； | ||
关于本次重大资产出售资金来源的说明 | 2、不存在上市公司直接或通过利益相关方向本公司及其出资人提供财务资助或补偿的情形，不存在本公司接受上市公司或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或 补偿的情形； | |
3、如上述说明存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 | ||
遗漏，本公司愿依法承担相应法律责任；由此给上市公 | ||
司及上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和 完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 | ||
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 | ||
个别和连带的法律责任； | ||
2、本人已向参与本次交易的证券服务机构提供本次交易 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 | ||
材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真 | ||
关于所提供材 | 实、准确、完整，所提供的文件资料的副本、扫描件或 | |
料及信息披露 | 复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资 | |
真实性、准确 | 料的签名、印章均是真实的，本人已经合法授权（如需） | |
性和完整性的 | 并有效签署该等文件，保证不存在任何虚假记载、误导 | |
交易对方董事、监事、高级管理人员 | 承诺 | 性陈述或者重大遗漏； 3、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时 |
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 | ||
准确性和完整性； | ||
4、如因本人所提供资料信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司投资者及/或相关 证券服务机构造成损失，本人将依法承担赔偿责任。 | ||
关于诚信与无违法违规的承诺 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如 有）所禁止的兼职情形； | |
2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案 | ||
调查的情形，未受过任何重大行政处罚、刑事处罚；最 | ||
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 | ||
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 | ||
的情况。本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴 | ||
责，不存在其他重大失信行为，也不存在尚未了结或可 | ||
预见的重大诉讼或者仲裁的情形； | ||
3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺， | ||
给上市公司及上市公司投资者造成损失的，本人将依法 | ||
承担相应的法律责任。 | ||
1、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖 相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议 | ||
他人买卖相关证券等内幕交易行为； | ||
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最 | ||
关于本次交易不存在内幕交易情形的承诺 | 近 36 个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查的情形，不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、截至本承诺函出具之日，本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》第十二条等相关规定不得参与上市公司重 | |
大资产重组情形； | ||
4、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺， | ||
给上市公司及上市公司投资者造成损失的，本人将依法 | ||
承担相应的法律责任。 | ||
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确 | ||
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 | ||
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 | ||
担个别和连带的法律责任； | ||
标的公司 | 关于本次交易所提供材料及信息披露真实性、准确性和完整性的承诺函 | 2、本公司已向参与本次交易的证券服务机构提供现阶段必要的本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的 签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任 |
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； | ||
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国 | ||
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及 | ||
时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
准确性和完整性； | ||
4、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失，本公司 | ||
将依法承担相应法律责任。 | ||
1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该 内幕信息进行内幕交易的情形； | ||
2、最近 36 个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会 立案调查或者司法机关立案侦查的情形，不存在被中国 | ||
证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情 | ||
关于本次交易 | 形； | |
不存在内幕交 易情形的承诺函 | 3、本公司及董事、监事、高级管理人员，本公司控股股 东不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关 | |
规定不得参与上市公司重大资产重组情形； | ||
4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺， | ||
给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担 | ||
相应的法律责任。 | ||
1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未 | ||
受过任何行政处罚、刑事处罚；最近五年不存在未按期 | ||
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 | ||
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司最近 | ||
十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重 | ||
关于诚信与无违法违规的承诺函 | 大失信行为，也不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形； 2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与本 次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 | |
司法机关依法追究刑事责任的情形。 | ||
如上述说明存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 | ||
漏，本公司愿依法承担相应法律责任；由此给上市公司 | ||
或上市公司投资者造成损失的，将依法承担相应法律责 | ||
任。 | ||
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和 | ||
关于本次交易 | 完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 | |
所提供材料及 | 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 | |
标的公司董事、 | 信息披露真实 | 个别和连带的法律责任； |
监事、高级管理人员 | 性、准确性和 | 2、本人已向参与本次交易的证券服务机构提供本次交易 |
完整性的承诺 | 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 | |
函 | 材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真 | |
实、准确、完整，所提供的文件资料的副本、扫描件或 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资 | ||
料的签名、印章均是真实的，本人业经合法授权（如需） | ||
并有效签署该等文件，保证不存在任何虚假记载、误导 | ||
性陈述或者重大遗漏； | ||
3、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证 券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时 | ||
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 | ||
准确性和完整性； | ||
4、如因本人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失，本人将依 | ||
法承担相应法律责任。 | ||
1、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖 相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议 | ||
他人买卖相关证券等内幕交易行为； | ||
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最 | ||
关于本次交易 | 近 36 个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案 调查或者司法机关立案侦查的情形，不存在被中国证监 | |
不存在内幕交 | 会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形； | |
易情形的承诺函 | 3、截至本承诺函出具之日，本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》第十二条等相关规定不得参与上市公司重 | |
大资产重组情形； | ||
4、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺， | ||
给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，本人将依 | ||
法承担相应的法律责任。 | ||
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、 法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务， | ||
本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、 | ||
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如 | ||
有）所禁止的兼职情形； | ||
关于诚信与无 | 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行 为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚， | |
违法违规行为 | 不存在重大失信行为，且最近十二个月内未受到证券交 | |
的承诺函 | 易所的公开谴责； | |
3、最近三年内，本人不存在涉及证券市场相关的以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； | ||
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被 中国证监会立案调查的情形。 |
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 | 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 |
公司英文名称 | Changchun FAWAY Automobile Components Co.,Ltd |
股票简称 | 一汽富维 |
股票代码 | 600742 |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
成立日期 | 1993 年 6 月 8 日 |
注册资本 | 743,057,880 元 |
法定代表人 | 陈培玉 |
统一社会信用代码 | 91220101606092819L |
注册地址 | 长春市汽车经济技术开发区东风大街 5168 号 |
办公地址 | 长春市汽车经济技术开发区东风大街 5168 号 |
经营范围 | 许可项目：道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车轮毂制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机动车修理和维护；机械零件、零部件加工；金属切削加工服务；污水处理及其再生利用；物业管理；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口；汽车零部件研发。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、公司主要历史沿革情况
（一）公司设立
一汽富维设立于 1993 年 6 月 28 日，系根据长春市经济体制改革委员会出具
《关于同意设立长春一汽四环汽车股份有限公司的批复》（长体改[1993]123 号）的批准，由中国第一汽车集团公司、第一汽车制造厂劳动服务公司以及中国汽车工业总公司长春汽车研究所中实改装车厂作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。一汽富维设立时，一汽集团直接持有一汽富维 45.80%股份。
（二）上市公司主要股本变动情况
1、1996 年，首次公开发行股票
1996 年 8 月 26 日，经机械工业部《关于向长春一汽四环汽车股份有限公司
下达 1995 年国内股票发行额度并开始进行企业上市准备工作的通知》（机械政
[1996]3 号）、长春市证券监督管理委员会《关于长春一汽四环汽车股份有限公司 申请 1995 年度股票发行额度的批复》（长证监字[1996]5 号）、中国证监会《关于 长春一汽四环汽车股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发[1996]135 号）批准，一汽富维向社会公开发行人民币普通股 1,550 万股，一汽富维的股票在上 交所挂牌上市。一汽富维上市时，一汽集团持有一汽富维 34.10%股份。
2、2006 年，公司实施股权分置改革
经一汽富维股东大会审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会《关于长春一汽四环汽车股份有限公司股份分置改革有关问题的批复》（国资产权 [2006]329 号）批准，一汽富维进行股权分置改革。公司本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A 股股东每持有 10 股流通A 股将获得 3.8 股股份，非流通股股东共计支付股份 39,213,720 股。自股份分置改革方案实施后首个
交易日（2006 年 4 月 18 日）起，一汽富维非流通股股东持有的非流通股份即获得在 A 股市场的上市流通权。
3、2019 年，公司控股股东变更为亚东投资
一汽富维自设立至本次变更前一直为一汽集团的下属企业。
经国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司国有股东非公开协议转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权 [2019]765 号）和吉林省国资委出具的《关于受让长春一汽富维汽车零部件股份有限公司股份有关事项的批复》（吉国资发产权[2019]102 号）批准，一汽集团向亚东投资转让所持有的一汽富维 25,382,808 股无限售条件流通股，占一汽富维总股本的 5%。同时，一汽集团承诺，在本次股份转让完成后，一汽富维召开股东大会审议董事会换届改选事项时，将一汽富维董事会成员人数调整为 9 人，在亚
东投资提名的 3 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人选举表决时，与亚东投资保持一致意见。
本次股份转让完成后，亚东投资持有一汽富维 16.55%的股份，为一汽富维第一大股东，同时亚东投资有权提名一汽富维董事会半数以上席位的董事，一汽富维控股股东由此变更为亚东投资，实际控制人变更为吉林省国资委。
4、2022 年，公司非公开发行股票
2022 年，经吉林省国资委《关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司非公开发行 A 股股票有关事项的批复》（吉国资发产权[2022]3 号）和中国证监会
《关于核准长春一汽富维汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1469 号）批准，一汽富维向富奥汽车零部件股份有限公司非公开发行 59,460,074 股股票。
三、控股股东和实际控制人情况
（一）上市公司股权结构情况
截至本报告书签署日，亚东投资持有公司股份 109,203,321 股，占公司总股本的 14.70%，为公司控股股东。吉林省国资委通过资本运营控制公司 23.24%股权，为公司实际控制人。公司股权结构图如下：
（二）控股股东及其一致行动人情况
1、控股股东基本情况
公司名称 | 吉林省亚东国有资本投资有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 2017 年 8 月 24 日 |
注册资本 | 50,000.00 万元 |
法定代表人 | 白绪贵 |
统一社会信用代码 | 91220000MA14CDAW99 |
注册地址 | 吉林省长春市南关区超达大路 4158 号 |
办公地址 | 吉林省长春市南关区超达大路 4158 号 |
经营范围 | 资金投资、投资咨询、代理投资、委托投资、投资顾问、实业投资（不含：理财、集资、吸储、贷款、期货、保险、融资、证券及国家法律法规和国务院明令禁止的其它金融投资业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、间接控股股东基本情况
公司名称 | 吉林省国有资本运营集团有限责任公司 |
企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
成立日期 | 2000 年 3 月 28 日 |
注册资本 | 250,110.00 万元 |
法定代表人 | 杨文昭 |
统一社会信用代码 | 91220101702332026T |
注册地址 | 长春市南关区盛世大路 4188 号 |
办公地址 | 长春市南关区盛世大路 4188 号 |
经营范围 | 国有资本投融资及资本运营、代理投资，委托投资，实业投资，项目投资，资产管理、资产收购与处置，管理或受托管理股权并从事相关咨询服务，投资咨询服务，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业管理咨询服务，上市公司股权价值管理，房屋出租，物业管理，国内国际贸易代理。（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有 效许可证或批准文件经营） |
四、最近三十六个月内控制权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为亚东投资，上市公司实际控制人为吉林省国资委，公司最近三十六个月内控制权未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年内未发生重大资产重组。
六、主营业务发展情况
上市公司主要专业从事汽车内饰、汽车外饰、冲压件、汽车车灯、汽车车轮等汽车零部件的设计、研发、制造和销售。目前公司主要客户包括一汽红旗、一汽解放、一汽奔腾、一汽-大众、一汽丰田、中国重汽、长城汽车、沃尔沃等国内主流整车厂商，公司主要生产基地为长春、天津、青岛、成都、佛山。
公司主要产品包括汽车内饰、汽车外饰、冲压件、汽车车灯、汽车车轮。其中，汽车内饰主要产品为汽车座椅、仪表板、门板、副板、顶棚等；汽车外饰主要产品为前/后保险杠、侧包围、塑料尾门、门槛、门饰板、扰流板、尾翼、前端等；冲压件主要产品为侧围内板、车门加强梁、中通道、后围板等汽车车身架构件；汽车车灯主要产品为前组合车灯、格栅灯、日行灯、车标灯、侧转向灯、地毯灯、外后视镜等；汽车车轮主要产品为汽车钢制车轮。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年一期合并口径主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2024 年 6 月 30 日 | 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 2,196,095.91 | 2,231,727.77 | 2,017,189.67 | 1,949,602.23 |
负债合计 | 1,229,762.08 | 1,260,443.08 | 1,079,550.67 | 1,110,709.93 |
净资产 | 966,333.83 | 971,284.68 | 937,639.00 | 838,892.30 |
归属于上市公司股东的所 有者权益 | 830,686.92 | 821,921.74 | 783,741.08 | 678,510.81 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2024 年 1-6 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
营业收入 | 931,869.47 | 2,076,550.64 | 1,997,164.26 | 2,053,740.59 |
营业利润 | 39,712.20 | 90,790.79 | 89,443.98 | 109,903.03 |
项目 | 2024 年 1-6 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
利润总额 | 39,781.10 | 90,898.28 | 90,955.04 | 109,613.60 |
净利润 | 35,603.86 | 76,501.31 | 82,632.63 | 97,605.60 |
归属于上市公司股东的净 利润 | 26,286.73 | 52,053.28 | 54,398.47 | 65,885.64 |
扣除非经常性损益后的净 利润 | 21,603.40 | 43,086.05 | 52,319.72 | 62,553.64 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2024 年 1-6 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 83,482.57 | 212,251.42 | 74,421.91 | 227,569.55 |
投资活动产生的现金流量净额 | -21,288.43 | -25,475.66 | -108,293.11 | -38,880.56 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -31,765.03 | -27,086.90 | 17,113.18 | -66,281.77 |
现金及现金等价物净增加额 | 30,422.48 | 159,700.50 | -16,777.58 | 122,420.86 |
（四）主要财务指标
项目 | 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 | 2023 年12 月 31 日/2023 年度 | 2022 年12 月 31 日/2022 年度 | 2021 年12 月 31 日/2021 年度 |
每股净资产（元/股） | 11.18 | 11.06 | 10.55 | 10.14 |
毛利率（%） | 10.11 | 10.13 | 9.65 | 9.64 |
资产负债率（合并）（%） | 56.00 | 56.48 | 53.52 | 56.97 |
基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.70 | 0.78 | 0.98 |
加权平均净资产收益率（%） | 3.30 | 6.47 | 7.52 | 10.09 |
八、上市公司合法合规情况及诚信情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（二）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况
截至本报告书签署日，经查询中国证监会证券期货市场失信记录，上市公司、亚东投资、资本运营未被列入证券期货市场失信记录名单。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、基本情况
本次交易的交易对方为一汽股份，其基本情况如下：
公司名称 | 中国第一汽车股份有限公司 |
企业性质 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
注册地址 | 吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街 1 号（吉林省长春市汽车经济技术开发区汽车大路 4696 号；吉林省长春市高新开发区蔚山 路 4888 号；吉林省长春市汽车经济技术开发区长青路 1091 号） |
办公地址 | 吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街 1 号 |
法定代表人 | 邱现东 |
注册资本 | 7,800,000 万元人民币 |
成立日期 | 2011 年 6 月 28 日 |
统一社会信用代码 | 91220101571145270J |
经营范围 | 汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车零部件的设计、开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）一汽股份历史沿革
1、2011 年 6 月，一汽股份成立
2011 年 5 月 13 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国第一汽车集团公司整体重组改制并上市有关事项的批复》（国资改革[2011]406 号），原则同意一汽集团整体重组改制并境内上市方案。根据该方案，一汽集团和一汽资产经营管理有限公司（以下简称“一汽资管”）作为发起人，共同发起设立一汽股份。一汽股份注册资本为 780 亿元，一汽集团认购 777 亿元，一汽资管认购 3亿元。
2011 年 5 月 23 日，国家工商行政管理总局出具《企业名称预先核准通知书》
（（国）登记内名预核字[2011]第 1182 号），核准名称为中国第一汽车股份有限公司。
2011 年 6 月 28 日，一汽股份召开创立大会暨第一次股东大会。2011 年 6 月
28 日，一汽股份在长春市工商行政管理局完成设立登记，注册资本为 780 亿元。
一汽股份的发起人为一汽集团和一汽资管。一汽股份设立时，各发起人持股情况列示如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（亿股） | 持股比例（%） |
1 | 一汽集团 | 777 | 99.62 |
2 | 一汽资管 | 3 | 0.38 |
合计 | 780 | 100.00 | |
（二）一汽股份最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，一汽股份最近三年注册资本未发生变化。
三、最近三年的主营业务发展情况
最近三年，一汽股份主要从事汽车制造、汽车零部件制造、贸易、技术服务等，主要业务板块包括汽车制造业、进出口贸易、仓储物流业等，一汽股份拥有红旗、解放、奔腾等自主品牌和大众、奥迪、捷达、丰田等合资品牌。
四、最近两年主要财务数据
一汽股份 2022 年和 2023 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 |
资产总额 | 62,996,065.03 | 55,542,087.80 |
负债总额 | 37,884,721.23 | 31,623,806.90 |
所有者权益 | 25,111,343.80 | 23,918,280.90 |
项目 | 2023 年度 | 2022 年度 |
营业收入 | 63,541,771.60 | 58,705,321.23 |
营业成本 | 53,782,502.41 | 48,054,224.95 |
营业利润 | 3,921,313.77 | 4,553,412.60 |
净利润 | 3,339,108.28 | 3,789,696.52 |
注：2022 年、2023 年财务数据均已审计。
五、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，一汽股份直接控制的主要下属企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本（万 元） | 营业范围 |
1 | 一汽资本控股有限公司 | 1,012,951.02 | 投资及资产管理，资产受托管理，投资策划，咨询服务，电子商务，互联网信息服务，金融信息服务，广告设计与代理，应用软件开发，企业营销策划，市场调查（除民事调查），大型活动策划，汽车销售、维修、保养、租赁、汽车美容服务，展览展示服务，汽车零配件销售，二手车买卖，救援服务（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件 经营；一般经营项目可自主选择经营）* |
2 | 一汽铸造有限公司 | 345,464.36 | 铸件（含分总成产品）的开发、设计、生产和制造，铸造模具、工装的设计、生产和制造，铸造工程设计和铸造技术的咨询服务，金属材料性能检测，广告业务，货物进出口（不含出版物进口业务）（法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）** |
3 | 中国第一汽车集团进出口有限公司 | 162,185 | 经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经销机电产品、汽车、润滑油；工程管理服务；海上、陆路货物运输代理；仓储服务；普通货物道路运输；集装箱道路运输 （以上三项经营范围均不含易燃易爆易制毒危险化学品的运输和仓储及须经许可审批的项目）；装卸搬运；集装箱熏蒸服务；木制包装热处理技术服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
4 | 一汽奔腾汽车股份有限公司 | 250,000 | 开发、制造、销售汽车及零部件（包含新能源汽车及与其相关的电池、电机、电控，不含易燃易爆危险化学品）、旅行车及其配件、智能产品及设备；修理汽车；加工非标设备；机械配件、机电产品（不含小轿车）销售；二手车销售；汽车租赁；房屋和厂房租赁；道路普通货物运输；现代贸易物流服务；汽车领域的技术服务、技术咨询；利用互联网从事汽车的经营；货物进出口和技术进出口（不含出版物进出口业务；不包括国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）；二手车经纪；保险兼业代理业务；机动车修理和维护；报废机动车回收；报废机动车拆解；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；文具用品零售、文具用品批发；汽车装饰用品销售；润滑油销售；物联网技术研发、技术服务；输配电及控制设备制造；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；劳务服务（不含劳务派遣）；机动车安全技术检测服务；人工智能公共数据平台；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；检验检测服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；市场营销策划；计算机及通讯设备租赁；会议及展览服务；机械设备租赁；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；知识产权服务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
5 | 一汽解放集团股 份有限公司 | 462,386.37 | 研发、生产和销售中重型载重车、整车、客车、客车底盘、中型卡车变形 车、汽车总成及零部件、机械加工、柴油机及配件（非车用）、机械设备及 |
配件、仪器仪表设备，技术服务、技术咨询，安装维修机械设备，机械设备和设施租赁，房屋和厂房租赁，劳务（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣），钢材、汽车车箱、五金交电、电子产品销售，内燃机检测，工程技术研究及试验，广告设计制作发布，货物进出口和技术进出口（不包括出版物进口业务及国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）；（以下各项由分公司经营）中餐制售、仓储物流（不含易燃易爆和易制毒危险化学品）、汽车修理、化工液体罐车罐体制造、汽车车箱制造（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |||
6 | 一汽— 大众汽车有限公司 | 2,428,200 | 大众、奥迪和捷达系列乘用车及其零部件（包括但不限于发动机、传动器、电池和电机）、附件和设备开发和制造；汽车及其零部件、设备及其备件进出口；汽车、备件（包括但不限于电池、电机、危险化学品和维修技术资料）、附件和设备销售；售后服务；仓储和运输；汽车及其零部件的设计、开发、试验和试制技术服务及咨询，材料、零部件、整车相关性能检测与分析；企业业务和管理培训；不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
7 | 一汽丰田汽车有限公司 | 329,310.5022 万美元 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车新车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；采购代理服务；机动车修理和维护；汽车装饰用品制造；汽车装饰用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动车辆生产；第二类增值电信业务；机动车检验检测服务；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）。 |
8 | 奥迪一汽新能源汽车有限公司 | 526,700 | 新能源汽车（包括纯电动汽车）的设计、开发、制造、销售以及进出口；与新能源汽车有关的部件、零件、配件、设备（例如电池）的设计、开发、制造、销售和进出口；售后服务；仓储和运输服务；移动出行解决方案服务、二手车平台服务、二手车经销、经纪及鉴定评价；技术咨询、服务、开发和转让；培训、咨询、测试和技术服务；企业管理咨询和相关业务的商业信息咨询服务；车辆和零件租赁业务（无司机）和一般租赁业务（包括动产和不动产租赁）；各种商品和技术进出口（国家限制或禁止经营、进出口的商品和技术除外）；增值电信业务；在经营范围内或为业务目的，与上述业务活动相关的和/或支持上述业务活动的其他业务活动（根据中国法律需要获得额外批准的业务活动须经主管部门批准后方可开展）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
六、股权及控制关系
截至本报告书签署日，一汽股份的控股股东为一汽集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。一汽股份的股权关系如下：
七、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系情况，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人的情况，交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
一汽股份与持有一汽富维 14.46%股份的股东一汽股权投资（天津）有限公司同受一汽集团控制，根据实质重于形式的原则认定，一汽富维与一汽股份构成关联关系。
一汽股份与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚等情况
截至本报告书签署日，一汽股份及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，一汽股份及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
截至本报告书签署日，一汽财务的基本情况如下表所示：
公司名称 | 一汽财务有限公司 |
公司性质 | 有限责任公司（国有控股） |
注册地址 | 长春市净月高新技术产业开发区生态大街 3688 号 |
办公地址 | 长春市净月高新技术产业开发区生态大街 3688 号 |
法定代表人 | 袁媛 |
注册资本 | 1,000,000.00 万元人民币 |
成立日期 | 1988-03-02 |
统一社会信用代码 | 912201011239985608 |
经营范围 | 许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
二、历史沿革
一汽财务的前身为中国第一汽车集团财务公司，设立于 1988 年 3 月 2 日，
并于 1996 年变更为有限责任公司。一汽财务的简要历史沿革情况如下：
（一）1996 年 11 月，有限责任公司设立
一汽财务于 1996 年 11 月 8 日变更为有限责任公司。就有限责任公司设立事宜，一汽集团等十二方股东签署《入股协议》，约定成立一汽财务，注册资本为 22,688.00 万元。该等出资经吉林创业会计师事务所出具《验资报告》（吉创师
验字[96]第 061 号）审验已经足额缴纳。有限责任公司设立时一汽财务的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中国第一汽车集团公司 | 12,229.00 | 53.9007 |
2 | 一汽金杯汽车股份有限公司 | 5,000.00 | 22.0381 |
3 | 一汽轿车股份有限公司 | 3,882.00 | 17.1104 |
4 | 一汽四环企业总公司 | 300.00 | 1.3223 |
5 | 一汽集团贸易总公司 | 200.00 | 0.8815 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
6 | 一汽集团实业总公司 | 200.00 | 0.8815 |
7 | 机械工业部第九设计院 | 200.00 | 0.8815 |
8 | 一汽集团公司长春轻型发动机厂 | 169.00 | 0.7449 |
9 | 一汽集团公司吉林轻型车厂 | 169.00 | 0.7449 |
10 | 一汽集团汽车研究所 | 115.00 | 0.5069 |
11 | 一汽集团公司长春轻型车厂 | 112.00 | 0.4937 |
12 | 一汽集团青岛汽车厂 | 112.00 | 0.4937 |
合计 | 22,688.00 | 100.00 | |
（二）2002 年 7 月，增资至 38,680.20 万元及股权结构调整
经一汽财务股东会审议通过，并经《中国人民银行沈阳分行关于一汽财务有限公司增资扩股的批复》（沈银复[1999]204 号）和《中国人民银行沈阳分行关于一汽财务有限公司调整股权结构的批复》（沈银复[2001]451 号）批准，一汽财务注册资本增加至 38,680.20 万元，并按照批复内容对股权结构进行调整。
一汽财务本次股权结构调整完成后的出资金额及股权结构经中兴财会计师事务所有限责任公司吉林分公司出具的《验资报告》（中兴财会吉验字[2002]第 009 号）审验。
2002 年 7 月，一汽财务办理完毕本次增资及股权结构调整的变更登记手续。调整完成后，一汽财务的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 一汽集团 | 25,499.20 | 65.9230 |
2 | 一汽解放 | 8,005.00 | 20.6950 |
3 | 一汽富维 | 4,001.00 | 10.3440 |
4 | 一汽富晟 | 1,014.00 | 2.6215 |
5 | 一汽新疆汽车公司 | 100.00 | 0.2585 |
6 | 第一汽车制造厂青海汽车厂 | 50.00 | 0.1293 |
7 | 辽源汽车电器厂 | 10.00 | 0.0259 |
8 | 肇庆市解放汽车贸易公司 | 1.00 | 0.0026 |
合计 | 38,680.20 | 100.00 | |
（三）2004 年 11 月，增资至 70,000 万元
经一汽财务股东会审议通过，并经中国银行业监督管理委员会吉林监管局出具《吉林监管局关于对一汽财务有限公司增资扩股的批复》（吉银监复[2004]188号）批准，一汽财务注册资本由 38,680.20 万元增加至 70,000.00 万元，由一汽集团、一汽解放、一汽富维新增出资。
本次新增注册资本经北京京都会计师事务所有限责任公司吉林分所出具的
《验资报告》（北京京都吉分所验字[2004]第 009 号）审验，截至 2004 年 10 月
29 日，一汽财务注册资本实收金额为 70,000.00 万元。
2004 年 11 月 29 日，一汽财务办理完毕本次增资的变更登记手续，本次增资后，一汽财务的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 一汽集团 | 47,097.70 | 67.2800 |
2 | 一汽解放 | 14,486.50 | 20.6950 |
3 | 一汽富维 | 7,240.80 | 10.3440 |
4 | 一汽富晟 | 1,014.00 | 1.4486 |
5 | 一汽新疆汽车公司 | 100.00 | 0.1429 |
6 | 第一汽车制造厂青海汽车厂 | 50.00 | 0.0714 |
7 | 辽源汽车电器厂 | 10.00 | 0.0143 |
8 | 肇庆市解放汽车贸易公司 | 1.00 | 0.0014 |
合计 | 70,000.00 | 100.00 | |
（四）2008 年 11 月，增资至 112,800 万元
经一汽财务股东会审议通过，并经《吉林银监局关于一汽财务有限公司变更注册资本及调整股权结构的批复》（吉银监复[2008]251 号）批准，一汽财务注册资本增加至 112,800.00 万元，由一汽集团和一汽解放新增出资。
本次新增注册资本经北京京都会计师事务所有限责任公司吉林分所出具的
《验资报告》（北京京都吉林分所验字[2008]第 017 号）审验，截至 2008 年 11
月 12 日，一汽财务的注册资本实收金额为 112,880.00 万元。
2008 年 11 月 13 日，一汽财务办理完毕本次增资的变更登记手续。本次增资后，一汽财务的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 一汽集团 | 79,917.30 | 70.7985 |
2 | 一汽解放 | 24,546.90 | 21.7460 |
3 | 一汽富维 | 7,240.80 | 6.4146 |
4 | 一汽富晟 | 1,014.00 | 0.8983 |
5 | 一汽新疆汽车公司 | 100.00 | 0.0886 |
6 | 第一汽车制造厂青海汽车厂 | 50.00 | 0.0443 |
7 | 辽源汽车电器厂 | 10.00 | 0.0089 |
8 | 肇庆市解放汽车贸易公司 | 1.00 | 0.0009 |
合计 | 112,880.00 | 100.00 | |
（五）2010 年 1 月，第三次股权转让
一汽财务股东辽源汽车电器厂并一汽辽源汽车电器有限公司于 2001 年经吉
林省辽源市中级人民法院（2001）辽破字第 1 号《民事裁定书》裁定破产，同时指定清算组负责辽源汽车电器厂的清算，负责破产财产的清算、估价、变卖和分配。破产清算组与一汽富晟签署《股权转让协议书》，将辽源汽车电器厂持有的一汽财务 10.00 万元股权转让给一汽富晟。
2010 年 1 月 18 日，一汽财务办理完毕本次股权转让的变更登记手续，本次股权转让后，一汽财务的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 一汽集团 | 79,917.30 | 70.7985 |
2 | 一汽解放 | 24,546.90 | 21.7460 |
3 | 一汽富维 | 7,240.80 | 6.4146 |
4 | 一汽富晟 | 1,024.00 | 0.9072 |
5 | 一汽新疆汽车公司 | 100.00 | 0.0886 |
6 | 第一汽车制造厂青海汽车厂 | 50.00 | 0.0443 |
7 | 肇庆市解放汽车贸易公司 | 1.00 | 0.0009 |
合计 | 112,880.00 | 100.00 | |
（六）2011 年 10 月，股东变更
经国务院国资委《关于中国第一汽车股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2011]579 号）和中国银行业监督管理委员会吉林监管局作出
《吉林银监局关于一汽财务有限公司修改章程的批复》（吉银监复[2011]484 号）批准，一汽集团将持有的 70.7984%一汽财务股权注入一汽股份，一汽股份成为一汽财务股东。
2011 年 11 月 1 日，一汽财务办理完毕本次股东变更的变更登记手续。本次股东变更后，一汽财务的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 一汽股份 | 79,917.30 | 70.7984 |
2 | 一汽解放 | 24,546.90 | 21.7460 |
3 | 一汽富维 | 7,240.80 | 6.4146 |
4 | 一汽富晟 | 1,024.00 | 0.9072 |
5 | 一汽新疆汽车公司 | 100.00 | 0.0886 |
6 | 第一汽车制造厂青海汽车厂 | 50.00 | 0.0443 |
7 | 肇庆市解放汽车贸易公司 | 1.00 | 0.0009 |
合计 | 112,880.00 | 100.00 | |
（七）2015 年 7 月，增资至 160,000 万元
经一汽财务股东会审议通过，并经中国银行业监督管理委员会吉林监管局作 出《吉林银监局关于同意一汽财务有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》
（吉银监复[2015]243 号）核准，一汽财务注册资本由 112,880 万元变更为 160,000
万元，新增注册资本由一汽股份、一汽解放、一汽富维和一汽富晟认缴。
本次增资的价格根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《一汽财务有限公司拟进行增资项目评估报告》（中企华评报字[2014]第 1376 号）评估的一汽财务股东全部权益价值的评估值确定。
本次新增出资经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]第 02090004 号）审验，截至 2015 年 7 月 27 日，一汽财务累计实
收资本为 160,000 万元。
2015 年 7 月 31 日，一汽财务办理完毕本次增资的变更登记手续。本次增资后，一汽财务的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 一汽股份 | 113,322.2196 | 70.8264 |
2 | 一汽解放 | 34,807.3470 | 21.7546 |
3 | 一汽富维 | 10,267.4080 | 6.4171 |
4 | 一汽富晟 | 1,452.0254 | 0.9075 |
5 | 一汽新疆汽车公司 | 100.00 | 0.0625 |
6 | 第一汽车制造厂青海汽车厂 | 50.00 | 0.0313 |
7 | 肇庆市解放汽车贸易公司 | 1.00 | 0.0006 |
合计 | 160,000.00 | 100.00 | |
（八）2018 年 6 月，增资至 220,000 万元
2017 年 11 月 10 日，一汽财务完成国有资产项目备案。根据《国有资产项目备案表》，北京中企华资产评估有限责任公司已对本次增资事项出具《评估报告》（中企华评报字[2017]第 1292 号），截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，
一汽财务账面净资产为 617,168.80 万元，评估值为 853,100.00 万元。
经一汽财务股东会审议通过，并经中国银行业监督管理委员会吉林监管局作 出《吉林银监局关于一汽财务有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》（吉银监复[2018]59 号）核准，一汽财务注册资本由 160,000 万元增至 220,000 万元，新增注册注册资本由一汽资本、一汽解放和一汽富维认缴。
本次增资的价格根据北京中企华资产评估有限责任公司已对本次增资事项出具的《评估报告》（中企华评报字[2017]第 1292 号）评估的一汽财务股东全部权益价值的评估值确定。
本次新增出资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字[2018]第 220FC0004 号）审验，截至 2018 年 5 月 31 日，一汽财务累计实
收资本为 220,000 万元。
2018 年 6 月 14 日，一汽财务办理完毕本次增资的变更登记手续。本次增资后，一汽财务的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 一汽股份 | 113,322.2196 | 51.5101 |
2 | 一汽解放 | 47,992.20 | 21.8146 |
3 | 一汽资本 | 42,925.9030 | 19.5118 |
4 | 一汽富维 | 14,156.6520 | 6.4348 |
5 | 一汽富晟 | 1,452.0254 | 0.6600 |
6 | 第一汽车集团新疆汽车公司 | 100.00 | 0.0455 |
7 | 第一汽车制造厂青海汽车厂 | 50.00 | 0.0227 |
8 | 肇庆市解放汽车贸易公司 | 1.00 | 0.0005 |
合计 | 220,000.00 | 100.00 | |
（九）2019 年 4 月，股东变更
根据新疆维吾尔自治区人民政府办公厅《关于新疆广汇企业（集团）有限责任公司购并新疆第一汽车厂的批复》（新政函[2002]20 号）、《关于第一汽车厂购并主体问题的复函》（新政办函[2002]118 号）等文件批准，一汽财务股东第一汽车集团新疆汽车公司被新疆广汇房地产开发有限公司兼并。
经吉林银保监局筹备组作出《吉林银保监局筹备组关于同意一汽财务有限公司修改章程的批复》（吉银保监筹复[2018]293 号），一汽财务对公司章程进行修订，将“第一汽车集团新疆汽车公司”修订为“新疆广汇房地产开发有限公司”。
2019 年 4 月 18 日，一汽财务办理完毕本次股东变更登记手续。本次股东变更后，一汽财务的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 一汽股份 | 113,322.2196 | 51.5101 |
2 | 一汽解放 | 47,992.20 | 21.8146 |
3 | 一汽资本 | 42,925.9030 | 19.5118 |
4 | 一汽富维 | 14,156.6520 | 6.4348 |
5 | 一汽富晟 | 1,452.0254 | 0.6600 |
6 | 新疆广汇房地产开发有限公司 | 100.00 | 0.0455 |
7 | 第一汽车制造厂青海汽车厂 | 50.00 | 0.0227 |
8 | 肇庆市解放汽车贸易公司 | 1.00 | 0.0005 |
合计 | 220,000.00 | 100.00 | |
（十）2020 年 10 月，增资至 260,000 万元及股东变更
经一汽财务股东会审议通过，并经《吉林银保监局关于同意一汽财务有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》（吉银保监复[2020]295 号）批准，一汽财务注册资本由 220,000 万元增至 260,000 万元，新增注册资本由一汽股份、一汽解放、一汽资本和一汽富维出资。
本次增资的价格根据中资资产评估有限公司出具并经一汽集团备案的《资产评估报告》（中资评报字[2020]第 009 号）评估的一汽财务股东全部权益价值的评估值确定。
本次新增注册资本经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（致同验字[2020]第 110ZC00365 号）审验，截至 2020 年 10 月 22 日，一汽财务
累计实收资本未 260,000 万元。
根据长春净月高新技术产业开发区人民法院作出的《执行裁定书》（[2020]吉 0194 第执 152 号之一）和《协助执行通知书》（[2020]吉 0194 第执 152 号之一），原第一汽车制造厂青海汽车厂持有的一汽财务全部股权归一汽资本享有，长春市市场监督管理局协助将原第一汽车制造厂青海汽车厂持有的一汽财务出资额 50 万元变更登记至一汽资本名下。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 一汽股份 | 134,077.4924 | 51.5683 |
2 | 一汽解放 | 56,782.1020 | 21.8393 |
3 | 一汽资本 | 50,837.8989 | 19.5530 |
4 | 一汽富维 | 16,749.4813 | 6.4421 |
5 | 一汽富晟 | 1,452.0254 | 0.5585 |
6 | 新疆广汇房地产开发有限公司 | 100.00 | 0.0384 |
7 | 肇庆市解放汽车贸易公司 | 1.00 | 0.0004 |
合计 | 260,000.00 | 100.00 | |
2020 年 10 月，一汽财务办理完毕本次增资的变更登记手续。本次增资后，一汽财务的股东及出资情况如下：
（十一）2020 年 12 月，第四次股权转让
本次股权转让的价格根据中资资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中资评报字[2020]160 号）评估的一汽财务股东全部权益价值确定。
经一汽财务股东会审议通过，新疆广汇房地产开发有限公司与一汽资本签署协议，将其持有的一汽财务 0.0384%股权转让给一汽资本。
2020 年 12 月 8 日，一汽财务办理完毕本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让后，一汽财务的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 一汽股份 | 134,077.4924 | 51.5683 |
2 | 一汽解放 | 56,782.1020 | 21.8393 |
3 | 一汽资本 | 50,937.8989 | 19.5914 |
4 | 一汽富维 | 16,749.4813 | 6.4421 |
5 | 一汽富晟 | 1,452.0254 | 0.5585 |
6 | 肇庆市解放汽车贸易公司 | 1.00 | 0.0004 |
合计 | 260,000.00 | 100.00 | |
（十二）2021 年 7 月，股权被强制执行
2021 年 7 月 16 日，长春净月高新技术产业开发区人民法院作出《执行裁定
书》（[2021]吉 0194 执 213 号），裁定将被执行人肇庆市解放汽车贸易公司持有的一汽财务全部股权变更登记至申请执行人一汽资本名下，权属自裁定书送达时起转移。
2021 年 7 月 28 日，一汽财务办理完毕股权强制执行的变更登记手续。本次股权被强制执行后，一汽财务的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 一汽股份 | 134,077.4924 | 51.5683 |
2 | 一汽解放 | 56,782.1020 | 21.8393 |
3 | 一汽资本 | 50,938.8989 | 19.5918 |
4 | 一汽富维 | 16,749.4813 | 6.4421 |
5 | 一汽富晟 | 1,452.0254 | 0.5585 |
合计 | 260,000.00 | 100.00 | |
（十三）2022 年 8 月，资本公积转增股本
2021 年 5 月 27 日，一汽财务召开 2020 年度股东会会议，审议通过了《资本公积转增实收资本方案》，经一汽财务股东会审议通过，并经中国银行保险监督管理委员会吉林监管局作出《吉林银保监局关于同意一汽财务有限公司资本公积转增注册资本的批复》（吉银保监复[2022]80 号）批准，一汽财务以资本公积 740,000 万元转增注册资本，注册资本由 260,000 万元变更为 1,000,000 万元。
2022 年 8 月 10 日，一汽财务办理完毕本次增资的变更登记手续。本次资本公积转增注册资本后，一汽财务的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 一汽股份 | 515,683.00 | 51.5683 |
2 | 一汽解放 | 218,393.00 | 21.8393 |
3 | 一汽资本 | 195,918.00 | 19.5918 |
4 | 一汽富维 | 64,421.00 | 6.4421 |
5 | 一汽富晟 | 5,585.00 | 0.5585 |
合计 | 1,000,000.00 | 100.00 | |
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本报告书签署日，标的公司控股股东为中国第一汽车股份有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。一汽财务的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 一汽股份 | 515,683.00 | 51.5683 |
2 | 一汽解放 | 218,393.00 | 21.8393 |
3 | 一汽资本 | 195,918.00 | 19.5918 |
4 | 一汽富维 | 64,421.00 | 6.4421 |
5 | 一汽富晟 | 5,585.00 | 0.5585 |
合计 | 1,000,000.00 | 100.00 | |
（二）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，标的公司公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容。
（三）高级管理人员的安排
本次交易完成后，标的公司将视自身业务发展需要，依据相关法律法规以及修订后的公司章程对高级管理人员进行相应调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、子公司情况
截至本报告书签署日，一汽财务共有 1 家控股子公司一汽汽金，基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称 | 一汽汽车金融有限公司 |
公司性质 | 其他有限责任公司 |
注册地址 | 长春市净月高新技术产业开发区生态大街 3688 号 |
办公地址 | 长春市净月高新技术产业开发区生态大街 3688 号 |
法定代表人 | 徐锦辉 |
注册资本 | 284,000.00 万元人民币 |
成立日期 | 2012-01-06 |
统一社会信用代码 | 912201015862180492 |
经营范围 | 许可项目：汽车金融服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准） |
（二）历史沿革
（1）2012 年 1 月，一汽汽金成立
经中国银行监督管理委员会作出《中国银监会关于一汽汽车金融有限公司开业的批复》（银监复[2011]638 号）批准，一汽财务与吉林银行共同出资设立一汽汽金，一汽汽金的注册资本为 100,000 万元，其中一汽财务出资 66,000 万元，
吉林银行出资 34,000 万元。
一汽汽金设立时的出资经京都天华会计师事务所有限公司吉林分所出具的
《验资报告》（京都天华吉验字[2011]第 012 号）审验，截至 2011 年 7 月 18 日
止，一汽汽金（筹）实收资本合计 100,000 万元。
2012 年 1 月 6 日，一汽汽金办理完毕设立的登记手续。设立时，一汽汽金的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 一汽财务 | 66,000.00 | 66.00 |
2 | 吉林银行 | 34,000.00 | 34.00 |
合计 | 100,000.00 | 100.00 | |
（2）2015 年 12 月，增资至 200,000 万元
经一汽汽金股东会审议通过，并经中国银行业监督管理委员会吉林监管局作出《吉林银监局关于同意一汽汽车金融有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》（吉银监复[2015]334 号）批准，一汽汽金注册资本由 100,000 万元增加至 200,000 万元，新增注册资本由一汽财务全额认缴。
本次增资的价格根据北京中企华资产评估有限责任公司出具《一汽财务有限公司拟对一汽汽车金融有限公司增资项目评估报告》（中企华评报字[2015]第 1335 号）评估的一汽汽金净资产评估价值确定。
本次增资的新增注册资本经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]第 02090007 号）审验，截至 2015 年 12 月 16 日，一
汽汽金的累计实收资本为 200,000 万元。
2015 年 12 月 17 日，一汽汽金办理完毕本次增资的变更登记手续。本次增资完成后，一汽汽金的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 一汽财务 | 166,000.00 | 83.00 |
2 | 吉林银行 | 34,000.00 | 17.00 |
合计 | 200,000.00 | 100.00 | |
（3）2019 年 12 月，增资至 284,000 万元
经一汽汽金股东会审议通过，并经中国银行保险监督管理委员会吉林监管局作出《吉林银保监局关于核准一汽汽车金融有限公司增加注册资本的批复》（吉银保监复[2019]823 号）批准，一汽汽金注册资本由 200,000 万元增加至 284,000
万元，其中，一汽财务出资额由 166,000 万元增加至 235,720 万元，吉林银行股
份有限公司出资额由 34,000 万元增加至 48,280 万元。
本次新增注册资本经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（致同验字[2019]第 110ZC0277 号）审验，截至 2019 年 12 月 25 日，一汽汽金
累计实收资本为 284,000 万元。
2019 年 12 月 27 日，一汽汽金办理完毕本次增资的变更登记手续。本次增资完成后，一汽汽金的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 一汽财务 | 235,720.00 | 83.00 |
2 | 吉林银行股份有限公司 | 48,280.00 | 17.00 |
合计 | 284,000.00 | 100.00 | |
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，一汽汽金控股股东为一汽财务，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。一汽汽金股权结构图如下所示：
（四）主要报表情况
最近二年一期，一汽汽金的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2024 年 5 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 5,300,123.26 | 6,053,823.61 | 5,498,065.87 |
负债总计 | 4,550,379.39 | 5,340,535.86 | 4,802,394.58 |
项目 | 2024 年 5 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 |
所有者权益合计 | 749,743.87 | 713,287.76 | 695,671.30 |
2、利润表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2024 年 1-5 月 | 2023 年度 | 2022 年度 |
营业总收入 | 179,317.61 | 443,293.39 | 407,626.76 |
营业利润 | 62,097.82 | 166,342.30 | 150,173.88 |
利润总额 | 62,107.33 | 166,460.24 | 150,192.17 |
净利润 | 36,456.11 | 105,744.02 | 97,845.67 |
3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2024 年 1-5 月 | 2023 年度 | 2022 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -18,662.87 | 217,434.34 | 393,368.44 |
投资活动产生的现金流量净额 | 2,261.61 | 16,210.25 | 50,850.65 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -12,749.47 | -208,251.38 | -513,736.18 |
现金及现金等价物净增加额 | -29,150.74 | 25,393.21 | -69,517.09 |
（五）主要资产及负债
1、主要资产
截至 2024 年 5 月 31 日，一汽汽金总资产为 5,300,123.26 万元，其中流动资产为 88,479.80 万元，占比 1.67%；非流动资产为 5,211,643.46 万元，占比 98.33%，主要构成为发放贷款和垫款、长期应收款、长期待摊费用等。一汽汽金主要资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2024 年 5 月 31 日 | |
金额 | 占比 | |
货币资金 | 35,445.73 | 0.67% |
预付款项 | 80.89 | 0.00% |
其他应收款 | 1,216.49 | 0.02% |
其他流动资产 | 51,736.69 | 0.98% |
项目 | 2024 年 5 月 31 日 | |
金额 | 占比 | |
流动资产合计 | 88,479.80 | 1.67% |
发放贷款和垫款 | 4,852,688.88 | 91.56% |
长期应收款 | 97,098.40 | 1.83% |
其他非流动金融资产 | 3,611.27 | 0.07% |
使用权资产 | 1,067.98 | 0.02% |
固定资产 | 575.29 | 0.01% |
无形资产 | 7,777.14 | 0.15% |
长期待摊费用 | 214,481.89 | 4.05% |
递延所得税资产 | 34,342.61 | 0.65% |
非流动资产合计 | 5,211,643.46 | 98.33% |
资产总计 | 5,300,123.26 | 100.00% |
2、主要负债情况
截至 2024 年 5 月 31 日，一汽汽金总负债为 4,550,379.39 万元，其中流动负债为 4,532,148.59 万元，占比 99.60%，主要构成为吸收存款及同业存放、其他应付款等；非流动负债为 18,230.80 万元，占比 0.40%。一汽汽金主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2024 年 5 月 31 日 | |
金额 | 占比 | |
吸收存款及同业存放 | 4,359,531.81 | 95.81% |
预收款项 | 3.96 | 0.0001% |
应付职工薪酬 | 4,343.70 | 0.10% |
应交税费 | 17,723.96 | 0.39% |
其他应付款 | 144,435.67 | 3.17% |
一年内到期的非流动负债 | 698.36 | 0.02% |
其他流动负债 | 5,411.14 | 0.12% |
流动负债合计 | 4,532,148.59 | 99.60% |
租赁负债 | 613.95 | 0.01% |
长期应付职工薪酬 | 3.90 | 0.0001% |
递延所得税负债 | 322.27 | 0.01% |
项目 | 2024 年 5 月 31 日 | |
金额 | 占比 | |
其他非流动负债 | 17,290.68 | 0.38% |
非流动负债合计 | 18,230.80 | 0.40% |
负债总计 | 4,550,379.39 | 100.00% |
五、主营业务发展情况
一汽财务具备《企业集团财务公司管理办法》规定的主要经营资质，是同业拆借市场非银行金融机构成员。一汽财务主要经营信贷业务、资金业务、中间业务、投资业务、存款业务和结算业务等。其子公司一汽汽金以服务一汽集团发展为基本宗旨，做强汽车金融，挖掘和整合汽车金融价值，支撑一汽集团研发、生产、销售事业发展。一汽汽金秉承“以客户为中心、以市场为导向”的经营理念，致力于为客户提供最优质的汽车金融服务、塑造卓越的汽车金融品牌。一汽汽金面向乘用车经销商和终端购车客户提供金融服务，业务辐射全国 31 个省级行政区。
六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产及权属情况
根据致同会计师出具的《审计报告》，截至 2024 年 5 月 31 日，标的公司主要资产情况如下：
单位：万元
项目 | 2024 年 5 月 31 日 | |
金额 | 占比 | |
货币资金 | 7,734,946.90 | 44.51% |
拆出资金 | 218,033.30 | 1.25% |
交易性金融资产 | 204,833.60 | 1.18% |
预付款项 | 115.48 | 0.00% |
其他应收款 | 2,714.59 | 0.02% |
其他流动资产 | 51,745.69 | 0.30% |
流动资产合计 | 8,212,389.58 | 47.25% |
项目 | 2024 年 5 月 31 日 | |
金额 | 占比 | |
发放贷款和垫款 | 6,226,623.35 | 35.83% |
债权投资 | 2,351,448.39 | 13.53% |
其他债权投资 | 5,241.98 | 0.03% |
长期应收款 | 280,125.74 | 1.61% |
其他非流动金融资产 | 3,611.27 | 0.02% |
投资性房地产 | 115.95 | 0.00% |
固定资产 | 14,808.90 | 0.09% |
使用权资产 | 726.74 | 0.00% |
无形资产 | 28,308.83 | 0.16% |
长期待摊费用 | 216,971.06 | 1.25% |
递延所得税资产 | 38,813.87 | 0.22% |
非流动资产合计 | 9,166,796.08 | 52.75% |
资产总计 | 17,379,185.66 | 100.00% |
截至 2024 年 5 月 31 日，标的公司总资产为 17,379,185.66 万元，其中流动资产为 8,212,389.58 万元，占比 47.25%，主要构成为货币资金、拆出资金、交易性金融资产等；非流动资产为 9,166,796.08 万元，占比 52.75%，主要构成为发放贷款和垫款、债权投资、长期应收款等。
1、不动产权
（1）土地使用权
序号 | 土地证号 | 土地坐落位置 | 用途 | 面积 （Ｍ2） | 使用期限至 | 他项权利 |
1 | 长国用（2013）第 081000068 号 | 长春市净月区生态大 街 3688 号 | 商务金融 用地 | 47,995.00 | 2052/8/15 | 否 |
2 | 长安国有（2009）第 00177 号 | 石家庄市长安区育才街 56 号九派大厦 A-1-1901 | 商务金融用地 | 57.335 | 2044/7/12 | 否 |
3 | 沈阳国用（2011）第 HP01008 号 | 沈阳市和平区青年大 街 322 号 2005 | 商业用地 | 15.93 | 2045/4/26 | 否 |
4 | 沈阳国用（2011）第 HP01009 号 | 沈阳市和平区青年大 街 322 号 2006 | 商业用地 | 12.31 | 2045/4/26 | 否 |
5 | 沈阳国用（2011）第 HP01010 号 | 沈阳市和平区青年大 街 322 号 2007 | 商业用地 | 12.31 | 2045/4/26 | 否 |
6 | 沈阳国用（2011）第 HP01011 号 | 沈阳市和平区青年大 街 322 号 2008 | 商业用地 | 12.11 | 2045/4/26 | 否 |
7 | 沈阳国用（2011）第 HP01012 号 | 沈阳市和平区青年大 街 322 号 2009 | 商业用地 | 7.63 | 2045/4/26 | 否 |
8 | 沈阳国用（2011）第 HP01013 号 | 沈阳市和平区青年大 街 322 号 2010 | 商业用地 | 8.16 | 2045/4/26 | 否 |
（2）房屋所有权
序号 | 房产证号 | 房屋坐落 | 房产用途 | 面积 (Ｍ2) | 使用期限至 | 他项 权利 |
1 | 吉（2018)长春市不动产第 0045558 号 | 长春市净月区生态大街 3688 号 | 商务金融用地 | 48100.9 | 2052/8/15 | 否 |
2 | 吉（2018)长春市不动产第 0040212 号 | 商务金融用地 | 3985.03 | 2052/8/15 | 否 | |
3 | 石房权证长字第 150000909 号 | 石家庄市长安区育才街 56 号九派大厦 A-1-1901 | 商务金融用地 | 302.53 | 2044/7/12 | 否 |
4 | 沈房权证中心字第 N060073872 号 | 沈阳市和平区青年大 街 322 号 2005 | 商业用地 | 105.42 | 2045/4/26 | 否 |
5 | 沈房权证中心字第 N060079008 号 | 沈阳市和平区青年大 街 322 号 2006 | 商业用地 | 81.47 | 2045/4/26 | 否 |
6 | 沈房权证中心字第 N060078756 号 | 沈阳市和平区青年大 街 322 号 2007 | 商业用地 | 81.47 | 2045/4/26 | 否 |
7 | 沈房权证中心字第 N060078755 号 | 沈阳市和平区青年大 街 322 号 2008 | 商业用地 | 80.11 | 2045/4/26 | 否 |
8 | 沈房权证中心字第 N060079005 号 | 沈阳市和平区青年大 街 322 号 2009 | 商业用地 | 50.45 | 2045/4/26 | 否 |
9 | 沈房权证中心字第 N060078759 号 | 沈阳市和平区青年大 街 322 号 2010 | 商业用地 | 54.02 | 2045/4/26 | 否 |
2、租赁情况
截至 2024 年 5 月 31 日，一汽财务及其合并报表范围内子公司一汽汽金主要
租赁房产（租赁面积 200 ㎡以上）如下：
序 号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 租赁面 积（㎡） | 租赁期限 |
1 | 一汽财务 | 广州天启 房地产有 | 广州市天河区林和西路 161 号 中泰国际广场写字楼第 33 层 | 216.48 | 2023/09/16-2026/09/15 |
序 号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 租赁面 积（㎡） | 租赁期限 |
限公司 | 3301 自编 A06、A07-1 单元 | ||||
2 | 一汽财务、一汽汽金 | 九龙仓 （无锡）置业有限公司 | 无锡市梁溪区钟书路 99 号的 办公楼 26 楼单元 9 及 10 | 226.86 | 2022/11/11-2025/11/10 |
3 | 一汽财务、 一汽汽金 | 陈新 | 北京路和北辰大道旁欣都龙城 1 幢 8 层 02 号 | 278.66 | 2022/04/01-2025/03/31 |
4 | 一汽汽金 | 厦门滨江资产管理 有限公司 | 厦门市思明区鹭江道 2 号 2206 室 | 250.20 | 2023/09/07-2026/09/06 |
5 | 一汽汽金 | 第一创业 证券股份有限公司 | 深圳市福田区投行大厦 301-07 单元 | 307.18 | 2023/05/01-2026/04/30 |
6 | 一汽汽金 | 广州天启 房地产有限公司 | 广州市天河区林和西路 161 号 中泰国际广场写字楼第 33 层 3301 自编 A07-2 单元 | 216.48 | 2023/09/16-2026/9/15 |
7 | 一汽汽金 | 天津市大安房地产开发有限 公司 | 天津市河西区友谊路 41 号大安大厦 A 座 23 层 | 218.53 | 2022/01/01-2024/12/31 |
8 | 一汽汽金 | 魏一萍 | 郑州市金水区金水路 226 号林 国际 2301-2302 号 | 342.65 | 2022/04/23-2025/04/22 |
3、无形资产情况
截至 2024 年 5 月 31 日，一汽财务及其合并报表范围内子公司一汽汽金无专利及有效期内的商标。
截至 2024 年 5 月 31 日，一汽财务及其合并范围内子公司一汽汽金拥有 1
项作品著作权，具体情况如下：
登记号 | 作品名称 | 著作权人 | 作品类别 | 首次发表 日期 | 登记日期 |
国作登字 -2020-F-00976 529 | 财司小红 | 一汽财务 | 美术作品 | 2019-09-19 | 2020-03-12 |
截至 2024 年 5 月 31 日，一汽财务及其合并范围内子公司一汽汽金的域名情况如下：
域名所有 权人 | 网站域名 | 域名所属注 册机构 | ICP 备案/许可证号 | 有效期 |
一汽财务 | faf.com.cn | 北京国科云 | 吉 ICP 备 12000900 号 | 2000-02-16 至 2025-02-16 |
有限公司 | 计算技术有 限公司 |
（二）主要负债情况
1、主要负债
根据致同会计师出具的《审计报告》，截至 2024 年 5 月 31 日，标的公司主要负债情况如下：
单位：万元
项目 | 2024 年 5 月 31 日 | |
金额 | 占比 | |
预收款项 | 478.32 | 0.003% |
吸收存款及同业存放 | 14,995,823.68 | 98.59% |
应付职工薪酬 | 6,966.05 | 0.05% |
应交税费 | 21,202.51 | 0.14% |
其他应付款 | 153,929.38 | 1.01% |
一年内到期的非流动负债 | 436.59 | 0.003% |
其他流动负债 | 5,705.83 | 0.04% |
流动负债合计 | 15,184,542.36 | 99.83% |
租赁负债 | 347.07 | 0.002% |
长期应付职工薪酬 | 64.69 | 0.0004% |
预计负债 | 797.41 | 0.01% |
递延收益 | 5,208.33 | 0.03% |
递延所得税负债 | 1,652.14 | 0.01% |
其他非流动负债 | 17,290.68 | 0.11% |
非流动负债合计 | 25,360.32 | 0.17% |
负债总计 | 15,209,902.68 | 100.00% |
截至 2024 年 5 月 31 日，标的公司总负债为 15,209,902.68 万元，其中流动负债为 15,184,542.36 万元，占比 99.83%，主要构成为吸收存款及同业存放、其他应付款等；非流动负债为 25,360.32 万元，占比 0.17%。
2、或有负债
截至 2024 年 5 月 31 日，一汽财务及其控股子公司一汽汽金不存在或有负债。
（三）对外担保情况
截至 2024 年 5 月 31 日，标的公司除为客户出具非融资保函业务外，不存在对外担保情形。一汽财务及其控股子公司一汽汽金正在履行的非融资保函情况如下：
单位：万元
项 目 | 2024 年 5 月 31 日 |
开出保函 | 97,595.29 |
—非融资保函 | 97,595.29 |
（四）受限资产情况
报告期各期末，一汽财务及其控股子公司一汽汽金所有权和使用权受到限制的资产情况如下：
单位：万元
账面价值 | 受限原因 | |
存放中央银行款项 | 817,268.68 | 法定存款准备金 |
银行存款 | 271.51 | 证券业务保证金 |
三类人员保证金 | 0.79 | 三类人员保证金 |
司法冻结数 | - | 司法诉讼冻结款 |
发放贷款及垫款 | 28,861.01 | 资产证券化业务 |
七、主要财务数据情况
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2024 年 5 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 17,379,185.66 | 17,404,165.76 | 14,257,496.76 |
负债总计 | 15,209,902.68 | 15,294,549.12 | 12,181,906.49 |
所有者权益合计 | 2,169,282.98 | 2,109,616.64 | 2,075,590.27 |
归属于母公司的所有者权益 | 2,041,826.52 | 1,988,357.72 | 1,957,326.15 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2024 年 1-5 月 | 2023 年度 | 2022 年度 |
营业收入 | 268,330.41 | 665,435.99 | 657,074.58 |
营业利润 | 94,727.18 | 263,159.83 | 261,139.12 |
利润总额 | 94,736.69 | 263,261.31 | 261,157.92 |
净利润 | 59,709.30 | 178,629.31 | 180,621.30 |
归属于母公司股东的净利润 | 53,511.76 | 160,652.83 | 163,987.54 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2024 年 1-5 月 | 2023 年度 | 2022 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 800,567.14 | 3,326,094.12 | 1,611,341.02 |
投资活动产生的现金流量净额 | 1,104,520.47 | -545,247.13 | -1,274,362.43 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -12,811.62 | -264,723.22 | -603,992.50 |
现金及现金等价物净增加额 | 1,892,285.12 | 2,516,089.53 | -266,965.18 |
八、合法合规情况
（一）诉讼仲裁
截至本报告书签署日，一汽财务及其控股子公司一汽汽金不存在尚未了结的涉诉金额在 1,000 万元以上的诉讼、仲裁案件，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（二）重大行政处罚或刑事处罚
报告期内，一汽财务及其控股子公司一汽汽金的行政处罚情况如下：
序 号 | 处罚主体 | 处罚决定日期 | 处罚决定书文号 | 处罚依据 | 处罚事项 | 处罚内 容 |
《企业集团财务公司管 | ||||||
1 | 一汽财务 | 2023 年 6 月 30 日 | 吉 银 保 监 罚 决 字 【2023】43 号 | 理办法》（银监会令 2006 年第 8 号，已失效）第二十九条、第六十一条、《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第 | 违规为非成员单位生产的产品提供消费信贷 | 罚 款 30 万元 |
（五）项 |
《企业集团财务公司管理办法》（银监会令 2006 年第 8 号，已失效）第六十一条规定：“凡违反本办法有关规定的，由中国银行业监督管理委员会依照《中华人民共和国银行业监督管理法》及其他有关规定进行处理。财务公司对中国银行业监督管理委员会的处理决定不服的，可以依法申请行政复议或者向人民法院提起行政诉讼。
《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条规定：“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）未经任职资格审查任命董事、高级管理人员的；
（二）拒绝或者阻碍非现场监管或者现场检查的；
（三）提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、资料的；
（四）未按照规定进行信息披露的；
（五）严重违反审慎经营规则的；
（六）拒绝执行本法第三十七条规定的措施的。
《国家金融监督管理总局行政处罚裁量权实施办法》第二十二条规定，银行业罚款原则上按照以下标准确定幅度：
（一）法定罚款幅度为 5 万元至 50 万元的，按照 5 万元至 20 万元以下、20
万元至 35 万元以下、35 万元至 50 万元的标准，分别把握从轻、适中、从重罚款；
（二）法定罚款幅度为 10 万元至 30 万元的，按照 10 万元至 15 万元以下、
15 万元至 25 万元以下、25 万元至 30 万元的标准，分别把握从轻、适中、从重罚款；
（三）法定罚款幅度为 20 万元至 50 万元的，按照 20 万元至 30 万元以下、
30 万元至 40 万元以下、40 万元至 50 万元的标准，分别把握从轻、适中、从重罚款；
（四）法定罚款幅度为 50 万元至 200 万元的，按照 50 万元至 100 万元以下、
100 万元至 150 万元以下、150 万元至 200 万元的标准，分别把握从轻、适中、从重罚款。
鉴于一汽财务就上述行政处罚已足额缴纳罚款且已完成整改，同时参照《国家金融监督管理总局行政处罚裁量权实施办法》规定的相关罚款幅度，一汽财务的违法行为不属于从重处罚的情形。
综上，报告期内一汽财务受到的上述行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，一汽财务及其控股子公司一汽汽金不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、其他重要事项
（一）交易标的为股权时的说明
标的资产权属完整、清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在信托、委托持股等特殊安排，不存在限制转让的承诺或安排，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
本次交易的出售交易标的为一汽富维持有一汽财务的少数股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源权利。
（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
本次交易的出售交易标的为一汽富维持有一汽财务的少数股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批相关事项。
标的公司主要从事集团财务公司业务，属于非银行金融机构，开展业务需要取得相关经营许可资质。一汽财务和其控股子公司一汽汽金现分别持有编号 01050759 和 01050832 的《金融许可证》，具体信息如下：
序号 | 机构名称 | 证书名称 | 机构编码 | 颁发单位 | 证书内容 | 发证日期 |
业务范围：吸收成员单位存款；办理 | ||||||
成员单位贷款和融资租赁；办理成员 | ||||||
单位票据贴现和票据承兑；办理成员 | ||||||
1 | 一汽财务有限 公司 | 金融许可证 | L0033H2 22010001 | 中国银行保险监督管理委员会吉林 监管局 | 单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业 务；从事同业拆借；办理成员单位产 | 2023.02.09 |
品买方信贷、消费信贷和融资租赁； | ||||||
从事有价证券投资；对金融机构的股 | ||||||
权投资。 | ||||||
业务范围：接受股东及其所在集团母 | ||||||
公司和控股子公司的定期存款或通 | ||||||
知存款；接受汽车经销商和售后服务 | ||||||
商贷款保证金和承租人汽车租赁保 | ||||||
证金；同业拆借业务；向金融机构借 | ||||||
一汽 | 款；发行非资本类债券；汽车及汽车 | |||||
2 | 汽车 金融有限 | 金融 许可证 | N0014H2 22010001 | 国家金融监 督管理总局吉林监管局 | 附加品贷款和融资租赁业务；汽车经 销商和汽车售后服务商贷款业务，包括库存采购、展厅建设、零配件和维 | 2023.11.24 |
公司 | 修设备购买等贷款；转让或受让汽车 | |||||
及汽车附加品贷款和融资租赁资产； | ||||||
汽车残值评估、变卖及处理业务；与 | ||||||
汽车金融相关的咨询、代理和服务。 | ||||||
经国家金融监督管理总局批准的其 | ||||||
他业务。 |
（四）交易标的许可他人使用自己的资产、或者作为被许可方使用他人资产的说明
截至本报告书签署日，交易标的不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
（五）涉及的债权债务转移情况
本次交易的出售交易标的为一汽富维持有一汽财务的少数股权，一汽财务仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及的债权债务仍由一汽财务承担，
不涉及债权债务的转移。
（六）本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
截至本报告书签署日，本次交易不存在需经标的公司其他股东同意的情况，且本次股权转让符合标的公司公司章程规定的股权转让前置条件。
（七）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
标的公司于 2022 年 8 月发生过增资事项，具体参见本节之“二、历史沿革”之“（十四）2022 年 8 月，资本公积转增股本”。标的公司最近三年不存在减资事项。
标的公司于 2021 年 7 月发生过股权被强制执行事项，具体参见本节“二、历史沿革”之“（十三）2021 年 7 月，股权被强制执行”。
序号 | 时间 | 主体 | 转让标的 | 股权变动 情况 | 转让/增资价格（元） | 作价依据 | 关联关系 |
1 | 2021.07 | 肇庆市解放汽车贸易公司、一汽资本控股有限公司 | 一汽财务 0.00038% 股权 | 司 法拍卖 | 91,110.66 | 根据中资资产评估有限公司 2021 年 4 月 19日出具的以2020 年10月 31 日为评估基准日的 【 中 资 评 报 字 （2021）169 号】评估报 告 ， 评 估 值 2,403,977.01 万元。 | 肇庆市解放汽车贸易公司已于 2004 年被吊销 |
前述事项履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（八）最近三年进行的与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
1、最近三年曾进行的评估或估值情况
最近三年，除因本次交易而进行的资产评估外，针对标的公司 2021 年 7 月
发生的股权转让事项，中资资产评估有限公司于 2021 年 4 月出具了《肇庆市解放汽车贸易公司所持有的一汽财务有限公司股权法拍项目所涉及的一汽财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中资评报字（2021）169 号），评估价
值为 2,403,977.01 万元，评估增值率为 27.43%。
2、最近三年评估或估值与本次重组评估或估值情况的差异
本次交易中，天健兴业出具了标的公司《评估报告》（天兴评报字（2024）第 1419 号），评估价值为 2,254,598.87 万元，评估增值率为 27.07%。
两次评估存在差异的情况如下：
项目 | 时间 | 交易对方及事 由 | 评估基准 日 | 评估机构 | 评估方 法 | 评估结果 （万元） | 评估增 值率 |
前次评估 | 2021 年 4 月 | 肇庆市解放汽车贸易公司转让一汽财务 0.00038%股权 | 2020 年 10 月 31 日 | 中资资产评估有限公司 | 收益法 | 2,403,977.01 | 27.43% |
本次评估 | 2024 年 9 月 | 上市公司转让一汽财务 6.4421%股权 | 2024 年 5 月 31 日 | 北京天健兴业资产评估有限 公司 | 资产基础法 | 2,254,598.87 | 27.07% |
两次评估存在差异的原因如下：
（1） 评估方法不同
本次评估对于一汽财务选用资产基础法进行评估；对于子公司一汽汽金采用资产基础法和市场法进行评估。前次评估采用了资产基础法和收益法两种方法。由于企业成立时间较长，其未来预测的经营现金流量较为稳定，且考虑到评估目的为股权收购，公司的价值通过收益法评估值体现更为合理，故选取收益法评估结果作为评估结论。
本次评估未采用收益法，主要是由于国家金融监督管理总局发布《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》（2024-4-29），财务公司应当坚守主责主业，紧密围绕企业集团主业提供金融服务，加强企业集团资金集中管理、提高资金使用效率、降低整体运营成本，切实提升金融服务质量。不应成为企业集团的营利中心，严禁在同业市场上过度融资，防止异化为企业集团对外融资的通道和工具。基于未来年度集团财务公司回归主业，不以盈利为目的，因此不适用采用收益法进行评估。
（2） 评估基准日不同
两次评估基准日间隔三年以上，标的资产经营环境发生了较大变化。商业银行的加入，导致汽车金融行业的竞争加剧。2022 年 10 月，原中国银行保险监督管理委员会下发《企业集团财务公司管理办法》，明确了企业集团财务公司业务范围，未包含融资租赁业务。该办法自 2022 年 11 月开始实行，一汽财务停止开
展汽车金融融资租赁业务，导致自 2022 年末及 2023 年一汽财务汽车金融信贷规模缩减。
第五节 交易标的评估或估值情况
一、标的资产的评估概况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2024）第 1644 号《资产评估报告》，本次
评估采用资产基础法一种方法对标的公司进行了评估。截至评估基准日 2024 年
5 月 31 日，标的公司净资产账面价值 1,774,358.19 万元，按资产基础法评估价值
2,254,598.87 万元，增值 480,240.68 万元，增值率 27.07%。
一汽财务的控股子公司一汽汽金资产总额、营业收入、净资产额或净利润占其对应财务数据的 20%以上且具有重大影响。截至评估基准日 2024 年 5 月 31日，一汽汽金的资产估值结果如下：
评估标的 | 评估方法 | 股东全部权益账面值 （万元） | 评估值 （万元） | 增值额 （万元） | 增值率 |
一汽汽金 100%股权 | 资产基础法 | 749,743.87 | 750,413.78 | 669.91 | 0.09% |
市场法 | 749,743.87 | 971,524.00 | 221,780.13 | 29.58% |
基于评估目的、结合一汽汽金所处的发展阶段，选取市场法评估结果作为一汽汽金最终评估结论。
二、标的公司一汽财务评估的基本情况
（一）评估方法及其选取理由
1、评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
2、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于 预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，由于企业从 2024 年 开始回归主业，主要服务于一汽集团内部单位，不作为集团公司营利中心，企业 根据发展规划出具了未来年度的盈利预测，未来年度基本处于盈亏平衡状态，基 于财务公司为资本密集型企业，资金主要用于投资低收益无风险的债券、基金产 品，采用收益法进行估值会造成较大幅度减值，不符合财务公司实际状况，因此 对于企业集团的非营利中心的财务公司不适用收益法进行评估；对于子公司-一 汽汽车金融有限公司目前受行业竞争激烈的影响，手续费及佣金的支出大幅增加，未来盈利能力存在较大的不确定性，因此未采用收益法进行估值。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强。对于一汽财务有限公司，国家金融监督管理总局发布《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》（2024-4-29），财务公司应当坚守主责主业，紧密围绕企业集团主业提供金融服务，加强企业集团资金集中管理、提高资金使用效率、降低整体运营成本，切实提升金融服务质量。不应成为企业集团的营利中心，严禁在同业市场上过度融资，防止异化为企业集团对外融资的通道和工具。该指导意见为近期刚发布，目前产权交易市场同行业可比公司均为指导文件发布之前进行交易的，基于政策发生重大变化，同行业可比公司业务同样会受到重大影响，评估人员无法
对其影响程度进行合理修正，因此一汽财务有限公司不满足采用市场法评估的要求；对于子公司一汽汽车金融有限公司，属于汽车金融公司，评估人员可以在产权交易市场或资本市场上查询到一定数量与被评估单位相同类型公司的交易案例，其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考，因此一汽汽车金融有限公司适用市场法。
因此，本次评估对于一汽财务有限公司选用资产基础法进行评估；对于子公司一汽汽车金融有限公司采用资产基础法和市场法进行评估。
（二）具体评估方法介绍
1、资产基础法
（1）流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、交易性金融资产、拆出资金、其他应收款、其他流动资产；负债包括吸收存款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期非流动负债、其他流动负债、租赁负债、长期应付职工薪酬、递延收益、预计负债和递延所得税负债。
①货币资金：为银行存款，核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
②交易性金融资产：是指企业持有的能够随时变现且持有时间一般不超过一
年的债券投资、股票投资、基金投资、权证投资等以公允价值计量的金融资产。评估人员主要通过对交易性金融资产明细表上的内容、发生时间、金额、业务内容，对照记账凭证、有关文件资料，原始凭证进行抽查核实，确定其真实性和可靠性，对金额较大的逐项核验，对金额较小的采取抽查复核。对公开挂牌交易的有价证券按评估基准日收盘价计算评估值。
③拆出资金：是指一个企业拆借给境内其他金融机构的款项。评估人员主要
通过对拆出资金明细表上的内容、发生时间、金额、业务内容，对照记账凭证、有关文件资料，原始凭证进行抽查核实，确定其真实性和可靠性。以核实后的账面价值确定评估值。
④预付账款：以可以形成相应权益的金额的估计值作为评估值。
⑤其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
⑥其他流动资产：为待抵扣进项税，以核实后的账面价值确定评估值。
⑦负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值；对于递延收益为收取的政府补助，分期摊销，为无需支付的款项，保留应交所得税部分，其余评估为零。
（2）非流动资产的评估
①发放贷款和垫款：包括被评估单位发放的短期贷款、中长期贷款和票据贴
现等。通过查阅相关账簿、凭证及贷款合同，核实发放贷款的真实性；根据债务人目前的经营状况，确定其不能按期偿还债务的风险，以核实后的账面余额扣减贷款风险损失确认评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
②债权投资：包括企业购买的其他金融机构发行的二级资本债、同业存单、
普通金融债。通过查阅相关明细，并与报表进行核对，并通过查阅记账凭证、有关文件等资料对债权投资的类别、发生时间、金额、业务内容进行核实，确定其真实性和可靠性。评估核实了账面价值的计算过程，以核实后的账面值确认评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
③其他债权投资：为购买的民生无固定期限资本债券，该债券基准日后已赎
回，评估人员通过查阅记账凭证确定其真实性和可靠性。经核实账面价值已包含持有期间的利息，本次评估以核实后的账面值确认评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
④长期应收款：为融资租赁形式的汽车金额贷，通过查阅相关账簿、凭证及
融资租赁合同，核实业务内容和金额的真实性、可靠性；根据债务人目前的经营状况，确定其不能按期偿还债务的风险，以核实后的账面余额扣减风险损失金确认评估价值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
⑤长期股权投资
长期股权投资为对控股子公司一汽汽车金融有限公司的股权投资。
本次采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。本次评估采用资产基础法与市场法对一汽汽车金融有限公司进行评估，最终选取市场法评估结果作为评估结论。
⑥房屋建筑物（包括投资性房地产）
对房屋建筑物主要采用市场法进行评估。
本次纳入评估范围的房屋均为办公用房，当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数。
对于办公用房配套的绿化、道路、停产场等构筑物，其价值已在房屋价值中体现，评估为零。
⑦设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括车辆、电子设备两大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法、市场法进行评估。
A. 车辆的评估
纳入评估范围内的车辆为抵债车辆，已经很久没有参加年检，为 2006 年生产，本次评估按照报废价值对其进行评估。
B. 电子设备的评估
a. 电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
b. 成新率的确定
对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
c. 评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价，采用市场法进行评估。
⑧使用权资产
核算内容为在租赁期间的房屋建筑物类资产，评估人员核对了租赁合同，查阅了相关记账凭证及测算表，在核实无误的基础上，以核实后的账面值作为评估值。
⑨土地使用权
为一汽金融大厦占用的土地，一汽金融大厦按照市场法进行评估，房屋价值已包含土地使用权价值，将其评估为零。
⑩其他无形资产
其他无形资产为软件系统，评估人员查阅原始凭证等相关的证明资料，了解原始入账价值的构成、摊销的方法和期限，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限。对于开发定制类软件按照核实后的账面价值确认评估值；对于标准软件，按照目前市场价确认评估价值；对于不再使用的无形资产评估为零；对于商标为非著名商标，按照注册费用确认评估值；对于软件著作权，为美术作品，无实际
用途，按照预计开发成本和注册费用确认估值。
⑪长期待摊费用
以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权利价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
⑫递延所得税资产
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。除计提减值准备影响的外，递延所得税资产以核实后的账面价值作为评估值；减值准备造成纳税差异，按照对应科目评估增减值重新进行估算递延所得税资产。
2、市场法
（1）市场法定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法根据替代原则，即利用与可比上市公司的价值指标或可比公司的股权交易案例，通过被评估单位与参照企业之间的对比分析，以及必要的调整，来估算被评估企业整体价值的评估思路。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
被评估单位子公司为汽车金融公司，在证券市场上没有类似的上市公司，但在产权交易市场，近年来同类型公司的股权交易比较活跃，能收集到足够的交易案例，交易及财务数据公开，信息比较充分，故采用市场法-交易案例比较法进行评估。
综上分析，本次评估选用交易案例比较法作为本次市场法评估的具体方法。
（2）市场法适用前提条件
①必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
②存在相同或类似的参照物；
③参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
（3）市场法评估模型
对可比案例比较法，选择与被评估企业处于同一行业的企业作为对比公司。其次再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如净利润、息税折旧摊销前利润、净资产、营业收入、实收资本、总资产等作为“分析参数”，常用的分析参数为净利润、息税折旧摊销前利润、净资产。通过计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到被评估企业的股权价值。
具体步骤：
①根据业务类型选择近期可比交易案例。
②选择对比公司的收益性、资产类参数，如利息收入、净利润，实收资本、总资产、净资产等作为分析参数。
③计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称为比率乘数（Multiples）。
④将对比公司比率乘数的算术平均值乘以被评估企业相应的分析参数，从而
得到被评估企业的市场价值。
公式如下：评估对象的市场价值=对比公司比率乘数算术平均值×被评估企业相应分析参数+非经营性资产。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、其他评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（四）评估结论及分析
经资产基础法评估，一汽财务总资产账面价值 16,825,119.71 万元，评估价
值 17,301,454.14 万元，增值 476,334.43 万元，增值率 2.83%；总负债账面价值
15,050,761.52 万元，评估价值 15,046,855.27 万元，减值 3,906.25 万元，减值率
0.03%；净资产账面价值 1,774,358.19 万元，评估价值 2,254,598.87 万元，增值
480,240.68 万元，增值率 27.07%。资产基础法评估汇总情况详见下表：
单位：万元
项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
流动资产 | 12,514,364.70 | 12,514,364.70 | - | - |
非流动资产 | 4,310,755.01 | 4,787,089.44 | 476,334.43 | 11.05 |
其中：长期股权投资 | 354,842.50 | 806,364.92 | 451,522.42 | 127.25 |
投资性房地产 | 115.95 | 788.15 | 672.20 | 579.73 |
固定资产 | 14,233.61 | 48,284.67 | 34,051.06 | 239.23 |
在建工程 | - | - | - | - |
无形资产 | 20,531.68 | 10,788.52 | -9,743.16 | -47.45 |
土地使用权 | 10,402.41 | - | -10,402.41 | -100.00 |
其他 | 3,921,031.27 | 3,920,863.18 | -168.09 | - |
资产总计 | 16,825,119.71 | 17,301,454.74 | 476,335.03 | 2.83 |
流动负债 | 15,043,113.47 | 15,043,113.47 | - | - |
非流动负债 | 7,648.05 | 3,741.80 | -3,906.25 | -51.08 |
负债总计 | 15,050,761.52 | 15,046,855.27 | -3,906.25 | -0.03 |
净资产 | 1,774,358.19 | 2,254,598.87 | 480,240.68 | 27.07 |
1、流动资产
根据企业提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估明细表，评估人员在清查核实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。
1）货币资金
货币资金账面价值 12,089,801.17 万元，由银行存款和其他货币资金两部分组成。
①银行存款及同业存款
评估基准日银行存款账面价值 12,089,742.08 万元。核算内容为被评估单位存放银行和同业机构的存款。
评估人员取得了银行对账单和余额调节表，与其账面值进行核对，未发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的存款开户行名称、账号等内容均属实，以核实无误后的账面价值作为评估值，其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
②其他货币资金
其他货币资金账面价值 59.09 万元，为存放中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的投资保证金。对于其他货币资金评估人员通过核对对账单确认，经确认无误，故以核实后账面值 59.09 万元确认评估值。
经评估，货币资金评估值 12,089,801.17 万元。
2）交易性金融资产
交易性金融资产账面价值 204,833.60 万元，为购买的债券型基金产品，共计
2 笔，为基金发行单位的基金产品，评估人员主要通过对基金资产明细表上的内容、发生时间、金额、业务内容，对照记账凭证、有关文件资料，原始凭证进行抽查核实，确定其真实性和可靠性，经核实企业为公允价核算，账面价值已经净值报告调整。本次评估对于有净值报告的基金产品按评估基准日收盘价乘以持有份额计算评估值。
经评估，交易性金融资产评估价值 204,833.60 万元，无增减。
3）拆出资金
拆出资金账面价值 218,033.30 万元，为一汽财务公司拆借给其他金融机构的款项及其截止到评估基准日应计的利息。评估人员查阅了拆出资金成交单，核对了拆出资金账面金额、拆借银行、拆借利率、拆借期限，对拆出资金以核实后的账面价值确定评估值。
4）预付款项
预付款项账面价值为 34.59 万元，主要内容为预付的各项经营费用。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。经核 实账面预付款项均为已支付正在摊销的费用，本次评估对基准日后尚存对应权利 或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
经评估，预付账款评估值 34.59 万元。
5）其他应收款
纳入评估范围内其应收账款账面余额 2,870.60 万元，计提坏账准备 1,217.57
万元，账面价值 1,653.03 万元。
对应收账款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
经评估，其他应收款评估值 1,653.03 万元。
6）其他流动资产
其他流动资产账面值 9.01 万元，是待抵扣的进项税。
评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值作为评估值。
经评估，其他流动资产评估值为 9.01 万元。经实施以上评估，流动资产评估结果无增减。
2、发放贷款及垫款
发放贷款及垫款账面余额 1,385,447.38 万元，计提减值准备 11,512.91 万元，
账面价值 1,373,934.47 万元，核算内容主要为被评估单位发放的汽车金融贷款、集团内部公司贷款、票据贴现款等。
评估人员根据重要性原则对相关贷款合同、放款回单、记账凭证等进行了查阅，核实了发放贷款的真实性，同时根据债务人目前的经营状况判断其是否存在不能按期偿还债务的风险。发放贷款及垫款以核实后的账面余额扣减贷款风险损失确认评估值。
发放贷款及垫款评估值为 1,373,934.47 万元，评估无增减。
3、债权投资
评估基准日债权投资账面余额 2,352,202.64 万元，减值准备为 754.25 万元，
账面价值 2,351,448.39 万元，主要是购买的其他金融机构发行的各类债券，包括同业存单、金融债、次级资本债等。
评估人员通过查阅相关明细，并与报表进行核对，并通过查阅记账凭证、有关文件等资料对债权投资的类别、发生时间、金额、业务内容进行核实，确定其真实性和可靠性。经和被评估单位人员了解该科目是采用摊余成本核算的，账面价值为购置成本减去预期信用损失确定，企业购置产品几乎都是其他金融机构发
行的产品，预计发生回收风险的概率比较低，评估人员参考企业计提减值准备的方式确认评估风险损失金。对企业计提减值准备评估为零。
经评估，债权投资评估值 2,351,448.39 万元，评估无增减。
4、其他债权投资
评估基准日其他债权投资账面余额 5,242.35 万元，减值准备为 0.37 万元，
账面价值 5,241.98 万元，核算内容主要为购买民生无固定期限资本债券，该债券
已于 2024 年 6 月赎回。
评估人员通过查阅相关明细，并与报表进行核对，并通过查阅记账凭证、有关文件等资料对其他债权投资的类别、发生时间、金额、业务内容进行核实，确定其真实性和可靠性。经核实账面价值已包含持有期间利息，以核实后的账面值确认评估值。对企业计提减值准备评估为零。
其他债权投资评估值 5,242.35 万元，增值 0.37 万元，增值率 0.01%，基准日后已赎回，未产生损失，不考虑评估风险损失金，导致增值。
5、长期应收款
长期应收款账面余额 202,080.20 万元，计提减值准备 19,052.86 万元，账面
价值 183,027.33 万元，核算内容主要为被评估单位以融资租赁方式发放汽车金融贷款。
评估人员根据重要性原则对相关贷款合同、放款回单、记账凭证等进行了查阅，核实了长期应收款的真实性，同时根据债务人目前的经营状况判断其是否存在不能按期偿还债务的风险。长期应收款以核实后的账面余额扣减长期应收款风险损失确认评估值。
长期应收款评估值为 183,027.33 万元，无增减。
6、长期股权投资
（1）评估范围
纳入评估范围的长期股权投资共计 1 家控股子公司。长期股权投资账面余额
354,842.50 万元，减值准备 0.00 万元，账面价值 354,842.50 万元，为成本法核算。
（2）长期股权投资概况
纳入评估范围的长期股权投资基本情况见下表所示：
单位：万元
被投资单位名称 | 持股比例 | 账面价值 |
一汽汽车金融有限公司 | 83% | 354,842.50 |
一汽汽金具体评估情况详见本节之“二、子公司一汽汽金的具体评估情况”。
（3）评估方法
对一汽汽车金融有限公司，采用资产基础法和市场法对被投资单位进行整体评估，最终选取了市场法作为子公司评估结果，按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
（4）评估结果及分析
经评估，长期股权投资评估结果 806,364.92 万元，增值 451,522.42 万元，增值率 127.25%。
增值原因为被评估单位是采用成本法进行核算，为投资成本，本次评估采用了市场结论定价，估值中包含了历年盈利积累、金融牌照、客户资源等价值，导致评估增值。
具体评估方法及过程详见本节之“二、子公司一汽汽金的具体评估情况”。
7、投资性房地产
（1）评估范围
纳入评估范围的投资性房地产—房屋共计 7 项，账面原值 586.86 万元，账
面净值 115.95 万元。具体如下表：
单位：万元
项目名称 | 账面原值 | 账面净值 |
投资性房地产——房屋 | 586.86 | 115.95 |
合计 | 586.86 | 115.95 |
（2）评估方法
根据本次委估房屋建筑物类资产的用途、结构特点和使用性质，对外购的房地产采用市场法进行评估。
市场法，是将估价对象与在估价时点近期市场上已有交易的类似房地产案例进行比较，对这些类似房地产的价值作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价值的方法。
市场法估价的具体步骤如下：
1）调查收集评估对象所在区域相关的房地产市场价值资料；
2）根据收集到的市场资料进行分析筛选，选择相似参照物确定为比较交易案例；将比较交易案例与评估对象进行比较，确定修正系数；
3）进行市场交易情况修正、交易时间修正、区位状况因素修正、实物状况因素修正、权益状况因素修正；
4）求取比准价格；
5）将比准价格按权重进行分摊，确定其市场参考单价；
6）确定其市场参考价，计算公式如下：
房屋市场参考价=房屋建筑面积×市场参考单价
采用市场法得出的房地产评估价值包含了土地使用权价值。
（3）评估结果及分析
经评估，投资性房地产-房屋评估原值 788.15 万元，评估净值 788.15 万元；评估原值增值率 34.30%，评估净值增值率 579.71%。建筑物评估汇总表见下表：
单位：万元
项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） | |||
原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
投资性房 地产——房屋 | 586.86 | 115.95 | 788.15 | 788.15 | 34.30 | 579.71 |
合计 | 586.86 | 115.95 | 788.15 | 788.15 | 34.30 | 579.71 |
经评估后，投资性房地产——房屋资产原值增值 201.29 万元，增值率 34.30%，净值增值 672.20 万元，增值率 579.71%。评估增值原因：投资性房地产企业采用 成本模式计量，账面原值为原始购置成本，并计提了折旧，本次评估采用市场法 进行评估，因房屋购置时间比较早，评估基准日房地产市场价格上涨导致评估增 值。
8、固定资产-房屋建筑物
（1）评估范围
纳入评估范围的建筑物为房屋建筑物和构筑物，建筑物账面原值 25,936.95
万元，账面净值 13,686.70 万元。具体如下表：
单位：万元
项目名称 | 账面原值 | 账面净值 |
房屋建筑物 | 24,959.96 | 13,144.71 |
构筑物 | 976.99 | 541.99 |
合计 | 25,936.95 | 13,686.70 |
（2）评估方法
由于委估房屋是办公用途，土地为商务金融用地，根据委估房屋的特点、用途和使用性质，采用市场法进行评估。
市场法，是将估价对象与在估价时点近期市场上已有交易的类似房地产案例进行比较，对这些类似房地产的价值作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价值的方法。
市场法估价的具体步骤如下：
1）调查收集评估对象所在区域相关的房地产市场价值资料；
2）根据收集到的市场资料进行分析筛选，选择相似参照物确定为比较交易案例；将比较交易案例与评估对象进行比较，确定修正系数；
3）进行市场交易情况修正、交易时间修正、区位状况因素修正、实物状况
因素修正、权益状况因素修正；
4）求取比准价格；
5）将比准价格按权重进行分摊，确定其市场参考单价；
6）确定其市场参考价，计算公式如下：
房屋市场参考价=房屋建筑面积×市场参考单价
采用市场法得出的房地产评估价值包含了土地使用权价值。
道路和外景观绿化作为主楼的附属设施于房屋建筑物内评估，不单独作价。
（3）评估结果及分析
经评估，建筑物评估原值 47,409.31 万元，评估净值 47,409.31 万元；评估原值增值率 82.79%，评估净值增值率 246.39%。建筑物评估汇总表见下表：
单位：万元
项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值率（%） | |||
原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
房屋建筑物 | 24,959.96 | 13,144.71 | 47,409.31 | 47,409.31 | 89.94 | 260.67 |
构筑物 | 976.99 | 541.99 | - | - | -100 | -100 |
合计 | 25,936.95 | 13,686.70 | 47,409.31 | 47,409.31 | 82.79 | 246.39 |
房屋建筑物账面值为建造成本且建造时间较早，评估基准日长春市办公用楼市场价格高于历史建造成本，另外评估价值还包含了土地使用权市场价值。
9、固定资产—设备
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产分为车辆、电子及办公设备两大类，设备账面原值 3,539.18 万元，账面净值 546.91 万元。具体如下表：
单位：万元
项目名称 | 账面原值 | 账面净值 |
车辆 | 34.56 | 0.69 |
电子设备 | 3,504.62 | 546.22 |
合计 | 3,539.18 | 546.91 |
（2）评估方法
纳入评估范围的设备类资产包括车辆、电子设备两大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法、市场法进行评估。
1）电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、交换机、服务器等设备，由经销商负责运送安装调试，不含税重置成本直接以市场采购价确定。
2）成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
3）评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估；对于无法使用的资产，按照可回收价值确认评估价值。
（3）评估结果及分析
经评估，固定资产-设备评估原值为 1,643.08 万元，评估净值为 875.36 万元。评估原值减值率 53.57%，评估净值增值率 60.05%。设备评估结果汇总表见下表：
单位：万元
项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） | |||
原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
车辆 | 34.56 | 0.69 | 0.60 | 0.60 | -98.26 | -13.19 |
电子设备 | 3,504.62 | 546.22 | 1,642.48 | 874.76 | -51.13 | 60.15 |
合计 | 3,539.18 | 546.91 | 1,643.08 | 875.36 | -53.57 | 60.05 |
1）车辆评估增值减值：车辆已无法使用，不进行年检，按照报废进行了评估，导致评估减值。
2）电子设备增减值原因：①该类更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，导致原值减值；②净值增值是因为设备的折旧年限小于经济寿命，部
分设备已全额计提折旧，导致评估净值增值。
10、使用权资产
评估基准日使用权资产账面价值 221.83 万元，核算内容为在租赁期间的房
屋建筑物类资产，为全国各地办事处租赁的房产，共计 17 处。评估人员核对了租赁合同，查阅了相关记账凭证及测算表，经核实企业使用权资产按照租赁期间进行折旧，账面价值核实无误，以核实后的账面值作为评估值。
使用权资产评估值为 221.83 万元，无增减值变化。
11、无形资产-土地使用权
纳入本次评估范围内的土地使用权账面价值为 10,402.41 万元，不动产权证
编号为吉（2018）长春市不动产权第 0040212 号、吉（2018）长春市不动产权第
0045558 号，取得日期为 2012 年 8 月，为商务金融用地，出让用地，七通一平，
证载权利人为一汽财务有限公司，面积为 47,995.00 ㎡，位于长春市净月开发区
生态大街 3688 号，地上建筑物为一汽金融大厦。
本次评估地上建筑物采用了市场法评估，房屋价值中包含了土地使用权价值，因此土地使用权按照零估值。
12、无形资产—其他无形
（1）评估范围
委估其他无形资产为外购软件、账外商标、账外软件著作权。评估基准日账面价值 10,129.27 万元，为包括新核心系统、新一代商用车合作伙伴服务平台、数据资产管理平台等，主要以专用软件为主，上述其他无形资产均为被评估单位外购或者委托研发取得，部分软件已不再使用。
（2）评估方法
对于其他无形资产，评估人员查阅原始凭证等相关的证明资料，了解原始入账价值的构成、摊销的方法和期限，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限。对于开发定制类软件按照核实后的账面价值确认评估值；对于标准软件，按照目前市场价确认评估价值；对于不再使用的无形资产评估为零；对于商标为非著名