股票简称：国元证券 股票代码：000728

国元证券股份有限公司

（住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇）

2024 年面向专业投资者

公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（发行稿）

签署日期： 2024 年 月 日

声 明

发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性▇▇和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等相关章节。

一、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内会随市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

二、国元证券股份有限公司已于 2023 年 8 月 30 日获得中国证券监督管理委员会

证监许可〔2023〕1993 号文核准在中国境内公开发行不超过 100 亿元人民币（含 100

亿元人民币）的公司债券。本次债券以分期形式公开发行，已发行 30 亿元，剩余规

模为 70 亿元。本期债券为本次债券下第三次发行，发行规模为不超过 30 亿元（含 30

亿元）。

三、债券上市前，本公司最近一期末净资产（含少数股东权益）为人民币 345.95

亿元（2023 年 12 月 31 日合并资产负债表中股东权益合计）、合并口径资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后）为 67.73%、母公司资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后）为 50%；债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 18.37 亿元（2021 年、2022 年和 2023 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

四、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

五、本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不

可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

六、发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，预计公司未来业务经营保持稳定。综合考虑，中证鹏元给予公司及本期债券稳定的信用评级展望。本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。

七、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023 年修订）》及相关法律法规规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

八、经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，预计公司未来业务经营保持稳定。综合考虑，中证鹏元给予公司及本期债券稳定的信用评级展望。根据中证鹏元的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。

自评级报告出具日起，中证▇元将在债券存续期内对受评主体进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，中证▇元将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。

中证▇▇的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中证鹏元网站以及深交所予以公告。

九、受国民经济发展速度、证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性，而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经

纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿，有利于公司资产管理业务的开展；一般而言，公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，公司的经纪、投资银行、资产管理和自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。

十、受证券市场不景气的影响，公司经营业绩出现一定程度的波动。

一、2021 年，公司营业收入（合并报表）为 61.10 亿元，较去年增长 34.91%；利润总额 24.41 亿元，较去年增长 40.75%；归属于母公司所有者的净利润为 19.09 亿元，较去年增加 39.35%。

2022 年，公司营业收入（合并报表）53.41 亿元，同比下降 12.58%；利润总额 20.52

亿元，同比下降 15.95%；归属于母公司所有者的净利润为 17.33 亿元，同比下降 9.24%。 2023 年，公司营业收入（合并报表）63.55 亿元，同比增长 18.99%；利润总额 21.95

亿元，同比增长 6.97%；归属于母公司所有者的净利润为 18.68 亿元，同比增长 7.79%。公司业绩分析详情见本募集说明书摘要第五章发行人主要财务状况中“四、管理

层讨论与分析”中“（六）经营业绩波动的原因及未来的应对措施”部分。

上述业绩波动的主要原因是：受宏观经济、行业周期和政策调整等多种因素影响，证券市场出现调整，指数波动幅度较大，公司自营权益投资业务出现了一定程度的盈亏；投行业务受项目发行审核政策等影响，也呈现波动趋势。

十一、经营活动现金流波动的风险

由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆借及回购业务的规模增减和客户保证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算，而上述业务规模随证券市场的波动而波动，故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险。2021-2023 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-14.68 亿元、38.33 亿元及-52.95 亿元。在本期债券存续期间，不排除公司的经营活动现金流可能发生较大波动，出现持续为负数的情形的可能，并导致本期债券的偿付存在一定风险。

十二、受限资产的风险

截至 2022 年末，发行人受限资产账面价值合计 3,763,648.34 万元，占当期末资产总额的比例为 29.06%，占净资产的比例为 114.21%。截至 2023 年末，发行人受限资

产账面价值合计 3,203,979.48 万元，占当期末资产总额的比例为 24.12%，占净资产的比例为 92.61%。上述权属受到限制的资产主要为作为卖出回购质押物的其他债权投资。发行人受限资产占净资产比例虽较高，但该情形在行业中较为普遍。如果未来发行人自身经营或外部融资、信贷环境发生重大不利变化，可能会对发行人受限资产的所有权产生影响。

十三、遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

十四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

十五、本募集说明书摘要“重大事项提示”“第一章风险因素”中披露的有关信息，可能对投资者决策产生重大影响，请投资者在决策前认真阅读有关章节的内容，慎重作出决策。

十六、发行人 2022 年底经审计净资产为 329.57 亿元，有息债务余额为 637.49 亿

元。截至 2023 年 12 月 31 日，发行人有息债务余额为 661.48 亿元，年内累计新增有息债务 23.99 亿元，累计新增有息债务占上年末净资产比例为 7.28%。新增有息债务规模扩大主要原因系公司因业务发展需要，增加发行公司债、短期融资券规模。

十七、2021 年 1 月 1 日至今，发行人被要求限期整改、监管关注、通报批评情况

及整改情况 12 次。发行人针对以上各项监管措施均已完成相关整改工作，不会对本期债券发行构成实质性障碍。此外，截至募集说明书摘要签署之日，发行人存在的重大未决诉讼共计 5 项，均在公开平台予以披露。以上重大未决诉讼均为公司的资产，不涉及预计负债，公司均已采取提请诉讼和仲裁等方式追回欠款，并按照财务规则及时提取减值损失。

▇▇、发行人于 2021 年末至报告期末间，先后有董事、监事和高级管理人员的人员变动。分别通过了《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第九届监事会股东监事的议案》、《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总裁等高级管理人员的议案》、

《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于选举公司非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司第十届董事会拟聘任的公司高级管理人员任职资格的议案》等议案，并作出相应的人员调整。以上期间所涉及的公司董事、监事和高级管理人员的变动属于公司董事会正常的换届，部分董事和高级管理人员属于退休、辞职或调任国元金控集团旗下其它子公司任职。

因发行人第九届董事会任期届满，2022 年 12 月 16 日发行人召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过，选举▇▇付先生、▇▇先生、▇▇先生、于强先生、▇▇先生、▇▇▇女士、左江女士、▇▇▇先生为公司非独立董事，选举▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇、▇▇先生、▇▇先生、▇▇▇先生为公司独立董事；日前公司召开的第四届八次职工代表大会，选举王大庆先生为职工董事，职工董事与公司股东大会选举产生的董事共同组成公司第十届董事会，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。上述人员变动不会对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力，以及公司董事会、监事会决议的有效性产生影响。

▇▇▇先生因工作调整辞去公司执行委员会主任、总裁职务。经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司 2023 年 12 月 15 日召开的第十届董事会第十一次会议表决，同意聘任▇▇先生为公司总裁、执行委员会主任，任期自董事会决议审议通过之日起至第十届董事会届满。▇▇先生职务调整后不再担任公司副总裁、执行委员会副主任。

▇▇▇女士因到龄退休辞去公司第十届董事会非独立董事职务。公司董事会于 2023 年 12 月 15 日收到▇▇▇女士的书面辞职报告，鉴于▇▇▇女士的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》《公司章程》等规定，▇▇▇女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。▇▇▇女士申请辞去公司董事职务后，不再担任公司（包括控股子公司）任何职务。

经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司 2023 年 12 月 15 日

召开的第十届董事会第十一次会议表决及 2024 年 1 月 3 日召开的 2024 年第一次临时股东大会表决，选举▇▇▇先生为公司非独立董事，任期从股东大会审议通过后至第十届董事会届满之日止。

▇▇▇▇▇因工作变动辞去公司执行委员会委员、副总裁职务。公司董事会已于 2024 年 1 月 2 日收到▇▇▇先生的书面辞职报告，根据《公司法》《公司章程》等规定，▇▇▇▇▇的辞职报告自送达董事会之日起生效。▇▇▇▇▇申请辞去副总裁职务后，不再担任公司（包括控股子公司）任何职务。

经公司董事会薪酬与提名委员资格审查通过，并经公司 2024 年 2 月 7 日召开的第十届董事会第十二次会议表决，同意聘任▇▇▇先生为公司执行委员会、副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届满。

经公司董事会薪酬与提名委员资格审查通过，并经公司 2024 年 2 月 7 日召开的第十届董事会第十二次会议表决，同意聘任▇▇▇先生为公司执行委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届满。

▇▇▇▇▇因到龄退休辞去公司第十届监事会监事及监事会主席职务。公司监事会于 2024 年 3 月 22 日收到▇▇▇▇▇的书面辞职报告，鉴于▇▇▇▇▇的辞职未导致公司监事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》《公司章程》等规定，▇▇▇▇▇的辞职报告自送达监事会之日起生效。▇▇▇▇▇申请辞去公司监事及监事会主席职务后，不再担任公司（包括控股子公司）任何职务。▇▇▇▇▇不持有公司股份。

发行人《公司章程》约定，监事会由 5 名监事组成，目前公司监事共 4 名，与章程约定人数不一致，存在缺位。目前相关经营管理工作均有序开展，监事缺位不会对公司正常生产经营及日常管理造成重大不利影响，发行人将根据公司章程规定尽快增补相关人员，与章程约定人数保持一致。

十九、投资者认购本期债券前，应当认真阅读本募集说明书摘要及相关文件，对本募集说明中列明的各种风险进行独立的投资判断。投资者认购或持有本期债券视作接受本期债券的风险，并同意本期债券的受托管理协议、债券持有人会议规则及本期债券募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行承担。除发行人外，发

行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和/或对募集说明书作出任何说明。投资者若对募集说明书存在任何疑问，可咨询发行人。

二十、投资者在本期债券发行环节承诺：应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者应当在认购环节向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。

二十一、发行人在本期债券发行环节承诺：在本期债券发行中，发行人合规发行，发行人不直接或者间接认购自己发行的债券。本期债券发行的利率应当以询价方式确定，发行人不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不组织、指使发行人实施前述行为。发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。

目 录

声 明 2

重大事项提示 3

目 录 10

释 义 11

第一章 发行概况 13

一、本次发行的基本情况 13

二、认购人承诺 16

第二章 募集资金运用 17

一、募集资金运用计划 17

二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 20

三、前次公司债券募集资金使用情况 21

第三章 发行人基本情况 22

一、发行人概况 22

二、发行人历史沿革及股权变动 23

三、公司控股股东及实际控制人情况 24

四、公司组织架构及对其它企业的重要权益投资情况 27

五、发行人的治理结构及独立性 34

六、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 40

七、发行人主要业务情况 49

八、媒体质疑事项 68

九、发行人内部管理制度的建立及运行情况 68

十、报告期内发行人违法违规情况 71

第四章 发行人主要财务状况 78

一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 78

二、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 78

三、最近三年财务数据摘要 86

四、最近三年及一期主要财务指标和风控指标 99

五、管理层讨论与分析 102

六、公司有息债务情况 138

七、关联方及关联交易情况 141

八、财务报表日后事项、或有事项及其他重要事项 159

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 166

第五章 发行人及本期债券的资信状况 168

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 168

二、本期债券信用评级情况 168

三、其他重要事项 170

四、发行人的资信情况 171

第六章 备查文件 176

一、备查文件 176

二、备查文件查阅时间及地点 176

释 义

本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各项加总数在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一章 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的内部批准情况及注册情况

本公司于 2023 年 2 月 7 日召开的第十届董事会第二次会议及于 2023 年 2 月 23

日召开的公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具的议案》，其中债务融资工具包括非公开发行公司债券，债务融资工具规模合计不超过最近一期公司经审计净资产额的 200%（含，以发行或借入后待偿还余额计算），期限均不超过 10 年（含），募集资金用途为用于满足公司业务营运需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金，偿还公司债务和/或项目投资等，决议有效期为自股东大会审议通过之日起至 2025 年 12 月 31 日止。

在上述授权范围内，2023 年 5 月 15 日，公司经营管理层进一步决定了本次公开发行公司债券的具体要素。

根据董事会及股东大会授权，公司经营管理层决定面向专业投资者公开发行不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元），期限不超过 5 年（含 5 年）的公司债券。

上述董事会和股东大会的决议内容及公司经营管理层的决定，符合《管理办法》第十一条及相关制度的规定。公司董事会和股东大会的召开程序、表决方式等符合《公司法》和公司章程的相关规定，董事会和股东大会的决议及经营管理层的决定合法有效。

2023 年 8 月 30 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1993 号”批复，

同意公司向专业投资者公开发行面值总额不超过 100 亿元的公司债券。截至本募集说

明书摘要出具日，该批复下已发行 30 亿元，剩余 70 亿元。本期债券为该批复项下第

三次发行，发行规模为不超过 30 亿元（含 30 亿元）。

（二）本期债券的主要条款

发行主体：国元证券股份有限公司。

债券名称：国元证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）。

发行规模：本期债券发行规模不超过 30 亿元人民币（含 30 亿元）。

债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为 3 年期固定利率债券。品种二为 5年期固定利率债券。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，并确定最终发行规模。

债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。发行价格：按面值平价发行。

增信措施：本期债券无担保。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。配售规则：与发行公告一致。

网下配售原则：与发行公告一致。

起息日：本期债券的起息日为 2024 年 4 月 25 日。

发行首日：本期债券的发行首日为 2024 年 4 月 24 日。

利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

付息日：本期债券品种一付息日为 2025 年至 2027 年每年的 4 月 25 日（如遇法

定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

本期债券品种二付息日为 2025 年至 2029 年每年的 4 月 25 日（如遇法定节假日或休

息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

计息期间：本期债券品种一计息期间为 2024 年 4 月 25 日至 2027 年 4 月 24 日。

本期债券品种二计息期间为 2024 年 4 月 25 日至 2029 年 4 月 24 日。

兑付日：本期债券品种一兑付日期为 2027 年 4 月 25 日（如遇法定节假日或休息

日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券品种

二兑付日期为 2029 年 4 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

信用级别及资信评级机构：经中证鹏元综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。中证鹏元每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：西部证券股份有限公司。向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

拟上市地：深圳证券交易所。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债务。

通用质押式回购：公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。

上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二章 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本期公司债券募集资金规模

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经公司董事会、股东大会会议审议通过，公司向深圳证券交易所申请不超过 100 亿元（含 100 亿元）的公司债发行额度。本次公司债券采用分期发行方式。

本期公司债券发行规模为不超过 30 亿元（含 30 亿元）。

（二）本期债券募集资金使用计划

本期债券发行规模为不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于全部偿还公司债务。

发行人拟使用募集资金偿还的一年内到期的债务明细如下：

因本次申请的债券发行时间及实际发行规模尚不确定，公司将根据债券的实际发行时间、募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整的需要，本着有利于优化公司债务结构的原则，确定具体偿还计划，灵活安排偿还公司债务的具体事宜。

（三）募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购、货币基金、固定收益类理财产品等。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

发行人募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。对确有合理原因，需要在发行前改变募集资金用途的，必须提请公司董事会审议，通过后向深圳证券交易所提交申请文件，说明原因、履行的内部程序、提交相关决议文件，并修改相应发行申请文件。债券存续期间，若拟变更募集说明书约定的募集资金用途，按照《债券持有人会议规则》的规定，需提请债券持有人会议审议并作出决议。同时，公司将及时披露募集资金用途变更的相关信息。

（五）本期公司债券募集资金专项账户管理安排

为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023 年修订）》等有关法律、法规的规定和要求以及发行人《债券募集资金管理办法》的规定，公司将按照募集说明书约定的用途，规范募集资金的存放和使用，履行相应的用资审批流程，对资金投向的变更履行董事会、股东大会、债券受托管理人和持有人会议的审批程序，公司稽核部门对募集资金的使用进行监督，对违规使用募集资金的部门和人员将按照公司的《员工奖惩办法》的相关规定追究其责任。

本期公司债券发行募集资金将存放于发行人指定的专项账户，募集资金专项账户专项用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转和本息偿付，不得存放非募集资金或用作其它用途，以有效保证募集资金的专款专用。

（六）集资金用途的合理性及对公司财务状况的影响

1.募集资金用途的合理性

本期募集资金的用途是偿还公司债务和补充营运资金。近年来，公司经营规模不断扩大，盈利能力稳步增强，业务用资规模不断增长，对资金需求有了较大提高。本期债券募集的资金用于偿还公司债务和补充公司营运资金，从而满足公司业务用资规模增长的需求，对调整和优化公司资产和负债结构、优化公司流动性风险指标、保障公司经营有效运转起到了有利作用。

发行债券融资属于公司正常的融资行为，不会对公司正常经营和债务还款产生不利影响，本期债券募集资金的规模亦在我公司的偿还能力之内。我公司将在保证正常债务还款的前提下，努力提高经营能力，提升盈利水平，增强偿债能力，维护债券持有人的合法权益。

2.本期募集资金运用对公司财务状况的影响

（1）有利于优化公司债务结构

若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，发行人合并报表的资产负债率

（资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响）将适当提高，有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；且长期债权融资比例的适当提高，有助于优化发行人债务结构和流动性状况，提升发行人抵御风险的能力。

（2）有利于公司经营规模的扩大

随着公司加大力度转型发展，逐步构建新的服务模式和多元的业务平台，势必将加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。公司创新业务的投入、核心竞争力的培育将存在较大资金投资需求。本期债券募集资金将全部用于偿还公司债务、补充营运资金，扩大公司经营规模，提高盈利水平。

3.有利于提高公司经营的稳定性

目前，公司正处于稳步发展时期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司融资渠道的不确定性，导致公司不能及时以较低的成本获得外部资金，因此，公司必须拓宽融资渠道，降低融资集中度，优化融资结构，提升实际融资能力。通过本次公开发行公司债券，补充公司营运资金，优化融资结构、降低融资集中度，同时还能够锁定公司的财务成本，避免由于未来市场利率变动所带来的财务风险，增强公司抵御市场和流动性风险的能力。

综上所述，本期债券募集资金将用于偿还公司债务和补充营运资金。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资提高财务杠杆比率，进一步提升公司的盈利水平，增强公司的市场竞争力。

（七）发行人关于本期债券募集资金的承诺

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不转借他人使用，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于房地产开发业务，不用于购置土地，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。另外，本期债券不涉及新增地方政府债务；募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。本期债券存续期内，若发行人拟变更本期债券的募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。

二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化

公司的资产负债率在证券行业内处于中等水平，截至 2023 年末，公司合并报表

扣除客户代理买卖证券款和代理承销证券后的总资产为 1,328.56 亿元，扣除客户代理买卖证券款和代理承销证券后的总负债为 982.61 亿元，资产负债率 67.73%。本期债券发行完成后公司负债将有所增加，同时考虑到公司其它债务将陆续到期归还，因此，对公司的资产负债结构影响较小，资产负债率变化不大。另外，适当提高的财务杠杆有利于公司提高盈利的能力。

本期债券发行后，公司资产负债结构的变化是基于以下假设：相关财务数据模拟调整的基准日为 2023 年 12 月 31 日

假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净额为 30

亿元。

假设本期债券总额 30 亿元计入 2023 年 12 月 31 日的资产负债表。

假设本期债券募集资金 30 亿元，全部用于偿还公司有息债务。

假设本期债券发行在 2023 年 12 月 31 日前完成，并清算结束，且已执行前述募集资金用途。

本期债券发行后，公司合并资产负债结构的变化如下：

单位：万元

三、前次公司债券募集资金使用情况

截至本募集说明书摘要出具日，公司已发行未到期债券的基本情况、募集资金用途情况如下：

单位：亿元，%

发行人严格按照上述债券募集说明书约定的募集资金用途使用募集资金，使用过程中从未出现违反募集说明书的约定或相关法律法规规定的情形。

第三章 发行人基本情况

一、发行人概况

发行人全称：国元证券股份有限公司法定代表人：沈和付

成立日期：1997 年 6 月 6 日

注册资本：人民币 436,378 万元

实缴资本：人民币 436,378 万元股票上市场所：深圳证券交易所

股票简称及代码：国元证券，000728

注册地址及办公地址：安徽省合肥市梅山路 18 号邮政编码：230022

信息披露事务负责人：刘锦峰

信息披露事务负责人联系方式：0551-62207968/62207323传真：0551-62207322

互联网网址：http://www.gyzq.com.cn

所属行业（证监会规定的行业大类）：资本市场服务（J67）

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；保险兼业代理业务；证券投资基金托管业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

统一社会信用代码：91340000731686376P

二、发行人历史沿革及股权变动

（一）公司开办与设立情况

国元证券有限责任公司是经中国证监会证监机构字〔2001〕194 号文批准，由原安徽省国际信托投资公司和原安徽省信托投资公司作为主发起人，以各自拥有的证券营业部及其他经营性资产出资，联合其他 12 家法人股东共同设立的有限责任公司。

2001 年 10 月 15 日，国元证券有限责任公司在安徽省工商行政管理局登记注册，注册

资本为 203,000 万元。

根据国务院国资委国资产权〔2007〕248 号《关于北京化二股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》、安徽省国资委皖国资产权函〔2007〕111 号《关于北京化二股份有限公司吸收合并国元证券暨股权分置改革有关问题的批复》、中国证监会证监公司字〔2007〕165 号《关于核准北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的通知》和〔2007〕166 号《关于核准安徽国元控股（集团）有限责任公司、安徽国元信托投资有限责任公司及安徽国元实业投资有限责任公司公告北京化二股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准，北京化二股份有限公司于 2007 年 9 月成功实施定向回购股份、

重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司，并于 2007 年 10 月 25

日完成工商变更登记，更名为“国元证券股份有限公司”；2007 年 10 月 30 日公司股票

在深圳证券交易所复牌，股票简称变更为“国元证券”，股票代码 000728 不变更。本

次重大资产重组暨股权分置改革方案实施后，公司总股本变更为 146,410 万股。

（二）重大资产重组后的历次股本变化情况

经公司 2008 年度股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可字〔2009〕1099

号文核准及深圳证券交易所同意，本公司于 2009 年 10 月实施增发 50,000 万股人民币

普通股，发行价格为人民币 19.80 元/股，增发股份于 2009 年 11 月 13 日在深圳证券

交易所上市。增发完成后，公司总股本增加至 196,410 万股。

（三）2016 年年度权益分派方案后的股本变化情况

2017 年 5 月 8 日，公司股东大会审议通过公司 2016 年年度权益分派方案，以公

司总股本 1,964,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.0 元人民币现金；同时，

以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.0 股。分红前本公司总股本为 1,964,100,000

股，分红后总股本增至 2,946,150,000 股。权益派分后，公司总股本增加至 294,615 万股。

（四）2017 年定向增发后的股本变化情况

2017 年 10 月 17 日，经中国证监会证监许可〔2017〕1705 号文件核准，公司非

公开发行人民币普通股 419,297,047 股，于 2017 年 10 月 31 日在深圳证券交易所上市。

定向增发后，公司总股本增加至 3,365,447,047 股。

（五）2020 年配股后的股本变化情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]762 号文核准，公司向截至股权登记日 2020 年 10 月 13 日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司登记在册的国元证券全体股东，总股本 3,365,447,047 股为基数，按照每股人

民币 5.44 元的价格和每 10 股配 3 股的比例向原股东配售，截至认购缴款结束日有效

认购数量为 998,330,844 股，认购金额为人民币 5,430,919,791.3 元，占本次可配股份总数的 98.88%。配股完成后，公司总股本增加至 4,363,777,891 股。

截至本募集说明书摘要签署日，发行人注册资本为 436,378 万元，控股股东为安

徽国元金融控股集团有限责任公司（由原安徽国元控股（集团）有限责任公司于 2018

年 7 月 18 日更名而来），实际控制人为安徽省国资委。

三、公司控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股东情况

截至 2023 年末，公司前 10 名股东情况如下：

注：公司股东建安投资控股集团有限公司（以下简称“建安集团”）于 2023 年 4 月收到深圳证券交易所出具的《关于建安投资控股集团有限公司非公开发行可交换公司债券符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函〔2023〕264 号），并于 2023 年 8 月 31 日发行 23 建安 E1。为保障本次可交换债券持有人交换标的股票和本次可交换债券本息按照约定如期足额兑付，建安集团将其持有的公司 4,000 万股 A 股股票及其孳息作为担保，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理质押登记。2023 年 8 月 24 日，公司收到建安集团《关于非公开发行可交换公司债券股份质押登记完成的告知函》，获悉建安集团已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押登记证明》，其所持公司部分股份完成质押登记。

截至 2023 年 12 月 31 日，公司股东股份累计被质押的情况如下：

（二）发行人控股结构图

截至 2023 年末，公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下：

（三）控股股东情况

本公司控股股东为安徽国元金融控股集团有限责任公司（由原安徽国元控股（集团）有限责任公司于 2018 年 7 月 18 日更名而来），实际控制人为安徽省国资委。国元金控集团基本情况如下：

公司名称：安徽国元金融控股集团有限责任公司注册地址：安徽省合肥市蜀山区梅山路 18 号

法定代表人：黄林沐

成立日期：2000 年 12 月 30 日注册资本：600,000.00 万元

经营范围：经营国家授权的集团公司及所属控股企业全部国有资产和国有股权，资本运营，资产管理，收购兼并，资产重组，投资咨询。

截至 2023 年末，国元金控集团持有发行人 9.47 亿股，持股比例为 21.70%，为公司第一大股东。同时，国元金控集团控股子公司安徽国元信托有限责任公司持有发行人 5.92 亿股，持股比例为 13.58%。截至 2023 年末，国元金控集团持有的发行人股票

中无限售条件的股份数量为 9.47 亿股，有限售条件的股份数量为 0 股，质押股份数为

0 股。截至 2022 年 12 月 31 日，国元金控集团资产总额 1,657.29 亿元，股东权益合计

518.58 亿元，2022 年度营业总收入 182.26 亿，营业利润 33.80 亿元。

（四）公司最近三年资金被违规占用及关联方担保情况

发行人最近三年内不存在资金被主要股东及其关联方违规占用，或者为主要股东及其关联方提供担保的情形。

四、公司组织架构及对其它企业的重要权益投资情况

（一）公司组织架构

公司遵循《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指引》、中国证监会有关规章制度及《公司章程》的规定，规范运作，努力构建科学完善的法人治理结构，建立符合公司发展需要的组织架构和运行机制。

公司最高权力机构为股东大会，决策机构为董事会，监督机构为监事会，董事长为法定代表人。董事会下设战略与可持续发展委员会、薪酬与提名委员会、风险管理委员会、审计委员会。截至 2023 年末，公司设有财富业务管理总部、网络金融部、金融产品部、机构金融部、证券金融部、运营总部、权益投资部、固定收益部、做市业务部、投资银行总部、债券业务总部、客户资产管理总部、创新金融部、战略客户部、研究所、金融科技部、信息技术部、财务会计部、资金计划部、合规法务部、风险监管部、稽核审计部、内核办公室、规划发展部、人力资源部、培训学院、股权管理部、董事会办公室、总裁办公室、党群工作办公室、行政管理部等业务经营与综合管理部门。截至 2023 年末，公司共有 41 家区域分公司：北京分公司、上海分公司、上海浦东分公司、广州分公司、深圳分公司、天津分公司、辽宁分公司、山东分公司、新疆分公司、陕西分公司、山西分公司、四川分公司、重庆分公司、河南分公司、江苏分公司、湖北分公司、湖南分公司、江西分公司、浙江分公司、福建分公司、宁波分公司、合肥分公司、芜湖分公司、蚌埠分公司、淮南分公司、马鞍山分公司、淮北分公司、铜陵分公司、黄山分公司、阜阳分公司、宿州分公司、滁州分公司、六安分公司、安庆分公司、宣城分公司、池州分公司、亳州分公司；公司控股子公司和参股公司主要有：国元国际控股有限公司、国元股权投资有限公司、国元期货有限公司、

国元创新投资有限公司、长盛基金管理有限公司、安徽安元投资基金有限公司和安徽省股权服务有限责任公司。

国元证券股份有限公司组织机构图

（二）区域分公司

截至 2023 年末，发行人主要分公司情况如下所示：

（三）控股子公司

截至 2023 年末，发行人主要控股子公司情况如下所示：

1、国元国际控股有限公司

2023 年，面临复杂多变的市场环境，国元国际以稳健经营为工作重点，严守风控

合规底线。在债券承销方面，公司全年共完成 24 单境外债券发行。在自营投资方面，以固定收益业务为主要投资方向，降低业绩波动风险，取得了较好经营业绩。国元国际在国元证券开立沪深 B 股证券账户各一个，仅限用于代理客户进行 B 股交易。报告期内，国元证券取得净佣金收入美元 809.24 元，港币 28,334.86 元。

截至 2023 年 12 月 31 日，国元国际总资产 734,661.81 万元人民币，净资产

168,103.97 万元人民币。报告期内，实现营业收入 17,081.16 万元人民币，同比增长

16.57%；发生营业支出 16,625.05 万元人民币，同比减少 0.43%；实现净利润 1,443.29

万元人民币，同比下降 19.62%。

2、国元期货有限公司

2023年，国元期货全面推动“一体两翼”+自有资金投资四大业务发展，提质增效与业务发展工作举措落地见效。经纪业务找准抓手，实现承压突破；资管业务聚焦打造特色资管产品；风险管理子公司积极探索场外与做市业务等新的增长点。2023年，国元期货客户成交金额89,184.15亿元，同比增长30.00%（行业增速6.28%)；成交量为 1.44亿手，同比增长45.84%（行业增速25.6%）。日均客户权益106.76亿元，同比增长

9.56%；手续费收入位列行业31名，在期货公司分类评价中连续两年被评为A类A级；

2023年荣获证券时报“2023中国成长潜力期货公司君鼎奖”，期货日报“中国最佳期货公司奖”，郑商所“2023年度优秀会员”“能化产业服务奖”等奖项。

截至2023年12月31日，国元期货总资产1,194,446.00万元，净资产134,911.96万元。报告期内，实现营业收入206,848.70万元，同比增长48.22%；发生营业支出198,139.97万元，同比增长57.19%；净利润6,673.51万元，同比减少34.35%。

3、国元股权投资有限公司

2023 年，国元股权抢抓安徽省“基金丛林”政策机遇，基金管理规模实现跨越式

增长，2023 年，国元股权新增备案基金 7 只，备案规模 118 亿元。截至 2023 年 12

月末，国元股权累计管理基金 16 只，累计管理规模 144.3 亿元，其中，绿色食品产业

主题母基金规模 83.4 亿元，聚焦深入推进绿色食品产业高质量发展，助力安徽农业强省建设。

截至 2023 年 12 月 31 日，国元股权总资产 152,143.06 万元，净资产 146,505.16

万元。报告期内，实现营业收入 4,111.57 万元，同比下降 50.52%；发生营业支出 3,369.96

万元，同比增长 13.10%；实现净利润 1,014.28 万元，同比下降 76.72%。

4、国元创新投资有限公司

2023 年，国元创新积极转型发展，严守风险底线，保持了较好的经营业绩和发展

势头，全年新增投资项目 35 个、合计 12.76 亿元。其中：新增金融产品投资 18 个、

合计 9.01 亿元；新增股权项目投资 17 个、合计 3.75 亿元。截至 2023 年 12 月 31 日，

国元创新存续投资规模为 36.92 亿元。

截至 2023 年 12 月 31 日，国元创新总资产 419,001.78 万元，净资产 352,386.26万元。报告期内，实现营业收入 29,043.81 万元，同比下降 24.82%；发生营业支出 1,857.63 万元，同比增长 20.70%；实现净利润 21,270.60 万元，同比下降 29.11%。

（四）参股公司

截至 2023 年末，发行人主要参股公司情况如下所示：

1、长盛基金管理有限公司

2023 年，长盛基金持续践行“专业理财、造福百姓”的理念，提出“立足绝对收益目标，精进固收+”策略，积极开拓机构业务，深挖互联网金融潜能，拓展客户数量与服务边界，依靠产品业绩带动整体规模上升。报告期内，长盛基金资产管理规模 1,198.71 亿元，同比增长 20.4%，其中公募基金规模 800.02 亿元，同比增长 33.6%（行

业增速为 6.09%）;非货币管理规模增至 564 亿元，增加 149 亿元（增量规模排名 25/157），增幅 35.9%（行业增幅 4.4%）；非货币管理规模排名 65 位，较上年度提升 4 位；2023 年 12 月获得《中国证券报》“2022 年度金牛进取奖”和《投资时报》 “2023 卓越社会责任企业”荣誉称号。

截至 2023 年 12 月 31 日，长盛基金总资产 166,581.09 万元，净资产 129,120.42

万元。报告期内，实现营业收入 46,210.10 万元，同比增长 1.28%；实现净利润 5,776.34

万元，同比下降 18.45%。

2、安徽安元投资基金有限公司

2023 年，2023 年，安元基金及旗下子基金实现新增募资 6.91 亿元，完成项目投

资 26 个，投资金额 5.26 亿元，新设 3 只子基金；上市项目 2 单、通过发审委审核项

目 1 单。报告期内，安元基金已发起和参与设立 26 只子基金，总规模超过 224 亿元

（含安元母基金规模）。形成由区域子基金、专项子基金、风投子基金和产业子基金等组成的蜂窝状母子基金体系，项目投资实现从 VC 到 PE 全周期覆盖。

截至 2023 年 12 月 31 日，安元基金总资产 428,626.58 万元，净资产 410,307.57

万元。报告期内，实现营业收入 35,319.25 万元，同比增长 25.06%；实现净利润 25,431.51

万元，同比增长 33.47%。

3、安徽省股权服务有限责任公司

2023 年，安徽省股权服务公司“股交中心+”建设向深入发展，新三板转板“绿色通道”建设初见成效，顺利取得区块链建设试点资格，主要业务指标稳居全国区域性股权市场前列。2023 年，安徽省股权服务有限责任公司全年新增挂牌企业 1083 家，累计挂牌企业 10395 家；新增托管企业 1085 家，累计托管企业 10724 家；为企业新

增融资 146.88 亿元，累计实现各类融资 1181.79 亿元，挂牌企业融资覆盖率达 55.14%。

旗下安徽省股权托管交易中心荣获 4 奖项。

截至 2023 年 12 月 31 日，安徽省股权服务公司总资产 272,118.30 万元，净资产

153,051.27 万元。报告期内，实现营业收入 27,665.09 万元，同比增加 30.41%；实现净利润 10,367.82 万元，同比增加 10.99%。

五、发行人的治理结构及独立性

（一）发行人治理结构

发行人严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关规章制度的要求，始终致力于进一步健全公司治理制度，完善公司治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。

1.股东与股东大会

公司股东大会是最高权力机构，公司持股 5%以上的股东均符合《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》等法律、法规规定的条

件。公司现行《公司章程》《公司股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召集、召开、表决、决议等事项进行了规定，建立了和股东有效沟通的渠道，维护了股东尤其是中小股东的各项权利，确保了股东大会的操作规范、运作有效。

报告期内，公司共召开 2 次股东大会，会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。每次股东大会均采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。

2. 控股股东与公司

公司控股股东为国元金控集团，其能够按照法律法规及《公司章程》的规定行使其享有的权利，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策或经营活动的情形，没有占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况。

3. 董事与董事会

公司严格按照《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》法律法规及《公司章程》的规定选举和变更董事。截至报告期末，公司董事会由 13 名董事组成，其中独立董事 5 人，职工董事 1 名，任免程序合法合规。公司董事均能严格遵守法律法规、《公司章程》及其公开做出的承诺，自觉维护公司和全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；独立董事能够独立、客观、审慎地维护中小股东权益。

公司董事会为决策机构，向股东大会负责，按照法定程序召开会议，并严格按照法律法规、《公司章程》《公司董事会议事规则》规定行使职权。董事会下设各专门委员会，在董事会的科学决策中发挥重要作用。

报告期内，公司共召开 10 次董事会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合

《公司法》和《公司章程》的规定。

4. 监事和监事会

公司严格按照《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》法律法规及《公司章程》的规定选举和变更监事。截至报告期末，公司监事会由 5 名监事组成，其中职工监事 2 名，任免程序合法合规。公司监事均能严格遵守

法律法规及《公司章程》规定履行自己的职责，对公司财务、公司董事会和公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

公司监事会为监督机构，向全体股东负责，按照法定程序召开会议，并严格按照法律法规、《公司章程》及《公司监事会议事规则》规定行使职权。

报告期内，公司共召开 5 次监事会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

5. 高级管理人员与经营管理层

公司严格按照《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》法律法规及《公司章程》的规定提名、任免高级管理人员，高级管理人员相关人数和构成符合法律、法规的要求，各位高级管理人员均符合担任证券公司和上市公司高级管理人员的任职要求，在职期间勤勉尽责，维护了公司和全体股东的权益。

公司经营管理层负责公司的日常经营管理，实施董事会、股东大会决议。公司设执行委员会，该委员会为公司最高经营管理机构，对董事会负责，并严格按照《公司章程》《公司执行委员会工作细则》规定行使职权。

6. 独立董事制度及其执行情况

为进一步完善公司治理，强化对董事会和经理管理层的约束和监督机制，促进公司规范运作，更好地保障全体股东特别是中小股东权益不受损害，维护公司整体利益，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《国元证券股份有限公司章程》的有关规定，制定了《公司独立董事制度》，并结合公司实际情况，于 2013 年、2016 年、2018 年、2020 年、2022 年和 2024 年分别对《公司独立董事制度》部分条款进行了修改。《公司独立董事制度》详细规定了独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等内容。

公司独立董事在任职期间内认真履行职责，参加董事会会议次数符合有关规定，持续关注应当披露的关联交易情况，选举董事、聘任高级管理人员及人员薪酬情况，聘用会计师事务所等董事会决议的执行情况。独立董事知悉公司的经营情况、财务情况，在董事会决策和公司经营管理中实际发挥独立作用，在维护中小股东权益方面发挥了积极有效的作用。

7. 2023年内，公司股东大会、董事会、监事会建立和修订的治理制度情况

8. 利益相关者

公司充分尊重和维护债权人、客户及公司员工等利益相关者的合法权益，在推动自身持续健康发展的同时,积极履行各项社会责任。公司高度重视ESG管理工作，在治理架构方面，形成了董事会层面的战略与可持续发展委员会、经营管理层ESG委员会以及ESG工作小组在内的ESG生态管理体系，各层级充分发挥各自职能作用，推动公司可持续发展，努力实现经济、环境及社会效益的最大化。

9.信息披露

公司指定董事会秘书为信息披露工作、接待股东来访和咨询等投资者关系管理事务的负责人，董事会办公室负责配合董事会秘书开展有关工作。公司能够严格按照法律法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有股东尤其是中小股东都有平等的机会获得信息。公司已经制定了《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记制度》《向外部单位报送信息管理制度》等制度，并及时进行修订完善，持续规范公司各类信息报送和使用管理工作，加强内幕信息保密，提高公司信息披露的质量和透明度。公司信息披露工作已连续十六年被深圳证券交易所评为 A。报告期内，公司不存在重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

报告期内，公司董事、监事和高级管理人员积极参加行业培训和专题会议；平时

公司通过短信通知以及转发学习资料等方式，组织董事、监事、高级管理人员、主要股东单位联系人学习监管层和交易所的各项规章制度。

10.党建工作情况

公司党委通过深入开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，坚持将习近平新时代中国特色社会主义思想与习近平总书记最新重要指示批示精神作为公司党委会、党委理论学习中心组及各基层党组织理论学习的“第一议题”“首要内容”，“关键少数”率先垂范、带头示范，确保决策前对标对表，确保学以致用，真信笃行。主题教育期间，公司领导班子带头深入一线、把脉问诊，坚持问题导向、真查实改，紧扣“学思用贯通、知信行统一”的根本任务，突出抓好“六学”，确保紧跟形势抓发展、拓宽思路助提升，以公司高质量发展的实绩实效检验贯彻落实成效质效。公司党委紧紧围绕中心工作，聚焦基层党组织标准化规范化建设、“领航计划”、支部换届、支部书记和党务骨干培训等党建工作，不断改进改善管理办法和活动方式，使公司党建工作富有生机、充满活力。公司党委严格落实全面从严治党主体责任，不断加强“一把手”监督，深化作风建设，一体推进“三不腐”，通过制定《关于国元证券加强对“一把手”和领导班子监督的工作举措》等制度，将制度机制风险点及防控措施进一步完善，公司治理机制与治理能力现代化水平得到有效提升。

11.内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

为规范公司各类信息报送和使用管理工作，加强内幕信息保密，公司制定了《向外部单位报送信息管理制度》和《内幕信息知情人登记制度》，规范公司各类信息报送和使用管理工作，加强内幕信息保密。公司严格控制内幕信息知情人范围，做好向外部单位报送信息管理、内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。公司在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。

12.投资者关系管理情况

公司高度重视投资者关系管理工作，在充分披露信息的同时，致力于和投资者进行及时、有效的信息沟通。报告期内，公司借助移动媒体的方便性与快捷性，通过公司网站投资者专栏、深交所互动易平台、公开电子信箱、热线电话等建立了多元化的沟通渠道，确保投资者充分了解公司发展情况、认同公司发展理念的同时，认真听取

投资者对公司发展的建议和意见，及时做好信息收集和反馈工作，树立了负责、诚信的企业形象，并与投资者建立了双向交流、有效互动的良好关系，最大限度保障投资者的合法权益。

（二）发行人的独立性

发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于现有股东及其关联方，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。

1.业务独立情况

公司拥有独立、完整的证券业务体系，独立决策、自主经营，已经取得了经营证券业务所需的相关业务许可资质，根据中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务，具备独立面向市场参与竞争、独立承担风险的能力，不存在业务开展依赖于控股股东及实际控制人的情形，不存在控股股东及实际控制人违反规定干预公司内部管理和经营决策的情形。

2.人员独立情况

公司设立专门的人力资源部，拥有独立的员工队伍，已建立完善的劳资管理、绩效考核及薪酬分配等方面的制度和薪酬体系，并与员工依法签订了《劳动合同》，拥有独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度。公司董事、监事及高级管理人员的选聘符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定。

3.资产独立情况

公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，实物资产和无形资产均产权完整、明确。公司对所拥有的资产拥有完全的控制权和支配权，不存在以承包、委托经营、租赁或其它类似方式依赖控股股东及其它关联方开展经营的情况。

4.机构独立情况

公司建立和完善了法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会，“三会”运作良好，依法行使各自职权。公司现有的办公机构和经营场所与控股股东完全分开，

不存在混合经营、合署办公的情况。公司根据经营需要设置了完善的组织架构，并制定了一系列规章制度，对各部门进行了明确分工，各部门依照规章制度行使各自职能，不存在股东单位直接干预公司经营活动的情形。

5.财务独立情况

公司实行独立核算，拥有独立的银行账户，对总部各业务部门实行集中核算，对分支机构的财务负责人实行委派制度，建立了独立的内部统一的财务核算体系，独立做出财务决策，依法独立纳税。公司与股东单位不存在共用银行账户和混合纳税的情况。

公司设立财务会计部，配备独立的财务会计人员，履行公司会计核算、会计监督及财务管理职能。该部门结合公司的实际情况制定各项财务会计制度、办法和计划，组织指导各分支机构财务部门的日常工作，完善内部控制制度，加强财务管理，为业务发展提供会计服务，为领导决策提供依据。

公司不存在为第一大股东等股东单位及其关联方提供担保的情况。

六、现任董事、监事、高级管理人员基本情况

发行人于报告期内，先后有董事、监事和高级管理人员的人员变动。分别通过了

《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第九届监事会股东监事的议案》、《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总裁等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于选举公司非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司第十届董事会拟聘任的公司高级管理人员任职资格的议案》等议案，并作出相应的人员调整。以上期间所涉及的公司董事、监事和高级管理人员的变动属于公司董事会正常的换届，部分董事和高级管理人员属于退休、辞职或调任国元金控集团旗下其它子公司任职。

因发行人第九届董事会任期届满，2022 年 12 月 16 日发行人召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过，选举沈和付先生、许植先生、胡伟先生、于强先生、刘超先生、邵德慧女士、左江女士、孙先武先生为公司非独立董事，选举徐志翰先生、张本

照先生、鲁炜先生、阎焱先生、郎元鹏先生为公司独立董事；日前公司召开的第四届八次职工代表大会，选举王大庆先生为职工董事，职工董事与公司股东大会选举产生的董事共同组成公司第十届董事会，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。上述人员变动不会对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力，以及公司董事会、监事会决议的有效性产生影响。

沈和付先生因工作调整辞去公司执行委员会主任、总裁职务。经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司 2023 年 12 月 15 日召开的第十届董事会第十一次会议表决，同意聘任胡伟先生为公司总裁、执行委员会主任，任期自董事会决议审议通过之日起至第十届董事会届满。胡伟先生职务调整后不再担任公司副总裁、执行委员会副主任。

邵德慧女士因到龄退休辞去公司第十届董事会非独立董事职务。公司董事会于 2023 年 12 月 15 日收到邵德慧女士的书面辞职报告，鉴于邵德慧女士的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》《公司章程》等规定，邵德慧女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。邵德慧女士申请辞去公司董事职务后，不再担任公司（包括控股子公司）任何职务。

经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司 2023 年 12 月 15 日

召开的第十届董事会第十一次会议表决表决及 2024 年 1 月 3 日召开的 2024 年第一次临时股东大会表决，选举沈春水先生为公司非独立董事，任期从股东大会审议通过后至第十届董事会届满之日止。

范圣兵先生因工作变动辞去公司执行委员会委员、副总裁职务。公司董事会已于 2024 年 1 月 2 日收到范圣兵先生的书面辞职报告，根据《公司法》《公司章程》等规定，范圣兵先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。范圣兵先生申请辞去副总裁职务后，不再担任公司（包括控股子公司）任何职务。

经公司董事会薪酬与提名委员资格审查通过，并经公司 2024 年 2 月 7 日召开的第十届董事会第十二次会议表决，同意聘任梁化彬先生为公司执行委员会、副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届满。

经公司董事会薪酬与提名委员资格审查通过，并经公司 2024 年 2 月 7 日召开的第十届董事会第十二次会议表决，同意聘任李洲峰先生为公司执行委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届满。

蒋希敏先生因到龄退休辞去公司第十届监事会监事及监事会主席职务。公司监事会于 2024 年 3 月 22 日收到蒋希敏先生的书面辞职报告，鉴于蒋希敏先生的辞职未导致公司监事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》《公司章程》等规定，蒋希敏先生的辞职报告自送达监事会之日起生效。蒋希敏先生申请辞去公司监事及监事会主席职务后，不再担任公司（包括控股子公司）任何职务。蒋希敏先生不持有公司股份。

发行人《公司章程》约定，监事会由 5 名监事组成，目前公司监事共 4 名，与章程约定人数不一致，存在缺位。目前相关经营管理工作均有序开展，监事缺位不会对公司正常生产经营及日常管理造成重大不利影响，发行人将根据公司章程规定尽快增补相关人员，与章程约定人数保持一致。

（一）现任董事、监事和高级管理人员任期及持有发行人证券情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司现任董事、监事和高级管理人员任期情况如下：

（二）任职情况

本公司第十届董事会由 14 名董事组成，第十届监事会由 5 名监事组成。截至本

募集说明书摘要签署日，本公司共有 14 名董事（非独立董事 8 名，独立董事 5 名，职工董事 1 名），4 名监事，均具有符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

截至本募集说明书摘要签署日，本公司经中国证监会或其派出机构核准任职资格并由公司董事会聘任的高级管理人员 8 名（其中 1 名由董事兼任），其中总裁 1 名、

副总裁 3 名、总会计师 1 名、董事会秘书 1 名、合规总监 1 名、首席风险官 1 名、首

席信息官 1 名。本公司现有高级管理人员均具有符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

非独立董事（8 名）

1、沈和付先生，中共党员，大学本科学历。曾担任中国安徽国际经济技术合作公司法律部科员、总经办经理助理，安徽省信托投资公司法律顾问室副主任，国元证券有限责任公司法律事务部主任，国元证券合规总监、副总裁，安徽国元投资有限责任公司党委书记、董事长，国元证券董事、党委副书记、总裁，现任公司党委书记、

董事长，主持公司党委全面工作、董事会全面工作，负责公司发展战略、重大管理决策、合规与风险管理、企业文化建设；兼任国元国际董事，长盛基金董事，安元基金董事长。

2、胡伟先生，中共党员，硕士学位，保荐代表人。曾任国元证券股份有限公司投资银行总部项目经理、投资银行总部业务三部、业务五部副经理、投资银行总部业务五部、业务九部经理，股权管理部总经理、投资银行总部副总经理、业务三部经理、公司执行委员会副主任、副总裁。现任公司党委副书记、董事、执行委员会主任、总裁，主持公司日常经营管理工作，负责推进公司整体战略的实施、落实董事会的各项决议、协调各业务委员会之间的合作；兼任安元基金董事，安徽省股权服务公司董事。

3、于强先生，中共党员，经济学学士。曾任安徽省财政厅经济开发处科员，安徽省信托投资公司证券机构业务管理部科长、证券营业部副经理、证券机构业务管理部副经理、人事处副处长，国元控股集团人力资源部副经理，国元证券综合行政部副经理、国元证券合肥芜湖路证券营业部经理、国元证券北京业务总部副总经理、国元证券营销经纪总部副总经理兼私人客户部经理、国元证券营销经纪总部副总经理兼综合管理部经理、证券信用与市场营销总部总经理、零售与渠道营销总部总经理、私人财富部总经理、总裁助理、公司副总裁。现任安徽国元信托有限责任公司党委副书记、董事、总裁。

4、许植先生，中共党员，硕士研究生学历，具有律师资格。曾在安徽大学工作；历任安徽国际信托投资公司北京代表处主任助理，安徽国元信托投资有限责任公司人力资源部副总经理、资金信托部副总经理、总经理、总裁；国元信托信托业务一部总经理、副总裁。现任公司董事，国元信托董事、党委副书记、董事长。

5、刘超先生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。曾任安徽古井贡酒股份有限公司财务部出纳、目标成本管理专员，亳州市城市建设投资有限公司财务部副经理、主管会计，亳州市城市建设投资有限公司融资部经理、主管会计，亳州市食品药品监督管理局科员，建安集团财务负责人、副总会计师，亳州建安投资基金公司董事长，亳州文化旅游控股集团有限公司副总经理、党委委员，亳州交通投资控股集团党委副书记、总经理。现任公司董事，建安投资控股集团有限公司党委书记、董事长、总经理。

6、左江女士，中共党员，研究生学历，经济学硕士，高级经济师，具有企业法律顾问执业资格、董事会秘书资格。曾任广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部部长，董事会秘书。现任公司董事，广东省高速公路发展股份有限公司董事、副总经理、工会主席，粤高资本控股（广州）有限公司总经理，广东省粤普小额再贷款股份有限公司董事。

7、孙先武先生，中共党员，研究生，工程硕士，高级工程师。曾任安徽皖维高新材料股份有限公司化工销售部副部长、部长、物资供应部部长，安徽皖维高新材料股份有限公司总经理助理兼物资供应部部长，安徽皖维高新材料股份有限公司副总经理、安徽皖维高新材料股份有限公司董事、总经理、安徽皖维高新材料股份有限公司党委副书记。现任安徽皖维高新材料股份有限公司党委副书记、董事、总经理，同时兼任内蒙古蒙维科技有限公司和广西皖维生物质科技有限公司的董事职务。

8、沈春水先生，1972 年 6 月出生，中共党员，党校研究生学历，会计师。曾担任安徽省能源集团有限公司审计部主任助理、财务管理部副主任、资产经营部副主任、财务管理部主任。现任安徽省皖能股份有限公司党委委员、财务总监、董事会秘书；兼任国电皖能风电有限公司副董事长、国电皖能寿县风电公司副董事长、国电皖能太湖风电公司副董事长、国电皖能望江风电公司副董事长、国电皖能宿松风电公司副董事长、国电优能宿松风电公司副董事长、琅琊山蓄能发电公司董事、响洪甸蓄能发电公司监事会主席、临涣中利发电公司监事会主席、淮北涣城发电公司监事会主席。

职工董事（1 名）

王大庆先生，中共党员，大学本科学历，会计师。曾担任国元证券清算中心资金清算部职员、资金清算部副经理、国元证券客户资金存管中心副经理、经理。现任公司运营总部总经理、职工董事。

独立董事（5 名）

1、鲁炜先生，中国科学技术大学工学硕士、管理科学与工程博士。曾在美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院、加拿大国际基金会/多伦多大学、澳大利亚悉尼大学商学院及菲律宾 IIRR 学院进修。曾长期在中国科学技术大学统计金融系任教，曾任中国科学技术大学管理学院院长助理，香港 Epro 科技公司独立董事、国元证券股份有限公司独立董事、荃银高科股份公司独立董事。现任中国科技大学管理学院教授（退休返

聘），法国 Skema 商学院 External 教授，安徽建工集团股份公司独立董事，公司独立董事。

2、徐志翰先生，研究生学历，博士学位，注册会计师非执业会员，曾任复旦大学管理学院助教、讲师、副教授、系副主任；香港中文大学会计学院访问学者，比利时中欧管理中心访问学者。现任复旦大学管理学院会计系会计学副教授，无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事，号百控股股份有限公司独立董事，公司独立董事。

3、张本照先生，中共党员，研究生学历，博士学位，曾任合肥工业大学讲师、副教授、教授，合肥工业大学人文经济学院副院长，合肥工业大学经济学院副院长，合肥工业大学质量管理与评估办公室主任，现任合肥工业大学经济学院教授、金融与证券研究所所长，兼任国家科技奖励评审专家、教育部高等学校审核评估专家、安徽省经管学科联盟副理事长、安徽省金融学会常务理事、合肥仲裁委员会仲裁员，安徽安凯汽车股份有限公司独立董事，合肥美亚光电技术股份有限公司独立董事，嘉美食品包装(滁州)股份有限公司独立董事，公司独立董事。

4、阎焱先生，普林斯顿大学国际经济学硕士。曾任美国斯普林特电话公司亚洲业务发展董事，美国智库哈德逊研究所研究员，华盛顿世界银行总部分析员，还曾担任过两届中石化独立非执行董事和审计委员会主席，两届中海油服独立非执行董事和薪酬委员会主席，及中国南方航空公司的独立非执行董事。现任赛富亚州投资基金的创始管理合伙人，ATA Creativity Global 董事，华润置地有限公司独立非执行董事， 360 DigiTech, Inc 独立董事。

5、郎元鹏先生，外交学院国际法硕士。曾任长通电缆（集团）有限公司法律顾问，致诚律师事务所律师，安益咨询有限公司高级顾问。现任北京市竞天公诚律师事务所管理合伙人，中华全国律师协会网络与高新技术法律专业委员会副主任，中国国际法学会会员，北京市朝阳地区海外联谊会监事长，北京市海通国际知识产权研究院理事长、院长，对外经济贸易大学国际商学院 MBA 校外导师。

监事会成员（4 名）

1、张辉先生，中共党员，本科学历，工商管理硕士，会计师。曾任建安投资控股集团有限公司财务审计部副经理、建安投资控股集团有限公司财务管理部副经理

（主持工作），安徽安诚控股集团有限公司财务审计部经理，建安投资控股集团有限

公司财务管理部经理、建安投资控股集团有限公司财务部经理、建安投资控股集团有限公司副总会计师兼财务部经理兼投融资部经理、建安投资控股集团有限公司副总经理。现任建安投资控股集团有限公司党委委员、副总经理。

2、徐明余先生，中共党员，本科学历，学士学位，会计师。曾任安徽全柴集团有限公司财务部会计，安徽全柴动力股份有限公司财务部经理、董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书，现任公司监事，安徽全柴动力股份有限公司董事、董事会秘书，兼任安徽全柴集团有限公司纪委委员、安徽元隽氢能源研究所有限公司董事。

3、查旺富先生，1970 年 6 月出生，中共党员，大学本科学历，会计师。曾任安徽省信托投资公司投资部科长、证券三部副经理、铜陵证券部经理、证券三部经理，囯元证券有限责任公司经纪业务管理部副经理、经纪业务管理总部副总经理，公司上海襄阳北路证券营业部经理、公司上海东方路证券营业部经理，现任公司职工监事、稽核审计部总经理。

4、刘炜先生，中共党员，大学本科学历，会计师。曾任职合肥市工商银行职员，安徽省国际信托投资公司职员，国元证券清算中心职员、国元证券风险监管部职员、国元证券合规管理部高级主管、副总经理，国元证券反洗钱合规监测中心主任。现任公司职工监事、合规法务部副总经理（主持工作）。

其他高级管理人员（7 名）

1、刘锦峰女士，工学及经济学双学士。曾任公司投资银行总部业务三部经理、投资银行总部副总经理兼资本市场部和业务三部经理、证券事务代表、机构管理部总经理、董事会办公室主任、董事会秘书兼董事会办公室主任和股权管理部总经理。现任公司执行委员会委员、副总裁、董事会秘书、执行委员会委员，兼任国元股权董事、国元创新董事、国元期货董事。

2、司开铭先生，硕士研究生，会计师。曾任巢湖化肥厂财务会计科副科长，安徽省化肥联合开发公司财务会计处副处长、资金运营处处长，国元证券有限责任公司财务会计部副经理、经理。现任公司总会计师（财务负责人）、执行委员会委员、财务会计部总经理，负责公司财务会计核算、预算及资金计划工作；兼任国元创新董事、国元国际董事。

3、陈宁先生，中共党员，博士研究生学历。曾任国元证券场外市场业务总部副

总经理兼场外市场业务总部场外项目经理、国元证券场外业务部总经理兼场外业务部创新融资部经理。现任公司副总裁、执行委员会委员。

4、梁化彬先生，1982 年 3 月出生，中共党员，流体力学硕士，保荐代表人。曾任国元证券股份有限公司投资银行总部业务六部副经理，新三板办公室副主任，投资银行总部业务十一部经理、投资银行总部新三板业务部经理，投资银行总部副总经理。现任公司副总裁、执行委员会委员、客户资产管理总部总经理、客户资产管理总部证券投资部经理，兼任国元期货董事、中证信用增进股份有限公司董事。

5、唐亚湖先生，中共党员，工学学士，高级会计师、注册会计师。曾任安徽省国际信托投资公司科员、公司稽核部副总经理、风险监管部总经理。现任公司纪委委员、首席风险官、合规总监、执行委员会委员，，负责组织和实施公司风险管理工作；兼任国元国际董事，国元股权董事、国元创新董事、国元期货监事。

6、周立军先生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任安徽省计划委员会经济信息预测中心科员，安徽省经济信息中心高级程序员，安徽省国际信托投资公司电脑中心副经理，国元证券经纪业务管理总部电脑中心主任、信息技术部副总经理

（主持工作）、信息技术部总经理、信息技术总监。现任公司首席信息官、执行委员会委员，负责公司信息技术和金融科技工作。

7、李洲峰先生，1981 年 7 月出生，中共党员，经济学硕士，保荐代表人。曾任国元证券股份有限公司投资银行总部并购业务部副经理，投资银行总部资本市场部经理，投资银行总部副总经理、总裁助理。现任公司执行委员会委员、战略客户部总经理，兼任国元股权董事长。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书摘要签署之日，上述公司董事、监事及高级管理人员均未在政府部门任职，不涉及公务员兼职、领薪情况，符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《公务员法》及公司章程等相关要求。

（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股权或债券情况

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人董事、监事及高级管理人员未直接或间接持有公司股权，发行人董事、监事及高级管理人员均未持有公司债券。

七、发行人主要业务情况

（一）发行人从事的主要业务

公司依托丰富的业务资质，并通过全资、控股及参股公司开展国际业务、期货业务、另类投资、股权投资、公募基金、私募基金等业务，坚持以客户为中心，深耕“黄金赛道”，优化服务体系，加强业务协同，借力开放生态，为广大客户提供全方位综合金融服务。公司设立执行委员会，为公司最高经营管理机构，设置财富信用业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务、机构业务、国际业务六大业务板块。

六大业务板块从事的业务具体如下：

（1）财富信用业务板块，践行公司“为您创造美好生活”的责任使命，坚持“以客户为中心”的服务理念，为客户创造价值，通过提供具有竞争力的产品和服务，满足投资者的财富管理需求。主要业务包括经纪、证券金融、产品代销、投顾、托管、期货等业务。主要为根据客户的需求为客户提供代理买卖股票、基金、债券等证券交易品种；代销金融产品并提供投资顾问服务；向客户提供融资融券、股票质押式回购、约定式购回、股权激励行权融资、股票期权交易、IB 中间介绍业务等服务；向各类证券投资机构提供托管服务；向企业客户提供区域股权市场推荐挂牌服务；通过控股子公司国元期货开展期货业务。

（2）自营业务板块，包括固定收益、权益投资、新三板做市、另类投资等业务，主要为使用公司自有资金开展各类 FICC 金融工具的投资与交易，涵盖利率债、信用债、可转债、大宗商品、票据、国债期货、利率互换及其他 FICC 相关衍生品等；使用自有资金投资股票、基金、衍生品等权益市场投资品种；提供三板做市服务；通过全资子公司国元创新开展另类投资业务。在锻炼投研能力和投资交易等核心竞争力的同时，自营固定收益积极向资本中介与客需业务发展、自营权益积极向非方向性业务转型。

（3）投资银行业务板块，坚定服务实体经济，服务国家经济社会发展，为企业客户提供承销与保荐服务，包括 IPO（含北交所）、新三板挂牌、上市公司发行新股、可转债等项目的承销与保荐服务；为企业客户提供债券承销与存续期管理服务，包括公司债、可交债等项目的承销与受托管理服务，企业债的承销与债权代理服务；为企

业客户的收购兼并、资产重组及企业改制等提供财务顾问服务。

（4）资产管理业务板块，通过发挥公司投研及专业人才优势，为客户提供优质的金融产品和服务，包括资产管理、私募基金、公募基金等业务。主要为客户资产管理总部、长盛基金通过集合计划、单一计划、专项计划以及公募基金产品、基金专户产品为机构和个人客户提供资产管理服务；国元股权通过成立私募股权投资基金投资覆盖企业全生命周期的项目，服务实体经济，服务科技创新和产业升级。

（5）机构业务板块，旨在围绕公司创新业务拓展和整合公司业务资源，为机构客户提供一揽子综合服务，包括创新金融服务、战略客户服务、研究服务等业务。通过创新金融部在公司授权范围内开展自营结构化投资、ESG 投资，及衍生品业务；通过战略客户部以企业家专班为引领，为企业客户定制全生命周期的综合金融服务；通过研究所以深耕产业研究、行业研究和公司研究为基础，着力打造基于产业数据库的智慧研究所和产业投融资服务体系,持续提升价值发现能力；强化机构业务与公司其它各业务条线之间的双向赋能，推进公司整体业务协同。

（6）国际业务板块，立足高水平对外开放，拓展国际业务，围绕个人、企业综合投融资需求提供全牌照境外金融服务，包括国际财富、投行、资管、投资、机构业务等。主要为通过境外全资子公司国元国际开展证券交易、财富管理、投资银行、资产管理、自营投资、机构业务等综合金融服务，以满足客户多元化的需求，并通过境内外业务协同联动，推进公司国际业务战略的实施。

公司近几年综合实力显著提升、营业收入稳步增长、主要业务核心竞争力不断增强，在行业中具有一定优势地位。根据中国证券业协会统计，截至 2023 年末，母公司总资产、净资产、净资本规模行业排名分别为第 24、22 和 26 位，2023 年，母公司营业收入行业排名第 26 位，营业利润行业排名第 16 位，利润总额行业排名第 16 位，

净利润行业排名第 17 位，利息净收入行业排名第 10 位，股票发行主承销总金额行业

排名第 18 位，融资融券利息收入行业排名第 29 位，代理销售金融产品净收入行业排

名第 29 位。公司坚持区域聚焦战略，报告期内，在安徽省内上市加挂牌家数、再融资家数、期末辅导家数、企业债及公司债合计承销金额均位居安徽省首位，区域和品牌优势明显。

2023 年，公司实现营业收入 63.55 亿元，同比增长 18.99%，创历史新高；营业支

出 41.55 亿元，同比增长 26.27%；利润总额 21.95 亿元，同比增长 6.98%；归属于母公司股东的净利润 18.68 亿元，同比增长 7.75%；基本每股收益 0.43 元。加权平均净资产收益率 5.55%，同比增加 0.23 个百分点。

截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,328.56 亿元，较上年末增长 2.59%；负

债总额 982.61 亿元，较上年末增长 1.77%；归属于母公司的所有者权益 345.79 亿元，较上年末增长 4.98%；净资本 214.10 亿元，同比增长 5.66%；风险覆盖率 250.74%，流动性覆盖率 389.81%，净稳定资金率 157.65%。

公司资产流动性较强，短期支付能力较好，资产配置较为合理，各项风险控制指标均优于监管预警标准。

（二）发行人所在行业情况

1、我国证券行业的发展历程及现状

（1）证券行业发展历程

作为资本市场的重要组成部分，证券市场在金融市场体系中将占据重要地位。我国证券市场的不断演进与发展，为证券行业的发展奠定了基础。20 世纪 70 年代末期，中央政府实施经济改革直接推动了我国证券市场的萌生与发展。1990 年，上交所和深交所的成立标志着我国全国性证券市场的诞生。1992 年 10 月，国务院证券委员会和中国证券监督管理委员会成立，标志着中国证券市场开始逐步纳入全国统一监管框架。1999 年《证券法》的实施及 2005 年、2006 年《证券法》和《公司法》的修订，使中国证券市场在法制化建设方面迈出了重要步伐。2014 年 1 月和 5 月，国务院相继发布的《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干建议》，从而进一步提高我国证券市场的市场化程度，促进行业稳定发展。

（2）证券行业现状

2022 年，证券公司持续夯实资本实力，行业风险管控能力持续增强，但由于受多

重超预期因素冲击，证券行业经营业绩短期承压。根据中国证券业协会统计，截至 2022年末，140 家证券公司实现营业收入 3,949.73 亿元，同比下降 21.38%；实现净利润 1423.01 亿元，同比下降 25.54%。

2022 年，证券市场各主要指数出现不同幅度下跌，上证指数下跌 15.13%；深证成指下跌 25.85%。2022 年，资本市场活跃度下降，沪深两市全年成交额 224.51 万亿元,同比下降 12.97%，股票主承销金额 12,178.71 亿元，同比下降 18.99%。北交所积极向好的市场生态逐步形成，截至 2022 年 12 月末，北交所上市公司 162 家，总股本

213.54 亿股，总市值 2,110.29 亿元，2022 年度成交金额 1,980.13 亿元。新三板行情延续下降趋势，挂牌企业总数、总股本和总市值持续下降，截至 2022 年 12 月末，新三板市场挂牌企业共 6,580 家，总股本 4,508.63 亿股，总市值 21,181.44 亿元，分别同比下降 5.08%、1.91%、7.28%。

2023 年，国内一级市场呈现出募资难度增加、投融资活跃度下降、IPO 募资规模下降、并购市场放缓等趋势。债券融资规模平稳上升，同比增加 14.8%，IPO 募资总规模有所下滑，相比 2022 年减少约 41.02%，披露的融资总额减少 25.6%。二级市场， A 股市场经历了较大波动，行业的频繁轮动和不断变更的主题投资成为市场的结构性主线。受风险情绪积累、全球宏观环境等因素拖累，A 股市场在上半年冲高回落后步入震荡行情，三大指数年内均出现了不同程度的回撤。2023 年末，股票市场全年成交额 212.2 万亿元，同比减少 5.5%。上证指数下跌 3.70%，沪深 300 指数下跌 11.38%，深证成指下跌 13.54%，创业板指下跌 13.54%，债券市场规模稳定增长，债券收益率整体震荡下行。

（3）新《证券法》出台标志着中国资本市场发展进入新的历史阶段

2020 年 3 月 1 日，十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过的修订后的《证券法》正式施行。新《证券法》系统总结了多年来我国证券市场改革发展、监管执法、风险防控的实践经验，在深入分析证券市场运行规律和发展阶段性特点的基础上，做出了一系列新的制度改革完善。近年来，中国证券市场蓬勃发展，改革与创新层出不穷，伴随着科创板创立、注册制推出，需要法律法规为其保障。本次新《证券法》的推出，关系到我国证券市场的基本运行环境保障，更关系到证券市场的繁荣稳定。新

《证券法》的推出，通过自上而下重塑发行制度，推行注册制，简化发行调价，切实解决企业“融资难”“上市难”“排队难”的问题，强化一级市场融资功能，改善当前资本市场定价机制，引导市场回归理性，重塑“价值投资”。新《证券法》还进一步对中介机构的职责履行加以规范，明确了保荐人、承销商的核查、连带责任，从根本上推动了中介机构的勤勉尽责。

新《证券法》推行注册制，对证券发行制度进行了系统的修改完善，充分体现了注册制改革的决心与方向，通过注册制为我国证券市场的发展带来了更多的活力。本次《证券法》修订是继 2005 年之后的又一次大修。现行《证券法》在经历了 2013 年

6 月、2014 年 8 月两次修正后，修订工作于 2015 年开启，在 2015 年 4 月与 2019 年

12 月间总共经历了四读，体现了我国资本市场的变迁。

2、我国证券行业竞争格局和发展趋势

随着我国进入高质量发展阶段，证券行业以稳步推进注册制改革、统筹抓好进一步提高上市公司质量、完善信息披露和退市机制改革、持续推动境内外债券市场互联互通、进一步深化新三板改革、加快推进科技和业务的深度融合等一系列举措为契机，为国内证券行业注入新的活力，使得证券行业高质量发展不断取得进展，行业合规和风险管理体系不断健全，行业发展环境和发展生态不断改善，行业资产规模不断提升。根据中国证券业协会公布的数据（未经审计财务报表），截至 2023 年 12 月 31 日，

全行业 145 家证券公司总资产 11.83 万亿元，净资产 2.95 万亿元，净资本 2.18 万亿元，客户交易结算资金余额(含信用交易资金)1.76 万亿元，受托管理资金本金总额 8.83 万亿元。实现营业收入 4,059.02 亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入 (含交易单元席位租赁)984.37 亿元、证券承销与保荐业务净收入 480.03 亿元、财务顾问业务净收入 62.85 亿元、投资咨询业务净收入 49.90 亿元、资产管理业务净收入

224.79 亿元、利息净收入 531.50 亿元、证券投资收益(含公允价值变动)1,217.13 亿元;净利润 1,378.33 亿元。

总体来看，国内证券行业的市场集中度不断提高，优胜劣汰的趋势逐步显现。净资产和净资本集中度在经历了 2013 年的阶段性谷底之后缓慢回升，但总资产集中度却始终保持上升趋势。伴随资本市场发展，证券行业作为资本市场中介的地位和作用必将提高和深化，证券行业将迎来黄金发展机遇期。

（1）证券行业发展空间巨大

自 1978 年改革开放以来，中国经济经历了 30 多年的高速增长。“十三五”期间，我国经济仍将保持稳中向好态势，一方面，随着社会保障体系逐步完善，居民收入稳步增长，居民的财富管理需求更加迫切，投资者的投资理财意识有所增强，逐渐产生个性化、全方位的财富管理服务需求。另一方面，企业部门在扩大对外开放、经济结

构调整的大背景下，对融资、并购重组等资本运作的需求将更加旺盛，证券公司将凭借产品开发能力及定价销售能力，充分满足客户的多样化投融资需求。考虑到我国现阶段较高的投资率、产业和消费结构提升等因素，预计未来较长一段时期内，我国宏观经济仍将保持平稳较快的增长速度，从而继续推动证券市场的发展。

（2）业务品种不断丰富

2001 年深交所开始筹建创业板，并于 2005 年 5 月先行设立中小企业板，2009 年

5 月 1 日，中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》正式实施。2009 年 6 月，中国证券业协会对代办股份转让系统的一系列规则进行了修订，代办股份转让系统进一步完善发展。2009 年 10 月，创业板开板，正式成为我国资本市场的重要组成部分，使成长性企业获得了上市融资的机会。2009 年 11 月，沪深交易所修订发布了《公司债券上市规则》，实施公司债券分类管理制度，商业银行重返交易所债券市场进入操作阶段，债券市场的统一互联取得积极进展，已建立了交易所债券市场和银行间债券市场。2013 年，新三板扩容至全国、优先股试点顺利推进和国债期货重启为多层次资本市场建设提供了有力保障。2019 年，中国证监会在上海交易所推行试点科创板，并出台了一系列的法律法规和业务规则。此外，证券公司柜台市场开始发展，国际板相关工作也在积极研究之中，届时将有助于促进国内上市公司的竞争能力，对企业的发展壮大提供更多的潜在空间。另外，如中小企业私募债、中小企业可交换私募债、优先股、融资融券、约定购回式证券交易、股权激励行权融资、股票质押式回购、股票协议逆回购、股指期货、国债期货、RQFII 等新的投资品种和服务不断推出，我国资本市场的业务品种正日益丰富。

（3）商业模式发生变化

随着经济的发展，证券公司经营模式将逐步由简单通道服务向专业服务转型，差异化竞争正在形成，证券公司的盈利模式亦将发生转变。

一是通道收入模式向多元化转变。过去较长一段时间，我国证券公司的业务收入结构多元化不足，同质化竞争较为严重，对通道类业务尤其是中介经纪业务依赖性较大。近年来，随着“去通道”成为主要基调，提高卖方业务附加值，以资本中介业务为重心将成为国内证券公司的业务发展趋势。未来，国内券商将坚持以“客户”为中心原则，根据客户的实际需求设计金融产品，充分借鉴国际投行服务模式，不断完善

产品服务体系做好客户细分工作，提供多样化、多层次的产品和服务，向合适的投资者提供最优质的服务。

二是国际化业务将不断提升。随着业务的发展，经验及人才的积累，有实力的证券公司已开始逐步拓展海外市场。与国际投行合作、建立海外子公司、海外 IPO、收购海外券商，是目前国内券商国际化的主要方式。伴随着人民币国际化和资本管制的放松，跨境业务有望成为中国证券行业新的高增长领域：一方面，随着中国企业海外扩张发展，寻求海外上市及跨境并购需求不断增加；另一方面，投资多元化将推动跨境资产管理高速发展。客户需求的提升将直接推动我国证券行业国际化发展的进程。 2014 年 11 月“沪港通”正式启动，2016 年 12 月“深港通”正式启动，为境外投资者投资境内资本市场提供了更加灵活的选择，与现行的 QFII、RQFII 制度优势互补，资本市场双向开发取得突破性进展。2017 年 5 月 16 日，中国人民银行与香港金融管理局联合公布“债券通”，6 月 21 日中国人民银行发布了《内地与香港债券市场互联互通合作管理暂行办法》，7 月 3 日“债券通”正式落地。2018 年 10 月 12 日，证监会正式发布

《上海与伦敦证券市场互联互通存托凭证业务监管规定》且上交所和中国结算根据该规定制定了配套业务规则并自 10 月 12 日起向社会公开征求意见，代表着采用产品交

叉挂牌模式的“沪伦通”有望落地。同年 11 月 2 日，上交所正式发布《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》，“沪伦通”存托凭证机制正式实施。2022 年 2 月 11 日，证监会发布了修订后的《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》，拓展优化了境内外资本市场互联互通机制，有利于拓宽双向融资渠道，支持企业依法依规用好国内国际“两个市场、两种资源”融资发展，提高中国资本市场服务实体经济的能力和国际竞争力，为境内外投资者提供更为丰富的投资品种。

三是业务由劳动和资本密集型转向技术和资本密集型。证券公司目前的通道业务依靠牌照垄断和资源优势，属于低层次的劳动力密集型业务。而多数创新业务都是需要“技术”的业务，需要券商合理运用其在品牌、研发、管理、风控等方面的能力。在这其中，资本显得尤为重要，但不再用于扩大网点范围和自营规模，而是用于资本中介业务和有比较优势的买方业务，以提高资产收益率。

四是互联网金融布局提速，证券行业竞争加剧。随着证券行业监管转型和业务创新逐渐深化，互联网金融方兴未艾，越来越多的证券公司开始加速互联网证券业务布

局，通过打造多层次互联网平台，整合升级线上线下资源，加速网络证券业务创新。证券公司业务与互联网结合将推动证券行业盈利模式转入新阶段。

（4）马太效应加大，分化更明显

行业集中度不断上升，前 10 大证券公司营业收入、净利润已占全行业一半左右，头部证券公司占据十分明显的优势地位。头部证券公司强者恒强，打造航母级券商的浪潮将催生行业并购重组，马太效应进一步显现。同时更多证券公司将根据自己的比较优势，提升细分领域的专业能力，走出一条精品化、专业化的发展道路，从而真正形成差异化、特色化发展的行业新格局。

（三）发行人经营情况及战略

1、经营情况

面对日益激烈的外部竞争环境，公司坚持强基固本、稳中求进工作总基调，聚焦 “十四五”发展目标，抢抓机遇、深化改革、优化布局，推进数字转型，严控业务风险，协同能力、执行能力、科技运用能力、发展能力全面提升，经营业绩稳中向好、快中提质。

截至 2023 年末，公司总资产 1,328.56 亿元，净资产 214.10 亿元；2023 年实现营业收入 63.55 亿元，同比增长 18.99%，创历史新高；净利润 18.68 亿元，同比增长 7.75%。在业绩增长的同时，公司市场地位、品牌形象和社会美誉度稳步提升。2023 年，荣获安徽省委省政府“全省推进长三角地区更高质量一体化发展优秀集体”，连续十三年荣获安徽省政府服务地方实体经济发展评价“优秀”等次，连续三年获中证协企业文化建设实践评估 A 类评级，连续十六年被深交所信息披露评 A，连续四年荣登中债登评选的债券交易结算 100 强榜单，深交所国证 ESG 评级提升至 AAA 级，ESG 治理入选国务院国资委《国资国企社会责任蓝皮书（2023）》，荣获上交所 2022 年度“十佳 ETF 销售商”，中上协“2023 年上市公司 ESG 优秀实践案例”“数字化转型优秀案例”“2023 上市公司董事会优秀实践案例”“2022 年度课题研究优秀研究成果”，中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心“市场创新奖”等一系列荣誉。

公司坚持创新发展理念，着力推进管理、业务及技术创新，致力于建立创新机制，搭建创新平台，并取得了良好的效果。一是加强数字化转型的顶层设计，成立金融科技创新实验室，推进金融技术应用创新，加快向“数字化、智能化、生态化”演进；

二是自营业务探索序列场外衍生品业务的运作途径和盈利模式，首次尝试投资“不支付本金型下跌保护”产品、首次进行中证 500 指数雪球期权的实盘对冲操作，同时探索场内场外期权的有效对接方式，积极谋划发行雪球等产品；三是持续迭代国元点金 APP,于 2021 年 10 月发布国元点金 7.0 版本，全新推出个性化首页、全新理财商城、 level-2 工具双融全景资产、智能对账单等核心功能模块；四是建设线上自动化运营平台，建立了超过 1,000 个涵盖客户资产、交易、行为等类别的客户标签，搭建客户全生命周期运营场景，提高线上运营服务效率。

公司坚持创新发展理念，着力推进管理、业务及技术创新，致力于建立创新机制，搭建创新平台，并取得了良好的效果。一是加强数字化转型的顶层设计，成立金融科技创新实验室，推进金融技术应用创新，加快向“数字化、智能化、生态化”演进；二是自营业务探索序列场外衍生品业务的运作途径和盈利模式，首次尝试投资“不支付本金型下跌保护”产品、首次进行中证 500 指数雪球期权的实盘对冲操作，同时探索场内场外期权的有效对接方式，积极谋划发行雪球等产品；三是持续迭代国元点金 APP,于 2021 年 10 月发布国元点金 7.0 版本，全新推出个性化首页、全新理财商城、 level-2 工具双融全景资产、智能对账单等核心功能模块；四是建设线上自动化运营平台，建立了超过 1,000 个涵盖客户资产、交易、行为等类别的客户标签，搭建客户全生命周期运营场景，提高线上运营服务效率。

2、公司发展战略

公司坚持“十四五”规划“二四四”战略，即坚持“以客户为中心，以资本为依托”的核心导向，坚持“区域聚焦、产业多元、生态合作、协同一体”的竞争策略，坚持“平台化、数字化、专业化、市场化”的发展路径，打造具有核心竞争力的一流产业投资银行。

（四）发行人的业务资格

截至 2023 年末，公司拥有的主要业务资格如下：

（五）发行人主要业务情况

2023 年，公司实现营业收入 63.55 亿元，同比增长 18.99%，创历史新高；营业支出 41.55 亿元，同比增长 26.27%；利润总额 21.95 亿元，同比增长 6.98%；归属于母公司股东的净利润 18.68 亿元，同比增长 7.75%；基本每股收益 0.43 元。加权平均净资产收益率 5.55%，同比增加 0.23 个百分点。

截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,328.56 亿元，较上年末增长 2.59%；负

债总额 982.61 亿元，较上年末增长 1.77%；归属于母公司的所有者权益 345.79 亿元，较上年末增长 4.98%；净资本 214.10 亿元，同比增长 5.66%；风险覆盖率 250.74%，流动性覆盖率 389.81%，净稳定资金率 157.65%。公司资产流动性较强，短期支付能力较好，资产配置较为合理，各项风险控制指标均优于监管预警标准。

公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元，%

数据来源：公司年报，数据为合并报表口径，含控股子公司各项业务数据。报告期内，公司主营业务毛利润情况如下：

单位：万元，%

报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：

1、财富信用业务

1）证券经纪业务

2022 年，受境内外事件影响，国内资本市场各主要指数基本处于下跌态势，截至

2022 年末,上证指数收于 3,089.26 点，同比下降 15.13%；深证成指收于 11,015.99 点,同比下降 25.85%；创业板指数收于 2,346.77 点，同比下降 29.37%。2022 年，全年沪、深股市累计成交额 224.51 万亿元,同比下降 12.97%，券商经纪业务承压。行业佣金率持续下降的背景下，市场竞争加剧，机构客户的重要程度持续提升。同时，券商对金融科技投入力度不断加大，数字引领，模式创新，行业正向财富管理加速转型。截至 2022 年末，证券行业为客户开立 A 股资金账户数为 3.26 亿个，同比增长 9.47%；托管客户交易结算资金余额 1.88 万亿，同比下降 1.07%。2022 年，证券行业经纪业务净收入 1,286.75 亿元,同比下降 16.78%，代理客户证券交易额 733.25 万亿元，其中代理机构客户证券交易额占比为 31.81%，近年来持续提升。（数据来源：中国证券业协会、中国人民银行、wind 资讯）

截至 2023 年 12 月末,上证指数收于 2974.93 点，同比下降 3.70%；深证成指收于

9524.69 点,同比下降 13.54%；创业板指数收于 1891.37 点，同比下降 19.41%。2023年，全年沪、深两市股票累计成交额 212.21 万亿元,同比下降 5.48%。（数据来源：中国人民银行、wind 资讯）

报告期内，公司搭建客户分层服务体系，进一步提升客户体验，围绕机构与零售经纪，通过盘活存量客户、拓宽获客渠道、推动投顾服务等措施，引入增量，激活存量，全年股基交易量同比增长 1.96%，优于市场水平；加大线上、线下获客力度，促进公司有效户规模增长，横向扩充线上引流渠道、加大银行合作力度，纵向提升客户运营服务水平，进一步提高客户的资产规模和交易活跃度，从而稳住了代买收基本盘；加大“富裕+”户开发力度，开展客户提升专项活动，围绕上市公司客户和高净值客群多元化拓展业务，逐步向机构化转型；探索创新投顾业务模式，聚焦重点交易客群，推广投顾服务和专业交易工具来满足客户需求，开展各类成效显著的投顾运营推广活动，有效促进交易活跃，推动投顾业务高质量发展；打造“鑫品”销售服务体系，坚持金融产品“研究”与“引入”并举，以固收类产品为基本盘，兼顾客户不同资产、不同策略配置需求，通过多渠道、专业化、高频率服务赋能产品销售，公司代销金融产品净收入行业排名（截至 2023 年 9 月末）升至第 29 位。（数据来源：中国证券业协会）

公司境内证券经纪业务主要为母公司开展的代理买卖证券、代理销售金融产品和席位租赁业务。报告期内，公司实现经纪业务净收入 102,440.23 万元，同比下降 7.10%；

发生经纪业务成本 90,139.38 万元，同比增长 17.70%；实现经纪业务利润 12,300.85 万元，同比下降 63.48%。

2）证券信用业务

2022 年，受市场交投活跃度、主要指数下降等不利因素影响，融资融券业务规模

出现一定程度下降，截至 2022 年 12 月末，沪深两市融资融券余额为 15,404.09 亿元，同比减少 15.93%；股票质押式回购业务延续强监管态势，监管机构对股票质押业务的规范性提出了更高的要求，市场总体业务规模延续下降趋势，整体风险得到进一步缓释。截至 2022 年末，全行业股票质押回购融出资金 2,124.25 亿元，同比下降 6.80%。

（数据来源：wind 资讯、中国证券业协会）

截至 2023 年 12 月末，沪深两市融资融券余额为 16,497.51 亿元，同比增长 7.10%；

北交所融资融券余额为 11.45 亿元；股票质押业务市场质押市值 27,576.82 亿元，同比下降 12.86%。（数据来源：wind 资讯）

报告期内，公司信用业务贯彻“守住风控底线、坚持向外拓展”原则，融资融券业务优化经营政策，运用综合融资策略，复制优秀分公司成功经验，聚焦高净值客户、机构客户，加强总部颗粒化服务支持；股票质押业务坚持“综合金融服务”战略定位，从严准入，审慎新增，严控风险，构建全面、及时、有效的风控体系。

公司境内信用业务主要为母公司开展的融资融券、约定购回、股票质押业务。报告期内，公司实现信用业务收入 76,694.45 万元（抵减部分筹资利息支出后），同比下降 7.14%；发生信用业务成本-13,612.52 万元（主要系减值准备转回所致），较上年减少 3,759.31 万元；实现信用业务利润 90,306.97 万元，同比下降 2.31%。

2、投资银行业务

2022年，全面注册制改革的持续推进，给证券行业服务实体经济发展提供新的动力，券商投资银行业务的深度和广度得到进一步拓展，服务实体经济实现直接融资5.92万亿元，为稳定宏观经济大盘积极贡献力量。股权融资方面，券商服务428家企业实现境内上市，融资金额5,868.86亿元，同比增长8.15%；服务上市公司再融资7,844.50亿元，支持上市公司在稳定增长、促进创新、增加就业、改善民生等方面发挥重要作用；服务357家科技创新企业通过注册制登陆科创板、创业板、北交所，实现融资 4,481.58亿元，融资家数及规模分别占全市场的83.41%、76.36%，充分彰显资本市场对科技创新企业的支持力度持续加强；债券融资方面，债券市场表现良好，债券主承

销金额98,343.24亿元，同比上升3.19%。（数据来源：中国证券业协会）

2023年，国内资本市场改革持续深化。股权融资方面，A股全年IPO发行数量为314家，同比下降24.52%；IPO融资规模为3,589.71亿元，同比下降31.27%；定增发行家数为319家，同比下降12.12%；定增融资规模为5,080.22亿元，同比下降34.98%。债权融资方面，全年共发行各类债券710,464.72亿元，同比上升15.45%。（数据来源：wind资讯）

报告期内，公司投资银行业务坚持金融服务实体经济的主基调，主动对接国家战略部署，持续优化全业务链服务能力，全年合计完成36单股权融资项目，主承销规模 56.38亿元，其中北交所公开发行项目1单，再融资项目8单，重组上市配套融资项目1单，新三板项目26单（包含挂牌和定增项目）。2023年公司投行主承销家数全国排名第22位，在会在审IPO项目全国排名第21位，再融资家数全国排名第17位，辅导备案 IPO项目全国排名第16位。公司债券业务积极响应国家战略，聚焦绿色发展、乡村振兴等领域，持续关注市场行情，抢抓发行窗口期，合计完成45个债券项目，合计承销规模238.95亿元，发行“23濉溪绿色债”“23 全柴 EB”“23江南债”与“23金寨小微债”等安徽“首单”项目，不断推动业务创新,2023年公司企业债承销总额全国排名第7位。（数据来源：wind资讯）

公司境内投行业务主要为母公司开展的股票首发和再融资保荐承销以及债券承销业务。报告期内,公司实现投行业务收入20,144.33万元，同比下降73.71%；发生投行业务成本29,092.74万元，同比减少26.68%；实现投行业务利润-8,948.41万元，同比下降124.23%

3、自营投资业务

2022年，收益互换新规、科创板做市等政策不断创新，市场交易品种日趋丰富，推动资本市场专业化、高质量发展，为券商自营业务发展夯实基础。但受全球宏观经济多种因素叠加冲击，股票市场显著下跌，券商权益投资业务面临巨大压力，截至2022年末，万得全A指数、沪深300指数、创业板指数分别下跌18.66%、21.63%、29.37%，新三板做市指数也下跌16.03%；固收业务方面，货币政策发力，保持了流动性合理充裕，维护了经济稳定，债券市场收益率窄幅震荡，接近收平，截至2022年末，中债净价指数下跌0.10%，中债综合财富（总值）指数上涨3.31%。（数据来源：中央结算公

司、wind资讯）

2023 年，受国内外综合因素影响，A 股市场各主要指数均下跌，沪深 300 指数、创业板指数、三板做市指数分别下跌 11.38%、19.41%、2.01%；中国债券市场整体表现较好，中债综合净价（总值）指数上涨 1.49%，中债综合财富（总值）指数上涨 4.78%。

（数据来源：wind 资讯）

报告期内，公司固定收益业务持续加强投研能力，抓住波段机会实现较好超额收益；积极探索 FICC 创新业务，大力发展资本中介与客需业务，并实现较快发展，投资收益率约 8%，跑赢中债指数。权益投资业务加强宏观经济研判，按照风险收益特征灵活配置资产，加大非方向性投资转型；控制权益投资总规模、缩小投资策略风险敞口，整体看虽小幅亏损，但投资收益率跑赢对标指数。做市业务持续优化持仓结构，升级做市交易策略，提高做市成交金额，全年投资收益率 8.07%，跑赢三板指数及北证指数；全年成交金额较 2022 年增长 40.39%。创新金融业务持续增加结构化投资规模，积极开展场外衍生品业务，收益互换业务成功落地。

母公司开展上述自营投资业务外，公司子公司国元股权、国元创新利用自有资金分别开展私募基金跟投业务、另类投资业务。报告期内，公司合计实现自营投资业务收入 156,858.91 万元（抵减部分筹资利息支出后），同比增长 250.45%；发生自营投资业务成本 17,005.12 万元，同比增长 18.18%；实现自营投资业务利润 139,853.79 万元，同比增长 360.49%。其中，母公司实现自营投资业务收入 136,378.77 万元（抵减部分筹资利息支出后），同比增长 391.53%；发生自营投资业务成本 11,777.53 万元，同比增长 19.32%；实现自营投资业务利润 124,601.24 万元，同比增长 597.06%。国元股权实现投资业务收入 1,386.99 万元，同比下降 79.64%；发生投资业务成本 3,369.96万元，同比增长 13.10%；实现投资业务利润-1,982.97 万元，同比下降 151.72%。国元创新实现投资业务收入 19,093.15 万元（不含联营投资收益），同比增长 87.17%；发生投资业务成本 1,857.63 万元，同比增长 20.70%；实现投资业务利润 17,235.52 万元，同比增长 98.98%。

4、资产管理业务

2022年是资管新规过渡期结束后的第一年，行业监管更加标准化和规范化，资产管理业务加速向主动管理转型，进入规范经营、高质量发展新阶段。同时，资管行业的竞争格局正在加速重构，券商资管业务迎来全新的机遇和挑战，券商正立足自身禀

赋，探索特色化与差异化，打造核心竞争力。截至2022年末，证券行业资产管理业务规模为10.67万亿元，同比增下降1.93%，行业全年实现资管业务净收入201.95亿元，同比下降8.04%。（数据来源：中国证券业协会）

2023 年，资管行业加速回归资产管理本源，主动管理能力和服务水平不断提升，

结构性优化持续深入，产品供给不断丰富，行业新生态、新格局正逐步确立。截至 2023

年 12 月末，证券资管产品数量 20,146 只，同比上升 9.41%，产品规模 59,250.64 亿元，同比下降 13.80%（数据来源：Wind 资讯）

报告期内，公司资管业务梳理战略定位、明确战略举措，优化投研风控体系，加强协同合作；不断丰富产品线，完善产品体系架构，打造优质资管产品，同时快速响应客户个性化需求，成功为多家上市公司及其员工定制产品；建立直销柜台，更好地为机构投资者服务；夯实主动管理基础，加大主动管理方向转型力度，主动管理与私募产品规模快速提升。

公司境内资产管理业务主要为母公司开展的客户资产受托管理业务和全资子公司国元股权开展的私募基金管理业务。报告期内，公司实现客户资产管理业务净收入 9,109.05 万元，同比增长 26.96%；发生资产管理业务成本 5,668.93 万元，同比增长

80.16%；实现资产管理业务利润 3,440.12 万元，同比下降 14.60%。其中：母公司实现资产管理业务净收入 8,005.88 万元，同比增长 24.51%；发生资产管理业务成本 5,668.93 万元，同比增长 80.16%；实现资产管理业务利润 2,336.95 万元,同比下降

28.82%。国元股权实现资产管理业务利润 1,103.17 万元，同比增长 48.09%。

5、境外业务

公司境外业务立足高水平对外开放，拓展国际业务，围绕个人、企业综合投融资需求提供全牌照境外金融服务，包括国际财富、投行、资管、投资、机构业务等。主要为通过境外全资子公司国元国际开展证券交易、财富管理、投资银行、资产管理、自营投资、机构业务等综合金融服务，以满足客户多元化的需求，并通过境内外业务协同联动，推进公司国际业务战略的实施。

2022 年，公司境外业务实现收入 14,653.18 万元，同比下降 33.48%，发生营业支出 16,696.69 万元，同比增长 48.69%；实现营业利润-2,043.51 万元，同比下降 118.92%。其中：实现境外经纪业务收入 5,803.04 万元，同比增长 19.51%；发生经纪业务成本 7,587.41 万元，同比增长8.51%；实现经纪业务利润-1,784.37 万元，同比减少亏损352.23

万元。实现境外信用业务收入 2,342.39 万元，同比下降 40.89%；发生信用业务成本

-160.78 万元（本年信用减值损失冲回导致营业支出为负），同比增加 420.43 万元；

实现信用业务利润 2,503.17 万元，同比下降 44.91%。实现境外投行业务收入 1,043.44万元，同比增长 95.75%；发生投行业务成本 1,861.90 万元，和上年基本持平；实现投行业务利润-818.46 万元，同比减少亏损 515.53 万元。实现境外自营证券投资业务收入 4,567.21 万元，同比增长 43.68%；发生投资业务成本 5,907.23 万元，同比增长 288.21%；实现投资业务利润-1,340.02 万元，同比下降 180.87%。实现资产管理业务净收入 2,069.00 万元，同比下降 52.44%；发生资产管理业务成本 1,500.92 万元，同比增长 5.25%；实现境外客户资产管理业务利润 568.08 万元，同比下降 80.57%。

2023 年，公司境外业务实现收入 17,081.16 万元，同比增加 16.57%，发生营业支

出 16,625.05 万元，同比减少 0.43%；实现营业利润 456.11 万元。其中：实现境外经

纪业务收入 9,904.46 万元，同比增长 70.68%；发生经纪业务成本 4,836.23 万元，同比

减少 36.26%；实现经纪业务利润 5,068.23 万元。实现境外信用业务收入 4,097.35 万元，同比增加 74.92%；发生信用业务成本-185.61 万元；实现信用业务利润 4,282.96 万元，同比增加 71.10%。实现境外投行业务收入 413.06 万元，同比减少 101.46%；发生投行业务成本 832.15 万元，同比减少 55.31%；实现投行业务利润-419.09 万元。实现境外自营证券投资业务收入 1,202.63 万元，同比减少 73.67%；发生投资业务成本 6,641.25万元，同比增长 12.43%；实现投资业务利润-5,438.62 万元。实现资产管理业务收入 1,139.82 万元，同比下降 44.91%；发生资产管理业务成本 794.05 万元，同比下降

47.10%；实现境外其他业务利润-3,383.13 万元。

6、其他业务

公司其他业务收入主要包括现货基差贸易业务收入、长期股权投资确认的投资损益、自有资金利息收入、汇兑损益等。其他业务支出主要包括现货基差贸易业务支出、中后台承担的费用支出。由于中后台承担的费用较大，尤其是中后台的人工成本因未对应具体业务，均归入其他业务反映，导致报告期内其他业务利润率为负数。

（六）报告期的重大资产重组情况

最近三年，公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

八、媒体质疑事项

发行人报告期内不存在对发行人偿债能力和生产经营造成重大不利影响的媒体质疑事项。

九、发行人内部管理制度的建立及运行情况

公司坚持内控优先、风险控制优先的原则，推行全员风险管理，制订并完善了各项内部控制制度，覆盖了公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿于决策、执行、监督、反馈等各环节，涵盖了事前防范、事中监控和事后检查各个阶段。

公司逐步形成了“权责明确、逐级授权、相互制衡、严格监督”的治理结构，构建了“董事会-经营管理层-部门-岗位”四层次风险管理组织架构，确保公司对各种风险能够有效识别、严格监控并实现快速反应，最大限度地保障了公司资产和资本的安全，提高了公司经营效率，为公司各项业务的稳健发展奠定了坚实基础。

1、信息隔离墙制度

公司为控制敏感信息在相互存在利益冲突的各项业务之间、公司与子公司业务之间的不当流动和使用，采取了一系列措施，制定了《国元证券信息隔离墙工作试行办法》《国元证券信息隔离墙管理办法》。

公司董事会和经营管理的主要负责人对公司信息隔离墙制度的有效性负最终责任。经营管理层负责建立并执行信息隔离墙制度，协调解决实施信息隔离墙制度的相关问题。公司合规总监和合规管理部协助董事会和经营管理层建立和执行信息隔离墙制度，并负有审查、监督、检查、咨询和培训等合规控制和支持职责。合规管理部、人力资源部、风险监管部、稽核部等部门之间建立信息共享与协调配合的工作机制，共同提高信息隔离墙制度的管理效率。信息技术部为公司信息隔离机制的建立和有效运行提供技术支持与保障。

2、授权控制管理体系

公司根据相关法律法规、《公司章程》等规章制度，建立健全了逐级授权、分级管理和权责匹配的内部授权管理体系。公司的授权控制主要包括三个层次：第一层次是法人治理层面，公司股东大会、董事会、监事会忠实履行各自的职权，实行逐级授

权制度，确保公司各项规章制度的贯彻执行；第二层次是经营管理者层面，公司总裁严格按照董事会决议在授权范围内开展工作，公司各职能部门、分支机构在其规定的授权范围内行使相应的经营管理职能；第三层次是员工层面，公司各项业务和管理程序必须遵从经营管理层审核批准的制度和业务流程，各层级员工的每一项工作必须在其业务授权范围内进行。

3、财务管理制度

为了加强公司财务管理工作，规范财务行为，防范财务风险，保护股东及相关方合法权益，根据《公司法》《证券法》《会计法》《金融企业财务规则》和《企业会计准则》等有关法律、法规的规定，结合公司章程的要求和本公司具体情况，制定了

《国元证券股份有限公司财务管理制度》。公司财务管理的基本原则是以提高经济效益为中心，以权责发生制为核算基础，建立和完善内部财务管理和控制制度，加强财务管理的基础工作，如实反映公司经营和财务状况，防范和化解财务风险，实现公司持续经营和价值最大化。公司财务管理的基本任务是组织各项财务收支的预测、计划、预算、控制、核算、分析和评价工作，依法合理筹集和运营资金，有效利用公司各项资产，努力做好增收节支工作，依法计算和缴纳各项税费，保障股东的合法权益。

公司制定了预算管理办法，实行预算控制，即公司各分支机构和部门每年应在公司股东大会审议批准的年度财务预算内，进行费用开支和资产的购建、维修等，严格控制超预算支出，特殊情况确需调整预算的，一律先批准，后实施。

4、资金管理与清算业务管理制度

公司资金管理遵循资金运营的安全性、流动性、效益性有机结合的管理原则。通过建立《客户交易结算资金管理办法》《证券交易资金结算业务管理办法》《自有资金管理办法》，用以规范对客户资金、自有资金的管理。

公司执行客户交易结算资金与自有资金分账管理，严禁客户交易结算资金与自有资金之间相互划拨，保证在各自独立循环体系内封闭运行。

公司自有资金管理坚持“集中管理、统一调配、严控风险、注重效益”的原则。资金计划部是具体管理自有资金的职能部门，负责公司资金的筹集、自有资金的统一调度和集中管理，保障公司资金的流动性，监控自有资金的筹集和使用情况，组织实施公司自有资金使用效益评价等资金管理业务。

客户交易结算资金必须全额存入具有从事证券交易结算资金存管业务资格的商业银行，单独立户管理。严禁挪用客户交易结算资金。公司客户资金存管中心是公司客户交易结算资金管理的职能部门，公司授权存管中心对公司所属各证券营业部的客户交易结算资金实行统一集中管理。

公司的证券交易资金结算实行法人清算及柜台交易系统的集中清算管理。法人清算包括公司法人与中国证券登记结算公司之间的证券资金一级清算，以及公司总部与各证券营业部、公司自营部门及资产管理部等业务部门之间的证券资金的二级清算；柜台交易系统集中清算是指各证券营业部与证券投资者之间的证券资金结算。

5、对控股子公司的管理与控制

公司制定了《国元证券股份有限公司控股子公司管理办法》。公司对控股子公司依法享有资产收益、参与重大决策、选择管理者和依法对其经营活动实施监督管理等权利。控股子公司应依据公司的发展战略、业务经营计划和风险管理策略，制订相应的发展规划、经营计划和风险管理制度。控股子公司必须严格遵守公司《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》，建立重大事项审议程序和报告制度，严格履行重大事项审议程序，及时向公司董事会办公室、机构管理部和风险监管部报告重大业务、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。

6、合规管理的内部控制

为加强公司内部合规管理，增强自我约束能力，实现持续规范发展，保障公司依法合规经营，公司制定了《国元证券股份有限公司合规管理制度》。公司合规管理坚持全面性、主动性、独立性原则。

公司建立了与自身经营范围、组织结构和业务规模相适应的合规管理组织体系。董事会是公司合规管理的最高决策机构，负责公司合规管理基本政策的审批、评估和监督实施。经理层负责遵照本制度，在合规总监和合规部门的督导下，制定和传达具体的合规政策并监督执行，确保合规政策和程序得以遵守。合规总监和合规部门负责督导和协助经理层有效管理合规风险，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，履行合规政策开发、审查、咨询、监督检查、培训教

育等合规支持和合规控制职责。公司全体工作人员负责遵守并具体执行公司的合规管理政策和程序。

7、反洗钱控制

公司制定了《国元证券反洗钱工作管理试行办法》，建立了实用、便捷的反洗钱监控系统，实现账户管理、大额交易监控、可疑交易监控、可疑交易处理流程及报送功能，提高对信息分析、甄别的能力和效率。

公司风控与合规委员会为公司反洗钱工作的领导机构，负责指导建立反洗钱内部控制制度，完善反洗钱内部操作规程和控制措施，审议和批准执行反洗钱工作操作程序。公司合规总监担任公司反洗钱工作总协调人，负责反洗钱工作的外部沟通和内部协调工作，向风险控制委员会报告。公司合规部门负责组织实施公司的反洗钱工作，设立反洗钱工作专门岗位，配备必要的管理人员和技术人员，明确专人负责对大额交易和可疑交易进行记录、分析和报告，对合规总监负责。

十、报告期内发行人违法违规情况

（一）发行人违法违规及受处罚的情况

自 2021 年 1 月 1 日起，发行人被要求限期整改、监管关注、通报批评情况及整改情况如下：

1、2021 年 1 月 20 日，山东证监局出具了《关于对国元证券淄博人民西路营业部采取责令改正措施》，认定：1.营业部对合规人员等非营销岗位人员下达考核任务，营业部柜台经办人员兼任信息技术岗；2.营业部自 2017 年 5 月成立至 2020 年 8 月 10

日期间未对客户交易区进行监控录像，未保存客户交易区 2020 年 10 月 15 日至 2020

年 12 月 16 日期间监控录像；3.营业部员工知晓客户账户密码并在营业部登录客户账户；4.营业部向山东证监局提供的材料中存在内容不真实情形，要求淄博人民西路营业部立即改正。上述监管措施造成公司 2021 年分类评级被扣 0.5 分。

公司高度重视，立即要求上述营业部进行整改，对营业部总经理、山东分公司总经理、合规管理人员、营销人员等进行处分，同时要求山东分公司进一步加强对辖区营业部的合规管理，加大合规检查力度，提高合规检查频次。

2、2021 年 4 月 14 日，上海证券交易所出具《关于对国元证券股份有限公司的监管工作函》（上证科审（监管工作）[2021]20 号），指出发行人在保荐赛赫智能首次公开发行股票并在科创板上市过程中，对收入确认事项核查不到位，对研发投入相关内控事项核查不到位，对信息披露核查把关不到位，导致发行上市申请文件披露不规范。

对此，公司将上述事项及时通报公司全体投行员工，定期将审核案例、审核动态等整理转发全体投行员工，要求各项目组根据监管部门发布的招股说明书格式准则、审核问答、审核要点等业务规则，严格履行尽职调查职责。同时公司将严格执行公司保荐业务管理、项目管理、工作底稿管理制度等保荐业务内部控制制度，进一步加强项目质量控制工作。

3、2021 年 7 月 6 日，山东证监局出具了《关于对国元证券股份有限公司淄博人民西路证券营业部采取出具警示函措施的决定》，指出该营业部存在以下问题：一是从事技术、风险监控、合规管理的人员从事客户账户业务活动，技术人员承担风险监控及合规管理职责。二是向公司总部合规管理部门报送的部分年度《风险控制和合规管理绩效考核自评表》未真实反映营业部实际合规管理情况。对该营业部采取出具警示函的行政监管措施，要求其采取有效措施，完善内部管理，切实提升合规管理水平。

针对上述监管错措施，公司经营管理层高度重视，立即要求淄博人民西路营业部对相关问题进行整改，并召集营业部总经理、山东分公司总经理、合规管理人员进行谈话，要求要求山东分公司进一步加强对辖区营业部的合规管理，加大合规检查力度，提高合规检查频次，同时要求营业部及时向山东证监局报告整改计划和整改结果。

4、2021 年 9 月 9 日，安徽证监局出具了《关于对国元证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证监会安徽监管局行政监管措施决定书〔2021〕18 号），指出发行人部分分支机构存在以下问题：一是配备的合规管理人员不具备三年以上有关领域工作经历，合规管理人员承担信息技术、业务管理等与合规管理冲突的职责，合规管理人员配备不到位；二是公众号、微信群等管理不到位，发布信息未经合规审核；三是对合规管理、风险监控、信息技术、综合等非营销岗位人员下达考核任务，合规管理、风险监控、信息技术、综合等岗位人员从事营销、客户账户等业务活动，领取业绩提成，信息技术人员承担风险监控、合规管理等职责；四是个别从事代销金融产品的人员未取得相关从业资格；五是对客户交易区的监控录像管理不到位；六是

向证监会地方派出机构报送的部分信息不准确、不及时，部分公示信息不准确。上述情况违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第 133 号、

第 166 号）第三条和第二十三条、《关于加强证券经纪业务管理的规定》（证监会公告〔2010〕11 号）第四条第一项、《证券公司代销金融产品管理规定》（证监会公告

〔2020〕20 号）第十七条第一款、《关于加强证券期货经营机构客户交易终端信息等客户信息管理的规定》（证监会公告〔2013〕30 号）第十二条第二款、《关于证券公司信息公示有关事项的通知》（证监机构字〔2006〕71 号）第七条的规定。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第 166 号）第三十二条第一款、第三十六条第一款的规定，决定对发行人采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求发行人按照监管规定要求，进一步完善内部控制制度和业务流程，建立健全合规管理长效机制，切实提升内控有效性。

针对上述监管错措施，公司立即对存在的相关领域进行全面梳理排查，并对相关问题进行整改，加大合规培训力度，同时公司人力资源部已对时任相关责任人员进行问责并予以执行。下一步，公司将持续做好以下工作:（1）开展抽查工作；（2）优化分支机构合规管理架构，充实合规管理质量；（3）夯实分公司合规管理督导职责，形成合力，有效管理；（4）开展制度梳理专项工作；（5）提升分支机构合规管理队伍履职能力。

5、2021 年 10 月 18 日，安徽证监局出具了《关于对国元证券采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕28 号），指出发行人发布的相关行业研究报告存在资料来源标注不明确、数据选取不够审慎、研报分析不够客观、质量控制和合规审查不到位等问题，违反了《发布证券研究报告暂行规定》（证监会公告〔2020〕20 号）第八条、第九条、第十条的规定。根据《发布证券研究报告暂行规定》（证监会公告〔2020〕20号）第二十二条的规定，安徽证监局决定对发行人采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

针对上述监管错措施，公司制定了研究报告信息来源管理指引，修订了研究报告质量控制细则，再次强调研究报告调研要求，并开展内部培训，同时，对研究报告署名证券分析师，质量控制岗、合规管理岗，部门负责人、分管领导均进行了问责。下一步，公司将严格按照监管规定要求，进一步完善相应的制度机制，加强研究所和证

券分析师管理，加大质控和合规审查力度，切实提升研究报告质量，确保研究业务稳健运行，继续为新时代资本市场高质量发展贡献力量。

6、2021 年 11 月 24 日，中国证监会出具了《关于对国元证券采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕60 号），指出资产管理产品运作不规范，投资决策不审慎，投资对象尽职调查和风险评估不到位等问题。违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第六十一条规定。根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第七十八条的规定，中国证监会决定对发行人采取出具警示函的行政监管措施。

针对上述监管错措施，公司立即对存续运作的纾困资管产品中存在偏离纾困导向、未实质起到纾解民营企业流动性风险的问题进行了全面排查，对部分计划持有的存量违约债券在会计处理上进行全额计提减值，并终止运作相关资管产品。同时，公司对时任投资经理、投资部负责人、客户资产管理总部负责人、分管副总裁等人员和部门进行了问责。下一步，发行人将强化大局意识、端正站位，加强纾困政策精神的学习，规范纾困资管计划的运作，按时报送整改方案的处置进展，对工作不力情况加大问责力度，确保规范整改工作落实到位，保障公司健康、规范、可持续发展。

7、2022 年 6 月 25 日，安徽证监局出具了《关于对国元证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕12 号），指出公司手机客户端交易软件在系统升级、变更上线前未进行充分测试，手机客户交易软件在 2022 年 6 月 13 日发生故障，未及时向安徽证监局报告，信息安全应急预案不完备的问题，违反了《证券基金经营机构信息技术管理办法》等规定，对公司采取出具警示函的行政监管措施。

针对上述监管措施，公司立即召集信息技术和合规风控等部门，召开专题会议，认真学习相关规定，并启动自查自纠工作，要求信息技术等部门严把软件测试验收流程关，进一步细化并严格执行软件发布流程，建立个人信息保护组织架构，明确个人信息保护责任人，持续深化落实网络隐私保护安全措施，全面压实主体责任，对网络安全事件应报尽报，切实防范信息安全风险，不断加强信息安全意识。公司同时对事件直接责任部门金融科技部和网络金融部，以及相关责任人进行了责任追究，并将在本年度聘请第三方机构对金融科技部开展专项审计和内控联合专项检查，增强责任意识，强化系统开发运维管理能力，保障公司信息系统运行安全、稳定。

8、2023 年 4 月 3 日，陕西证监局向陕西分公司营销人员乔兴出具《关于对乔兴采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2023〕14 号），认定乔兴存在未取得证券投资顾问资格向客户提供投资建议行为；向公司出具《监管关注函》（陕证监

〔2023〕113 号），指出发行人经纪业务管理制度不完善、执行不到位，对分支机构合规管控有效性不足等问题。

针对上述监管措施，公司根据《国元证券合规问责管理办法（2022 年修订）》对营销人员、分公司负责人、合规管理岗、相关部门负责人均进行了问责。下一步，公司将严格按照监管规定要求，禁止未取得证券投资顾问资格人员向客户提供投资建议，严格落实廉洁从业各项要求，禁止收受、索取他人（包括但不限于客户）财物或者利益，严格落实公司《关于进一步规范分支机构从业人员微信平台营销服务管理的通知》要求，规范使用企业微信开展各类客户营销和服务活动，高度重视客户纠纷处理工作，妥善化解矛盾纠纷，避免事态恶化。同时，公司要求各分支机构及相关部门应切实措施，加强从业人员行为管理。

9、2023 年 5 月 17 日，重庆证监局出具《关于对国元证券股份有限公司重庆分公司采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕21 号）。指出重庆分公司存在员工通过微信向客户宣传开户送积分兑礼品活动，新开户客户通过活动获取的积分可以在积分商城兑换实物礼品。

公司立即对开户活动及积分商城进行整改：一是关闭积分商城实物商品兑换入口，并在 APP 积分商城弹窗提示；二是新开户客户活动仅赠送证券性质服务产品，将投资者教育答题送积分活动在国元点金 APP 独立为投教活动；三是上线权益中心，支持积分兑换证券服务性质商品。

10、2023 年 7 月 26 日，河南证监局出具了《关于对国元证券股份有限公司郑州棉纺东路证券营业部采取出具警示函兴证监管措施的决定》，指出该营业部存在通过微信群开展投资咨询业务，合规管理不足，留痕管理不完善，向客户提供投资建议时未说明合理的依据的违规行为。

公司对相关直接责任人和负有管理责任的负责人进行了批评和处罚等问责措施，并要求营业部组织全体员工认真学习《证券投资顾问业务暂行规定》，并要求大家严

格遵守相关规定。营业部严禁员工通过微信群及其他群以及企业微信提供投资咨询服务。

同时，将增加合规检查和合规培训次数，认真登记工作人员通讯设备信息等，定期或不定期对员工的执业行为进行检查，加强合规督导,规范员工的执业行为。此外，公司将修订《营业部投资者适当性管理办法》，规范客户风险测评操作。

11、2023 年 8 月 28 日，北京证券交易所执行部出具了《关于对谢天宇、张艳采取自律监管措施的决定》，指出我司保荐代表人谢天宇、张艳在皖创环保股份有限公司公开发行并上市项目中未能全面核查验证发行人的会计差错问题，未履行勤勉尽责的义务，因此被采取了出具警示函的自律监管措施。北京证券交易所同时对发行人采取了口头警示的自律监管措施。

公司对上述保荐代表人员未履行勤勉尽责义务进行了批评和教育，并要求公司投行业务人员对工作中的相关问题进行了排查，同时加强对投行业务人员勤勉尽责相关的培训，目前公司对上述两位保荐代表人予以了通报批评，并在 2023 年度考核中扣发 10%的绩效奖。

12、2024 年 3 月 1 日，安徽证监局出具了《关于对国元证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕12 号），指出公司存在以下问题： 一是廉洁从业管理存在不足，部分岗位人员出现廉洁从业风险，个别廉洁从业风险线索未按期报告；二是未在承诺期限内完成个别直投项目股权清理工作；三是发布证券研究报告业务管理制度不够完善，个别研究报告制作不够审慎、质量控制审核把关不够严格、内控流程存在瑕疵；四是未及时对信息系统故障进行应急报告。

针对上述监管措施，公司意识到存在的问题，目前正在研究相关整改措施。

上述事件尚不构成发行人的严重违法行为，且不涉及公司债券业务，对公司的偿债信誉、偿债能力不构成实质性影响。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员违法违规及受处罚的情况

报告期内公司董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东不存在被有权机关处罚、涉及重大诉讼事项、被移送司法机关或追究刑事责任、或被中国证监会采取市场禁入、被认定为不适当人选、或被其他行政管理部门处罚，以及被中国证券

业协会或证券交易所公开批评、公开谴责等情形。公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（三）发行人及其重要子公司违法违规、受处罚及失信行为的情况

1、2020 年 11 月 3 日，北京证监局出具《关于对国元期货有限公司采取责令改正监管措施的决定》（行政监管措施决定书〔2020〕165 号），指出国元期货 CTP 交易系统于 2019 年 6 月 3 日发生故障，未向北京证监局报告，违反了《期货公司监督管理办法》第九条、《证券期货业信息安全事件报告与调查处理办法》第四条规定。

上述问题反映出国元期货公司信息技术管理在软件升级、应急处理及报告机制方面均需要进一步完善和加强。收到上述决定后，国元期货公司立即当前软件升级和应急流程进行了梳理，规范了相关流程操作，明确相关负责人的工作责任，要求信息技术部在升级前做好充分的沟通、评估和应急准备工作。同时为防止今后再出现同样问题，国元期货公司采取了一系列提升和完善措施：（1）优化人员配置，夯实运行基础；（2）增加系统冗余与演练，提升系统稳定性；（3）提升公司信息技术等级水平；引入第三方信息安全顾问，参与并指导公司 IT 治理规划和建设。上述反馈内容和整改意见已及时上报北京证监局。

2、2024 年 2 月 5 日，安徽证监局出具了《关于对国元期货有限公司合肥分公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕14 号），指出国元期货合肥分公司对员工居间合作行为管理不到位，内部控制不完善，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第 155 号）第五十六条的规定。根据《期货公司监督管理办法》第一百零九条的规定，安徽证监局决定对国元期货合肥分公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。针对该行政监管措施，国元期货正在讨论整改方案及措施。

3、根据“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国环境保护部网站和国家安全生产监督管理总局网站的检索结果，截至本募集说明书摘要签署之日，公司及其下属境内控股子公司均未被列入“经营异常名录”和“严重违法失信企业名单”，亦未被列入环境保护领域和安全生产领域的失信生产经营单位名单。

综上所述，报告期内，发行人及其下属境内控股子公司均不存在因严重违法、失信行为被有权部分认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位，并被暂定或限制发行公司债券的情形。

第四章 发行人主要财务状况

一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

本章的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人 2021 年至 2023 年的财务状况、经营成果和现金流量。

发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对 2021 年度、2022 年度和 2023

年度的合并及母公司财务报表进行了审计，容诚会计师事务所对公司 2021 年度、2022年度和 2023 年度的合并及母公司财务报表出具了容诚审字[2022]230Z0803 号、容诚审字[2023]230Z0589 号和容诚审字[2024]230Z0404 号标准无保留意见的审计报告。

除特别说明外，本章分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年财务报表为基础进行。

二、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响

（一）2023 年主要会计政策和会计估计及其变更

1、重要会计政策变更

2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》，要求“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。2023 年 4 月 26 日，公司第

十届董事会第六次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，准则解释第 16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行。本次会计政策变更增加年初资产总额 2,428.65

万元，增加年初负债总额 2,692.29 万元，追溯调整累计减少年初归属于母公司所有者

权益 263.64 万元。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、重要会计估计变更

本报告期内，公司无重大会计估计变更。

3、会计政策变更前后调整财务报表相关项目情况

（二）2022 年度主要会计政策和会计估计及其变更

本报告期内，公司无重要会计政策和重大会计估计变更。

（三）2021 年度主要会计政策和会计估计及其变更

1、重要会计政策变更

2018 年 12 月 7 日，财政部发布了《企业会计准则第 21 号——租赁》（以下简称

“新租赁准则”）。公司自 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则，对会计政策的相关内容进行调整。

对于首次执行日前已存在的合同，公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

对于首次执行日之后签订或变更的合同，公司按照新租赁准则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。

①公司作为承租人

公司选择首次执行新租赁准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即 2021 年 1

月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整：

A.对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次

执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的承租人增量借款利率作为折现率）计量使用权资产；

B.在首次执行日，公司按照附注三、21，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。

公司首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。除此之外，公司对于首次执行日前的经营租赁，采用下列一项或多项简化处理：将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；使用权资产的计量不包含初始直接费用；存在续租选择权或终止租赁选择权的，公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；作为使用权资产减值测试的替代，公司根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；首次执行日之前发生租赁变更的，

公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。

②公司作为出租人

对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，公司作为转租出租人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估并做出分类。除此之外，公司未对作为出租人的租赁按照衔接规定进行调整，而是自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。

因执行新租赁准则，公司合并财务报表相应调整 2021 年 1 月 1 日长期股权投资

-67,573.85 元、使用权资产 155,335,991.71 元、其他资产-14,404,575.80 元、租赁负债

149,598,846.69 元。相关调整对公司合并财务报表中归属于母公司股东权益的影响金额为-8,734,732.78 元，其中盈余公积为-339,311.45 元、一般风险准备为-678,622.90 元、未分配利润为-7,716,798.43 元；对少数股东权益的影响金额为-271.85 元。公司母公司财务报表相应调整 2021 年 1 月 1 日长期股权投资-67,573.85 元、使用权资产

80,730,855.88 元、其他资产-14,404,575.80 元、租赁负债 69,651,820.78 元。相关调整对公司母公司财务报表中股东权益的影响金额为-3,393,114.55 元，其中盈余公积为

-339,311.45 元、一般风险准备为-678,622.90 元、未分配利润为-2,375,180.20 元。

上述会计政策变更经公司于 2021 年 3 月 26 日召开的第九届董事会第十一次会议批准。

2、重要会计估计变更

本报告期内，公司无重大会计估计变更。

3、首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

合并资产负债表