证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2020-23

深圳市皇庭国际企业股份有限公司关于拟与同心基金和同心再贷款签署

《股权转让协议之补充协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、关联交易的基本情况

深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”、“皇庭国际”）于 2019 年 11 月 29 日召开的第九届董事会 2019 年第五次临时会议及 2019 年 12 月

17 日召开的 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权暨关联交易的议案》，皇庭国际与公司参股公司深圳市同心投资基金股份公司（以下简称“同心基金”）签署《股权转让协议》，将持有的深圳市同心小额再贷款有限公司（以下简称“同心再贷款”）51%的股权转让给同心基金，股权转让价格为人民币 60,000 万元。

具体内容详见公司分别于 2019 年 12 月 2 日、2019 年 12 月 7 日、2019 年

12 月 18 日在《证券时报》、香港《大公报》以及巨潮资讯网上披露的《公司第

九届董事会 2019 年第五次临时会议决议公告》（2019-72）、《关于转让深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权暨关联交易的公告》（2019-73）、《关于转让深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权暨关联交易的补充公告》（2019-76）、

《公司 2019 年第二次临时股东大会决议公告》（2019-78）。 2、关联关系说明

公司董事长▇▇▇▇▇担任同心基金董事长，公司副董事长▇▇▇▇▇担任同心基金董事兼总经理，且同心基金为公司参股公司，故同心基金为本公司的关联法人；公司副董事长▇▇▇▇▇担任同心再贷款董事长，且同心再贷款为公司参股公司，故同心再贷款为公司的关联法人，此项交易构成关联交易。▇▇▇▇

▇、▇▇▇董事为本次交易的关联董事，须回避表决。 3、表决情况

2020 年 5 月 25 日，公司第九届董事会以现场结合通讯表决方式召开二○二

○年第四次临时会议，关联董事▇▇▇、▇▇▇▇▇表决，其余 7 名非关联董事一致审议通过《关于拟与同心基金和同心再贷款签署<股权转让协议之补充协议》>暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。

4、本次关联交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联交易的情况

针对本次股权转让，公司与同心基金签署了《股权转让协议》，按照协议约定，同心基金已向皇庭国际支付完毕前两期股权转让款 306,000,000.00 元，股权交割事项已完成。此外，《股权转让协议》对后续付款和债务承担的相关约定如下：

1、第二条第2款第（3）项约定：2020年6月30日前，同心基金以现金方式向

皇庭国际支付第三期49% 股权转让款人民币贰亿玖仟肆佰万元整( ￥： 294,000,000.00)。

第二条第3款第1项约定：如同心基金未按前款约定按期支付股权转让款的，每逾期一日，同心基金应按每日应付金额的万分之五向皇庭国际支付违约金。

2、第四条第1款第1项约定：经本次交易各方确认，截至《股权转让协议》签署之日，同心再贷款共计欠皇庭国际及皇庭国际下属子公司本金35,658.09万元，利息6,129.20万元，欠款合计41,787.29万元 。同心再贷款应于2020年4月 30日前向皇庭国际偿还完毕本金35,658.09万元及根据原借款合同计算至偿还完毕本金时应付的全部利息。

如同心再贷款未按前款约定按期向皇庭国际偿还欠款及利息的，每逾期一日，同心再贷款应按每日应付金额的万分之五向皇庭国际支付违约金。

截至本公告披露日，根据上述条款约定，同心基金向皇庭国际支付第三期49%

股权转让款的支付期限尚未到期； 同心再贷款已向皇庭国际支付欠款本金 16,863,358.00元。

三、拟签署的补充协议的情况

上述截止到2020年4月30日尚未支付的款项，公司自2020年4月份起已多次发函催收。公司近期收到同心再贷款和同心基金的回复函，告知公司：因受年初新冠疫情因素影响，深圳市地方金融监督管理局向深圳市小额贷款行业协会、各小额贷款公司发布《关于在疫情期间调整部分监管规定的通知》，要求辖内小贷公司加大对受疫情影响客户的金融支持力度，适当采取减息、免息和延期还款等措施。根据上述通知精神，同心再贷款对相关客户给予了缓交本金和利息等措施。同心基金主要业务为股权、债权投资等类金融业务，亦对相关客户给予延长付款期限的措施，使得同心基金及同心再贷款各项资金回款有所滞后，造成应付皇庭国际的相关款项支付需要延后，故请求公司能够将上述截止到2020年4月30日、 2020年6月30日的付款相应顺延三个月。

基于同心基金、同心再贷款已付款情况，经公司协商并考虑到深圳市疫情影响的客观情况及国家相关扶持政策，公司拟与同心基金和同心再贷款签署《股权转让协议之补充协议》，将原协议中第二条第2款第（3）项、第四条第1款第1 项约定的支付款项和支付期限进行相应调整，拟签署补充协议的主要条款如下：

1、将原协议的第二条第2款第（3）项作如下变更：

原为：“2020年6月30日前，同心基金以现金方式向皇庭国际支付第三期49%股权转让款人民币贰亿玖仟肆佰万元整(￥：294,000,000.00)。”

现变更为：“2020年9月30日前，同心基金以现金方式向皇庭国际支付第三期49%的股权转让款即人民币贰亿玖仟肆佰万元整(￥：294,000,000.00)。

自2020年7月1日至2020年9月30日，同心基金应以未付股权转让款金额为基数按年化百分之八的利率向皇庭国际支付利息。

逾期支付的，按原协议第 2.3 条计算违约金。” 2、将原协议的第四条第1款第1项作如下变更：

原为：“经本次交易各方确认，截至《股权转让协议》签署之日，同心再贷款共计欠皇庭国际及皇庭国际下属子公司本金35,658.09万元，利息6,129.20万

元，欠款合计41,787.29万元 。同心再贷款应于2020年4月30日前向皇庭国际偿还完毕本金35,658.09万元及根据原借款合同计算至偿还完毕本金时应付的全部利息。”

现变更为：“经本次交易各方确认，截至本补充协议签署之日，同心再贷款共计欠皇庭国际及皇庭国际下属子公司本金339,717,542.00元，同心再贷款应于 2020年7月31日前向皇庭国际偿还完毕本金339,717,542.00元及根据原借款合同计算至偿还完毕本金时应付的全部利息。”

3、本补充协议为原协议的补充，如与原协议有不相符之处，以本补充协议为准。本补充协议未约定之事项，按原协议的约定履行。

四、独立董事事前认可和独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易已征得公司独立董事事前认可，独立董事发表独立意见如下：

1、公司事前就该关联交易通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通；

2、本次交易事项构成关联交易。因受新型冠状病毒的肺炎疫情及国家相关扶持政策影响，本次交易相关款项的支付期限相应顺延，系由客观原因导致，具有合理性，符合实际情况，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则；

3、公司本次关联交易预计不影响公司的正常生产经营活动，履行了必要的审批程序，关联董事在董事会上回避表决，表决程序符合法律规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律规定。综上，我们同意上述关联交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

五、对公司的影响及风险

1、同心基金注册资本 29.4 亿元，股东均为粤港澳大湾区知名企业或企业家，股东均有较强实力，经营较为稳定，预计能够按时偿还皇庭国际相关款项。

同时，深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）承诺为本次股权转让涉及的同心基金应向皇庭国际支付股权转让款项以及因同心基金原因产生

的违约金、损害赔偿金；同心再贷款应向皇庭国际及子公司应偿还的本金、利息、违约金等承担连带保证责任。

2、基于上述同心基金综合实力及皇庭集团提供的担保措施，本次股权转让相关款项延期支付，预计不会对公司未来发展战略、经营规划及正常生产经营造成不利影响。

3、本次签署的补充协议系交易各方就本次股权转让相关款项延期支付达成的约定，可能存在交易对方不能按时支付等不确定性风险。公司将持续关注本次事项的后续进展，及时履行相应的披露程序，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第九届董事会二○二○年第四次临时会议决议；

2、公司独立董事事前认可和独立董事专项意见。特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董事会 2020 年 5 月 27 日