委托人于 T 日提交认购申请后，一般可于 T+2 日向销售机构查询申请受理情况。委托人可在合同生效第四个工作日后到销售机构查询最终的成交确认情况。

嘉实资本嘉选 1 号专项

资产管理计划资产管理合同

资产管理人：嘉实资本管理有限公司

资产托管人：中国银行股份有限公司上海市分行

目录

第一节、前言 3

第二节、释义 3

第三节、声明与承诺 5

第四节、资产管理计划的基本情况 6

第五节、资产管理计划份额的初始销售 6

第六节、资产管理计划的备案 9

第七节、资产管理计划的参与和退出 9

第八节、当事人及权利义务 9

第九节、资产管理计划份额的登记 14

第十节、资产管理计划的投资 15

第十一节、投资经理的指定与变更 17

第十二节、资产管理计划的财产 17

第十三节、投资指令的发送、确认和执行 19

第十四节、越权交易 21

第十五节、资产管理计划财产的估值和会计核算 22

第十六节、资产管理计划费用和税收 25

第十七节、资产管理计划的收益分配 28

第十八节、报告义务 28

第十九节、风险揭示 30

第二十节、资产管理合同的变更、终止和财产清算 32

第二十一节、违约责任 37

第二十二节、争议的处理 38

第二十三节、资产管理合同的效力 38

第二十四节、通知与送达 39

第二十五节 反洗钱义务 39

第二十六节、其他事项 40

第一节、前言

（一）订立本合同的依据、目的和原则

1、订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(以下简称“《试点办法》”)、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》及其他有关法律法规。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容存在与届时有效的法律法规的规定不一致之处，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时就本合同做出相应的变更和调整。

2、订立本资产管理合同的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。

3、订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。

（二）资产管理合同的当事人包括资产委托人、资产管理人和资产托管人。资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。在本合同存续期间，资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人。本合同将自本资产管理计划开始销售后的五个工作日内向中国证监会或其指定机构（以下一并简称“中国证监会”）备案，但中国证监会接受本合同的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。

第二节、释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1、资产管理计划、本计划、计划：指嘉实资本嘉选 1 号专项资产管理计划

2、投资说明书：指《嘉实资本嘉选 1 号专项资产管理计划投资说明书》

3、资产管理合同、本合同或者合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《嘉实资本嘉选 1 号专项资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更和补充。

4、资产委托人、委托人：指依据本合同参与资产管理计划的投资者

5、资产管理人、管理人：指嘉实资本管理有限公司

6、资产托管人、托管人：指中国银行股份有限公司上海市分行

7、委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理的财产，以及该等财产运作产生的损益

8、委托财产本金：指资产委托人在本计划初始销售期间认购的金额及该等认购金额在初始销售期间产生的利息之和

9、资产管理计划资产总值：指资产管理计划拥有的各类有价证券、银行存款本息、应收款项及其他资产的价值总和

10、资产管理计划资产净值：指资产管理计划资产总值减去资产管理计划负债后的价值

11、资产管理计划份额净值：指计算日资产管理计划资产净值除以计算日资产管理计划份额总数

12、资产管理计划资产估值：指计算评估资产管理计划资产和负债的价值，以确定资产管理计划资产净值和资产管理计划份额净值的过程

13、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所、上海黄金交易所以及其他与挂钩标的相关交易场所的正常交易日

14、托管账户：指资产托管人根据有关规定为本资产管理计划开立的专门用于清算交收的银行账户

15、计划财产总值：指计划财产所拥有的各类证券、银行存款本息以及其他资产的价值总和

16、计划财产估值：指计算评估计划财产总值和负债的价值，以确定计划财产净值的过程

17、不可抗力：指在本合同生效后发生的，资产委托人、资产管理人、资产托管人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况,包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、传染病传播、

法律法规变化、证券交易所或证券登记结算机构非正常暂停或停止交易或运作等事件。

第三节、声明与承诺

（一）资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益或委托财产本金不受损失。资产管理合同所提及的挂钩收益不构成资产管理人、资产托管人对委托财产收益状况的任何承诺或担保，在某些情况下，资产委托人仍可能面临投资收益甚至本金受损的风险。委托人应当根据自身的经济状况和风险偏好考虑是否适于参加本资产管理计划。资产委托人进一步承认，资产委托人完全了解“买者自负”的原则，资产委托人投资于本资产管理计划将自行承担投资风险。

（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关

法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益或本金不受损失。

（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产，并履行本合同约定的其他义务。

第四节、资产管理计划的基本情况

（一）资产管理计划的名称

嘉实资本嘉选 1 号专项资产管理计划。

（二）资产管理计划的类别

特定多个客户专项资产管理计划。

（三）运作方式封闭式。

（四）投资目标

本计划力求在委托财产本金低风险的前提下，为投资者实现投资收益。

（五）存续期限

资产管理计划的存续期限为自资产管理合同生效之日起 3 个月。

（六）最低资产要求

初始销售期间内，本计划发行总规模不得低于人民币 3,000 万元，不得超过

人民币 50 亿元。

（七）初始销售面值人民币 1.00 元。

第五节、资产管理计划份额的初始销售 (一) 资产管理计划份额的初始销售期间

本计划初始销售期间自计划份额发售之日起不超过 1 个月，初始销售的具体

时间由资产管理人根据相关法律法规以及本资产管理合同的规定确定，并在本计划投资说明书中披露。

资产管理人应当在开始销售资产管理计划后 5 个工作日内将资产管理合同、投资说明书、销售计划及中国证监会要求的其他材料报中国证监会备案。

（二）资产管理计划份额的销售方式

委托具有基金销售资格的机构销售本资产管理计划。销售机构具体名单、联系方式见本计划投资说明书。

（三）资产管理计划份额的销售对象

本计划的投资者为委托投资单个资产管理计划初始金额不低于 100 万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人和依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。本计划的资产委托人不少于 2 人，不超过

200 人。

（四）资产管理计划份额的认购费用

1、认购费用本资产管理计划无认购费用。

2、初始销售期间利息的处理方式和认购份额的计算

资产委托人的认购款项在初始销售期间产生的利息（简称为“认购利息”）将折算为相应的资产管理计划份额归资产委托人所有，其中认购利息的具体金额以资产管理计划注册登记机构的记录为准。

委托人的认购份额 =（认购金额+认购利息）/初始发售面值；

认购份额的计算保留到小数点后 2 位，小数点 2 位以后的部分舍去，舍去部分所代表的资产计入计划财产。

资产委托人应保证每类份额的初始净认购金额均不低于 100 万人民币。

（五）资产管理计划份额的认购价格和持有限额

初始销售期间，计划份额的认购价格为 1.00 元人民币/份。

本资产管理计划采取全额缴款认购的方式。委托人初始认购金额不低于人

民币 100 万元，且追加的认购金额为人民币 1 万元起，客户在初始销售期内可多

次追加委托投资金额。原则上本计划初始募集金额不得超过人民币 50 亿元。

（六）初始销售期间的认购程序

1、认购程序。资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以资产管理人和代销机构的具体规定为准。

2、认购申请的确认和查询

资产委托人将签署后的资产管理合同以及妥善填写的相关认购材料全部送达销售机构，且按照销售机构的规定通过资产委托人指定账户交付认购资金的，销售机构方可受理资产委托人的认购申请。销售机构受理认购申请并不表示投资者认购成功，而仅代表销售机构确实收到了认购申请。申请是否有效应以资产管理人的确认及资产管理合同生效为准。未获确认的认购资金不划入募集账户，直接由销售机构退给投资者。

资产管理计划初始销售期截止时，资产管理人就委托人的有效认购申请按照时间优先、金额优先的原则进行确认，即不同时间提交的申请，对申请时间在先的申请予以确认；相同时间提交的申请，对金额较大的申请予以确认。资产管理人有权就该确认原则制定细则，投资者应予遵守。

认购申请一经受理，不得撤销。

委托人于 T 日提交认购申请后，一般可于 T+2 日向销售机构查询申请受理情况。委托人可在合同生效第四个工作日后到销售机构查询最终的成交确认情况。

委托人应当及时查询和确认认购申请的相关信息。确认无效的申请，销售机构将退还委托人已交付的认购款项本金。

（七）初始销售期间客户资金的管理

资产管理计划份额初始销售期间，资产管理人应当将初始销售期间客户的资金存入专门账户。在资产管理计划初始销售行为结束之前，任何机构或个人不得动用。

第六节、资产管理计划的备案

（一）资产管理计划备案的条件

资产管理计划达到本合同约定募集规模并符合资产管理计划备案条件的，资产管理人应当自终止初始销售之日起 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到

验资报告之日起 10 日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、认购资产管理计划的金额和其他信息。

（二）资产管理计划初始销售失败的处理

1、初始销售期限届满，不符合本合同生效条件的，则本计划初始销售失败。

2、计划初始销售失败的，资产管理人应当承担下列责任：

（1）以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用；

（2）在初始销售期届满后 30 日内返还委托人已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

第七节、资产管理计划的参与和退出

本计划封闭运作，在计划存续期内不接受投资者的参与或退出，也不接受投资者的违约退出。

第八节、当事人及权利义务

(一)资产委托人

签署本合同，认购资金到达指定账户并经注册登记机构确认，且合同生效的资产委托人即为本合同的委托人。

(二)资产管理人

名称：嘉实资本管理有限公司

住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇▇▇ ▇

办公地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇▇▇ ▇ ▇法定代表人：▇▇▇

联系电话： ▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

(三)资产托管人

名称：中国银行股份有限公司上海市分行住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇

办公地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇ ▇▇ ▇邮政编码：200120

负责人：▇▇

存续期间：持续经营联系人：▇▇▇

联系电话：▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

(四)资产委托人的权利与义务

本资产管理计划的每份计划份额具有同等的合法权益。 1.资产委托人的权利

（1）分享资产管理计划财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余资产管理计划财产；

（3）按照本合同的约定认购资产管理计划份额；

（4）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；

（5）按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料；

（6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 2.资产委托人的义务

（1）遵守本合同；

（2）交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用；

（3）在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止

的有限责任；

（4）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；

（5）向资产管理人的销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合资产管理人履行反洗钱义务；

（6）不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为；

（7）不得从事有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动；

（8）按照本合同的约定承担资产管理费、托管费、客户服务费以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用；

（9）保守商业秘密，不得泄露本资产管理计划的财产投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外；

（10）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

(五)资产管理人的权利与义务 1.资产管理人的权利

（1）按照本合同的规定，独立管理和运用资产管理计划财产；

（2）依照本合同的规定，及时、足额获得资产管理人报酬；

（3）依照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；

（4）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会；

（5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售本资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；

（6）自行担任或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；

（7）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

2.资产管理人的义务

（1）办理资产管理计划的备案手续；

（2）自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产；

（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产；

（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；

（5）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产；

（6）自行办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理专项资产管理计划注册登记相关业务，具体内容包括资产委托人账户管理、资产管理计划的注册登记、清算及交易确认、资产分配、建立并保管资产管理计划客户资料表及其他相关业务资料等，并有权在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则；

（7）按照本合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督；

（8）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（9）根据《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明；

（10）根据《试点办法》和本合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年度报告，并向中国证监会备案；

（11）计算并按照本合同的规定向资产委托人报告资产管理计划份额参考净值；

（12）进行资产管理计划会计核算；

（13）保守商业秘密，不得泄露本资产管理计划的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外；

（14）保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；

（15）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动；

（16）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

(六)资产托管人的权利与义务 1.资产托管人的权利

（1）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费；

（2）根据本合同及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权呈报中国证监会并采取必要措施；

（3）根据本合同的规定，依法保管资产管理计划财产；

（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 2.资产托管人的义务

（1）安全保管资产管理计划财产；

（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜；

（3）对所托管的不同财产分别设置账户，确保资产管理计划财产的完整与独立；

（4）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取非法利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产；

（5）按规定开设和注销资产管理计划的资金账户；

（6）复核资产管理计划份额参考净值；

（7）复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告，并出具书面意见；

（8）编制资产管理计划年度托管报告，并向中国证监会备案；

（9）按照本合同的规定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交

割事宜；

（10）根据法律法规及监督机构的有关规定，保存资产管理计划资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料；

（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动；

（12）保守商业秘密，除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外，不得向他人泄露；

（13）根据法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；

（14）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

第九节、资产管理计划份额的登记

（一）资产管理计划注册登记业务

本资产管理计划的注册登记业务指本资产管理计划登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括投资人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、发放红利、建立并保管客户资料表等。

（二）资产管理计划注册登记业务办理机构

本资产管理计划的注册登记业务由资产管理人或资产管理人委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构办理。资产管理人委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理本资产管理计划注册登记业务的，应当与有关机构签订委托代理协议，并列明代为办理资产管理计划份额登记机构的权限和职责。

（三）资产管理计划注册登记机构的职责

1、建立和保管份额持有人开户资料、交易资料、客户资料表等；

2、配备足够的专业人员办理本计划的注册登记业务；

3、严格按照法律法规和本合同规定的条件办理本计划的注册登记业务；

4、保持资产管理计划客户资料表及相关业务记录；

5、对份额持有人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对委托人或资产管理计划带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但按照法律法规的规定进行披露的情形除外；

6、在法律、法规允许的范围内，对注册登记业务的办理时间进行调整；

7、法律法规规定的其他职责。

第十节、资产管理计划的投资

（一)投资目标

本计划力求在委托财产本金低风险的前提下，为投资者实现投资收益。

(二)投资范围

银行存款、银行理财产品、证券公司融资融券业务债权收益权、证券公司股票质押式回购业务债权收益权、证券市场柜台交易的期权合约。（资产管理人与对手方签订的投资合同中应明确收益权类型及合约类型）

本计划拟投资于法律法规或中国证监会允许该计划投资的其他品种的，资产管理人应事先与资产托管人就资金清算、数据传输、会计核算、估值方法、交易监督等方面的业务处理达成一致，且取得资产委托人的书面同意后，方可实施投资。

(三)投资策略

本计划的投资策略如下：

本计划投资银行存款、银行理财产品时，资产管理人通过采取合理措施，甄别对手银行，将经过精选的银行作为交易对手，与对手银行签署相关存款协议、理财协议，约定本计划与对手银行的权利与义务，尽可能规避交易对手方风险并

获得较好回报。

本计划投资证券公司融资融券业务债权收益权或股票质押式回购业务债权收益权时，资产管理人通过采取合理措施，甄别证券公司，将经过精选的证券公司作为交易对手，与对手证券公司签署相关融资融券业务债权收益权或股票质押式回购业务债权收益权转让及回购合同，约定本计划与对手证券公司的权利与义务，尽可能规避交易对手方风险并获得较好回报。

本计划投资证券市场柜台交易的期权合约时，资产管理人选择信用情况良好的证券市场柜台交易的期权合约发行方，尽可能规避交易对手方风险，对证券市场柜台交易的期权合约的风险收益以及投资时机进行充分评估后，投资于定制化的证券市场柜台交易的期权合约。

(四)投资限制

本资产管理计划财产的投资组合应遵循以下限制：

1、本计划不得违反资产管理合同中投资范围的规定；

2、法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。

（五）投资禁止行为 1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或者提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、利用资产管理计划资产为资产管理计划委托人之外的任何第三方谋取不正当利益、进行利益输送；

5、投资禁止交易的证券。

6、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动。

（六）风险收益特征

本资产管理计划主要投资于银行存款、银行理财产品、证券公司所开展融资融券业务的债权收益权或股票质押式回购业务债权收益权或证券市场柜台交易的期权合约，属于相对较低风险、相对较低收益的资产管理计划品种。

(七)投资政策的变更

经委托人、管理人和托管人之间协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。

第十一节、投资经理的指定与变更

（一）投资经理由资产管理人负责指定，且本投资经理与资产管理人所管理的证券投资基金的基金经理不得相互兼任。

本资产管理计划投资经理简介：

▇▇▇▇▇：南开大学金融学博士，6 年证券从业经验。现就职于嘉实资本管理有限公司结构投资部，担任执行总监，从事结构化产品等相关项目运作及投资工作。加入嘉实之前，曾就职于中信证券股份有限公司，担任量化对冲策略师。

（二）投资经理变更的条件和程序 1、投资经理变更的条件

如本资产管理计划的投资经理因故无法履行其职能的，资产管理人可以变更投资经理。

2、投资经理变更的程序

资产管理人有权决定变更投资经理，资产管理人应在投资经理变更后的 3个工作日内书面通知资产委托人和资产托管人。资产管理人在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。

第十二节、资产管理计划的财产

（一）资产管理计划财产的保管与处分

1、资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。

2、资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情

形而取得的财产和权益归入资产管理计划财产，依据本合同约定取得的管理费和托管费及其他费用除外。

3、资产管理人、资产托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。

4、资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相抵销。非因资产管理计划财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产的强制执行。上述债权人对资产管理计划财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。

5、资产托管人应妥善保管资产管理人提供的对外投资时形成的权利证明文件。托管人根据需要可经资产委托人同意为本委托资产租用存放有形权利凭证的保管箱，有关租用费用应从委托资产中支付。托管人应对存单等权利凭证登记造册，指定专人妥善保管，定期核查。权利凭证原件由托管人保管，复印件交资产委托人和资产管理人。当托管资产处于资产托管人实际有效控制之外时，资产托管人对该部分资产不承担安全保管职责。

（二）资产管理计划财产相关账户的开立和管理

资产托管人按照规定开立计划的资金账户（托管账户），资产管理人应给予

必要的配合。其中托管账户户名为“嘉实资本管理有限公司（嘉实资本嘉选 1 号）”。托管账户的预留印鉴为嘉实资本管理有限公司财务专用章和托管人业务部门被

授权人名章,由双方各自保管。

管理人和托管人对本计划独立核算、分账管理，保证本计划与其自有资产、其他客户资产相互独立。

资产管理计划如需开立定期存款账户/协议存款/通知存款账户，其户名及预留印鉴应与托管账户户名及预留印鉴一致，定期存款/协定存款/通知存款协议中应明确注明存款到期本息应划回托管账户，定期存款/协定存款/通知存款应经托管人审核，托管人应在办理开户过程中予以相应的配合。定期存款/协定存款/

通知存款账户开立的存款证实书或存单原件由托管人保管。定期存款/协定存款/通知存款的办理流程应依照托管人相关流程办理。

第十三节、投资指令的发送、确认和执行

（一）交易清算授权

资产管理人应事先书面通知（以下称“授权通知”）资产托管人有权发送指令的人员名单（以下称“指令发送人员”），授权通知应注明相应的交易权限、授权生效时间、预留印鉴和被授权人签章样本。授权通知书应由资产管理人加盖法

定代表人人名章和公章。资产托管人在收到授权通知当日向资产管理人电话确认。授权通知经电话确认后于授权通知载明的生效日期生效。资产管理人和资产托管

人对授权通知负有保密义务，不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。

（二）投资指令的内容

投资指令是资产管理人在运用委托财产时，向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、账户等，加盖预留印鉴并有被授权人签章。

（三）投资指令的发送、确认和执行程序

指令由授权通知确定的指令发送人员代表资产管理人用传真的方式或其他资产托管人和资产管理人书面确认的方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令后及时与托管人进行确认，因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认,致使资金未能及时到账所造成的损失不由资产托管人承担。资产托管人根据授权通知书，对指令的预留印鉴、签字样本等表面真实性审核无误后，应在规定期限内执行指令。对于指令发送人员发出的指令，资产管理人不得否认其效力。资产管理人应按照有关法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，指令发送人员应按照其授权权限发送划款指令。资产管理人在发送指令时，应为资产托管人留出执行指令所必需的时间。场外及限时

交易发送指令的截止时间为当天的15:00，如资产管理人要求当天某一时点到账，则交易结算指令需提前 2 个工作小时发送。

由资产管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承担。

资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保托管账户有足够的资金余额，对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产托管人可不予执行，并立即通知资产管理人，资产托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。

（四）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序

资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。

资产托管人发现资产管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人改正。

（五）授权通知的变更

资产管理人若变更授权通知（包括但不限于变更指令发送人员、联系方式，预留印鉴、签字样本等），必须提前至少一个工作日，使用传真或其他约定的方式向资产托管人发出加盖法定代表人人名章和公章的指令发送人员变更通知，同时电话通知资产托管人，资产托管人收到变更通知当日向资产管理人电话确认。指令发送人员变更通知，经托管人电话确认后于授权通知载明的生效日期生效，原授权通知作废。资产管理人在此后三日内将指令发送人员变更通知的正本送交资产托管人。如正本内容与传真不一致，资产托管人有权在收到正本前依据传真行事，资产管理人对该效力应予以认可。指令发送人员更换通知生效后，对于原指令发送人员无权发送的指令，或原指令发送人员超权限发送的指令，资产管理人不承担责任。

第十四节、越权交易

（一）越权交易的界定

越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下资产委托人的授权而进行的投资交易行为，包括：

1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为。

2、法律法规禁止的超买、超卖行为。

（二）越权交易的处理程序

资产管理人应在本合同规定的权限内运用资产管理计划财产进行投资管理，不得违反本合同的约定，超越权限管理、从事证券投资。

资产管理人应及时向资产委托人和中国证监会报告越权交易，越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收益归本计划财产所有。

（三）资产托管人对资产管理人投资运作的监督

1、资产托管人自本资产管理合同生效之日起，于每一估值日后对下列投资限制进行监督：

（1）对投资范围的监督

银行存款、银行理财产品、证券公司融资融券业务债权收益权、证券公司股票质押式回购业务债权收益权、证券市场柜台交易的期权合约。（资产管理人与对手方签订的投资合同中应明确收益权类型及合约类型，托管人仅根据投资合同的显著内容判断是否超越投资范围）

（2）对投资比例限制的监督

以上投资品种的投资比例均为本计划总资产的 0%-100%。

2、资产托管人发现资产管理人的投资运作不符合上述投资限制时，应当提示资产管理人及时纠正，资产管理人收到提示后应及时核对，并以书面形式向资产托管人进行解释或举证。

资产托管人有权随时对提示事项进行复查，督促资产管理人改正。对资产管

理人的违规事项，资产托管人应报告中国证监会。

3、对于需要外部市场公共数据支持才可以实现的监控指标，资产托管人不能完全保证外部数据的真实、完整、准确，但会尽勤勉义务督促外部数据提供商尽量保证所提供数据的真实、完整、准确。

4、因投资政策变更导致的投资监督事项的调整，应经资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致，并为资产托管人调整监督事项留出必要的时间。

第十五节、资产管理计划财产的估值和会计核算

（一）估值目的

资产管理计划财产估值的目的是客观、准确地反映计划财产是否保值、增值，依据经计划财产估值后确定的资产净值而计算出份额净值。计划资产净值的计算保留到小数点后 2 位，小数点后第 3 位四舍五入。

（二）估值时间

估值时间为本资产管理计划投资相关的证券交易场所的正常交易日。T 日对 T-1 日进行估值。资产管理人每月最后一个工作日以及国家法律法规规定需要对外披露计划份额净值的日期对计划财产进行估值核对，并由资产托管人复核（该日期以下简称“估值核对日”）。

（三）估值方法

本计划按以下方式进行估值：

1、本计划持有的证券公司融资融券业务债权收益权以转让本金列示，按相关转让及回购合同中约定的回购溢价率逐日计提收益。

2、本计划持有的证券公司股票质押式回购业务债权收益权以转让本金列示，按相关转让及回购合同中约定的回购溢价率逐日计提收益。

3、本计划持有的银行理财产品以本金列示，按利率逐日计提利息。

4、本计划持有的银行存款以本金列示，按利率逐日计提利息。

5、本计划持有的证券市场柜台交易的期权合约采用期权合约成本进行估值。

6、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资

产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。 7、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，

按国家最新规定估值。

8、如资产管理人或资产托管人发现对资产管理计划财产的估值违反本合同项下订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

（四）估值对象

资产管理计划所拥有的银行存款本息、银行理财产品、证券公司融资融券业务债权收益权、证券公司股票质押式回购业务债权收益权、证券市场柜台交易的期权合约。

（五）估值程序

日常估值由管理人、托管人分别进行。份额净值由管理人完成估值后，将估值结果报给托管人，托管人按约定的估值方法、时间、程序进行复核。

（六）估值错误的处理

如资产管理人或资产托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。

资产管理人为本计划的会计责任方，负责计划资产净值计算和会计核算。就与本计划有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以资产管理人的意见为准。

当计划财产估值出现错误时，资产管理人和资产托管人应该立即协商采取更正措施，并按本合同约定的报告方式向委托人及时披露。

（七）暂停估值的情形

1、投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估委托财产价值时；

3、中国证监会认定的其他情形。

（八）净值的确认

资产管理计划资产净值是指资产管理计划资产总值减去负债后的价值。资产管理计划资产净值的计算保留到小数点后 2 位，小数点后第 3 位四舍五入。资产

管理计划份额净值的计算保留到小数点后 3 位，小数点后第 4 位四舍五入。资产管理人应于每月末最后一天，发送资产管理计划份额净值给资产托管人，资产托管人复核无误后，确认返还资产管理人。

（九）特殊情况的处理

1、管理人按本条第（三）款估值方法的规定进行估值时，所造成的误差不作为计划份额净值错误处理。

2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的计划财产估值错误，管理人和托管人免除赔偿责任，但应当积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。

（十）会计政策

本资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行： 1、资产管理人为本计划的主要会计责任方。

2、本资产管理计划的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。

3、本资产管理计划的计账本位币为人民币，计账单位为元。

4、本资产管理计划的会计核算制度参照《证券投资基金会计核算业务指引》等有关规定执行。

（十一）会计核算方法

1、资产管理人、资产托管人应根据有关法律法规和资产委托人的相关规定，对委托财产单独建账、独立核算。

2、资产管理人、资产托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。

3、资产托管人应定期与资产管理人就委托财产的会计核算、报表编制等进行核对。

4、计划财产账册的建立

资产管理人和资产托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管委托财产的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，以保证委托财产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以资产管理人的处理方法为准。

经对账发现相关各方的账目存在不符的，资产管理人和资产托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。

第十六节、资产管理计划费用和税收

(一)资产管理计划的费用种类 1、资产管理人的管理费；

2、资产托管人的托管费；

3、客户服务费；

4、资产管理计划财产拨划产生的手续费、开立账户需要支付的费用及账户维护费等银行费用；

5、资产管理合同生效后与之相关的会计师▇、律师▇和仲裁费；

6、资产管理合同生效后与之相关的信息披露费用；

7、按照法律法规及本合同的约定可以在计划财产中列支的其他费用。

(二)费率、费用计提方法、计提标准和支付方式 1.资产管理人的管理费

本资产管理计划的管理费分为固定管理费和浮动管理费两部分。固定管理费和浮动管理费的计算方法分别如下：

（1） 固定管理费

计算方式：每日计提的固定管理费＝委托人的认购份额×1.00 元/份×年固定管理费率/365。

其中，本计划的年固定管理费率为 0.2％。

本计划的固定管理费自资产管理合同生效日起开始计算，每日计提，在资产计划结束日，经资产管理人与资产托管人核对一致后，由资产托管人于资产计划结束后三个工作日内依据管理人的划款指令从资产管理计划资产中一次性支付给资产管理人。

（2） 浮动管理费

计算方式：在资产管理计划终止日后委托财产支付完依据本节（一）中约定的除浮动管理费外可以在计划财产中列支的全部费用及委托人的本金和挂钩收益后仍有剩余的，剩余部分的全部作为浮动管理费归资产管理人所有。

浮动管理费在资产计划结束日一次性计算并计提，经资产管理人与资产托管人核对一致后，由资产托管人于资产计划结束后七个工作日内依据管理人的划款指令从资产管理计划资产中一次性支付给资产管理人。

根据《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》

等相关规定，资产管理人管理费收入的项目均应计提风险准备金。资产管理人指定的接收管理费的银行账户信息：

账户名称（接收管理费）：嘉实资本管理有限公司账号：0200214509200141218

开户行：中国工商银行北京华润大厦支行

资产管理人指定的风险准备金收款账户：

账户名称（接收风险准备金）：嘉实资本管理有限公司账号：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

开户行：中国银行北京雅宝路支行营业部

2.资产托管人的托管费

计算方式：每日计提的托管费 = 委托人的认购份额×1.00 元/份×年托管费率/365。

其中，本计划的年托管费率为 0.1%。

托管费自本资产管理合同生效日起，每日计提。经资产管理人与资产托管人核对一致后，由资产托管人于资产管理合同终止后三个工作日内依据管理人的划款指令从资产管理计划资产中一次性支付给资产托管人。

托管费收入账户

户 名： 支付业务临时存欠账户账 号： 9061440019991001

开户银行： 中国银行上海市中银大厦支行备 注： 基金专户业务收入

3、客户服务费

本资产管理计划的客户服务费为固定客户服务费。

计算方式：每日计提的固定客户服务费=委托人的认购份额×1.00 元/份×年固定客户服务费率/365。

其中，本计划的年固定客户服务费率为 0.5%。

本计划的客户服务费自资产管理计划财产运作起始日起每日计提。由资产管理人向资产托管人发送客户服务费划款指令，资产托管人复核后于资产管理计划结束后三个工作日之内从计划财产中一次性支付给代理销售机构。

4.上述(一)中 4 到 7 项费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期资产管理计划运作费用。

(三)不列入计划费用的项目

资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或资产管理计划资产的损失，以及处理与本资产管理计划运作无关的事项发生的费用等不得列入资产管理计划的费用。

(四)费率的调整

资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据市场发展情况调高资产管理费率和资产托管费率等相关费率。

(五)税收

本计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。资产委托人必须自行缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。委托财产管理、运用及处分过程中依法发生的税费若法律、法规规定应由资产管理人代扣代缴的，资产管理人有权代扣代缴。本计划运

营过程中发生的增值税应税行为所产生的增值税，由本计划财产（即委托财产）及委托人承担。

第十七节、资产管理计划的收益分配

本计划存续期内不进行收益分配。收益分配在本合同终止后根据本合同第二十节执行。

第十八节、报告义务 (一) 资产管理人向资产委托人提供的报告

1、报告种类、内容和提供时间

（1）年度报告

资产管理人应当在每个会计年结束后三个月内，编制完成计划年度报告并经托管人复核，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。资产管理人在年度报告完成当日，将有关报告提供资产托管人复核，资产托管人在收到后 15 个工作日内复核，并将复核结果书面通知资产管理人。资产管理人向委托人披露复核后的年度报告。

资产管理合同生效不足 3 个月以及资产管理合同终止的当年，资产管理人可以不编制当期年度报告。

（2）季度报告

资产管理人应当在每季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成季度报告，经托管人复核后，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。资产管理人在季度报告完成当日，将有关报告提供资产托管人复核，资产托管人在收到后 5 个工作日内进行复核，并将复核结果书面通知资产管理人。资产管理人向委托人披露复核后的季度报告。

资产管理合同生效不足 2 个月以及资产管理合同终止的当季度，资产管理人可以不编制当期季度报告。

（3）临时报告

发生本合同约定的、可能影响资产委托人利益的重大事项时，资产管理人应及时编制临时报告并通过本合同约定的方式向资产委托人及时履行披露义务。

1)投资经理发生变动；

2)涉及资产管理业务、计划财产的重大诉讼；

3)资产管理人受到监管部门的调查；

4)资产管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、投资经理受到严重行政处罚；

5) 管理费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

6) 中国证监会规定的其他事项。

2、报告披露途径及委托人信息查询方式

资产管理人向资产委托人提供的报告、应对资产委托人进行的通知或应向资产委托人披露的信息以及资产委托人信息查询，将严格按照《试点办法》及其他有关规定通过以下至少一种中国证监会允许的、本合同约定的方式进行。

1）资产管理人网站：▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇

定期报告、临时报告、通知等有关本资产管理计划的信息将在资产管理人网站上披露，资产委托人应不时登录上述资产管理人网站，查询本资产管理计划的相关信息。

资产委托人已充分了解并确认，上述资产管理人网站是资产管理人就本资产管理计划涉及的所有信息的发布平台，资产管理人在该平台上发布了相关信息，即视为资产管理人履行了本合同约定的相应信息披露义务。

2）邮寄服务

资产管理人向资产委托人邮寄定期报告、临时报告、通知等有关本计划的信息。资产委托人在合同签署页上填写的通信地址为送达地址。通信地址如有变更，资产委托人应当及时通知资产管理人。

3）传真、电子邮件或其他方式

如资产委托人留有传真号、电子邮箱、固定电话、移动电话等联系方式的，

资产管理人也可通过传真、电子邮件、电报、短信、电话等方式将报告信息、通知等通知资产委托人。

(二)资产管理人和资产托管人向中国证监会提供的报告

资产管理人、资产托管人应当根据法律法规和中国证监会的要求履行报告义务。

第十九节、风险揭示

（一）市场风险

证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致委托财产收益水平变化，产生风险，主要包括：

1、政策风险

因国家宏观政策(如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等)发生变化，导致市场价格波动而产生风险。

2、经济周期风险

经济运行具有周期性的特点，受其影响，本计划的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。

3、利率风险

金融市场利率的波动会导致市场价格和收益率的变动。利率直接影响着企业的融资成本和利润，使本计划的收益水平发生变化，从而产生风险。

4、购买力风险

资产管理计划财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使资产管理计划财产的实际收益下降。

（二）管理风险

在资产管理计划财产管理运作过程中，资产管理人的研究水平、投资管理水平直接影响资产管理计划财产收益水平，如果资产管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响资产管理计划财产的收益水平。

（三）流动性风险

本合同有效期内，资产委托人不能退出本资产管理计划，对资产委托人存在流动性风险。

（四）信用风险

信用风险是债务人的违约风险，资产管理计划项下债务人拒绝或未能履行到期债务，资产管理计划财产可能遭受损失。

（五）特定的投资方法及资产管理计划资产所投资的特定投资对象可能引起

的特定风险

1、本计划资产投资于银行存款、银行理财产品时，如果存款银行延期支付

银行存款或理财银行延期兑付银行理财产品，则本计划的终止清算也将进行顺延，会对投资者的流动性需求有所影响。如果存款银行或发行理财产品银行发生违约，无法全额支付银行存款本息或银行理财的本金及收益，则委托人将可能面临较大

的损失。

2、本计划资产主要投资于证券公司所开展融资融券业务或股票质押式回购业务的债权收益权，如果证券公司延期回购债权收益权，则本计划的终止清算也将进行顺延，会对投资者的流动性需求有所影响。由于本计划资产主要投资于证券公司所开展融资融券业务或股票质押式回购业务的债权收益权，如果证券公司发生违约，无法全额回购债权收益权，则委托人将面临较大的损失。

3、本计划资产投资于证券市场柜台交易的期权合约，其发行人有可能无法履行其所应承担的责任。发行人的任何评级机构调低、撤回或终止发行人或其联属公司企业或其他联营公司的信用评级均可能影响发行人的偿付能力，发行人可能拒绝支付本计划所投资的证券市场柜台交易的期权合约的本息，进而导致资产管理计划财产损失。若发行人提出或被提出破产程序或重整债务计划或相关的程序以避免破产，本计划所投资的证券市场柜台交易的期权合约发行人支付的到期款项可能显著减少或延迟，则委托人将面临较大损失。

4、本计划的最终收益除与前述投资标的表现相关外，还与本计划委托人的挂钩标的（黄金现货实盘合约）相关，挂钩标的波动将影响委托人所获得的收益。一方面，上海黄金交易所 Au99.99 黄金现货实盘合约并不能完全代表整个黄金市场。另一方面，黄金现货价格可能受到政治因素、经济因素、投资者心理和交易制度等各种因素的影响，直接影响挂钩标的的表现。

（六）税收风险

本计划所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，委托人收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。

（七）其他风险

1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致资产管理计划财产的损失；

2、金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出资产管理人和资产托管人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致资产委托人利益受损。

第二十节、资产管理合同的变更、终止和财产清算

（一）全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。但资产委托人同意，本合同生效后，以下情形的变更无需再经资产委托人同意，可由资产管理人单独变更：

1、投资经理的变更。

2、资产管理计划认购、非交易过户的原则、时间、业务规则等变更。

3、对资产委托人利益无实质性不利影响的变更。

资产管理人单方变更合同内容后应当通知资产委托人，并将加盖资产管理人公章的通知函原件递交资产托管人。

其他对资产委托人利益无实质性不利影响情形的变更，或法律法规或中国证监会的相关规定发生变化需要对本合同进行变更的，资产管理人可与资产托管人协商后修改资产管理合同，并由资产管理人按照本合同的约定向资产委托人履行信息披露义务。

（二）对本合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起 5 个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会备案。

（三）资产管理合同应当终止的情形：

1、资产管理计划存续期限届满而未延期的；

2、资产管理计划的委托人人数少于 2 人的；

3、资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；

4、资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

5、资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

6、经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的；

7、当资产管理人认为当前市场环境或监管要求不适合再进行投资的，资产管理人有权提前终止本资产管理计划，但应至少提前【三】个工作日通知资产委托人及托管人；

8、法律法规和本合同规定的其他情形。

除上述第 6、7 项外，资产管理合同于上述情形之一发生之日终止。资产管理人应当在上述情形发生之日起一个工作日内通知资产委托人。

（四）资产管理计划财产清算的程序

1、资产管理人对资产管理计划资产进行清理和确认；

2、对资产管理计划资产进行估价；

3、对资产管理计划资产进行变现；

4、资产委托人同意，资产管理计划财产清算报告经资产托管人复核即可，无需经会计师事务所审计，亦无须律师事务所出具法律意见；清算结果报告中国证监会（如需）；

5、进行资产管理计划剩余资产的分配。

（五） 清算费用

清算费用是指在进行资产管理计划清算过程中发生的以下合理费用，包括但不仅限于：

1、聘请工作人员所发生的报酬；

2、资产管理计划资产的保管、清理、估价、变现和分配产生的费用；

3、信息披露所发生的费用；

4、诉讼仲裁所发生的费用；

5、其他与清算事项相关的费用。

清算费用从本资产管理计划资产中列支。

（六）挂钩标的及计算委托人挂钩收益的参考标准

1、挂钩标的

本计划的挂钩标的为上海黄金交易所 Au99.99 现货实盘合约，交易代码为 “AU9999.SGE”。

2、“挂钩收益”系指本计划在清算过程中，用于估算资产委托人最终收益的参考标准，委托人的最终收益除与挂钩标的的表现相关，还与本计划的其它投资标的表现相关。“挂钩收益”不是“预期收益”，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益或委托财产本金不受损失。“挂钩收益”不构成资产管理人、资产托管人对委托财产收益状况的任何承诺或担保。

委托人的挂钩收益=（资产管理合同生效时委托人的认购金额+认购利息）

×委托人的年化挂钩收益率×资产管理计划存续期间的实际运作天数/365委托人的年化挂钩收益率的确定规则为：

令，障碍价格等于期初参考价×110%

（1）若产品观察期内存在某一预定交易日，挂钩标的收盘价大于“障碍价格”，则委托人的年化挂钩收益率等于 2.5% ；

（2）若产品观察期内所有预定交易日中，挂钩标的收盘价均小于或等于 “障碍价格”，并且期末参考价大于或等于期初参考价×100%，则委托人的年化挂钩收益率等于 2.5%+48%×（期末参考价/期初参考价 - 1）；

（3）若产品观察期内所有预定交易日中，挂钩标的收盘价均小于或等于 “障碍价格”，并且期末参考价小于期初参考价，则委托人的年化挂钩收益率等于 2.5% 。

其中，

（a）挂钩标的收盘价指上海黄金交易所公布的挂钩标的的收盘价。若因不可抗力该收盘水平未能公布，由资产管理人酌情认定。

（b）产品观察期指期初观察日（含）至期末观察日（含）之间的所有预定交易日。期初参考价为挂钩标的在期初观察日的收盘价。期初观察日为资产管理合同生效日，若资产管理合同生效日（即期初观察日）并非预定交易日，则下一个紧接的预定交易日为期初观察日。预定交易日指交易所（上海证券交易所/深圳证券交易所/上海黄金交易所）预定开市的正常交易日，资产管理人对预定交易日的定义有解释权。期末观察日为资产管理合同终止日的前一预定交易日。期末参考价为挂钩标的在期末观察日的收盘价。

（c）受干扰日：交易所如果未能如期开盘，或出现或存在下列情况：(i) 市场中断，(ii) 交易中断，且上述任一情况均被资产管理人在交易所或相关交易所收盘前一个小时内认定为严重干扰，或 (iii) 提前收盘。【交易中断】发生任一事件（除提前收盘外），经由资产管理人确定，对市场参与者造成干扰或影响市场参与者，使其不能 (i) 实现挂钩标的交易或获取挂钩标的市场价值；(ii) 在任一相关交易所，实现与挂钩标的有关的期权合约（如有）或期货合约（如有）交易或获取与挂钩标的有关的期权合约（如有）或期货合约（如有）的市场价值；

【市场中断】相关交易所或关联交易所中止交易或对交易加以限制，或因挂钩标的波动超过相关交易所允许的限额；

【提前收盘】交易所或相关交易所提前收盘而通知提前收盘时间距实际收盘时间或交易所、相关交易所在收盘时间输入订单执行交易的最后期限，不足一小时（扣除交易所及相关交易所在早上交易时间截止后和下午交易时间开始前的时间）（前述任一种情形皆为提前收盘）。

资产管理人特别声明：挂钩收益率不是保证收益率。资产委托人确认并充分了解，资产管理合同所提及的挂钩收益率不构成资产管理人、资产托管人对委托财产收益状况的任何承诺或担保，该等挂钩收益率具有不确定性，在某些情况下，资产委托人可能面临无法获得投资收益甚至委托财产本金受损的风险。

（八） 资产管理计划清算剩余财产的分配 1、资产管理计划财产按下列顺序清偿：

（1）支付清算费用；

（2）交纳所欠税款；

（3）清偿资产管理计划债务；

（4）支付固定管理费、固定客户服务费、托管费；

（5）如果资产管理计划份额总数×1.00 元/份额×（1+委托人的年化挂钩收益率×资产管理计划存续期间的存续期限/365）大于或等于资产管理计划终止后可供分配财产，则按资产委托人持有的计划份额比例，将资产管理计划终止后可供分配财产分配给资产委托人。

如果资产管理计划份额总数×1.00 元/份额×（1+委托人的年化挂钩收益率

×资产管理计划存续期间的存续期限/365）小于资产管理计划终止后可供分配财

产，则按下述原则向计划份额持有人进行分配：所有委托人可获分配资产=资产管理计划份额总数×1.00 元/份额×（1+委托人的年化挂钩收益率×资产管理计划存续期间的存续期限/365），按资产委托人持有的计划份额比例，将所有委托

人可获分配资产分配给资产委托人。

（6）如有剩余，向管理人支付浮动管理费。

资产管理计划财产按前款（1）－（4）项规定清偿后，按资产管理计划委托人持有的计划份额比例进行分配，本合同另有约定的除外。

2、本合同终止日即为资产管理计划财产清算日。资产管理人负责资产管理计划财产的清算事宜，在合同终止日后 10 个工作日内编制委托财产清算报告，

并发送资产委托人和资产托管人。

在合同终止日前，资产管理人必须将投资组合内所有资产变现，于合同终止日计提并支付相关费用，如遇特殊情况，在资产管理计划终止日时，资产管理计划财产无法变现，需在合同终止日后进行变现的，资产管理人在资产管理计划终止日后对资产管理计划财产进行变现处理。该部分计划财产变现并计提相关费用后按资产管理计划的委托人持有的计划份额比例进行分配。除本合同各方当事人另有约定外，资产管理计划财产期末移交采取现金方式。资产托管人根据资产管理人的指令将资产管理计划财产划至指定账户。

在资产管理计划财产移交前，由资产托管人负责保管。保管期间，任何当事人均不得运用该资产管理计划财产。保管期间产生的收益归资产管理计划财产所有，发生的保管费用由资产管理计划财产承担。因资产委托人原因导致资产管理计划财产无法转移的，资产托管人和资产管理人可以在协商一致后按照有关法律法规进行处理。

资产管理计划财产清算工作结束，并全部划入指定账户后，资产管理人应书面通知资产托管人，尽快完成托管资金账户的销户工作，并将销户结果通知资产管理人。如因本合同相关当事人故意拖延等行为造成销户不及时而出现直接损失或造成相关费用，应当对各自行为承担赔偿责任。

（九）资产管理计划财产清算报告的告知安排

清算报告报中国证监会后，以合同约定的方式告知委托人。

（十）资产管理计划财产清算账册及文件的保存

资产管理计划财产清算账册及有关文件应保存 15 年以上。

（十一）资产管理计划财产相关账户的注销

资产托管人按照规定注销资产管理计划财产的资金账户等投资所需账户，资产管理人应给与必要的配合。

在资产管理计划财产分配至资产委托人前，由资产托管人负责保管。保管期间，任何当事人均不得动用资产管理计划财产。保管期间产生的收益归资产管理计划财产所有，发生的保管费用由资产管理计划财产承担。

因资产委托人原因导致资产管理计划财产无法转移的，资产托管人和资产管理人可以在协商一致后按照有关法律法规和本合同约定进行处理。

第二十一节、违约责任

(一)合同当事人不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任，应当对受损方所遭受的直接损失承担赔偿责任。但是发生下列情况之一的，相应的当事人免责：

1.不可抗力；

2.资产管理人和/或资产托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；

3.资产管理人由于按照本合同约定行使或不行使其投资权而造成的损失等。

4、资产托管人对因为资产管理人投资产生的存放或存管在资产托管人以外机构的计划财产，由于该等机构或该机构会员单位等本合同当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给计划财产造成的损失等；

(二)资产托管人对从资产管理人处获得的数据和信息的真实性及准确性不承担责任，对依据该等信息并按照本合同的约定履行托管义务所造成的损失，资产托管人不予承担。

(三)资产托管人仅负责保管委托资金以及资产管理人提供的对外投资时形

成的权利证明文件，对处于自身实际控制之外的资产，不承担保管责任。 (四)本计划存续期内，资产委托人不得违约退出。

(五) 在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

第二十二节、争议的处理

对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事 人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何 一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，合同当事人仍应履行本合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。

本合同受中国法律管辖（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规）。

第二十三节、资产管理合同的效力

（一）资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件。资产委托人为法人的，本合同自资产委托人、资产管理人和资产托管人各方法定代表人（负责人）或授权签字人签字并加盖公章之日起成立。资产委托人为自然人的，本合同自资产委托人本人或其授权的代理人签字、资产管理人和资产托管人双方法定代表人（负责人）或授权签字人签章并加盖公章之日起成立。如本合同由资产委托人、资产管理人和资产托管人以电子合同等电子数据形式签署的，则以电子合同等电子数据形式签署的合同与纸质合同具有同等法律效力。本合同自资产管理计划备案手续办理完毕、获中国证监会指定机构书面确认之日起生效。

（二）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法律约束力。

（三）本合同的有效期限为自合同生效之日起 3 个月。

第二十四节、通知与送达

任何与本合同有关的通知应以书面形式做出，由本合同一方以专人递送给其他当事人，或以传真、邮递方式发出。该等通知以专人递送，于递交时视为送达；以传真方式发出，于发件人传真机显示传真业已发出时视为送达；以邮递方式发出，于邮件寄出后的第 3 个工作日视为送达，任何通知一经送达即行生效，本合同另有约定除外。

第二十五节 反洗钱义务

（一）根据反洗钱相关法律法规的有关规定，管理人同意向托管人提供有关 “了解你的客户”原则下托管人可能要求其提供的相关信息。为本条款之目的，管理人被认为是托管人的“客户”，并进一步声明其已对投资人进行所有反洗钱法律法规规定需要履行的义务，同时管理人承诺，一经托管人要求，立即向托管人提供以反洗钱为目的的产品持有人客户资料。如因管理人未履行前述反洗钱义务而导致托管人遭受包括监管处罚在内的任何损失，管理人应向托管人承担赔偿责任。

（二）如管理人出现以下情形，托管人有权单方终止本计划托管业务合作，并不承担任何责任，本合同自托管人业务终止函送达管理人之日终止：

1）管理人被列入国际组织、监管机构或有关外国政府的制裁名单，且相关名单在托管人或当地监管禁止提供账户服务、禁止交易之列；

2）管理人从事洗钱、恐怖融资或其他违法犯罪行为被司法机关定罪量刑；

3）管理人涉嫌洗钱、恐怖融资或其他违法犯罪行为被诉讼或调查，并使托

管人遭受或可能遭受巨大声誉、财务等损失；

4）托管人有合理理由怀疑管理人涉嫌洗钱、恐怖融资或其他违法犯罪行为，要求管理人提供证明交易合法性、真实性等相关材料，管理人无合理理由拒绝配合；

5）托管人经核实，管理人所提供的身份信息严重失实；

6）监管机构或托管人制裁合规政策规定的情形；

7）各机构认可的其他情形。

第二十六节、其他事项

本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和中国证监会的规定协商解决。

本合同各方当事人应对签署和履行本合同过程中所接触和获取的其他方当事人的数据、信息和其它涉密信息承担保密义务，非经其他方当事人同意，不得以任何方式向第三人泄露或用于非本合同之目的（法律法规或司法、监管部门要求的除外）。本保密义务不因合同终止而终止。

本合同一式三份，当事人各执一份，每份具有同等的法律效力。

（本页无正文，为《嘉实资本嘉选 1 号专项资产管理计划资产管理合同》签署页）

资产委托人（个人投资者）：

资产委托人（机构投资者）：法定代表人或授权签字人：

资产管理人：嘉实资本管理有限公司

法定代表人或授权签字人：

资产托管人：中国银行股份有限公司上海市分行

负责人或授权签字人：

签署日期：二○一七年 月 日