【珠海宏立股权投资中心（有限合伙）】

之

有限合伙协议

二零一四年【 七 】月

按照《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）及其他相关法律法规规定，经全体合伙人协商一致，在中国【珠海】共同订立本协议。

第1条 合伙企业

1.1 设立

全体合伙人同意根据《合伙企业法》、其他相关法律法规规定及本协议的条款共同设立一家有限合伙企业（“合伙企业”或“本合伙企业”）。

1.2 名称

合伙企业的名称为【珠海宏立股权投资中心（有限合伙）（以工商注册登记为准）】；经合伙人会议决议通过，可变更合伙企业的名称。

1.3 主要经营场所

合伙企业的主要经营场所为【▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇▇▇▇ ▇ 650】，经合伙人会议决议通过，可变更合伙企业的主要经营场所。

1.4 合伙目的和经营范围

（1） 合伙目的：合伙企业全体合伙人设立合伙企业的目的为从事诚志股份近期非公开发行股票的认购投资，为全体合伙人获取良好的投资回报，不以任何方式公开募集和发行基金。

（2） 经营范围：【股权投资（以工商注册登记为准）】。

1.5 经营期限

合伙企业的经营期限为合伙企业取得营业执照之日起【5】年，经执行事务合伙人单方书面决定并通知其他各合伙人，合伙企业的经营期限可以延长或者缩短。

第2条 合伙人及其出资

2.1 合伙人

（1） 合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人为▇▇▇

上述普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

（2） 有限合伙人身份发生改变，应当立即通知执行事务合伙人，并根据执行事务合伙人的决定，按照第 8.3 项进行权益处理。

（3） 有限合伙人之名称/姓名、住所如本协议附件一有限合伙人名册所列。有限合

伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（4） 经全体合伙人一致同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人，普通合伙人可以转变为有限合伙人。

2.2 认缴出资

（1） 合伙企业的总认缴出资额为人民币【13772689.00】元，全部为货币方式出资。其中，普通合伙人▇▇▇认缴出资额为人民币【1050000.00】元，有限合伙人认缴出资总额为人民币【12722689.00】元。截至本协议签署之日，有限合伙人各自的认缴出资额详见本协议附件一。

（2） 经全体合伙人协商一致，可根据具体情况调整此最低认缴出资额的要求，执行事务合伙人应根据有限合伙人及其认缴出资额的变化相应修改本协议附件一。

2.3 缴付出资

（1） 各合伙人在正式签署本合伙协议后，根据执行事务合伙人签发的缴付出资通知书按照其认缴出资额的比例一次性缴付。

（2） 本协议签订后，执行事务合伙人应向全体合伙人发出缴付出资通知书，该缴付出资通知书应至少提前三日发出，列明该合伙人应缴付的出资应缴付金额、缴款银行账户、出资付款日等信息。各合伙人应于出资付款日或之前，将缴付出资通知书上载明其应缴付的出资全额支付至普通合伙人指定的账户。

2.4 逾期未缴付出资

任一合伙人未能按执行事务合伙人的缴付出资通知按时足额缴付出资的，该合伙人应被认定为“违约合伙人”。该违约合伙人应按照本协议第 12 条约定承担相应的违约责任。执行事务合伙人有权：

（1） 将该违约合伙人尚未缴付的认缴出资额在守约合伙人之间按照其实缴出资额比例分配；

（2） 由合伙企业接纳新的合伙人继续履行该违约合伙人的出资承诺；

（3） 由执行事务合伙人根据具体情况采取有利于合伙企业利益的其他处理方法。

第3条 合伙企业的投资

3.1 投资管理

合伙人缴付的出资应用于依据本协议约定而进行的投资（13692689 元）。留存 8 万元作为合伙费用及执行事务合伙人认为是合伙企业运营管理之必要所需其他费用，不足部分由全体合伙人按照出资比例另行交付。除非本协议另有约定，合伙企业因投资而获得的可分配收入不得用于再投资。

3.2 投资范围与限制

合伙企业存续期间的投资范围限于诚志股份有限公司（“被投资企业”）的股权（“投资项目”）。

除投资项目外，非经全体合伙人以书面方式协商一致，合伙企业不得进行其它任何投资和经营活动，不得以合伙企业的名义对外进行担保。

第4条 合伙事务的管理与执行

4.1 执行事务合伙人

（1） 执行事务合伙人的条件、选择和职权

普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，负责具体执行合伙人会议所作出的各项决议。

全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人▇▇▇担任有限合伙企业的执行事务合伙人。同时，同意▇▇▇在合伙企业存续期间不可撤销地行使并承担执行事务合伙人的全部权利义务。

执行事务合伙人的职权具体为：

（a） 执行合伙人会议决议、以合伙企业身份开展经营活动；

（b） 代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；

（c） 聘任合伙人以外的人士为有限合伙企业经营管理提供服务；

（d） 聘用和更换合伙企业的托管机构；

（e） 聘用和更换合伙企业委派至项目公司的审计机构；

（f） 聘用合伙企业的财务顾问，并按第 5 条相关约定收取财务顾问费；

（g） 根据合伙人会议的决议，代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

（h） 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款

凭证；

（i） 根据合伙人的变动情况修改本协议附件；

（j） 根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

（k） 为执行合伙人会议决议以及根据法律法规规定所应当履行的其他职权。

（2） 执行事务合伙人代表

执行事务合伙人在合伙企业中委派【▇▇▇】担任执行事务合伙人代表。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表能够独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定。

执行事务合伙人有意变更其委派的执行事务合伙人代表的，应至少提前 2 个工作日以书面方式告知全体合伙人。

（3） 执行事务合伙人及其关联方回避制度

合伙人会议所议事项与执行事务合伙人及其关联方存在关联关系时，应当适用本条规定的执行事务合伙人及其关联方的回避制度，该等执行事务合伙人及其关联人将不参与该次合伙人会议的表决且不计入表决基数。

（4） 执行合伙事务行为对合伙企业的约束力及责任豁免

执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉、签署文件等均对合伙企业具有约束力。 执行事务合伙人及其委派代表对因执行合伙人会议决议的履职行为所产生的任何损失和责任均予以豁免，所有因合伙人会议决议事项而引致的合伙人出资本金及预期收益的损失，执行事务合伙人及其委派代表无需承担任何赔偿责任。

（5） 全体合伙人之授权

全体合伙人在此作出一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体和/或任一合伙人在下列文件上签字：

（a） 本协议的修正案或修改后的合伙协议。当修改内容为本协议约定的合伙人会议决定事项之相关内容时，执行事务合伙人凭合伙人依据本协议作出的合伙人会议决议或出具的书面同意文件即可代表全体合伙人签署；其余事项执行事务合伙人可直接代表全体合伙人签署，并通知全体合伙人；

（b） 合伙企业设立、变更所涉全部工商登记文件及政府部门审批、核准、备案文件；

（c） 当执行事务合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。

（d） 如按本协议规定的条件和程序发生变更并需办理工商变更登记（包括但不限于合伙人被强制退伙、约定退伙、合伙人的财产份额发生转让、缩减有限合伙企业的总认缴出资额等），该等变更事项自本协议规定的条件成就日或本协议规定的程序完成之日即对全体合伙人生效。执行事务合伙人应相应更新合伙人登记册上的相关信息，并尽快办理工商变更登记手续，且全体合伙人应配合执行事务合伙人办理工商变更登记手续。

4.2 合伙人会议

（1） 合伙人会议职权

合伙人会议讨论决定如下事项：

（a） 本协议第 3.2 条项下所述之投资项目外其他任何对外投资事项；

（b） 改变合伙企业的经营范围和组织形式；

（c） 变更合伙企业的名称和主要经营场所；

（d） 批准有限合伙人转让合伙权益；

（e） 聘请及委托合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人；

（f） 聘用和更换合伙企业的审计机构；

（g） 批准合伙人将其持有的合伙企业财产份额出质；

（h） 批准合伙企业的投资退出事宜；

（i） 决定合伙企业的解散；

（j） 决定有限合伙人的除名；

（k） 决定执行事务合伙人的除名；

（l） 更换合伙企业的执行事务合伙人；

（m） 接纳新的合伙人入伙；

（n） 除约定退伙之外的合伙人退伙；

（o） 执行事务合伙人所提交的合伙企业分配所涉非现金分配资产的估值方案；

（p） 执行事务合伙人认为应当提交的与投资项目有关的重大事项的议案；

（q） 为合伙企业的利益作出诉讼/仲裁或应诉之决定，为解决合伙企业与第三方的争议，决定是否与争议对方进行协商或和解等；

（r） 作出其他必要之决定以实现、维护或争取合伙企业的合法权益；

（s） 因上述事项而修订本合伙协议。

（2） 合伙人会议召开

（a） 合伙企业每年召开一次合伙人年度会议（“年度会议”），由执行事务合伙人召集。经执行事务合伙人提议或经单独或者合计持有【30】%以上有限合伙人提议，合伙企业应召开合伙人临时会议（“临时会议”与“年度会议”统称“合伙人会议”）。

（b） 合伙人会议由执行事务合伙人主持；对于执行事务合伙人除名及选定新的执行事务合伙人事项，合伙人会议由除执行事务合伙人外的全体合伙人共同推举一名代表主持，按第 8.3 项约定作出决议。

（3） 会议通知

（a） 合伙人会议的召集人应提前十五日向全体合伙人发出会议通知。会议通知应为书面形式，且应至少包含如下内容：

i. 会议的时间、地点；

ii. 会议议程和会议资料；

iii. 联系人和联系方式。

（b） 临时会议可以由合伙人以现场或电话会议、视频会议中一种或几种方式进行，全体参会合伙人均可以有效获取信息的方式参会并表决，对于属执行事务合伙人召集临时会议讨论的事项，执行事务合伙人亦可决定不召集会议，而以书面形式征求全体合伙人意见，各合伙人均应在收到该等书面文件后十五日内书面回复。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人将被视为对会议讨论事项投弃权票并同意从表决权总数中减去相应份额。

第5条 合伙费用

合伙企业的合伙费用包括：合伙企业开办费用、运营费用、财务顾问费及投资项目

费用（定义见下文），具体如下：

5.1 合伙企业开办费用

合伙企业应以自有财产承担企业组建、设立相关的合理费用，包括筹建费用、注册登记费、法律、财务等专业顾问咨询费用等。

5.2 合伙企业运营费用及投资项目费用

合伙企业应以其自有财产承担的运营费用及投资项目费用包括：

（1） 政府部门对合伙企业及其资产、收益、交易或运作收取的税、费及其他费用；

（2） 执行事务合伙人垫付的开办费，由合伙企业在首次取得项目投资收益后立即予以报销或返还；

（3） 合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

（4） 合伙企业的法律（包括进行法律尽职调查和财务尽职调查支出的相关费用）、会计（不包括验资）和税务顾问费用；

（5） 合伙企业的管理人的管理费银行托管费；

（6） 合伙企业的审计费用；

（7） 合伙人会议费用；

（8） 诉讼费和仲裁费；

（9） 其他属于合伙企业日常运营的费用；

（10） 与合伙企业的管理相关的办公场所组建、物业管理费、水电费、办公设施费用、差旅费、通讯费；

（11） 合伙企业为投资项目而发生的法律、会计、审计、托管的相关费用，以及为调查、评估及监控投资项目而发生的差旅费、招待费等项目直接费用（“投资项目费用”）；

（12） 任何与合伙企业运营、终止、解散、清算相关的费用。

如合伙企业的现金不足以支付相关费用，应首先由执行事务合伙人垫付，合伙企业取得现金收入后，应首先向执行事务合伙人清偿其垫付的费用。

第6条 收益分配与亏损分担

6.1 收益分配

合伙企业所获项目收入在扣除相关税费、第 5 条项下合伙费用后的的可分配收入（称

“项目可分配收入”）应按照合伙人出资比例进行分配。

若可分配收入中有非现金收入的，非现金收入亦按照本项约定进行分配，为确保分配合理公正，分配非现金收入时，有限合伙人应指派代表参与共同分配程序。

（1） 为避免疑问，各方明确，执行事务合伙人在管理本合伙企业存续期取得的任何财政补贴、税收返还、政策奖励及其他具有类似性质的收入等均属于合伙企业的收入。

（2） 各方明确，执行事务合伙人的任何作为或不作为均不应被视为对任一合伙人在本合伙企业中收回实缴出资和取得投资收益的保证或承诺。全体合伙人在签署本协议前已完全知晓其在本合伙企业的投资范围和相应投资风险，并承诺有能力承担相应风险。

因任何原因导致任一合伙人未能收回或者完全收回其在本合伙企业中的实缴出资和/或未能取得或者完全取得预期投资收益的，该等合伙人均不得以任何直接或者间接的方式要求执行合伙人就此进行任何赔偿、补偿或承担违约责任。

6.2 亏损分担

合伙企业的亏损由各合伙人根据其出资额按比例承担。

6.3 执行事务合伙人的违约处理办法

执行事务合伙人违反本协议第 3.2 条的约定，在没有取得全体合伙人一致书面同意的情况下，以合伙企业的名义擅自从事投资项目以外的其他投资事项或经营行为的，由此产生的债务，由执行事务合伙人自行承担；因此对合伙企业造成的亏损，由执行事务合伙人向合伙企业进行补偿。

6.4 所得税

按照《合伙企业法》的有关规定，本合伙企业并非所得税纳税主体，无缴纳所得税义务。合伙人所获分配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，合伙人自行申报缴付所得税。

第7条 合伙企业的财务管理

7.1 记账

执行事务合伙人应按照《企业会计制度》和其他有关规定为合伙企业制定会计制度和程序。执行事务合伙人应当在法定期限内保留会计账簿，作为向全体合伙人提交财务报表的依据。这些会计账簿应符合有关法律规定、反映合伙企业经营活动。

7.2 会计年度

合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的 12 月 31 日止。

7.3 审计

合伙企业应于每一会计年度结束之后的 60 个日历日内，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。审计机构由执行事务合伙人从具有较高声誉的会计师事务所中选定。

7.4 财务报告

（1） 合伙企业设立完毕后，执行事务合伙人应于每年 8 月 30 日前，向全体合伙人提交未经审计的财务报告。

（2） 合伙企业运行满一个会计年度后，执行事务合伙人应于每年 4 月 30 日前向全体合伙人提交上一年度经审计的财务报告。

（3） 出于保护高度机密以及敏感信息之目的，执行事务合伙人有权对上述报告进行必要的编辑。

7.5 查阅会计账簿

任一合伙人在提前十五个工作日书面通知的前提下，有权在正常工作时间亲自或委托代理人为了与其持有的合伙权益相关的正当事项查阅合伙企业的会计账簿，费用由其自行承担。合伙人在行使本条款下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。

7.6 保密信息

对于受合伙企业与第三人所达成的保密协议限制或由于法律法规限制不能披露的信

息，执行事务合伙人无需向其他合伙人提供。

第8条 权益转让、入伙及退伙

8.1 权益转让及出质禁止

（1） 根据事前约定，任何合伙人出资权益中途不得转让

（2） 出质禁止

根据事前约定，任何合伙人均不得将其持有的合伙权益出质。

8.2 入伙

合伙期限内，普通合伙人不得增加。

经执行事务合伙人同意可增加有限合伙人。由执行事务合伙人与新入伙的有限合伙人依据法律及本协议的规定订立入伙协议。

8.3 退伙

（1）合伙期限内，全体合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。但是：

（a）合伙人下列情况下必须退伙：

i. 合伙人死亡的；

ii. 合伙人受到刑事处罚并被公司开除的；

（b）合伙人自动离职的，视情况由合伙人大会决定是否可以退伙。

（2）合伙人退伙，按照其原始出资加上银行同期活期存款利息予以结算。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

结算后其出资权益和义务由其他有限合伙人按比例所有。其他有限合伙人放弃上述权益和义务的由普通合伙人所有。

第9条 合伙人的权利义务

9.1 合伙人的权利

（1） 合伙人的权利

（a） 依据本协议的约定获取收益分配；

（b） 依据本协议的约定参加合伙人会议；

（c） 依据本协议的约定提议和讨论审计机构更换事宜；

（d） 依据本协议的约定获取合伙企业财务报告；

（e） 依据本协议的约定查阅合伙企业会计账簿；

（f） 依据本协议的约定分配合伙企业清算的剩余财产；

（g） 依据本协议的约定及法律法规的规定应享有的其他权利。

（2） 合伙人的义务

（a） 按照本协议的约定向合伙企业缴付出资；

（b） 有限合伙人不执行合伙企业合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为；

（c） 行使除名、更换、选定其他合伙人的权利时，应遵守本协议的明确约定；

（d） 依据本协议的约定和法律法规的规定应履行的其他义务。

9.2 执行事务合伙人的权利和义务

（1） 执行事务合伙人的权利

（a） 对于其认缴的出资，享有与合伙人相同的财产权利以及按照本协议约定取得收益分配的权利；

（b） 依据本协议的约定即合伙人会议的授权享有对合伙企业合伙事务（包括合伙企业投资业务）的管理权及执行权；

（c） 依据本协议的约定召集并主持合伙人会议；

（d） 依据本协议的约定分配合伙企业清算的剩余财产；

（e） 依据本协议的约定和法律法规的规定应享有的其他权利。

（2） 执行事务合伙人的义务

（a） 依据本协议的约定向合伙企业缴付出资；

（b） 应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；

（c） 作为合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙事务之管理、运营；

（d） 依据本协议的约定向全体合伙人提交财务报告；

（e） 依据本协议的约定为全体合伙人提供查阅合伙企业会计账簿的便利；

（f） 依据本协议的约定和法律法规的规定应履行的其他义务；

（g） 执行事务合伙人及其关联人不应被要求返还任何合伙人的出资本金，也不

对合伙人的投资收益保底；所有出资返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。

第10条 ▇▇与保证

10.1 合伙人向合伙企业▇▇与保证

（1） 该合伙人或者是依法成立并有效存续的实体，或者是有完全民事行为能力的自然人；

（2） 该合伙人已获得充分授权签署本协议，代表该合伙人在本协议上签字的人为其合法有效代表；

（3） 该合伙人签订本协议不违反法律法规、其内部章程和对其具有法律约束力的任何规定或协议项下的义务；

（4） 该合伙人已仔细阅读本协议条款，不存在重大误解情况；

（5） 缴付的出资来源合法；

（6） 该合伙人向合伙企业和执行事务合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如有变化，会及时通知执行事务合伙人；

（7） 该合伙人不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，不会导致合伙企业受到任何投资或退出的限制。该项▇▇保证在本合伙企业存续期间一直有效。

10.2 执行事务合伙人的特别▇▇与保证

（1） 执行事务合伙人为中华人民共和国公民；

（2） 执行事务合伙人具备从事资产管理的相关经验。

10.3 其他合伙人的特别▇▇与保证

（1） 该合伙人仔细阅读了执行事务合伙人提交的有关合伙企业及投资情况的募集资料，包括有关风险的内容，理解投资本合伙企业可能需要承担的风险并有相应的承担风险的能力；

（2） 该合伙人独立决定投资本合伙企业，并不依赖于执行事务合伙人或管理团队提供的法律、投资或税收等建议。

第11条 合伙企业的解散与清算

11.1 解散

当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：

（1） 合伙企业经营期限届满且未依据本协议获得延长，或者依据本协议约定经延长后的经营期限届满；

（2） 执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决同意解散；

（3） 合伙企业被吊销营业执照；

（4） 出现《合伙企业法》规定或本协议约定的其他解散原因。

11.2 清算

（1） 全体合伙人兹此确认，在合伙企业清算事由出现时，由执行事务合伙人以外的全体合伙人另行一致决定由执行事务合伙人之外的人士担任。

（2） 在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。

（3） 清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议第 6 条约定的分配原则进行分配。

11.3 清算清偿顺序

（1） 合伙企业到期或终止清算时，清算剩余财产根据本协议第 6 条约定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

（2） 合伙企业剩余财产不足以清偿债务时，由合伙人共同向债权人承担连带清偿责任。

第12条 违约责任及免责

12.1 违约责任

（1） 本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行义务，或违反其做出的▇▇与保证或承诺，应赔偿因其违约而给守约方造成的全部经济损失。

（2） 合伙人如有下列情形，则按下述约定处理：

（a） 合伙人违反第 2.3 款约定不足额或逾期缴付出资并根据第 2.4（2）项被认定为违约合伙人的，应依下列约定承担违约责任：

i. 违约合伙人应就因其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任；

该等损失包括但不限于：

a. 合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；

b. 合伙企业向违约合伙人追索违约金、赔偿金、滞纳金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。

ii. 违约合伙人对合伙协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数（但《合伙企业法》规定必须由所有合伙人全体一致同意的事项除外）。

iii. 自违约合伙人发生违约行为之日起，如合伙企业有可分配收入，合伙企业仅支付应分配给违约合伙人的可分配收入的 50%，保留其余 50%的可分配收入。上述保留的可分配收入可用于支付违约合伙人违约日后应支付的合伙费用及其他因其违约行为导致的赔偿等费用，其中合伙费用仍须按违约合伙人违约前认缴出资额计算及承担。

iv. 执行事务合伙人除采取上述措施之外，亦可选择采取下列措施：

a. 提起诉讼向违约合伙人追索应缴而未缴的出资额、自出资日起就应缴而未缴的出资额按每日千分之一计算的逾期出资违约金、以及合伙企业因诉讼程序及其他司法程序所承担的所有费用，包括合理的律师费。

b. 与违约合伙人就违约追责之事宜达成本协议所约定追责方式之外的和解方案。

（b） 合伙人违反本协议约定，作出虚假或不准确的陈述和保证，导致合伙企业受到任何投资或退出的限制，遭受损失或索赔、支付费用或承担责任，执行事务合伙人有权认定该合伙人为违约合伙人，并追究其违约责任，包括要求该合伙人承担赔偿责任、使合伙企业免受损害。为本条之目的，合格投资人是指符合本条项下陈述与保证事项、受让权益不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定的投资人。

12.2 免责保证

（1） 执行事务合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

（2） 各合伙人同意，执行事务合伙人、管理团队、及执行事务合伙人的股东、合伙人、董事、雇员、关联人、代理人、顾问等人士为履行其对合伙企业或执行事务合伙人在本协议项下的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务由合伙企业承担。如执行事务合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，或遭受损失、承担费用、罚款，合伙企业应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用。

第13条 其他条款

13.1 争议解决

在协议履行过程中发生的争议，各方应以友好信任的精神协商解决；若 30 个日历日内仍未能通过协商解决时，各方均有权将该争议提交本协议签订地有管辖权的法院诉讼解决。

13.2 保密

本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。各合伙人并应对其通过报告、合伙人会议及其他方式所了解到的合伙企业及其执行事务合伙人、项目投资和投资组合公司的商业、法律、财务等信息承担最高级别的保密责任，未经执行事务合伙人事先书面许可，不得向任何第三人或公众泄露也不得从中牟利。该保密义务不因本协议的终止或者合伙企业的解散而失效。

13.3 通知

（1） 本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至下列地址，即为完成发送或送达：

（a） 给合伙企业和执行事务合伙人通知发送至：致：【张喜民】

地址：【北京市海淀区清华科技园创新大厦 B 座 14 层】邮编：【100084】

电话：【13901337656】

传真：【010-62790995】

（b） 给各有限合伙人的通知发送至注册登记的地址。

任意合伙人变更上述地址的，应至少提前 2 个工作日以书面方式通知合伙企业。

（2） 除非有证据证明其已提前收到，否则：

（a） 在派专人交付的情况下，通知于送至第 13.3（1）项所述的地址之时视为送达；

（b） 在通过邮资预付的挂号邮件、航空邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后十个工作日视为送达；

（c） 在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为送达；及

（d） 以电子邮件发送的情况下，电子邮件进入收件人指定电子邮箱所在的服务器时视为送达。

13.4 不可抗力

（1） 不可抗力是指本协议各方无法控制、无法预见，或者虽然可以预见但无法避免或无法克服，且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何客观事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、台风或其他自然灾害及战争、民众骚扰、故意破坏、征收、没收、政府主权行为和法律变化等。

（2） 协议任一方因上述不可抗力的发生而未能履行或延迟履行本协议，但已经采取适当措施避免损失扩大，及时通知另一方，并在不可抗力发生后 15 个日历日内向另一方提供事故详情和有效证明，则该未能履行或延迟履行其义务的一方将不承担本协议项下的违约责任。

（3） 不可抗力发生后，协议各方应通过友好协商，尽最大可能继续执行本协议。

13.5 可分割性

如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

13.6 签署文本

本协议正本一式伍拾份，每个合伙人各执壹份，合伙企业保存叁份，提交企业登记

机关备案壹份，每份具有相同法律效力。

13.7 协议生效

（1） 本协议经各方签署之日生效，本协议签署后，对于通过权益转让等方式加入本合伙企业的合伙人：自其书面确认受本协议约束时对该合伙人发生法律约束效力。

（2） 本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人；当合伙人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受托人、名义持有人等。

（3） 本协议修订时，根据本协议约定的修订方式签署后生效。

第14条 释义

14.1 定义

如果在本协议中没有另外定义或说明，下列词语分别具有本条所指含义：

（1） 本协议，指《【珠海宏立股权投资中心（有限合伙）】有限合伙协议》及其修正案或修改后的版本。

（2） 半年度，指日历半年度。

（3） 合伙费用，指本协议第 5 条约定的合伙企业的开办、设立、运营、管理、投资、终止、解散、清算及其他活动而发生的费用和支出。

（4） 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于 2006 年 8 月 27 日修订通

过，自 2007 年 6 月 1 日起施行。

（5） 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

（6） 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

（7） 关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。

（8） 管理费，指本协议约定的作为执行事务合伙人管理合伙企业及执行合伙事务的报酬。

（9） 管理团队，指执行事务合伙人所聘用的负责管理本合伙企业的管理团队。

（10） 合伙企业，指合伙人根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议约定共同设立的【珠海宏立股权投资中心（有限合伙）】。

（11） 合伙企业成立日，指合伙企业取得营业执照之日。

（12） 合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于执行事务合伙人而言，除基于实缴出资额所享有的上述权益外，还包括其对合伙企业事务的执行及管理权。

（13） 合伙企业运营费用，指本协议第 5 条约定的与合伙企业开办、设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用和支出。

（14） 年，如无特指，指日历年。

（15） 人/人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

（16） 日，指日历日。

（17） 认缴出资额，指某个合伙人向合伙企业认缴的、并由执行事务合伙人决定接受的承诺出资额。

（18） 实缴出资额，指某个合伙人根据缴付通知依本协议约定向合伙企业实际缴付的现金出资额。

（19） 守约合伙人，指没有违反本协议约定的合伙人。

（20） 违约合伙人，指违反本协议约定并被认定为“违约合伙人”的合伙人（但不包括未被认定为违约合伙人的逾期合伙人）。

（21） 项目投资，指合伙企业对【诚志股份有限公司】进行的直接或间接的投资。

（22） 项目投资收入，指合伙企业处置项目投资的实际全部所得(扣除项目处置发生的各项税收、费用)以及从投资组合公司实际获得的分红、利息及其他类似收入的总额。

（23） 有限合伙人，指通过认缴出资或受让合伙权益并为合伙企业所接纳的以认缴出资额为限承担有限责任的合伙人。

（24） 元，若非特别指出币种，指人民币元。

（25） 执行事务合伙人代表，指执行事务合伙人根据《合伙企业法》第二十六条委派的执行合伙事务的代表。

（26） 中国，指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特

别行政区和台湾地区。

（27） 总认缴出资额，指所有合伙人向本合伙企业认缴的、并由执行事务合伙人接受的认缴出资额之和。

14.2 解释

（1） 本协议的附件应为本协议不可分割的一部分，并应具有如同已在本协议正文中明文载列的同等效力。凡提及本协议，均指经过补充、修改或变更后之本协议，并且包括鉴于条款及各附件。

（2） 本协议各条款及附件的标题仅为方便参考所设，不得影响或限制本协议条款的含义或解释。

（3） “书面”一词的表述应包括以可辨认的和非暂时形式产生或复制文字的任何方法，其中也包括电子邮件形式。

(本页以下无正文)

二、变更后的全体合伙人名录及出资情况