北京东润环能科技股份有限公司收购报告书

非上市公众公司名称：北京东润环能科技股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：东润环能股票代码：831083

收购方：宁波梅山保税港区璞玺股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇ ▇ ▇ ▇▇▇ ▇ A 区 G1103

二〇二一年八月

声明

一、本收购报告书系收购方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露收购方所持有、控制的北京东润环能科技股份有限公司的股份。截至本收购报告书签署日，除本收购报告书披露的信息外，收购方没有通过任何其他方式在北京东润环能科技股份有限公司拥有权益。

三、收购方将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购方和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

五、收购方承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

声明 1

目录 2

释义 4

第一节 收购方基本情况 5

一、收购方概况 ································ ································ ··········· 5

二、收购方的出资结构及控制关系 ································ ··················· 5

三、收购方控制或投资的其他核心企业及核心业务情况 ························· 6

四、收购方及其执行事务合伙人委派代表在最近 2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况································ ································ ·················· 10

五、收购方的主体资格 ································ ································ 10

六、收购方与东润环能关联关系 ································ ···················· 11

第二节 ▇次收购基本情况 13

一、本次收购方式 13

二、收购方本次收购前后权益变动情况································ ············ 13

三、本次收购的批准、授权及履行的相关程序 14

四、本次收购方式和相关协议的主要内容································ ········· 17

五、本次收购资金来源及支付方式 ································ ················· 18

六、本次收购相关股份的权利限制 ································ ················· 18

七、转让方的特别承诺 ································ ································ 19

▇、本次收购的收购过渡期 ································ ·························· 19

第三节 收购目的与后续计划 21

一、本次收购的目的 21

二、后续计划································ ································ ············ 21

第四节 对公众公司的影响分析 23

一、本次收购对公众公司股权结构的影响以及收购完成后关于实际控制人的

第五节 前 24 个月与公众公司发生交易的情况 26

一、本次收购事实发生日前 24 个月至本收购报告书签署之日收购人与公众公司发生交易的情况 26

二、收购人及其关联方以及关联方企业董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司发生交易的情况································ ············ 26

第六节 前 6 个月内买卖公众公司股票的情况 27

一、在本次交易事实发生日前6 个月内收购人买卖公众公司股票的情况 27

二、在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人关联方及关联企业的董事、监

事、高级管理人员（或主要负责人）买卖公众公司股票的情况 ·············· 27

第七节 财务资料 28

第八节 公开承诺事项及约束措施 30

第九节 其他重要事项 34

一、本次收购的事实发生之日 ································ ······················· 34

二、本次收购前涉及公司控股股东及实际控制人相关公告变更情况 ········ 34

三、公司控股股东、实际控制人▇▇▇、▇▇对东润环能的资金占用情况 37

第十节 ▇次收购相关证券服务机构 39

四、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间的关联关系 39

第十一节 备查文件 40

收购人声明 41

财务顾问声明 42

收购人法律顾问声明 43

释义

在本收购报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

第一节 收购方基本情况

一、收购方概况

收购方是在中国证券投资基金业协会依法备案的私募基金，其公示信息如下：

二、收购方的出资结构及控制关系

（一）收购方的出资结构

截至本收购报告书签署日，收购方的合伙人出资情况如下：

（二）收购方的执行事务合伙人、实际控制人情况

▇▇▇▇的执行事务合伙人及基金管理人为上海孚舜，上海▇▇的执行事务合伙人为杭州百孚，▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇及▇▇▇分别持有杭州百孚 20%的股权，且各方未签署一致行动协议，未形成一致行动，故宁波璞玺无实际控制人。本次收购完成后，东润环能将认定为无实际控制人。

（三）收购方与其执行事务合伙人之间的股权控制关系如下图

三、收购方控制或投资的其他核心企业及核心业务情况

截至本收购报告书签署日，收购方除持有东润环能的股份外，不存在对外投资其他企业的情况。

截至本收购报告书签署日，除收购方外，收购方的执行事务合伙人所控制的核心企业及核心业务情况如下：

注：1、上海▇▇担任上表第 1-6 行列示合伙企业（私募基金）的私募基金管理人。

2、除重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）外，▇▇▇▇均担任上表所列其他企业的执行事务合伙人。

根据上述企业信息，收购人及其执行事务合伙人控制的公司不存在与公众公司的主营业务相同或相似的情形，不存在同业竞争的情况。

四、收购方及其执行事务合伙人委派代表在最近 2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

收购方为有限合伙企业，按照《合伙企业法》的第二十六条规定，有限合伙企业并无董事、监事、高级管理人员等组织架构，合伙事务由执行事务合伙人委派代表执行。本次收购方的执行事务合伙人委派代表为 ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇。

截至本收购报告书签署日，除本次收购涉及的收购▇▇▇▇▇与转让方▇▇▇、▇▇、▇▇的仲裁案件外，收购方及其执行事务合伙人委派代表 ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ WI HSU 最近 2 年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者其他仲裁的情况。

五、收购方的主体资格

（一）关于《投资者适当性管理办法》的规定的说明

收购方为在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的投资者情形。本次收购前，收购方为东润环能的第二大股东，已开通新三板交易权限账户，符合《投资者适当性管理办法》第五条的规定的条件，具有受让非上市公众公司股票的资格。

（二）收购方及其执行事务合伙人委派代表不属于失信联合惩戒对象

根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发[2016]33 号）、《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》（股转系统公告[2016]94 号），截至本收购报告书签署日，根据国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等官方网站的查询结果，收购方及其执行事务合伙人委派代表 ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ WI HSU 不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

收购方及其执行事务合伙人委派代表已出具承诺函，承诺其皆不属于司法执

行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，没有因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

（三）收购方及其执行事务合伙人不存在禁止收购的情形

收购方及其执行事务合伙人具有良好的诚信记录及治理机制，在本次收购中收购方及其执行事务合伙人将不会利用本次收购损害被收购公司及其股东的合法权益。不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：

1、收购方负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购方最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购方最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情

形。

（四）收购方及其执行事务合伙人已履行相关备案程序

收购方属于私募投资基金，已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定履行备案程序。

收购方的执行事务合伙人上海孚舜属于私募投资基金管理人，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定履行备案程序。

综上，收购方不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中不得收购挂牌公司的情形，具备收购非上市公众公司的主体资格。

六、收购方与东润环能关联关系

▇次收购前，宁波璞玺为东润环能的第二大股东，持有东润环能 22.13%的股份。同时，东润环能部分董事及高级管理人员由▇▇▇▇推荐，并由东润环能按照《公司章程》等规定依法选举或者聘任产生，具体情况如下：

除此之外，收购方与东润环能之间无其他关联关系。

第二节 ▇次收购基本情况

一、本次收购方式

▇次收购为收购方通过执行仲裁裁定的证券非交易过户方式受让▇▇▇、▇▇、▇▇合计持有的东润环能 37,929,240 股股份，占东润环能总股本的 46.85%。鉴于收购方在收购前已持有东润环能 17,920,000 股股份，本次收购完成后，收购方合计持有东润环能 55,849,240 股股份，占东润环能总股本的 68.98%，收购方将成为东润环能控股股东。

二、收购方本次收购前后权益变动情况

▇次收购前，收购方宁波璞玺持有东润环能 17,920,000 股股份，占东润环能

总股本的 22.13%。根据东润环能截至 2021 年 8 月 10 日的证券持有人名册，东润环能前十大股东持股情况如下：

注：▇▇▇与▇▇为夫妻关系；▇▇▇与▇▇为兄弟关系；▇▇▇与▇▇▇、▇▇为母子关系。

本次收购完成后，收购▇▇▇▇▇将合计持有东润环能 55,849,240 股股份，占东润环能总股本的 68.98%，将成为东润环能的控股股东。根据东润环能截至 2021 年 8 月 10 日的证券持有人名册，本次收购完成后，东润环能的前十大股东持股情况如下：

三、本次收购的批准、授权及履行的相关程序

（一）本次收购的相关程序

▇次收购系通过执行仲裁裁定的证券非交易过户方式进行的，本次收购的批准、授权及履行程序如下：

1、《投资框架协议》和《投资框架协议之补充协议》的签署

2017 年 2 月，▇▇▇▇与▇▇▇▇▇▇签署了《投资框架协议》和《投资框架协议之补充协议》，主要内容包括收购方对▇▇▇▇▇▇实际控制的公司东润环能进行投资，同时与其约定了业绩承诺及利润补偿条款，当承诺未实现时收购方可以要求相应补偿。

2、《终止业绩对赌及回购补偿协议》的签署

2019 年 3 月，因东润环能未能实现 2017 年和 2018 年的业绩承诺，双方同意通过回购方式对收购人进行补偿，▇▇▇▇与▇▇▇、▇▇及其一致行动人▇▇签署了《终止业绩对赌及回购补偿协议》，协议约定收购人有权要求转让方采取现金回购或者股份作价回购的方式履行义务，其中，现金回购方式要求▇▇▇、▇▇应当在 2019 年 3 月 31 日之前，以现金方式回购宁波璞玺所持有的东润环能的全部股份。

3、《投资框架协议之补充协议（二）》的签署

2019 年 5 月 9 日，因▇▇▇、▇▇未能按照《终止业绩对赌及回购补偿协

议》约定在 2019 年 3 月 31 日之前向收购方支付现金回购对价。经协商，▇▇▇ ▇与▇▇▇、▇▇及其一致行动人▇▇签署了《投资框架协议之补充协议（二）》， 同意将约定的业绩补偿方式由现金补偿调整为股份补偿，并增加▇▇作为▇▇▇、▇▇的关联方，共同承担股份补偿责任。

4、《投资框架协议之股份划转谅解备忘录》的签署

2020 年 4 月 24 日，为进一步落实股份过户事宜，▇▇▇▇与转让方签署了

《投资框架协议之股份划转谅解备忘录》。

5、仲裁申请的提出

2020 年 12 月 24 日，收购方就因履行《终止业绩对赌及回购补偿协议》而产生的纠纷向中国国际经济贸易仲裁委员会提交了仲裁申请，案件编号为 DS20210121，仲裁庭分别于 2021 年 5 月 10 日和 5 月 22 日主持双方当事人进行两次调解。

6、收购人履行的内部决策程序

2021 年 6 月 1 日，收购方执行事务合伙人召开风控委员会会议，批准▇▇▇▇与转让方达成和解，给予转让方回购宽限时间，若无法按时完成回购，则▇▇▇玺将划转转让方股份；批准 ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ 代表▇▇▇▇签署

《和解协议》及《仲裁和解协议之补充协议》。

7、《和解协议》及《仲裁和解协议之补充协议》的签署

2021 年 6 月 3 日，收购人与转让方在仲裁庭的调解下签署了《和解协议》，

约定转让方应在 2021 年 8 月 30 日前将所持东润环能的 37,929,240 股股份，作价

62,583,246 元过户给收购方，且收购方无需向转让方支付对价，本次发生的仲裁

▇ 1,078,628 元，全部由转让方于 2021 年 8 月 30 日前向收购人支付。

同日，双方签署《仲裁和解协议之补充协议》，约定如果转让方在 2021 年 8

月 29 日之前向收购方支付回购款（回购款的计算方法：2.96 亿元加上以 2.96 亿

元为基数，在 2017 年 5 月 5 日起至 2021 年 6 月 30 日期间按年化复利 10%的利

率计算利息，在 2021 年 7 月 1 日起至付清全部回购款之日止按年化复利 15%的利率计算利息）以及本案全部仲裁费，并在支付回购款后三十日内负责达成股份过户的全部条件且完成收购方持有的东润环能的全部 17,920,000 股股份过户的，则收购方将不再向转让方主张本案仲裁裁决书的权利。如转让方未能按照上述期

限向收购方支付回购款和/或未完成股份过户，则收购方有权就本案仲裁裁决书向法院申请强制执行，且转让方承诺不再提出任何异议。

8、仲裁结果

2021 年 6 月 25 日，中国国际经济贸易仲裁委员会对本案作出（2021）中国

贸▇▇裁字第 1521 号裁决书，裁决如下：

（1）双方签订的《和解协议》合法有效，双方应遵照执行。

（2）▇▇▇▇ 2021 年 8 月 30 日前将持有的东润环能 27,133,000 股股份作

价人民币 44,769,450 元过户划转给璞玺投资，收购方无须支付股份转让款。

（3）▇▇于 2021 年 8 月 30 日前将持有的东润环能 9,487,240 股股份作价人

民币 15,653,946 元过户划转给璞玺投资，收购方无须支付股份转让款。

（4）▇▇于 2021 年 8 月 30 日前将持有的东润环能 1,309,000 股股份作价人

民币 2,159,850 元过户划转给璞玺投资，收购方无须支付股份转让款。

（5）本案仲裁费人民币 1,078,628 元，全部由转让方共同承担。该笔仲裁费

用已与收购方缴纳的等额仲裁预付金相冲抵，故转让方应于 2021 年 8 月 30 日前

支付给收购方人民币 1,078,628 元，以补偿收购方代其垫付的仲裁费。

（6）除上述（2）（3）（4）（5）项所列义务外，双方因《终止业绩对赌及回购补偿协议》（含附件）及相关协议的合同之债全部结清，再无其他纠纷。

因转让方未能按照《仲裁和解协议之补充协议》的约定在 2021 年 8 月 29日之前向收购方支付回购款以及全部仲裁费，并在约定时间完成回购股份过户，收购方已于 2021 年 8 月 30 日向北京市第一中级人民法院申请强制执行。

综上所述，▇▇▇▇将通过执行仲裁裁决方式取得转让方所持东润环能的

37,929,240 股股份，同时，宁波璞玺原持有东润环能 17,920,000 股股份，本次收

购完成后，▇▇▇玺将合计持有东润环能 55,849,240 股股份，占东润环能总股本的 68.98%，将成为东润环能的控股股东。

（二）收购人的批准和授权

2021 年 6 月 1 日，▇▇▇▇的执行事务合伙人及基金管理人▇▇▇▇召开风控委员会会议，审议同意▇▇▇▇与转让方签署《和解协议》及《仲裁和解协议之补充协议》。

（三）转让方的批准和授权

转让方作为自然人，具备完全民事行为能力和权利能力，具备签署《和解协议》及《仲裁和解协议之补充协议》等相关协议的主体资格。本次收购相关的文件已经各交易方同意并签署。

（四）本次收购尚需取得的其他批准与授权

▇次收购系通过执行中国国际经济贸易仲裁委员会作出的生效仲裁裁决的方式进行，无需其他授权和批准程序。本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准，本次收购尚需向人民法院申请强制执行，并经中国结算北京分公司办理股份过户，以及向股转系统提交收购材料，履行备案程序及信息披露义务。

四、本次收购方式和相关协议的主要内容

▇次收购为通过执行仲裁裁定的证券非交易过户方式进行，交易双方主要依据 2021 年 6 月 3 日签署的《和解协议》和《仲裁和解协议之补充协议》，约定转

让方应在 2021 年 8 月 30 日前将所持东润环能的 37,929,240 股股份，作价

62,583,246 元过户给收购方，且收购方无需向转让方支付对价。

《和解协议》的主要内容如下：

甲方：宁波梅山保税港区璞玺股权投资合伙企业（有限合伙）乙方 1：▇▇▇（身份证号码：432930197306******）

乙方 2：▇▇（身份证号码：230123198303******）乙方 3：▇▇（身份证号码：360103197508******）

（乙方 1、乙方 2、乙方 3 以下合称“乙方”）

第一条 乙方 1 应于 2021 年 8 月 30 日前将其持有的东润环能 27,133,000 股

股份作价人民币 44,769,450 元过户划转给甲方、乙方 2 应于 2021 年 8 月 30 日前

将其持有的东润环能9,487,240 股股份作价人民币15,653,946 元过户划转给甲方、

乙方 3 应于 2021 年 8 月 30 日前将其持有的东润环能 1,309,000 股股份作价人民

币 2,159,850 元过户划转给甲方，作为乙方应向甲方给付的补偿，甲方无需向乙方支付对价。

第二条 中国国际贸易仲裁委员会受理的 DS20210121 号仲裁案（以下简称 “本案”）仲裁费 1,078,628 元，由乙方与 2021 年 8 月 30 日前支付给甲方，甲

方指定收款账户：户名：宁波梅山保税港区璞玺股权投资合伙企业（有限合伙）第三条 除上述第一、二条约定外，甲乙双方之间就《终止业绩对赌及回购

补偿协议》及相关协议的合同之债全部结清，再无其他纠纷。

第四条 甲乙双方确认将本协议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，并请求仲裁庭依据本协议约定的内容出具本案裁决书

第五条 ▇协议一式五份，自各方或其授权代表签字或盖章之日生效。双方各执一份，送交中国国际经济贸易仲裁委员会一份，均具同等法律效力。

《仲裁和解协议之补充协议》的主要内容为：

转让方如果在 2021 年 8 月 29 日之前向收购人支付回购款以及本案全部仲裁费，并在支付回购款后三十日内负责达成股份过户的全部条件且完成收购人持有的东润环能的全部 17,920,000 股股份过户的，则收购人将不再向转让方主张本案仲裁裁决书的权利。如转让方未能按照上述期限向收购人支付回购款和/或未完成股份过户，则收购人有权就本案仲裁裁决书向法院申请强制执行，且转让方承诺不再提出任何异议。

根据上述协议约定，鉴于转让方在 2021 年 8 月 29 日前未完成约定的现金回

购及股份过户义务，收购方于 2021 年 8 月 30 日前通过执行仲裁裁决的方式，无

偿取得转让方所持东润环能的 37,929,240 股股份。

五、本次收购资金来源及支付方式

收购方宁波璞玺已对本次收购资金来源出具相关承诺，承诺：“因本次收购系通过执行仲裁裁定的证券非交易过户方式进行，收购方无需支付收购资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。”

六、本次收购相关股份的权利限制

本次收购前，转让方▇▇▇、▇▇、▇▇所持股份均存在股份质押及财产保全情况，具体股份质押情况如下：

2021 年 1 月 27 日，▇▇▇▇申请对转让方所持本次收购全部股份进行财产

保全，北京市第一中级人民法院出具（2021）▇ 01 财保 63 号《民事裁定书》，

并向中国结算北京分公司发出（2020）▇ 01 民初 546 号《协助执行通知书》，请

中国结算北京分公司协助对▇▇▇、▇▇、▇▇所持东润环能合计 37,929,240

股股份予以冻结，冻结期限三年，自 2021 年 3 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日。 鉴于收购方是上述股份质押及财产保全的权利人，收购方在申请强制执行过

程中有权自主决定解除上诉股份质押及财产保全，故上述权利限制不会对本次收购产生不利影响。

根据《收购办法》第十八条的规定：“收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”

收购方宁波璞玺承诺：“本企业持有的东润环能股份，在收购完成后 12 个月内不转让。对于本企业直接或间接持有的东润环能发行股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

但本企业在东润环能中拥有权益的股份在本企业之实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”

除此以外，收购方不存在在公司股份上设定其他权利限制的情况，亦不涉及在收购价款之外作出其他补偿安排。

七、转让方的特别承诺

▇次交易中，转让方未就本次交易出具其它特别承诺。

八、本次收购的收购过渡期

依据《收购办法》第十七条规定：“以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。”

鉴于本次收购为执行仲裁裁决确定的《和解协议》之约定股份补偿义务，根 据《收购管理办法》第十七条规定，自签订《和解协议》之日起至相关股份完成 过户期间为本次收购的过渡期。为了保障本次收购过渡期内公众公司的稳定经营，自签订《和解协议》之日起至相关股份完成过户期间，收购人不得提议改选东润 环能董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成 员总数的三分之一；不得要求东润环能为收购人及其关联方提供担保；不得通过 东润环能发行股份募集资金。在过渡期内，公司除继续从事正常的经营活动或者 执行股东大会已经作出的决议外，公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主 要业务、担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果 造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。

收购方已出具《关于收购过渡期稳定经营的承诺函》，承诺如下事项：

“在收购过渡期内，收购人严格依照《非上市公众公司收购管理办法》规定，不存在以下情形：

一、收购人通过控股股东提议改选公众公司（东润环能）董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；

二、被收购公司为收购人及其关联方提供担保；三、被收购公司发行股份募集资金。

在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”

综上，收购方关于本次收购过渡期的安排符合《监督管理办法》、《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

第三节 收购目的与后续计划

一、本次收购的目的

▇次收购为收购方通过执行仲裁裁定的证券非交易过户方式获得东润环能

37,929,240 股股份，占东润环能总股本的 46.85%，鉴于收购方在收购前已持有东

▇环能 17,920,000 股股份，本次收购完成后，收购方合计持有东润环能 55,849,240股股份，占东润环能总股本的 68.98%，收购方将成为东润环能控股股东。因收购方的基金管理人及执行事务合伙人为上海孚舜，上海▇▇的执行事务合伙人为杭州百孚，▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇及▇▇▇分别持有杭州百孚 20%的股权，且各方未签署一致行动协议，未形成一致行动，任何一名股东均无法实际控制杭州百孚，故本次收购完成后，东润环能将认定为无实际控制人。

本次收购完成后，收购方在维持东润环能现有业务的基础上，根据实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，积极整合有良好发展前景的优质资产，拓展业务范围，增强公司持续经营能力和综合竞争力，提升公司价值和股东回报。

二、后续计划

（一）对公司主营业务的调整计划

▇次收购完成后，收购方在维持东润环能现有业务的基础上，根据实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，积极整合有良好发展前景的优质资产，拓展业务范围，增强公司持续经营能力和综合竞争力，提升公司价值和股东回报。收购方在制定和实施主要业务的调整计划时，将会严格履行必要的法律程序，并将严格履行全国股份转让系统的相关规定和信息披露义务。

（二）对公司管理层的调整计划

▇次收购完成后，收购方将根据东润环能的业务发展需求，适时调整公司管理层，以提高公司营运管理能力。收购方在调整管理层时，将按照相关法律法规及公司章程规定的程序和条件，对其任职资格进行审核，并严格履行相应的法律程序和信息披露义务。

（三）对公司组织结构的调整计划

▇次收购完成后，收购方将根据东润环能的业务特点、发展需求、管理层变动等，调整公司组织结构，以促进公司的平稳发展。

（四）对公司章程的修改计划

▇次收购完成后，收购方将根据公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、

《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定对东润环能的公司章程进行相应的修改。

（五）对公司资产进行重大处置的计划

收购方不排除在本次收购完成后的经营过程中，根据东润环能的发展需要，在保证合法合规的前提下，通过出售、购买、置换、托管、租赁或其他方式，对东润环能的主要资产进行相应处置，降低公司成本，优化公司资产结构，提升公司业务竞争力和盈利水平。收购方在制定和实施相关计划时，将会严格按照相关法律法规规定履行必要的程序和信息披露义务。

（六）对公司员工聘用作出调整的计划

收购方将根据收购后的公众公司业务发展需要，适时调整公司员工聘用计划，进一步优化人才结构。

（七）股份增持的计划

收购方不排除在未来 12 个月内继续增持公众公司股份，收购方在制定和实施上述后续计划时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

第四节 对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司股权结构的影响以及收购完成后关于实际控制人的认定

▇次收购完成前，东润环能的第一大股东为▇▇▇，持有东润环能 33.51%的股份，第三大股东▇▇为其一致行动人，持有东润环能 11.72%的股份，▇▇▇及▇▇为东润环能的实际控制人；收购方为第二大股东，持有东润环能 22.13%的股份。

本次收购完成后，东润环能的控制权将发生变化，收购方宁波璞玺将成为东润环能的控股股东。因收购方的基金管理人及执行事务合伙人为上海孚舜，上海▇▇的执行事务合伙人为杭州百孚，▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇及▇▇▇分别持有杭州百孚 20%的股权，且各方未签署一致行动协议，未形成一致行动，任何一名股东均无法实际控制杭州百孚，故本次收购完成后，东润环能将认定为无实际控制人。

本次收购前，东润环能已按照法律法规的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，东润环能将进一步按照监管要求规范、完善法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循公司章程及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。

二、本次收购对公众公司的影响和风险

▇次交易完成后，▇▇▇▇及其执行事务合伙人将按照《公司法》、《证券法》及其他有关的法律法规对公众公司的要求，对公众公司实现规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。因此，本次收购完成后，不存在对公司经营和持续发展产生不利影响的情形，不会导致损害公司及股东利益的风险。

三、同业竞争及避免同业竞争的措施

▇次收购前，收购人及其执行事务合伙人投资控股的公司、企业未经营任何与东润环能经营的业务构成竞争的业务。

收购人及其执行事务合伙人已就避免与东润环能之间产生同业竞争出具了

《收购人及收购人的执行事务合伙人关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1.本企业未直接或间接进行与东润环能经营有相同或类似业务的其他投资，与东润环能不存在竞争或可能的竞争；

2.自本承诺函签署之日起：

（1）本企业不会直接或间接进行与东润环能经营有相同或类似业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与东润环能经营有相同或类似业务的经营性机构，不会自行或协助他人/其他机构在中国境内或境外成立、经营、发展任何与东润环能的业务构成竞争或可能构成竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对东润环能的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；

（2）如东润环能进一步拓展其业务范围，本企业及本企业控制的其他企业等经营性机构将不与东润环能拓展后的业务相竞争；若与东润环能拓展后的业务相竞争，本企业及本企业控制的其他企业等经营性机构将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到东润环能经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；

3.本企业确认本承诺函旨在保障东润环能及东润环能全体股东权益而作出，本企业不会利用对东润环能的实际控制关系进行损害东润环能及东润环能除本企业外的其他股东权益的经营活动；

4.如违反上述任何一项承诺，本企业将采取积极措施消除同业竞争。”

四、关联交易情况及规范关联交易的措施

收购方在本次收购事实发生前 24 个月内，收购方及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或委派代表）没有与东润环能发生任何交易。

为减少和规范关联交易，保护公司及其股东利益，收购人及其执行事务合伙人出具了《收购人及收购人的执行事务合伙人关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、收购人及收购人的执行事务合伙人在本次收购前与东润环能不存在关联交易。在成为东润环能的控股股东后，将尽可能的避免和减少收购人、收购人

的执行事务合伙人及其关联方与东润环能之间发生的关联交易；

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将严格遵守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程，确保交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不以任何方式损害被收购公司和其他股东的利益；

3、收购人、收购人的执行事务合伙人及其关联方不通过关联交易损害东润环能及其他股东的合法权益，不通过向东润环能借款或由东润环能提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占东润环能的资金，或要求东润环能违规提供担保；

4、收购人、收购人的执行事务合伙人愿意承担由于违反上述承诺给东润环能造成的损失。”

五、本次收购对被收购公司独立性的影响

为保证本次收购后东润环能的独立性，收购人▇▇▇▇及其执行事务合伙人上海孚舜出具了《关于保持公司独立性的承诺》，本次收购完成后，将根据相关法律法规对公众公司的要求，采取切实有效的措施保证东润环能在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，不以任何方式影响东润环能的独立运营。具体承诺如下：

“收购人及收购人的执行事务合伙人承诺，在收购人成为东润环能控股股东期间，将保证东润环能在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响东润环能的独立运营。”

第五节 前 24 个月与公众公司发生交易的情况

一、本次收购事实发生日前 24 个月至本收购报告书签署之日收购人与公众公司发生交易的情况

▇次收购事实发生日前 24 个月至本收购报告书签署之日，收购方宁波璞玺与公众公司不存在发生交易的情况。

二、收购人及其关联方以及关联方企业董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司发生交易的情况

▇次收购事实发生日前 24 个月至本收购报告书签署之日，收购人及其关联方以及关联方企业董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司之间不存在发生其他交易的情况。

第六节 前 6 个月内买卖公众公司股票的情况

一、在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人买卖公众公司股票的情况

在收购事实发生日前 6 个月内，收购方宁波璞玺不存在买卖公众公司股票的情况。

二、在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人关联方及关联企业的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）买卖公众公司股票的情况

▇次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人关联方及其关联企业的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在买卖公众公司股票的情形。

第七节 财务资料

根据《准则第 5 号》第二十三条的要求，收购人为法人或者其他组织的，收

购人应当披露其最近 2 年的财务会计报表，其中，最近 1 个会计年度财务会计报表应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计并注明审计意见的主要内容；会计师应当说明公司前 2 年所采用的会计制度及主要会计政策与最近 1

年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。如果该法人或其他组织成立不足 1年或者是专为本次公众公司收购而设立的，则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

▇▇▇▇聘请了具有证券期货业务资格的会计师事务所对其 2019 年、2020年财务报表进行了审计。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所对▇▇▇玺 2019 年度财务情况出具的德师京报（审）字（20）第 P00379 号《财务报表及审计报告》及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对▇▇▇玺 2020年度财务情况出具的德师报（审）字（21）第 P01757 号《财务报表及审计报告》，▇▇▇▇最近两年的主要财务数据如下：

一、资产负债表

单位：元

二、利润表

三、现金流量表

第八节 公开承诺事项及约束措施

一、收购人关于收购行为所作出的公开承诺事项

作为本次收购的收购人，宁波璞玺作出如下承诺：

（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺

收购人已出具《关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺》，承诺内容如下：

“本企业承诺关于本收购事项中，本企业所提供的所有资料及涉及到的访谈内容中不存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。”

（二）关于符合收购人资格的承诺

收购人出具《收购人关于符合收购人资格的承诺函》，承诺收购人不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购的情形，具体如下：

“一、不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的以下情形： ‘（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。’

二、本收购人最近 2 年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

三、本收购人不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，没有因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

四、本收购人属于私募投资基金，已经按照《证券投资基金法》、《私募投资

基金监督管理暂行办法》等相关规定履行备案程序。

五、本收购人承诺，本收购人具有良好的诚信记录及治理机制，在本次收购中本收购人将不会利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。”

（三）关于保持公众公司独立性的承诺

收购人承诺，在收购人成为东润环能控股股东期间，将保证东润环能在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响东润环能的独立运营。

（四）关于避免同业竞争承诺

为避免产生同业竞争或潜在同业竞争，收购人出具了《收购人关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、本企业未直接或间接进行与东润环能经营有相同或类似业务的其他投

资，与东润环能不存在竞争或可能的竞争；

2、自本承诺函签署之日起：

（1）本企业不会直接或间接进行与东润环能经营有相同或类似业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与东润环能经营有相同或类似业务的经营性机构，不会自行或协助他人/其他机构在中国境内或境外成立、经营、发展任何与东润环能的业务构成竞争或可能构成竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对东润环能的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；

（2）如东润环能进一步拓展其业务范围，本企业及本企业控制的其他企业等经营性机构将不与东润环能拓展后的业务相竞争；若与东润环能拓展后的业务相竞争，本企业及本企业控制的其他企业等经营性机构将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到东润环能经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；

3、本企业确认本承诺函旨在保障东润环能及东润环能全体股东权益而作出，本企业不会利用对东润环能的实际控制关系进行损害东润环能及东润环能除本企业外的其他股东权益的经营活动；

4、如违反上述任何一项承诺，本企业将采取积极措施消除同业竞争。”

（五）关于规范关联交易承诺

收购人▇▇▇▇及执行事务合伙人出具《关于规范关联交易的承诺函》，承

诺：

“1、收购人及收购人的执行事务合伙人在本次收购前与东润环能不存在关

联交易。在成为东润环能的控股股东后，将尽可能的避免和减少收购人、收购人的执行事务合伙人及其关联方与东润环能之间发生的关联交易；

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将严格遵守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程，确保交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不以任何方式损害被收购公司和其他股东的利益；

3、收购人、收购人的执行事务合伙人及其关联方不通过关联交易损害东润环能及其他股东的合法权益，不通过向东润环能借款或由东润环能提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占东润环能的资金，或要求东润环能违规提供担保；

4、收购人、收购人的执行事务合伙人愿意承担由于违反上述承诺给东润环能造成的损失。”

（六）关于股份锁定的承诺

收购人宁波璞玺承诺，其持有的公众公司股份，在本次收购完成后 12 个月内不得转让，但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。

（七）关于收购资金来源合法合规的承诺

收购人已出具《收购方资金来源及支付方式等事宜的承诺函》，承诺如下事

项：

“本次收购系通过执行仲裁裁定的证券非交易过户方式进行，收购人无需支

付收购资金。亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。”

（八）收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺

收购人已出具《关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺函》，承诺如下事项：

“在本次收购完成之后，除非相关法律法规、规范及监管机构的监管政策已经放开或同意，收购人不会将其控制的具有金融属性、房地产开发业务或资产注

入东润环能。上述金融属性的业务或资产包括但不限于下列企业或相关资产：1、中国人民银行、中国银保监会、中国证监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业；2、私募基金管理机构；3、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；4、其他具有金融属性的企业或资产。”

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人出具了《关于收购人履行收购中相关承诺事项的声明》，声明如下事

项：

“一、收购人将依法履行东润环能收购报告书披露的承诺事项。

二、如未履行东润环能收购报告书披露的承诺事项，收购人将在东润环能的

股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇或 ▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇）上公开说明未履行承诺的具体原因并向东润环能的股东和社会公众投资者道歉。

三、如果因收购人及收购人控制的其他企业未履行东润环能收购报告书披露的相关承诺事项给东润环能或者其他投资者造成损失的，收购人将向东润环能或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

第九节 其他重要事项

一、本次收购的事实发生之日

本次收购主要依据 2021 年 6 月 3 日签署的《和解协议》和《仲裁和解协议之补充协议》，以及根据《和解协议》作出的仲裁裁决书。《和解协议》虽然在 2021 年 6 月 3 日就已经签订，但根据《仲裁和解协议之补充协议》的约定，在

2021 年 8 月 29 日之前转让方仍然可以通过现金回购的方式阻却《和解协议》及

《裁决书》的执行，即在 2021 年 8 月 29 日之前《和解协议》及《裁决书》的效

力实际上处于冻结状态，只有在 2021 年 8 月 30 日及之后，收购方才有权要求转让方过户拟收购的股份。

综上，本次收购的“事实发生之日”应认定为 2021 年 8 月 30 日。

二、本次收购前涉及公司控股股东及实际控制人相关公告变更情

况

2021 年 8 月 5 日，公司在全国股转系统披露了《2021 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-041），本次股东大会审议通过了《关于修正公司 2019 年度报告及报告摘要、2020 年半年度报告、2020 年度报告及报告摘要关于控股股东、实际控制人相关表述的议案》，该议案内容如下：

“公司《2019 年年度报告》（公告编号：2020-039）披露‘本企业最终控制方是宁波梅山保税港区璞玺股权投资合伙企业（有限合伙）’，公司《2020 年半年度报告》（公告编号：2020-050）披露‘公司控股股东变更为宁波梅山保税港区璞玺股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 6 月 20 日，统一社会信用代码为 91330206MA2827XN69，执行事务合伙人为上海鼎晖▇▇投资合伙企业（有限合伙）’，‘宁波梅山保税港区璞玺股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙），上海鼎▇▇▇投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为杭州鼎晖百孚资产管理有限公司，▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇分别持有杭州鼎晖百孚资产管理有限公司 25%的股权，公司无实际控制人’及相关内容。

2021 年 4 月 20 日，公司发布了《关于对 2019 年年度报告及 2020 年半年度

报告进行更正的公告》（公告编号：2020-018），将控股股东由▇▇▇、▇▇变更为宁波梅山保税港区璞玺股权投资合伙企业（有限合伙）的相关内容，修订为公司控股股东及实际控制人为▇▇▇▇▇▇。同日，公司发布《2020 年年度报告》，披露“公司控股股东、实际控制人为▇▇▇▇▇▇夫妇”。

2021 年 5 月 21 日，公司 2020 年度股东大会审议否决了《关于修订<2019年年度报告><2019 年年度报告摘要>及<2020 年半年度报告>的议案》。

鉴于以上事实，要求董事会按照 2020 年度股东大会否决《关于修订<2019年年度报告><2019 年年度报告摘要>及<2020 年半年度报告>的议案》的结果，恢复 2019 年度报告及报告摘要、2020 年半年度报告中公司控股股东为宁波梅山保税港区璞玺股权投资合伙企业（有限合伙）的相关披露内容，并按照信息披露的一致性，将公司《2020 年年度报告》中控股股东、实际控制人的表述修订为与 2019 年度报告及报告摘要、2020 年半年度报告一致。为此董事会应采取的措施包括但不限于：

（1）撤销《关于对 2019 年年度报告及 2020 年半年度报告进行更正的公告》

（公告编号：2020-018），相应报告恢复为更正前原《2019 年年度报告》、《2019年年度报告摘要》及《2020 年半年度报告》的内容。

（2）将公司《2020 年度报告》中公司控股股东、实际控制人修正为与原《2019年年度报告》、《2019 年年度报告摘要》及《2020 年半年度报告》一致，即按照公司控股股东为宁波梅山保税港区璞玺股权投资合伙企业（有限合伙），其执行事务合伙人为上海鼎▇▇▇投资合伙企业（有限合伙），宁波梅山保税港区璞玺股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海鼎晖▇▇投资合伙企业

（有限合伙），上海鼎▇▇▇投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为杭州鼎晖百孚资产管理有限公司，▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇分别持有杭州鼎晖百孚资产管理有限公司 25%的股权，公司无实际控制人的原则修正相关内容。

（3）将公司 2019 年年报后其他公告文件中公司控股股东、实际控制人为▇▇▇、▇▇的相关内容按照公司控股股东为宁波梅山保税港区璞玺股权投资合伙企业（有限合伙）原则进行更正。

以上措施，由董事会在股东大会决议通过后 5 日内完成。”

同日，公司在全国股转系统披露了《关于 2021 年第三次临时股东大会相关

议案的提示性公告》（公告编号：2021-043），公告提示：“关于《关于修正 2019年度报告及报告摘要、2020 年半年度报告、2020 年度报告及报告摘要关于控股股东、实际控制人相关表述的议案》，议案相关内容与本次股东大会投票情况之间存在逻辑矛盾。▇▇▇▇▇参加本次股东大会，并对该议案投赞成票，即其认可《2019 年年度报告》、《2020 年半年报》中所述宁波梅山保税港区璞玺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“▇▇▇▇”）对公司表决权比例为 68.98%，即▇▇▇玺对公司的表决权为其自身对公司的表决权与股东▇▇▇▇▇、股东▇▇女士、股东▇▇先生对公司的表决权之和。如此，▇▇▇▇▇自《2019 年年报》披露之日起即不再拥有对公司的表决权，其不应参加本次股东大会并投票，而其表决权对各项议案的通过与否具有实质性影响，其在《关于修正 2019 年度报告及报告摘要、2020 年半年度报告、2020 年度报告及报告摘要关于控股股东、实际控制人相关表述的议案》的投票，将影响本次股东大会其他议案的表决结果。”

根据上述公司公告内容，公司涉及控股股东、实际控制人是否自 2019 年年度报告披露时点起就发生变更问题。现就公司控股股东在本次收购前是否已经变更为▇▇▇▇说明如下：

1、2020 年 10 月 16 日，公司实际控制人▇▇▇、▇▇出具《情况说明》，

确认截至 2020 年 6 月 30 日，实际控制人未将其本人持有的东润环能股份所对应的表决权委托给包括▇▇▇▇在内的任何第三方。在东润环能召开股东大会时，实际控制人根据《公司法》等法律法规以及东润环能现行有效《公司章程》的规定参加公司股东大会并以其个人意愿行使股东大会表决权，实际控制人对东润环能股东大会的表决并非代表任何其他第三方的意见或受其指示。

2、东润环能在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司获取截至 2021

年8 月10 日的股东名册中，▇▇▇持有公司股份27,133,000 股，持有比例33.51%；▇▇持有公司股份 9,487,240 股，持有比例 11.72%；▇▇▇▇弟▇▇持有公司股份 1,309,000 股，持有比例 1.62%；▇▇▇▇母亲▇▇▇持有公司股份 939,240股，持有比例 1.16%；▇▇控制的北京海富润和投资管理中心（有限合伙）持有公司股份 6,000,000 股，持有比例 7.41%；▇▇▇玺持有公司股份 17,920,000 股，持有比例 22.13%。

根据东润环能《公司章程》第六十三条：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使决权，所持每一股份有一票表决权。”▇▇▇玺可实际支配的表决权为 17,920,000 票，占公司股份表决权比例的 22.13%。

综上所述，在本次收购事实发生之日（即 2021 年 8 月 30 日）前，收购人宁波璞玺所持股份单一表决情况不足以对东润环能股东大会的决议产生重大影响。本次收购事实发生之日后，收购人将通过执行仲裁裁定的方式取得▇▇▇、▇▇、▇▇所持东润环能全部股份，并成为东润环能的控股股东。

三、公司控股股东、实际控制人▇▇▇、▇▇对东润环能的资金占用情况

公司于 2019 年 1 月以人民币 600 万元将全资子公司北京东润环能投资有限公司 100%股权转让给实际控制人▇▇▇、▇▇。截至本报告书签署日，▇▇▇尚有 290 万元股权收购款未支付到公司，▇▇▇对公司的资金占用余额为 290万元。公司转让东润投资时，公司及子公司与东润投资之间的往来款及结算款 551.522832 万元尚未收回。截至 2020 年 12 月 31 日，东润投资尚有 360.022832

元未支付到公司，东润投资对公司及公司子公司的资金占用余额为 360.022832

万元。

就上述关联方资金占用问题，公司已于 2020 年 7 月 24 日、2020 年 12 月 31

日、2021 年 5 月 12 日在全国中小企业股份转让系统官网（▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/）分别披露了《关于补充确认关联交易暨资金占用的公告》（公告编号：2020-043）、

《关联方资金占用进展情况的公告》（2020-077）、《关联方资金占用进展情况的公告》（公告编号：2021-025）。

为切实保护公司资金安全，最大程度保障投资者利益，公司已对▇▇▇、东润投资占用公司资金事宜启动诉讼程序；子公司已发催款函并准备诉讼材料，将于近期对东润投资提起诉讼。公司及子公司将继续积极和▇▇▇及东润投资沟通敦促其还款，并采取法律手段维护公司及股东利益。

根据《收购办法》第三十六条规定：“公众公司控股股东和实际控制人在转让其对公司的控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其提供的担保，或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的，且被收购公司董事会未对前述

情形及时披露并采取有效措施维护公司利益的，中国证监会责令改正，在改正前收购人应当暂停收购活动。”

综上所述，本次收购前的公司控股股东、实际控制人▇▇▇、▇▇虽涉及占 用公司资金事项，但公司董事会已及时披露并采取有效措施维护公司及股东利益。因此，该资金占用事项不会对本次收购产生重大影响。

东润环能已出具书面承诺，除上述已披露的公司控股股东、实际控制人占用公司资金情形之外，公司不存在其他未披露的控股股东、实际控制人▇▇▇、▇▇资金占用情形；也不存在控股股东、实际控制人及其关联方损害公司及其他股东合法权益的情况。

第十节 ▇次收购相关证券服务机构

一、收购人财务顾问

▇、收购人法律顾问

▇、公众公司法律顾问

四、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间的关联关系

截至本收购报告书签署日，参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

第十一节 备查文件

一、备查文件

（一）收购人营业执照；

（二）与本次股权司法裁决过户相关的法律证明文件；

（三）收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺；

（四）收购人最近 2 年经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告；

（五）财务顾问报告；

（六）法律意见书；

（七）全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地和股转系统指定的信息披露平台。公众公司联系方式如下：

公司名称：北京东润环能科技股份有限公司

联系地址：北京市海淀▇▇▇路 8 号科技财富中心 A 座 9 层 901

电话：▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇传真：010-82311607

邮政编码：100192

投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇）查阅本收购报告书全文。

收购人声明

▇企业承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

收购人：宁波梅山保税港区璞玺股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽职义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：       

▇先锋

财务顾问主办人：       

应 辰

九州证券股份有限公司

年 月 日

42

收购人法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽职义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：       

经办律师：       

经办律师：       

北京大成律师事务所

年 月 日

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