股票简称：TCL 集团 股票代码：▇▇▇▇▇▇.▇▇

TCL集团股份有限公司

（住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇）

2018 年面向合格投资者

公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

签署日期：2018 年 8 月 16 日

声明

▇募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实▇▇。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、TCL 集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2017 年 3 月 7 日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】276 号批复核准公开发行面值不超过人民币 80 亿元（含 80 亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券采取分期发行

的方式。本期债券基础发行规模为 10 亿元，可超额配售规模不超过 10 亿元（含 10 亿元），债券简称“18TCL02”，债券代码为“112747”。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

发行人已于 2017 年 4 月完成本次债券首期发行工作，债券简称“17TCL01”，债券

代码为“112518”，发行规模为 10 亿元，发行期限为五年期债券，第 3 年末附发行人调

整票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为 4.80%；于 2017 年 7 月完成本次债

券第二期发行工作，债券简称“17TCL02”，债券代码为“112542”，发行规模为 30 亿元，

发行期限为五年期债券，第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，

票面利率为 4.93%；于 2018 年 6 月完成本次债券第三期发行工作，债券简称“18TCL01”，

债券代码为“112717”，发行规模为 10 亿元，发行期限为五年期债券，第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为 5.48%。

二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人长期主体评级为 AAA 级，评级展望稳定，本期债券评级为 AAA 级。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 5,719,696 万元（2018 年 3 月 31 日合并财务报表中股东权益合计）；发行人合并财务报表资产负债率为 64.94%，母公司资产负债率为 57.86%；发行人 2015 至 2017 年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为 256,700 万元、160,213 万元、266,440 万元，年均可分配利润为 227,784 万元。根据目前债券市场的发行情况，预期票面利率区间为 4.00%-5.50%，以票面利率 5.50%测算，最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

根据发行人 2018 年 7 月 12 日公告的《TCL 集团股份有限公司 2018 年半年度业绩

预告》，预计发行人 2018 年上半年度净利润为 167,000 万元-182,000 万元，同比上升

1%-10%，归属于上市公司股东的净利润为 155,000 万元-165,000 万元，同比上升 50%-

60%。利润增长的主要原因有：（一）TCL 电子产品结构和渠道持续优化，销量和净利润同比大幅增长；（二）通讯业务变革转型进展顺利，同比大幅减亏；（三）家电及其他业务稳健发展。

三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

四、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和

《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

五、本期债券为 5 年期债券，第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

六、发行人目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

七、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的 申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以 下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金 流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能 够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择 将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持

有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

八、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，本期债券违约风险极低。中诚信证评肯定了发行人多元化、全球化的运营策略、雄厚的研发实力、稳固的行业地位以及畅通的融资渠道等因素对公司业务发展和信用质量的支持；同时，中诚信证评也关注到 TCL 通讯板块面临一定经营压力，未来资本支出压力较大等因素对其整体信用状况的影响。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

九、发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按照深交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

十、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人长期主体评级为 AAA 级，评级展望稳定，本期债券评级为 AAA 级。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具不定期跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。跟踪评级结果等相关信息将在资信评级机构网站（▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇）和交易所网站予以公告，且在交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十二、发行人本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和补充流动资金。同时，发行人承诺，本次债券募集的资金，将用于核准用途，不会转借他人。

十三、发行人聘请中诚信证券评估有限公司作为本次债券的信用评级机构，经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA。发行人在银行间市场多次发行中期票据、短期融资券以及超短期融资券进行融资，聘请中诚信国际信用评级有限责任公司作为在银行间市场发行债务融资工具的评级机构，随着发行人整体实力的提升，中诚信国际报告期内曾调整发行人主体信用等级，由 AA 调升至 AAA。目前，发行人在两个市场的主体评级不存在差异。

十四、经营业绩波动风险

发行人所处消费类电子行业及家电行业竞争激烈，由产品迭代所导致的价格竞争较为激烈；同时国内消费类电子和家电企业对上游原材料和下游销售渠道控制较弱，利润率较低，若上游原材料价格出现大幅波动或下游需求下降，则发行人未来的经营业绩可能出现波动。

十五、业务转型风险

发行人正在推进“智能+互联网”战略转型及建立“产品+服务”商业模式的“双+”转型战略，在主要产品中嵌入智能技术，提高智能终端比例及智能电视比例，继续扩大智能网络电视终端和移动智能终端运营激活的用户总数，通过 TV+运营平台搭建智能电视生态圈，增强硬件入口优势、发掘用户价值的平台经营战略初见成效，互联网业务的商业运营已具备基础。目前家电行业传统厂商均在向智能、互联网方向转型，以期寻找新的利润增长点；互联网企业也跨界进入传统家电行业，以互联网方式抢占终端市场，

若未来发行人的业务模式调整和战略推进不能及时完成，占据有利市场地位，可能会对发行人的长期竞争力和盈利能力造成影响。

十六、应收账款增长较快风险

发行人应收账款随着公司销售规模扩大而呈较快增长的趋势，2015-2017 年和 2018

年 3 月 31 日，应收账款净额分别为 1,330,778 万元、1,385,994 万元、1,474,722 万元

和 1,265,940 万元。2015 年末与 2014 年末基本持平，2016 年末，应收账款净额比 2015

年末增加 55,216 万元，增长 4.15%。2017 年末，应收账款净额比 2016 年末增加 88,728万元，增长 6.40%。发行人应收账款增长较快主要是由于销售规模增长导致信用期内的赊销业务增加所致。随着发行人业务规模的进一步扩大，发行人应收账款将会继续增长，如果应收账款不能及时收回，将对发行人资产质量以及财务状况将产生不利影响。

十七、负债水平较高且流动负债比重较大的风险

发行人所处行业属于资本密集型产业，资产负债率较高，2015-2017 年和 2018 年 3月 31 日，发行资产负债率分别为 66.33%、68.91%、66.22%和 64.94%；发行人在剔除存款质押借款（主要是同时增加资产和负债的内存外贷）和递延收益（主要是华星光电等公司的政府补助）后的资产负债率分别为 60.79%、64.89%、64.55%和 63.12%。发行人负债以流动负债为主，2015-2017 年和 2018 年 3 月 31 日，流动负债占负债总额比例分别为 72.81%、66.37%、68.06%和 67.26%。发行人资产负债率和流动负债占负债总额的比重较高，若未来发行人利润、现金流量不能维持在合理水平，将影响资金▇▇和流动性，从而导致短期偿债风险。

十八、政府补助较高的风险

报告期内发行人政府补助金额较高，发行人的政府补助主要来自液晶面板项目补贴、软件产品增值税退税、科技发展基金及挖潜基金等。液晶面板产业属于国家战略性新兴 产业，自 2007 年《信息产业“十一五”规划》提出大力发展液晶面板行业以来，国家多 次出台政策推动该产业发展壮大，2016 年发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规 划纲要》继续将该产业列入新一代信息技术产业创新的重点，广东省、湖北省、深圳市 等地方政府也将其作为发展的重点产业。国家为进一步优化软件产业发展环境，培育一 批有实力和影响力的软件行业领先企业，自 2000 年起实施软件产品增值税退税政策，

该政策属于国家长期执行的政策，预计未来将继续执行。2015 年至 2017 年，发行人液 晶面板项目取得政府补助分别为 110,841 万元、129,174 万元及 256,348 万元。科技发 展基金及挖潜基金是国家或地方政府根据相关政策给予企业的专项资金，用于企业挖潜、更新和技术改造，公司主营业务符合国家产业政策鼓励方向，并在科研方面持续投入，公司未来有望依据国家政策继续申请并获得该类补助。综上，公司获得的主要政府补助 均具有一定可持续性。但是，由于政府补助依赖于国家产业政策导向，若未来国家产业 政策发生调整，将影响公司获得政府补助的可持续性，对发行人经营造成一定影响。

十九、汇率风险

发行人海外业务不断扩展，2015-2017 年度及 2018 年 1-3 月，发行人从香港和海外市场实现主营业务收入分别为 471.58 亿元、473.34 亿元、541.89 亿元及 118.81 亿元，占当期主营业务收入的比例分别为 46.48%、45.70%、49.04%及 46.67%；汇率变动对现金及现金等价物的影响分别为 5.56 亿元、-3.57 亿元、-13.71 亿元及 0.43 亿元。在人民币兑美元、欧元、日元等国际主要货币汇率有所波动背景下，公司未来可能在外汇收支结算方面面临一定的汇兑风险。

二十、资本支出较大的风险

根据公司当前业务发展规划，公司主要资本支出为子公司华星光电第 11 ▇ TFT-LCD及 AMOLED 新型显示器件生产线（t6）、第 6 ▇ LTPS-AMOLED 柔性生产线（t4）、华星光电高世代模组子项目和第十一代超高清新型显示器件生产线（t7）。t6 项目生产 43"、 65"、70"(21:9)、75"液晶显示屏，超大型公共显示屏，OLED 显示屏，产能达月加工 3370mm

×2940mm 玻璃基板 9 万张，计划 2016 年 12 月开始施工，2018 年 7 月首台设备搬入，

2019 年 4 月完成产品点亮，2019 年 7 月量产，项目总投资约为 465 亿元，该项目建成后，将丰富发行人大尺寸液晶电视面板的产品组合，提升发行人液晶面板业务的综合竞争力。华星光电高世代模组子项目生产液晶电视机显示模组、液晶显示器显示模组等终模组品，预计 2019 年完成一期建设，达成年产各尺寸液晶面板 4000 万片的生产能力；

2021 年完成二期建设，达成年产各尺寸液晶面板 6000 万片的生产能力，项目总投资约

96 亿元，项目建成后将成为华星光电最高世代液晶面板 G11 及 G8.5 代线配套工厂，提升公司上下游产业竞争力，稳固和提升市场地位，为公司发展战略的实现奠定基础。t4项目主要生产中小尺寸柔性可折叠 AMOLED 显示面板，产能达月加工 1500mm×1850mm 玻

璃面板 4.5 万张，计划 ▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇▇▇▇▇，▇▇▇▇ ▇ 6 月前产品点亮，2020 年 3 月前第一阶段产品量产，2022 年 1 月前第二阶段产品量产，2023 年 1 月前第三阶段产品量产。项目总投资约 350 亿元，项目建成后，项目建成后，将有助于完善公司在半导体显示领域产业结构；有利于提升公司在中小尺寸高端显示，特别是柔性显示领域的竞争实力。t7 项目主要生产和销售 65"、70"(21:9)、75"的 8K 超高清显示屏及 65"OLED、75"OLED显示屏等，产能达月加工 3370mm×2940mm 玻璃基板约 9 万张，计划于 2018 年 4 月启动规划设计、环评等相关基础性工程；2020 年 12 月完成产品点亮；2021 年 3 月正式达到量产，项目总投资约为 426.83 亿元，项目建成后将极大丰富公司的产品线，尤其是在大尺寸、8K 产品的市场份额显著提升；同时将有利于新技术的研发与产业化，实现氧化物半导体、印刷 OLED 等新技术应用，率先掌握下一代新型显示技术，进一步提升华星光电的企业竞争力。

目录

重大事项提示 1

目录 8

释义 10

第一节 发行概况 14

一、发行人简介 14

二、公司债券发行核准情况 14

三、本期债券的基本条款 15

四、本期发行相关日期 19

五、本次发行的有关机构 19

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 22

七、认购人承诺 23

第二节 发行人的资信情况 25

一、本期债券的信用评级情况 25

二、信用评级报告的主要事项 25

三、发行人的资信情况 29

第三节 发行人基本情况 33

一、发行人概况 33

二、本次发行前发行人的股东情况 42

三、发行人组织结构、治理结构和管理机构情况 43

四、发行人重要权益投资情况 51

五、发行人主要股东情况 60

六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 62

七、发行人主要业务基本情况 70

第四节 财务会计信息 83

一、2015-2017 年度及 2018 年 1-3 月合并及母公司财务报表 83

二、合并报表范围的变化情况 95

三、发行人 2015-2017 年度及 2018 年 1-3 月的财务指标及非经常性损益明细 103

四、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 106

第五节 募集资金运用 108

一、募集资金规模 108

二、募集资金运用计划 108

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 108

四、募集资金专项账户管理安排 109

第六节 备查文件 110

一、备查文件目录 110

二、查阅时间 110

三、查阅地点 110

释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：

▇募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、发行人简介

1、发行人注册名称：TCL 集团股份有限公司

2、发行人英文名称：TCL Corporation 3、成立日期：1982 年 3 月 11 日

4、注册地址：广东省惠州市▇▇▇▇技术开发区十九号小区

5、总股本：人民币 13,549,648,507 元

6、法定代表人：▇▇▇

7、股票上市交易所：深交所

8、股票简称：TCL 集团

9、股票代码：000100

10、互联网网址：▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇

二、公司债券发行核准情况

2016 年 12 月 5 日，发行人第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》（包含《关于公司符合公开发行公司债券条件的子议案》、《关于公开发行公司债券发行方案的子议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行公司债券相关事项的子议案》等三个子议案）。

2016 年 12 月 21 日，发行人 2016 年第五次临时股东大会审议通过了上述议案，拟

采取分期发行方式公开发行票面总额不超过 80 亿元人民币（含 80 亿元）的公司债券。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2016 年 12 月 6 日和 2016 年 12 月

22 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网

（▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇）。

2017 年 3 月 1 日，经中国证监会“证监许可【2017】276 号”文核准，公司将在中

国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币 80 亿元（含 80 亿元）的公司债券。本次

债券分期发行，自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成首期发行，其余各期债券

发行，自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。本次债券将分期发行，本公司将根据市场情况等因素与联席主承销商协商确定本次债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

2018 年 4 月 27 日和 2018 年 5 月 18 日，发行人第六届董事会第八次会议和 2017 年年度股东大会分别审议通过《关于延长公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》，将公司债券方案的决议有效期延长至 2019 年 2 月 28 日。除对决议有效期进行延长外，涉及公司债券方案的其他条款均不变。

三、本期债券的基本条款

1、发行主体：TCL 集团股份有限公司

2、债券全称：TCL 集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券

（第二期），简称为“18TCL02”，债券代码为“112747”。

3、发行规模：本次债券发行总规模不超过 80 亿元，采用分期发行方式，本期债

券为第四期发行，本期债券基础发行规模为 10 亿元，可超额配售不超过 10 亿元（含

10 亿元）。发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售权。

4、票面金额和发行价格：本期债券每张票面金额为人民币 100 元，按面值平价发

行

5、债券期限：本期债券为 5 年期债券，第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

本期债券票面利率在债券存续期的前 3 年固定不变。如发行人行使调整票面利率

选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年

利率加调整基点，在债券存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选

择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

9、起息日：2018 年 8 月 20 日。

10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

11、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为 2019 年至 2023 年每年的

8 月 20 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 8 月 20 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

12、兑付日：本期债券的兑付日为 2023 年 8 月 20 日（如遇法定及政府指定节假

日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资

者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为 2021 年 8 月 20 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

13、特殊权利条款

（1）发行人调整票面利率选择权：发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日前的

第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面

利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本

期债券后 2 年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（2）投资者回售选择权：发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

（3）回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报

的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

14、增信措施：本期债券为无担保债券。

15、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司出具的《TCL 集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

16、主承销商：国泰君安证券股份有限公司、国开证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。

17、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

18、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

19、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

20、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东配售。

21、承销方式：本期债券由牵头主承销商国泰君安证券与联席主承销商国开证券、中信证券、华泰联合证券负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。

22、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和补充流动资金。

23、拟上市地：深圳证券交易所。

24、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

25、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

26、募集资金专项账户：

账户名称：TCL 集团股份有限公司

开户行：中国工商银行股份有限公司惠州惠台支行银行账户：2008021229200093305

大额支付行号：102595002127

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本期发行相关日期

（一）本期债券发行时间安排上市地点：深圳证券交易所

发行公告刊登日期：2018 年 8 月 16 日

簿记建档日：2018 年 8 月 17 日

发行首日：2018 年 8 月 20 日

网下发行期限：2018 年 8 月 20 日至 2018 年 8 月 21 日

（二）债券上市安排

发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

五、本次发行的有关机构

（一）发行人：TCL 集团股份有限公司法定代表人：▇▇▇

住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

▇▇▇▇：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇ TCL 科技大厦联系人：▇▇▇

电话：▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇传真：0752-2260886

（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：▇▇▇

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

办公地址：广东省深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 35 楼项目组成员：▇▇、▇▇▇、▇▇▇

电话：▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇传真：0755-23970360

（三）联席簿记管理人、联席主承销商：国开证券股份有限公司法定代表人：▇▇▇

▇▇：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇ ▇-▇ ▇

▇▇▇▇：北京市西城区阜城门外大街 29 号国开行大厦 8 层项目组成员：▇▇、▇▇、▇▇▇

电话：▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇传真：010-88300837

（四）联席主承销商：中信证券股份有限公司法定代表人：▇▇▇

▇▇：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇▇▇▇▇（▇▇）▇▇

▇▇▇▇：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇

项目组成员：▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇电话：▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

传真：010-60833504

（五）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：▇▇▇

▇▇：深圳市▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

▇▇▇▇：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇中旅大厦 26 楼项目组成员：于首祥、▇▇▇

电话：▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇传真：0755-82493000

（六）发行人律师：北京市嘉源律师事务所法定代表人：▇▇

▇▇：▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ F408

经办律师：▇▇▇、▇▇、▇▇▇电话：▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

传真：010-66412855

（七）会计师事务所:大华会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：▇▇

住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇ ▇经办注册会计师：▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇

电话：▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇传真：0755-82900965

（八）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司法定代表人：▇▇

住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇ ▇ ▇ ▇ C 区 113 室经办人：▇▇▇、乔明星

电话：▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇传真：021-51019090

（九）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司惠州分行账户名称：TCL 集团股份有限公司

开户行：中国工商银行股份有限公司惠州惠台支行银行账户：2008021229200093305

联系人：▇▇▇

▇▇：▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇传真：0752-2249679

（十）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇

总经理：▇▇▇

电话：▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇传真：0755-82083333

（十一）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇深圳证券交易所广场 25 楼

负责人：▇▇

电话：▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇传真：0755-25988122

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2018 年 3 月 31 日，国泰君安证券自营账户持有 TCL 集团 1,224,231 股，融券

账户持有 TCL 集团 1,084,198 股。国泰君安证券下属子公司上海证券有限责任公司各自营账户、融券账户和约定购回账户等未持有 TCL 集团的股票。截至 2018 年 3 月 31 日，发行人与主承销商国泰君安证券及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。

截至 2018 年 3 月 31 日，国开证券实际控制人控制的国开创新资本投资有限责任公司持有 TCL 集团 320,685,219 股；国开精诚（北京）投资基金有限公司持有 TCL 集团 158,343,559 股；国开装备制造产业投资基金有限责任公司持有 TCL 集团 116,510,769

股。截至 2018 年 3 月 31 日，发行人与主承销商国开证券及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。

截至 2018 年 3 月 31 日，中信证券自营业务股票账户累计持有 TCL 集团 1,855,451

股；资产管理业务股票账户累计持有 1,516,600 股。中信证券子公司华夏基金管理有限

公司累计持有该公司 137,836,530 股。截至 2018 年 3 月 31 日，发行人与主承销商中信证券及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。

截至 2018 年 3 月 31 日，华泰联合证券控股股东华泰证券股份有限公司自营账户和融资融券部融券账户等以及华泰证券股份有限公司下属子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司所有产品账户均未持有 TCL 集团的股票。截至 2018 年 3 月 31 日，发行人与主承销商华泰联合证券及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。

除上述中介机构及相关披露事项外，截至 2018 年 3 月 31 日，发行人与所聘请的与本次债券发行有关的其他中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。

七、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部

门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者认购本次债券视作同意国泰君安证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

（六）投资者在评价和购买本次公司债券时已经充分了解并认真考虑了本次公司债券的各项风险因素。

第二节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

发行人聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）对本期债券发行的资信情况进行了评级。根据中诚信证评出具的《TCL 集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

发行人主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用级别为 AAA，反映了债券信用质量极高，信用风险极低。

（二）评级报告的主要内容

1、正面

多元化、全球化的运营策略。公司参与多种家电及消费类电子产品的生产和经销，并已在欧洲、北美及中国等新兴市场形成了较为完整的全球化市场布局，有助于提升综合抗风能力和保持整体盈利能力的稳定性。

雄厚的研发实力。公司为中国重点▇▇技术企业，已取得一系列重大科技成果，技术水平跻身全球一流企业。截至 2017 年末，公司在世界范围内拥有 26 个研发中心，研

发人员近 8,000 人，累计申请中国专利 31,012 件，其中授权量达到 13,398 件，核心技术覆盖印刷 OLED 显示技术、HDR 技术、量子点技术、图像识别与增强技术等领域。

稳固的行业地位。凭借多年的经营积累，TCL 电视产品已建立了较高的品牌认知度和广泛的营销网络，在 2017（第 23 届）中国品牌价值 100 强评价中，TCL 集团品牌价值达 806.56 亿元，连续 12 年蝉联中国电视机制造业第一名，彩电行业龙头企业的市场

地位稳固。

融资渠道畅通。公司为深交所上市企业，旗下另有四家上市公司，近年于资本市场运用多种金融工具顺利募集资金；此外，截至 2018 年 3 月末，公司获得主要合作银行

授信额度共计 1,697 亿元，尚未使用授信额度为 1,260 亿元，直接和间接融资渠道畅通。

2、关注

TCL 通讯板块面临一定经营压力，负面影响公司盈利水平。受通讯行业增速放缓、汇率波动以及下属经营主体中国区业务重组未达预期等多重因素影响，近年公司该板块经营业绩大幅下滑，2016 年和 2017 年销售收入同比分别减少 15.78%和 26.54%，净亏损分别为 4.56 亿元和 20.36 亿元，负面影响公司整体业绩表现。

未来资本支出压力较大。2018 年 3 月末，深圳市华星光电技术有限公司在建项目已投资 123.11 亿元，未来仍有约 787 亿元的投资需求，其中 2018 年 4~12 月和 2019 年计

划投资额分别为 301.98 亿元和 193.13 亿元。大规模投资将使公司面临较大资本支出压力，中诚信证评对此予以关注。

资产减值损失逐年增加。随着液晶模组行业及家电产品更新换代的提速，部分电子产品出现过时陈旧或不能满足消费者偏好的情况，致使公司存货规模上升，▇▇效率逐年降低，2017 年计提存货跌价损失 6.46 亿元，同时计提固定资产减值损失 5.57 亿元、

商誉减值损失 2.07 亿元，当年共计提资产减值损失 16.63 亿元，同比增加 94.05%，年复合增长率为 88.10%，逐年增加的资产减值损失对公司利润总额带来一定负面影响。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，

自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站

（▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇）和交易所网站予以公告，且在交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

（四）其他重要事项

1、信用评级调整

发行人自 2009 年于银行间市场首次发行短期融资券以来，曾多次发行中期票据、短期融资券以及超短期融资券进行融资，聘请拥有中国人民银行核发债券信用评级资格的中诚信国际作为在银行间市场发行债务融资工具的评级机构。2015 年 10 月，发行人决定在交易所市场发行公司债券，由于中诚信国际未取得中国证券监督管理委员会颁发的证券市场资信评级业务许可证，发行人聘请拥有证券市场资信评级业务许可证的中诚信证评作为在交易所市场发行公司债券的评级机构。

报告期内，上述资信评估机构对发行人主体信用等级调整情况如下：

2014 年 5 月 23 日，中诚信国际信用评级委员会出具《信用等级通知书》（信评委函字【2014】跟踪 101 号），将发行人主体信用等级由 AA 调升至 AA+，评级展望为稳定。

2015 年 11 月 27 日，中诚信证评信用评级委员会出具《信用等级通知书》（信评委函字【2015】389 号），审定发行人主体信用等级为 AAA，评级展望稳定。

2016 年 6 月 27 日，中诚信国际信用评级委员会出具《信用等级通知书》（信评委函字【2016】跟踪 0263 号），将发行人主体信用等级由 AA+调升至 AAA，评级展望由正面调整为稳定。

2016 年 12 月 23 日，中诚信证评信用评级委员会出具《信用等级通知书》（信评委

函【2016】G750 号），审定发行人主体信用等级为 AAA，评级展望稳定。

2017 年 7 月 17 日，中诚信证评信用评级委员会出具《信用等级通知书》（信评委函

【2016】G305-F1 号），审定发行人主体信用等级为 AAA，评级展望稳定。

综上，在银行间市场，随着发行人整体实力的提升，中诚信国际将发行人主体信用等级由 AA+调升至 AAA；在交易所市场，中诚信证评审定发行人主体信用等级为 AAA。目前，发行人在两个市场的主体评级不存在差异。

2、跟踪评级

2016 年 5 月 26 日，中诚信证券评估有限公司出具《TCL 集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行债券（第一期）跟踪评级报告（2016）》，维持 TCL 集团主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，维持“TCL 集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行债券（第一期）”信用等级为 AAA。

2016 年 6 月 24 日，中诚信证券评估有限公司出具《TCL 集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行债券（第二期）信用评级报告》，TCL 集团主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，“TCL 集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行债券（第二期）”信用等级为 AAA。

2017 年 6 月 20 月，中诚信证券评估有限公司出具《TCL 集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行债券（第一期）跟踪评级报告（2017）》，维持 TCL 集团主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，维持“TCL 集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行债券（第一期）”信用等级为 AAA。

2017 年 6 月 30 日，中诚信证券评估有限公司出具《TCL 集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行债券（第二期）信用评级报告》，TCL 集团主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，“TCL 集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行债券（第二期）”信用等级为 AAA。

2018 年 6 月 25 日，中诚信证券评估有限公司出具《TCL 集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）、（第二期）跟踪评级报告（2018）》、《TCL集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）、（第二期）跟踪评级报告（2018）》，维持上述债券信用等级为 AAA，维持主体信用等级为 AAA，评级

展望稳定。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至 2018 年 3 月 31 日，公司主要合作银行的授信额度共计为 1,697.00 亿元人民

币，已使用授信额度为 437.22 亿元人民币，尚有 1,259.78 亿元人民币额度未使用，具体情况如下：

单位：万元

提示投资者关注，公司在银行授信额度为有条件的承诺性授信额度，不具有强制执行力，在公司出现以下情形之一时，会影响银行授信额度的使用：

（1）公司未按约定履行授信额度项下的支付和清偿义务；

（2）公司未按约定用途使用授信资金，交易背景非真实和合法；

（3）公司隐瞒可能影响其和担保人财务状况和履约能力的事件；

（4）公司终止营业或者发生解散、撤销或破产事件。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象最近三年及一期，发行人与主要客户的业务往来未曾有严重违约的情况。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况最近三年及一期，发行人未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。

截至本募集说明书签署之日，公司已发行尚处于存续期内的债券（债务融资工具）情况如下：

单位：亿元

2015-2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人共发行债务融资工具 7 只、公司债券 5

只，募集资金使用情况如下：

单位：亿元

截至 2018 年 3 月 31 日，发行人发行的债务融资工具、债券募集资金均已使用完毕，按照核准的用途或募集说明书约定用途使用募集资金，若涉及改变募集资金用途的情况，依法履行了相应的核准及公告程序。发行人不存在擅自改变上述债券、债务融资工具募集资金用途或违规使用上述债券、债务融资工具募集资金的情况。

截至 2018 年 3 月 31 日，上述债券、债务融资工具均已按期足额向投资者支付本息。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

▇次债券的发行规模计划为不超过人民币 80 亿元，以 80 亿元的发行规模计算，本

次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为 140 亿元，

占发行人截至 2018 年 3 月 31 日的合并财务报表口径所有者权益（5,719,696 万元）的比例为 24.48%，未超过净资产的 40%。

（五）发行人 2015-2017 年度及 2018 年 1-3 月合并财务报表口径下的主要财务指标

注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

（3）资产负债率=负债合计/资产总计

（4）EBITDA 利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销）/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

（5）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

（6）贷款到期偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

发行人注册名称：TCL 集团股份有限公司发行人英文名称：TCL Corporation

法定代表人：▇▇▇

总股本：人民币 13,549,648,507 元

成立日期：1982 年 3 月 11 日

统一社会信用代码：91441300195971850Y

注册地址：广东省惠州市▇▇▇▇技术开发区十九号小区邮政编码：516001

信披事务负责人：▇▇电话：▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇传真：0755-33313819

所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）

主要业务范围：研究、开发、生产、销售：电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件、五金交电、VCD、DVD 视盘机、建筑材料、普通机械，电子计算机技术服务，货运仓储（不含危险化学品），影视器材维修，废旧物资回收，货物及技术进出口，创业投资业务及创业投资咨询，受托管理其他创业投资机构的创业投资资本，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构，不动产租赁、提供信息系统服务、提供会务服务、提供电子产品技术开发服务、软件产品的开发及销售、专利转让、代理报关服务、提供顾问服务、支付结算。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人设立情况

公司前身为 TCL 集团有限公司。2002 年 4 月，经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的复函》（粤办函[2002]94 号）、广东省人民政府

《关于广东 TCL 集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》（粤府函[2002]134 号）、广东省经济贸易委员会《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的批复》（粤经贸函[2002]112 号）和《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的补充批复》（粤经贸函[2002]184 号）等文件的批准，TCL 集团有限公司以经审计的净资产按照 1:1 的比例折合股本 1,591,935,200 元，整体变更设立广东 TCL 集团股份有限公司。上述出资已经安永▇▇会计师事务所有限公司 2002 年 4 月 15 日出具的《验资报告》验证确认。

公司于 2002 年 4 月 19 日经广东省工商行政管理局核准注册，注册号为 4400001009990。

根据国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》（国）名称变核内字[2002]第 157 号）核准并经广东省工商行政管理局核定，公司于 2002 年 5 月 16 日将公司名称由“广东 TCL 集团股份有限公司”变更为“TCL 集团股份有限公司”。

（三）发行人上市后历次股权变动情况

1、2004 年首次公开发行与吸收合并

2004 年 1 月 2 日，经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司公开发行股票及吸收合并 TCL 通讯设备股份有限公司的通知》（证监发行字[2004]1 号）核准，公司于 2004 年 1 月 7 日在深交所以每股 4.26 元的价格公开发行股票，共计公开发行人民币普通股 994,395,944 股，其中，向社会公开发行 590,000,000 股，向 TCL 通讯设备全体流通股股东发行 404,395,944 股，用于换取其持有的 TCL 通讯设备的流通股，吸收合并 TCL 通讯设备。公司 994,395,944 股公众股于 2004 年 1 月 30 日在深交所挂牌上市。此

次发行结束后，公司总股本增加至 2,586,331,144 元。该资金已全部到位，经安永▇▇

会计师事务所有限公司 2004 年 1 月 13 日出具的《验资报告》验证确认。公司于 2004

年 7 月 16 日经广东省工商行政管理局核准换取了注册号为企股粤总字第 003362 号的企业法人营业执照。

上述首次公开发行与吸收合并后，公司股本结构为：

2、2005 年自然人股东股权转让

由于非流通股股东▇▇▇不同意参加股权分置改革，2005 年 11 月 18 日，▇▇▇与▇▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇▇、易春雨、于恩军、▇▇▇签订

《股权转让协议》，将其持有的 10,084,689 股自然人股转让给上述 10 名自然人，数量

分别为▇▇▇ 4,773,130 股、▇▇ 2,500,000 股、▇▇▇ 732,336 股、▇▇ 400,000 股、

▇▇▇ 400,000 股、▇▇ 250,000 股、▇▇▇ 250,000 股、易春雨 400,000 股、于恩军

129,223 股、▇▇▇ 250,000 股。转让双方已完成股权过户手续。

3、2005 年第一大股东股权转让及股权分置改革

2005 年 12 月 25 日，公司第一大股东惠州投控与 PhilipsElectronicsChinaB.V 签订《股份转让协议》。根据协议约定，惠州投控向 PhilipsElectronicsChinaB.V 转让其持有的占 TCL 集团总股本 5%的国家股股份 129,316,557 股，股份转让的价款为每股 1.5816 元。鉴于 TCL 集团已经提出流通股股东每 10 股获得 2.5 股对价的股权分置改革方 案 ， 在 该 方 案 项 下 与 ▇ 次 转 让 股 份 相 关 的 股 权 分 置 改 革 对 价 将 由 PhilipsElectronicsChinaB.V 承担。

2005 年 12 月 29 日，惠州投控与 AllianceFortuneInternationalLimited 签订《股权转让协议》。根据该协议，惠州控股向 AllianceFortuneInternationalLimited 转让其持有的占本公司总股本 1.16%的国家股股份 30,000,000 股，转让价格为每股 1.5816元。鉴于 TCL 集团已经提出流通股股东每 10 股获得 2.5 股对价的股权分置改革方案，在 该 方 案 项 下 与 ▇ 次 转 让 股 份 相 关 的 股 权 分 置 改 革 对 价 将 由 AllianceFortuneInternationalLimited 承担。

2005 年 12 月 29 日，惠州投控与本公司高级管理人员及其他主要管理人员等共 89

人正式签订《股份转让协议》。根据协议约定，惠州投控向本公司高级管理人员及其他主要管理人员转让其持有的占本公司总股本 3.84%的国家股股份 99,316,557 股，转让价格为每股 1.5816 元。鉴于 TCL 集团已经提出流通股股东每 10 股获得 2.5 股对价的股权分置改革方案，在该方案项下与本次转让股份相关的股权分置改革对价将由本公司高级管理人员及其他主要管理人员承担。

2005 年 12 月 30 日，公司股权分置改革方案经股权分置改革相关股东会议审议通

过，并于 2006 年 4 月 20 日实施。实施方案为在股份变更登记日登记在册的全体流通股

股东每持有 10 股流通股股份获得非流通股股东支付的 2.5 股对价股份。实施本次股权分置改革方案后，公司总股本保持不变。原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

本次股权转让及股权分置改革完成后，公司股本结构如下表所示：

4、2009 年非公开发行股票

经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]12 号）核准，公司于 2009 年 4 月 23 日以每股 2.58 元的价格向符合中国证监

会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 35,060 万股。此次发行完成

后，公司总股本增加至 2,936,931,144 股，并于 2009 年 6 月 2 日经广东省工商行政管理局核准换取了企业法人营业执照。该资金已全部到位，经中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜验字[2009]第 01016 号《验资报告》验证确认。

此次非公开发行股票后，公司股本结构为：

5、2010 年非公开发行股票

经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]719 号）核准，公司于 2010 年 7 月 26 日以每股 3.46 元的价格向符合中国证

监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 1,301,178,273 股。此次发

行完成后，公司总股本增加至 4,238,109,417 股，并于 2010 年 9 月 19 日经广东省工商行政管理局核准换取了企业法人营业执照。该资金已全部到位，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2010]284 号验资报告验证确认。

此次非公开发行股票后，公司股本结构为：

6、2011 年资本公积转增股本

2011 年 4 月 15 日，公司 2010 年度股东大会审议通过《本公司 2010 年度利润分配

及资本公积转增股本预案》，本次分配以公司 2010 年 12 月 31 日股份总数 4,238,109,417

股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增股份 10 股，共计转增 4,238,109,417 股，

本次转增完成后公司总股本增加至 8,476,218,834 股，本次转增股本于 2011 年 5 月 19日完成。上述事项经立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华验字[2011]170 号验资报告验证确认。

此次资本公积转增股本后，公司股本结构为：

7、股权激励

2011 年 1 月 28 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《TCL 集团股份

有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关议案。2011 年 2 月 11 日，就此次股权激励

计划，公司向中国证监会进行了备案，根据中国证监会的反馈意见，2011 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及相关议案。公司于 2011 年 12 月向中国证监会进行了备案，中国

证监会在法定期限内未提出异议。2012 年 1 月 9 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及相关议案。

2012 年 1 月 13 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司股票期

权激励计划首次授予事项的议案》，根据公司 2012 年第一次临时股东大会授权，董事会

确定以 2012 年 1 月 13 日作为本次股票期权激励计划的授权日，向 154 位激励对象首次

授予 155,025,600 份股票期权并完成了股票期权授予登记工作。预留的 17,221,600 份股票期权的授权日由董事会另行确定。

2013 年 1 月 8 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于股权激励计划

预留股票期权授予相关事项的议案》。董事会确定以 2013 年 1 月 8 日为本次股权激励计

划预留股票期权的授权日，向 36 名激励对象授予预留的 17,221,600 份股票期权并完成了股权激励计划预留股票期权授予登记工作。

2013 年 2 月 26 日公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整首次授予的股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于调整股权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》、《关于首次授予的股票期权第一个行权期可行权相关事宜的议

案》，股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的

144 名激励对象在第一个行权期可行权共 60,073,120 份股票期权，第一个行权期自首

个授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。

2013 年 4 月 26 日，公司发布《TCL 集团股份有限公司关于首次授予的股票期权第

一个行权期采取自主行权模式的提示性公告》，自 2013 年 5 月 2 日起至 2014 年 1 月 12

日可行权共 60,073,120 份股票期权。激励对象在符合规定的时间内可通过选定的承办

券商系统自主进行申报行权。自 2013 年 5 月 2 日起至 2014 年 1 月 12 日，激励对象已

行权 58,870,080 份股票期权；对于未行权的 1,203,040 份股票期权，公司已于 2014 年

1 月 16 日在中国证券登记结算有限公司将其注销。行权后，公司总股本由行权前的

8,476,218,834 股增加至 8,535,088,914 股。

2014 年 2 月 21 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注销股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期对应股票期权的议案》，公司首次授予的股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期不满足行权条件，其对应的股票期权不得行权，该部分股票期权由公司注销，共计注销股票期权数量为 55,387,800 份。2014 年 3 月 7 日，公司完成上述拟注销的股票期权的注销事

宜。本次注销完成后，公司首次授予的股票期权剩余数量为 45,054,840 份；预留股票

期权剩余数量为 6,888,640 份。

8、2014 年非公开发行股票

经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]201 号）核准，公司于 2014 年 4 月 30 日以每股 2.18 元的价格向符合中国证

监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 917,324,357 股。此次发行

完成后，公司注册资本增加至人民币 9,452,413,271 元，并于 2014 年 6 月 10 日经惠州

市工商行政管理局核准换取注册号为 440000000011990 的企业法人营业执照。该资金已全部到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2014]1523 号验资报告验证确认。

此次非公开发行股票后，公司股本结构为：

9、2015 年非公开发行股票及股票期权激励计划行权

经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]151 号）核准，发行人于 2015 年 2 月 26 日以每股 2.90 元的价格向符合中国

证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 2,727,588,511 股，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2015]0155 及 0156 号验资报告验证资金到位。

2014 年 12 月 31 日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事宜的议案》，股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件满足，发行人首次授予的 135 名激励对象在第三个行权

期可行权共 44,151,060 份股票期权，首次授予股票期权第三个行权期自 2015 年 1 月 13

日起至 2016 年 1 月 12 日止；发行人预留股票期权的 34 名激励对象在第二个行权期可

行权共 6,650,560 份股票期权，发行人预留股票期权第二个行权期自 2015 年 1 月 8 日

起至 2016 年 1 月 7 日止。2015 年 1 月 16 日，发行人发布《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期采取自主行权模式的提示性公告》、《关于公司股权激励计划预留股票期权第二个行权期采取自主行权模式的提示性公告》，激励对象在符合规定的时间内可通过选定的承办券商系统自主进行申报行权。自 2015 年 1 月 1 日起至 2015

年 12 月 31 日，发行人股票期权激励对象累计行权 48,357,920 股。

自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日，公司因股权激励行权增加 48,357,920

股股份，因非公开发行增加 2,727,588,511 股股份，股份总数由 9,452,413,271 增加至

12,228,359,702 股。

10、2016 年股票期权激励计划行权及回购部分社会公众股份并注销

自 2016 年 1 月 1 日起至2016 年 1 月 12 日，公司股票期权激励对象累计行权 923,340

股。

公司首期回购部分社会公众股份的方案于 2015 年 7 月 17 日经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，2015 年 7 月 24 日公司公告了《TCL 集团股份有限公司关于首期回购公司部分社会公众股份的报告书》。截至 2016 年 1 月 15 日，公司回购股份数量

为 15,601,300 股，本次注销完成后，公司股份总额、股份结构相应发生变化，公司于

2016 年2 月1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述15,601,300

股回购股份注销手续。

11、2017 年发行股份购买资产

2017 年 4 月 21 日，公司因筹划发行股份购买资产暨关联交易事项停牌。本次交易的交易标的为公司控股子公司华星光电，交易资产为华星光电 10.04%股权，交易价格为 403,400.00 万元，交易对方为华星光电员工持股平台和其他股东，拟采取发行股份购买资产的方式，并募集配套资金。本次交易的交易标的资产相关指标占公司资产总额、资产净额、营业收入的比重未超过 50%，本次交易不构成重大资产重组。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

2017 年 9 月 20 日，中国证监会上市公司并购重组委员会召开 2017 年第 53 次工作

会议，有条件审核通过公司发行股份购买资产暨关联交易事项，公司自 2017 年 9 月 21日起复牌。2017 年 11 月 6 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准 TCL 集团股份有限公司向湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】1949 号），核准公司向湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 1,059,849,533 股股份、向星宇企业有限公司发行 90,532,347

股股份、向林▇▇▇创业投资管理合伙企业（有限合伙）发行 42,521,163 股股份、向

▇▇▇涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）发行 38,380,684 股股份、向林▇▇▇创

业投资管理合伙企业（有限合伙）发行 37,695,315 股股份、向林周星涟创业投资管理

合伙企业（有限合伙）发行 32,311,279 股股份购买相关资产。

2017 年 12 月 11 日，公司完成了本次交易标的资产的过户手续及相关工商变更登记，公司已直接持有华星光电 85.71%的股权。大华会计师事务所出具了《验资报告》（大华验字[2017]000911 号），对本次发行股份购买资产之新增股份作了验资，公司将新增注册资本 1,301,290,321 股。根据《验资报告》显示，公司总股本将由原 12,213,681,742

股变更为 13,514,972,063 股。前述发行股份购买资产事项涉及的新增股份于 2017 年 12

月 25 日在深圳证券交易所上市。

12、2018 年股权激励计划

2018 年 3 月 19 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议 TCL 集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划暨“TCL 集团全球创享计划”（草案）及其摘要的议案》。根据公司 2018 年第一次临时股东大会授权，公司于 2018 年 3 月 21

日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划暨“TCL 集团全球创享计划”相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为 2018 年 3 月 21 日，同意公司向 1,522 名激励对

象授予 3,594.4 万股限制性股票，授予价格为 1.83 元/股。

在确定授予日后认缴限制性股票和授予限制性股票登记过程中，公司激励计划中确定的部分激励对象因资金不足等个人原因自愿放弃参与或认购部分拟授予的限制性股票，其中 55 名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票合计 1,267,556 股。因此，公

司实际授予激励对象人数为 1,467 名，实际授予限制性股票的数量调整为 34,676,444

股。

（四）发行人报告期内重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生其他构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的资产购买或出售行为，或其他导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售或置换事项。

二、本次发行前发行人的股东情况

（一）本次发行前发行人的股本结构

截至 2018 年 3 月 31 日，本公司总股本 13,514,972,063 股，包括有限售条件和无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况见下表：

（二）本次发行前发行人前十大股东持股情况

截至 2018 年 3 月 31 日，发行人前十名股东情况如下：

三、发行人组织结构、治理结构和管理机构情况

（一）发行人组织结构

▇公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应的议事规则及工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合本公司的实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。发行人组织结构如下图所示：

（二）发行人治理结构

公司已经按照《公司法》等法律法规的相关要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。其中，股东大会是公司的权力机构；董事会由 12 名董事组成，对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则；

监事会由 3 名监事组成，依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，依法维护公司和公司全体股东的合法权益，对股东大会负责并报告工作。高级管理人员包括首席执行官、总裁、高级副总裁、首席财务官、和董事会秘书，首席执行官负责主持公司全面日常经营、管理工作，其他人员协助首席执行官工作，分工负责、各司其职。

发行人已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定设立了健全、清晰的组织机构，其设置充分体现了分工明确、相互制约的治理原则。发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会制度，上述机构和人员的职责完备、明确；并且发行人制定的上述规则、制度、条例的内容和形式均符合相关法律的规定。报告期内，公司股东大会、董事会和监事会召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和相关议事规则的要求。

（三）重要规章制度的制定及修订情况

1、总体情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，以建立健全完备的法人治理结构，实现规范化、制度化为宗旨，制定和修改了公司

《章程》、《股东大会组织及议事规则》、《信息披露管理办法》，《募集资金管理办法》、

《内部控制制度》、《重大投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《控股子公司管理办法》、《总裁工作细则》、《对外担保管理制度》等规范性文件，进一步健全了公司各项规章制度，不断完善公司法人治理结构、规范公司的运作，以符合有关法律、法规的要求。

2、重要内控制度

（1）财务管理制度

在财务管理方面，公司建立了《网上新股申购业务内控制度》、《二级市场证券投资内控制度》《财务管理制度》、《预算管理制度》、《资产管理制度》、《质量管理制度》、《资金管理规定》、《对外担保管理制度》等。除上述财务管理制度外，公司建立了控制投资决策与审批的《重大投资管理制度》，确立了投资决策流程及相关部门审批权限，也专门设立了战略与投资管理中心，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、回报等事宜研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现异常情况，及时向公司董事会报告。为加强与规范公司委托理财业务、金融衍生业务和风险创业投资业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《委托理财内控制度》、《证券投资管理制度》、《金融衍生产品投资内控制度》和《风险投资内控制度》；在现金管理方面，公司强化集团系统内资金统一配置与调剂功能，严格按照“集中统一管理原则”、 “协同性原则”、“安全性、流动性和效益型相结合原则”、“合并收益最大化进而集团公司价值最大化的基本原则”，通过财务公司统一负责集团公司及企业的资金结算管理，以实现现金高效流转，提高集团整体抗风险能力。财务公司在集团会计政策和财务管理通则等框架下，参照金融企业会计制度独立核算；在预算管理方面，公司完善了预算管理制度和编制流程，明确了年度预算编制要经过“战略规划—设立关键绩效指标（KPI）目标—业务规划—预算”四个阶段的完整过程，特别强调业务规划环节，要求预算目标

必须有相应的业务规划来保证完成，分别从集团和企业层面，加大了对企业预算评审的力度和建立起相对完善的预算管理体系。

其中，资金管理方面，发行人建立了《资金管理制度》和《资金计划管理办法》，具有长期资金和短期资金的管理计划和规定，同时正在制定短期资金调度应急预案。发行人在对财务相关环节进行了严格控制的同时让财务管理制度得到了有效的执行和落实。发行人制定了资金管理制度，对货币资金的收支业务等建立了严格的授权批准制度，明确审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任及相关控制措施；同时，根据岗位责任制，明确各岗位职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，而且应当定期、不定期进行岗位轮换。公司制定了收付款审批权限等系列程序，严格执行对款项收付的监督检查。

（2）人力资源管理制度

在人事管理方面，公司制定了《TCL 集团绩效管理制度》、《TCL 集团总部劳动用工 管理制度》、《TCL 集团福利管理制度》、《TCL 集团薪酬管理制度》、《TCL 集团所属企业经 营管理团队长期激励暂行规定》和《TCL 集团干部任免管理规定》和《TCL 集团股份有 限公司参股公司董事、监事委派及履职管理办法》等一系列人力资源管理制度，明确了 岗位的任职资格、人力资源开发管理的措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制，为 不断提高公司员工素质，确保内部控制的有效实施及公司的长远发展打下了坚实的基础。

（3）安全生产管理制度

公司设立了集团安全生产委员会，定期召开安全生产工作会议，完善安全生产管理制度，提高职工安全生产意识。公司不断完善和健全安全生产管理制度，最大限度防范重大安全生产事故发生；定期举办安全教育培训，增强了安全生产管理者的责任感，提高了职工安全生产意识；提升了专职安全人员管理激励，强化了集团监督检查，不断改善安全生产情况，减少事故的发生。在职业健康安全培训方面，公司注重员工的健康，为拓展员工的自我保护思路，增强员工面对潜在危险的自我保护能力，定期举行职业健康安全培训。职业健康安全培训包括三方面的内容：

第一，针对工作场所机械样式、员工接触危化品机率等特点开展相应的培训，对如何安全使用生产工具进行讲解；

第二，结合公司以往发生的一些安全生产事故，讲解如何应对紧急情况以及预防类似事故的发生；

第三，向员工传授厂外人身、财产安全保护知识，以及如何应对自然灾害的一些知识。

（4）采购和销售管理制度

集团下属各产业公司独立制定并下达经营计划，独立签订、独立履行业务经营合同，拥有独立完整的采购、生产系统和销售网络，原料采购和产品销售均独立进行。

采购方面，对于生产物料的采购，各公司建立了采购招标管理平台，通过采购计划与预算子系统、供应商开发管理子系统、采购物流子系统、采购绩效评估子系统、采购

（资讯）信息子系统及采购管理制度、工作标准、工作程序与作用流程子系统和采购策略规划子系统等系统流程监控，规范采购业务流程和采购人员行为；对于如办公文具、办公耗材等非生产物料的采购，公司制定了《TCL 集团非生产物料联合采购管理制度》，由专门部门负责统一管理。

在产品销售方面，公司实行差异化品牌的销售策略，建立了完善的全球销售网络和信息化测评和管理系统，各子公司的销售通过 ERP 信息系统全面反应到前后台管理的各个环节。

（5）公司信息披露的内部控制制度

发行人建立健全了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《重大信息内部报告制度》，公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。

发行人董事会秘书为信息披露工作的直接负责人，具体负责信息披露事宜的协调和组织，并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。公司任何人接受媒体采访均必须先征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前提交董事会秘书。

发行人能够严格按照有关法律法规、《信息披露管理办法》及《投资者关系管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地进行相关信息披露，确保公司所有股东有平等

的机会获得信息。

（6）投融资、对外担保和关联交易管理制度

①投融资管理制度

发行人建立健全了《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等都作了明确的规定，也专门设立了投资管理中心，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、回报等事宜研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现异常情况，及时向公司董事会报告。避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值。

根据《TCL 集团股份有限公司重大投资管理制度》第五条：公司股东大会、董事会的投资决策权限及决策程序，按照公司章程和股东大会、董事会的决议以及公司相关制度办理。单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产 3%以上的一般性投资，经董事会批准后实施。公司可进行证券投资（范围包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）进行证券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为）和衍生品投资（范围包括期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合）。公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应在投资之前报董事会批准。单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产 10%以上的其他重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，应提交股东大会审议。公司衍生品投资权限审批详见“金融衍生品管理制度”部分。

TCL 集团严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，规范、健全公司融资业务管理，以《TCL 集团资金管理规定》（TCL 集司[2007]113号）明确和规范集团各项资金管理规定，由财务公司统一管理融资业务，职责界定清晰。财务公司严格按照国家相关金融法律法规、深交所相关工作指引、备忘录、TCL 集团相关管理规定等要求，负责融资业务的具体管理及办理。

②创投业务管理制度

公司制订了《风险投资内控制度》，全资子公司新疆 TCL 股权投资有限公司负责风

险投资业务的实施、运作与管理，由 TCL 创投总裁负责在董事会及股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议及合同。在投资与决策管理方面，公司成立了项目立项小组，负责审核投资项目的市场前景、行业及竞争者、项目关键成功要素、项目投资亮点、投资风险等，在此基础上编制项目分析报告并提交内部评审会进行项目评审。通过尽职调查的项目，在董事会批准投资额度内，属于 TCL 创投直接投资的项目，经公司组建的投资决策委员会批准并报 TCL 创投董事会批准后投资；属于基金投资的项目，由基金投资决策委员会进行项目的投资决策。通过决策机构批准的投资项目，由项目组及法务人员或外聘律师共同准备投资协议及文件，经 TCL 创投总裁或授权人签署后完成股权交割。由于风险投资对象为非上市公司的股权，项目的退出时间及收益存在不确定因素，公司通过多种措施，力求将风险控制到最低程度的同时，获得最大的投资收益。

③对外担保管理制度

发行人建立健全了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。

根据《对外担保管理制度》规定，下述担保事项须经股东大会审议批准：公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；连续 12 月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。除上述以外的其他担保，由董事会审议批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。

④关联交易管理制度

为规范自身关联交易行为，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定及国家财政部、中国证监会发布的相关规则，制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保

证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。其中，若公司与关联自然人关联交易金额高于 30 万元（不含 30 万元），将提交公司董事会审议并披露；除此之外，公司其他关联交易及关联担保事项均须提交股东大会审批。

（7）金融衍生品管理制度

根据《TCL 集团股份有限公司金融衍生产品投资内控制度》，公司针对所从事的金融衍生品业务的风险特性制定专项风险管理制度，覆盖事前防范、事中监控和事后处理等各个关键环节；按要求合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员；要求参与投资的人员应充分理解金融衍生品投资的风险，树立严肃的“风险中性”意识，严格执行衍生品的业务操作和风险管理制度，严格遵守公司的保密制度。金融衍生品合约品种与规模应当与业务背景和资金流相匹配，合约期限原则上不得超过业务合同规定期限。控股公司开展衍生品业务前，须向集团主管部门提交包括其内部审批情况、产品主要条款、操作必要性、准备情况、风险分析、风险管理策略、公允价值分析及会计核算方法等详尽的业务报告，以及已操作业务的专项总结报告，获得集团专业部门意见后，方可实施操作；相关部门须跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已投资金融衍生品的风险敞口变化情况，并向董事会专门委员会报告。此外，还需定期向管理层和董事会提交至少应包括衍生品投资授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、衍生品投资盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告，如果公司已开展的衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的 10%且绝对金额超过 1,000 万人民币时，公司将及时披露。根据制度规定，公司所有衍生品投资均需提交董事会审议，套期保值类衍生品投资的业务金额（风险敞口）占公司最近一期经审计净资产 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，应提交股东大会审议。公司所有非套期保值类衍生品投资均须经董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。2018 年 4 月，经公司第六届董事会第八次会议审议通过，拟将操作金融衍生品的业务金额上限由 10 亿元人民币提高至 20 亿元人民币。

（8）内部审计制度

公司自上市以来一直致力于内部控制制度建立和完善，遵循不兼容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学规划职责和权限，形成各司其职，各负其责、相互配合、

相互制约的内部控制体系。

公司内部稽核与内控体制完备，尤其是内部审计方面层次分明、职责明确，能有效地防范集团风险。内部审计是组织内部的一种独立客观的监督和评价活动，公司内部审计机构由公司董事会的审计委员会直接领导和管理，体现了审计的独立性和权威性。内部审计机构对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

（9）下属子公司内控制度

根据公司《章程》、《内部控制制度》和《控股子公司管理办法》的规定，公司各职能部门负责对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督；公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员负责有效地执行，并及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。所有控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度并根据需要制定实施细则，必须根据公司的总体经营计划经营。这些制度都得到严格的贯彻和落实。同时，公司建立了财务、审计和人力资源相结合的三位一体控制体系，加强对子公司管理和控制。

（10）短期资金调度应急预案

公司为提高资金管理效率，防范流动性风险，规范资金运作，提高资金管理的使用效率，发挥规模效益，根据相关法律法规正在制定应急资金调度预案，规范突发的造成或可能造成严重社会危害时，需要采取应急处理措施以应对的自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安全事件的资金需求应急方案。应急资金筹措来源包括但不限于内部资金调度、银行流动资金贷款、超短期融资券发行、流动资产变现等，以应对短期资金的应急调度情况。

四、发行人重要权益投资情况

（一）发行人直接或间接控制的公司

截至 2017 年 12 月 31 日，集团纳入合并报表范围的重要子公司共有 106 家，具体情况如下表所示：

注：1、公司之子公司深圳市华星光电技术有限公司（以下简称“华星光电”）持有武汉华星光电技术有限公司（以下简称“武汉华星”）39.95%的股权，武汉华星关键管理人员由华星光电派出，华星光电能决定其经营方针和财务政策，并实质控制武汉华星，故将其作为子公司纳入合并报表范围。

2、2016 年 12 月 31 日，公司通过全资子公司 T.C.L.实业控股（香港）有限公司（以下简称 “T.C.L.实业控股”）对 TCL 显示科技控股有限公司（以下简称“TCL 显示”）的持股比例为 37.32%，为 TCL 显示第一大股东。本公司能够通过 T.C.L.实业控股控制 TCL 显示董事会绝大多数成员及相应的投票权，且无其他条件影响本公司对其实行控制，故将其作为子公司纳入合并范围。2017 年 3

月 7 日，TCL 显示更名为华显光电技术控股有限公司；2017 年 4 月 27 日，华星光电通过其全资子公司 HIGHVALUEVENTURESLIMITED 收购公司及其他十家 BVI 公司持有的华显光电 53.81%股份，华显光电成为华星光电控股子公司。

3、公司之全资子公司 T.C.L.实业控股（香港）有限公司为亚太石油有限公司第一大股东，董事会席位占半数以上，T.C.L.实业控股（香港）有限公司对亚太石油有限公司的经营和财务政策拥有实质控制权，故将其作为子公司纳入合并范围。

（二）发行人主要子公司情况

1、TCL 电子

2、TCL 通讯

3、华星光电

4、翰林汇

（三）发行人主要参股公司情况

1、上海银行股份有限公司

五、发行人主要股东情况

公司股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。截至本募集说明书签署之日，持有公司 5%以上股份的股东为▇▇▇先生、湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、惠州投控。

▇▇▇▇▇持有公司 63,827.37 万股股份，占公司股本总额的 4.72%，东兴华瑞持有公司 45,266.03 万股，占公司股本总额的 3.35%，九天联成持有公司 40,889.95 万股，占公司股本总额的 3.03%。2017 年 5 月 19 日，▇▇▇、东兴华瑞和九天联成签署《关于 TCL 集团股份有限公司一致行动人协议》，协议签署后，上述三名股东成为一致行动人，合计持有公司股份 149,983.35 万股，占公司股本总额的 11.10%，▇▇▇先生成为公司第一大股东。

公司目前股权结构比较分散，签署上述协议不会导致公司实际控制人发生变化。▇▇▇▇▇自 1996 年起就对公司的生产经营决策有着极为重要的影响，本次▇▇▇先生成为公司第一大股东后，对于公司治理的影响力进一步加强，同时可降低公司被恶意收购的风险，有利于保持公司经营管理层的稳定；有利于进一步提高公司的经营决策效率，确保公司战略方向得到有效执行，使得公司持续、稳定、健康发展。

湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司 105,984.95 万股股份，占公司股本总额 7.84%。

惠州投控持有公司 87,841.97 万股股份，占公司股本总额的 6.50%。惠州投控在惠州市政府授权范围内行使管理国有资产的权利，但不参与公司的实际经营与决策。

（一）▇▇▇

▇▇▇先生，中国公民，大学本科学历，现任公司董事长、CEO（首席执行官）、党委书记，公司创始人之一，中共十六大代表、第十届、第十一届和第十二届全国人大代表。▇▇▇▇▇简历参见本募集说明书之“第五节发行人基本情况”之“八、发行人董事、监事、高级管理人员情况”之“（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历”。

截至 2018 年 3 月 31 日，▇▇▇▇▇直接持有的公司股份中有 547,604,788 股质

押，通过东兴华瑞间接控制公司股份中有 452,660,287 股质押，通过九天联成间接控制

公司股份中有 408,899,521 股质押。

（二）湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）

长江汉翼成立于 2016 年 8 月 23 日，普通合伙人及执行事务合伙人为深圳正中基金管理有限公司，主要从事股权投资业务。截止本募集说明书签署之日，长江汉翼除持有本公司 7.84%股权外，无其他对外投资。

截止 2018 年 3 月 31 日，长江汉翼共质押 581,420,000 股。

（三）惠州市投资控股有限公司

惠州投控是经惠州市人民政府批准于 2001 年 12 月 31 日在广东省惠州市注册设立

的授权管理国有资产的国有独资有限公司，法定代表人为▇▇，注册资本为 7.32 亿元，经营范围为惠州市政府授权范围内的国有资产经营管理、政府建设项目融资。

截止 2018 年 3 月 31 日，惠州投控共质押 230,000,000 股。

六、发行人董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如下：

注：▇▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇、▇▇▇▇董事、高级管理人员还通过新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有发行人股份，具体情况参见本募集说明书之“第五节发行人基本情况”之“五、发行人主要股东情况”。

发行人高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

截至 2018 年 3 月 31 日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌重大违纪违法情形。

（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历

1、▇▇▇▇▇：现任公司董事长、CEO（首席执行官）、执行董事、党委书记，TCL集团创始人。1957 年 7 月出生，毕业于华南理工大学无线电技术系，获学士学位。1982年至 1985 年，任 TTK 家庭电器有限公司技术员、车间主任、生产部长；1985 年至 1986年任 TCL 通讯设备公司首任总经理；1986 年至 1989 年，任广东惠州市工业发展总公司引进部主任；1990 年至 1993 年，任惠州市电子通讯总公司副总经理、党委副书记兼团委书记；1993 年至 1996 年任 TCL 电子集团公司总经理；1996 年至 2002 年，任 TCL 集团有限公司董事长兼总裁，2002 年，▇▇▇当选“CCTV2002 中国经济年度人物”；2002年 4 月至 2004 年 1 月任 TCL 集团股份有限公司公司董事长、总裁；2004 年 1 月至今，任 TCL 集团股份有限公司董事长、CEO。

▇▇▇▇▇还担任中共十六大代表，第十届、十一届和十二届全国人大代表；全国工商联执行委员，中国电子视像行业协会会长，中国国际商会副会长，广东省企业联合会会长，▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇，▇▇▇▇▇▇▇▇，▇▇▇▇▇▇教育发展基金会名誉理事▇，▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇，▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇，▇▇▇▇▇▇▇▇，▇▇理工大学名誉教授等职，是中国最有影响力的商界领袖之一。

2、▇▇▇▇▇：现任公司非执行董事。1974 年 12 月出生，MBA 学位。曾先后任职于中国建设银行、西南证券、中科院软件所。2005 年 6 月-2009 年 12 月，任北大青鸟

集团首席运营官。2009 年 12 月-2011 年 12 月，任北大资源学院院长。2011 年 12 月至今，任国开金融有限责任公司副总裁。

3、▇▇▇▇：现任公司副董事长、非执行董事。▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇▇▇，▇▇，▇▇▇▇，▇▇▇▇▇，▇▇▇▇ ▇毕业于华南理工大学管理工程系。1992 年 7 月至 1993 年 12

月，任惠州市外商投资服务总公司办公室副主任；1993 年 12 月至 1998 年 12 月，任惠州经贸集团股份有限公司总经理秘书、总经理行政助理、总经理助理（副科级）；1998 年 12 月至 2003 年 6 月，任惠州茶叶进出口公司经理（正科级）；2003 年 6 月至 2010 年 6

月，任惠州经贸集团股份有限公司副总经理、总经理；2010 年 6 月至 2015 年 5 月，任

惠州市投资控股有限公司副总经理（其间：2011 年 5 月至 2015 年 6 月兼任惠州市航道投资建设有限公司董事、副总经理；2013 年 9 月至 2015 年 8 月兼任 TCL 集团股份有限公司监事、监事会主席）；2014 年 2 月至今，任惠州市投资控股有限公司董事；2015 年 5 月至今，任惠州市投资控股有限公司董事长、总经理（副处级）（其间：2015 年 6 月起兼任惠州市投资控股资产运营有限公司董事长、惠州市融资担保有限公司董事长、TCL集团股份有限公司副董事长；2015 年 6 月—2017 年 1 月兼任惠州市航道投资建设有限公司董事长；2016 年 5 月—2017 年 3 月兼任粤财普惠金融（惠州）融资担保股份有限公司董事）。

4、▇▇▇▇▇：现任本公司执行董事、首席财务官（CFO）。1965 年 11 月生，毕业于湖南大学（原湖南财经学院），后获中国财政部研究生部经济学硕士学位及中欧国际工商学院 EMBA 学位，高级经济师。历任中国建设银行广东省分行投资研究所科员、信用卡部副总经理、信贷部副处长、处长，期间曾任国泰君安证券股份有限公司广州分公司经理，中国信达资产管理股份有限公司广州办事处高级经理。▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇▇▇ ▇▇▇， ▇▇▇▇ ▇任 TCL 集团有限公司财务公司申办筹建领导小组副组长；2002 年 5 月至 2008 年

12 月，任 TCL 集团股份有限公司财务结算中心主任、总经理；2004 年 6 月至 2008 年 6月，任 TCL 集团股份有限公司总经济师；2006 年 10 月至 2008 年 12 月，任 TCL 集团财务公司总经理；2007 年 7 月至今，为 TCL 集团股份有限公司执委会成员；2008 年 4 月至 2011 年 1 月，任本公司副总裁；2008 年 6 月至 2011 年 1 月，任本公司财务总监；

2011 年 1 月 1 日至 2011 年 3 月 30 日兼任本公司董事会秘书（代行）；2011 年 1 月 28

日起任本公司 CFO；2013 年 7 月 12 日起任本公司董事。

▇▇▇先生目前兼任 TCL 电子控股有限公司董事、TCL 集团财务公司董事长、深圳 TCL 房地产有限公司董事、惠州 TCL 家电集团有限公司董事、惠州市▇▇ TCL 智融科技小额贷款股份有限公司董事长、深圳市前海汇银通支付科技有限公司董事长、翰林汇信息产业股份有限公司董事长、TCL 金融控股集团（深圳）有限公司董事长、TCL 金融科技（深圳）有限公司董事长、TCL 金融服务（深圳）有限公司董事长、TCL 商业保理（深圳）有限公司董事、上海银行股份有限公司董事。

5、▇▇女士：现任公司执行董事、首席运营官（COO）。1970 年 5 月生，毕业于中

南财经大学投资系，长江商学院 EMBA。1991 年 7 月至 1999 年 5 月，建行惠州市分行工作。1999 年 5 月加入 TCL 集团，历任 TCL 集团结算中心总经理，财务公司总经理。2014年 10 月至今，任 TCL 金融控股集团（广州）有限公司总裁。2016 年 7 月至 2018 年 2月，任 TCL 集团副总裁。

6、▇▇先生：现任本公司高级副总裁、党委副书记、执行委员会成员。1963 年 10月生，工商管理硕士。▇▇先生曾任武汉电视机总厂副厂长；武汉 JVC 电子产业有限公司董事、副总经理；武汉电视机总厂厂长兼武汉 JVC 电子产业有限公司董事长。▇▇先生于 1998 年 5 月加入 TCL，曾任 TCL 王牌电器（惠州）有限公司总经理助理；河南 TCL-美乐电子有限公司董事、副总经理；本公司总裁办副主任、人力资源部部长，总裁办主任、纪委书记、副总裁。▇▇先生目前兼任深圳 TCL 房地产有限公司董事长；惠州 TCL环保资源有限公司总经理；TCL 聚采供应链科技有限公司董事长。

7、▇▇先生：现任本公司副总裁兼董事会秘书，投资管理委员会副主任。1980 年

7 月生，硕士研究生学历，持有中国法律职业资格证书。2002 年，福州大学经济学本科

毕业；2006 年，云南大学法律硕士研究生毕业。2006 年 8 月至 2014 年 2 月，任职国泰君安证券股份有限公司，历任国泰君安国际控股有限公司财务顾问部高级经理、总经理，国泰君安证券股份有限公司深圳总部机构客户部总监，从事香港与中国资本市场的投资银行业务。2014 年 3 月加入 TCL 集团股份有限公司，2014 年 4 月起任公司董事会秘书， 2014 年 12 月起任公司执委会成员。2015 年 5 月起任 TCL 通讯科技董事。2015 年 9 月起任 TCL 金融控股（深圳）有限公司董事。2015 年 11 月起任 TCL 智能家庭科技有限公司董事。2016 年 3 月起任 TCL 控股子公司翰林汇信息产业股份有限公司、惠州酷友网络科技有限公司董事。2016 年 7 月任 TCL 控股子公司速必达希杰物流有限公司董事。2016

年 8 月起任 TCL 控股子公司豪客互联有限公司、TCL 文化传媒（深圳）有限公司董事。

2016 年 11 月起任深圳▇▇光伏照明股份有限公司（股票代码：300317）独立董事。2017

年 1 月 1 日起任 TCL 通力电子、TCL 华显光电董事长。2017 年 3 月 31 日起任花样年控股集团有限公司非执行董事。

8、▇▇▇▇▇：现任公司非执行董事。1972 年 7 月出生，中山大学法学博士，高级经济师。1993 年 6 月至 1995 年 4 月任广州工程承包总公司经营部法律室干部；1995

年 4 月至 2000 年 10 月任广州工程承包集团有限公司经营部法律顾问室干部、公司团委

书记；2000 年 10 月至 2016 年 3 月先后出任广东省广业资产经营有限公司法律事务部副总经理、部长、工会副主席、总法律顾问、副总经理、党委委员，兼任中国南海石油联合服务总公司董事、南海经济发展公司董事、南汕经济发展公司董事。2016 年 3 月至今任广东省广新控股集团有限公司总经理、党委副书记、董事。

9、▇▇女士：现任公司独立董事，暨南大学管理学院会计学教授及暨南大学管理会计研究中心副主任。1963 年 10 月出生，中国人民大学商学院管理学博士，第十二届全国人大代表。1989 年 7 月至 2003 年 12 月，任职于辽宁大连大学；2004 年 1 月至今，任职于暨南大学。▇▇女士目前兼任台盟广东省委副主委、广东省审计厅特约审计员。

10、周国富先生：现任公司独立董事及华南师范大学彩色动态电子纸显示技术研究所所长。1964 年 10 月出生，荷兰国籍，中国科学院金属研究所材料科学▇▇，▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇，▇▇▇▇ 年至 1995 年，在英国剑桥大学从事博士后研究。1995年至 2011 年，任职于荷兰皇家▇▇▇研究院，2011 年 1 月至今，任飞利浦研究院高级顾问；2012 年至 2016 年，任荷兰埃因霍温理工大学电气工程系和工业设计系特聘教授； 2016 年至今，任荷兰埃因霍温理工大学科学顾问；2011 年 4 月至今，任华南师范大学教授、博士生导师、华南先进光电子研究院院长。

11、▇▇先生：现任公司独立董事及赛富亚州投资基金的创始管理合伙人。▇▇▇▇

▇ ▇ ▇▇▇，▇▇▇▇▇▇，▇▇▇▇▇▇▇▇▇，▇▇普林斯顿大学国际经济硕

士。1982 至 1984 年间担任江淮航空仪表厂工程师。1990 至 1993 年，先后在▇▇▇世界银行总部和美国著名的智库哈德逊研究所担任研究员。1993 至 1994 年，任职 SprintInternationalCorporation 的亚太区战略规划及业务发展董事。1994 至 2001年，任职 AIG 亚洲基础设施投资基金之董事总经理及香港办主任。2001 年至今，任赛

富亚州投资基金的创始管理合伙人。

▇▇先生 2004 年及 2007 年被中国风险投资协会选为“最佳创业投资人”；2007年获 PrivateEquityInternational 评为“全球最杰出的五十位创业投资人”之一；被

《▇▇▇》中文版评为 2008 及 2009 年中国最佳创业投资人第一名及获 AsiaVentureCapitalJournal 颁发 “VentureCapitalProfessionaloftheYear”in2009。

12、▇▇词先生：现任公司独立董事，1959 年 10 月出生，硕士研究生学历，惠州学院教授。1997 年 6 月至 1999 年 12 月在衡阳师范学院宣传统战部工作；1999 年 12 月

至 2000 年 5 月任衡阳师范学院组织部副处级组织员；2000 年 6 月至 2002 年 1 月任衡

阳师范学院党委组织部副部长（主持工作）；2001 年 1 月至 2002 年 12 月衡阳师范学院

党校常务副校长（正处级）；2003 年 1 月至 2007 年 9 月任湖南农业大学人文学院、商学

院教授，工商管理系主任（其间：2006 年 7 月至 2007 年 5 月赴英国格林威治大学访问

学者）；2007 年 9 月至 2008 年 6 月任湖南农业大学党委宣传部副部长；2008 年 6 月至

2012 年 4 月任惠州学院经济管理系教授，珠三角经济发展战略研究所所长；2012 年 4

月至 2015 年 11 月任惠州学院审计处处长，惠州市管第七批拔尖人才、市政府决策咨询委员会专家；2015 年 11 年至今，任惠州学院财务处处长，惠州市管第七批拔尖人才、市政府决策咨询委员会专家。

13、▇▇▇▇▇：现任公司监事会主席。▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇▇，▇▇▇▇ ▇ 8 月至 1995 年 6

月任中国建设银行惠阳县支行办公室副主任、办事处主任；1995 年 6 月至 2008 年 8 月

▇▇▇（惠州）投资有限公司经理；2008 年 8 月至 2009 年 9 月任惠州市投资控股资产

管理有限公司总经理；2009 年 9 月至 2012 年 12 月任惠州市投资控股有限公司经营发展部经理兼惠州市航道投资建设有限公司副总经理、董事；2012 年 12 月至今任惠州市投资控股有限公司专职副书记；2014 年 2 月至今任惠州市投资控股有限公司董事（其间：2010 年 4 月至 2017 年 1 月兼任惠州市航道投资建设有限公司第一届、第二届董事会董事；2015 年 8 月起兼任 TCL 集团股份有限公司第五届监事会主席）。

14、▇▇▇女士：1975 年 12 月▇▇，▇▇，▇▇▇▇，▇▇▇，▇▇▇▇ 年毕业于中央广播电视大学。1995 年 7 月至 1998 年 3 月，任▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇；▇▇▇▇ 年 3

月至 2002 年 6 月，任惠州市信托投资公司财务；2002 年 6 月至今，任惠州市投资控股

有限公司财务部会计、副经理、经理；2014 年 2 月至今，任惠州市投资控股有限公司职工董事（其间：2009 年 6 月至 2013 年 2 月兼任惠州市航道投资建设有限公司监事；2013

年 6 月起兼任惠州市投资控股资产运营有限公司董事；2014 年 3 月起兼任惠州市投资开发有限公司职工代表董事；2014 年 4 月起兼任 TCL 集团股份有限公司第五届监事会监事）。

15、▇▇▇▇▇：现任公司职工监事，审计监察部部长，纪委副书记，团委书记。

▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇▇▇，▇▇▇▇ ▇ 7 月本科毕业于广西大学新闻系。2003 年 7 月至 2005 年 6

月，任中国电信集团广西桂林公司秘书主办；2005 年 7 月至 2007 年 11 月，先后任本公司战略 OEM 事业本部公关传媒主管、总裁办职员；2007 年 11 月至 2009 年 6 月，任▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇；▇▇▇▇ 年 6 月至 2014 年 8 月，先后任惠州市纪委执法监察室、效能监察室副主任，副处级主任；2014 年 9 月起在本公司工作，历任本公司党群工作部副部长、TCL 集团团委书记，2015 年 8 月至 2016 年 1 月兼任泰科立集团电子器件事业部代理总经理。2016 年 11 月当选为 TCL 集团党委委员、纪委副书记。2017年 3 月至今，任审计监察部部长，兼任惠州 TCL 资源投资公司总经理。现兼任惠州市团市委常委。

16、金旴植先生：1955 年 9 月生，硕士。现任公司高级副总裁，深圳市华星光电技术有限公司首席执行官（CEO）、董事。韩国延世大学材料工学专业硕士学历，并曾在加拿大▇▇▇大学就读 MBA。曾任职于韩国 LG 半导体有限公司，并曾任职韩国首尔 LG 显示（原 LGPhilips 液晶显示）IT 事业部副社长。▇先生 2009 年 4 月至 2010 年 3 月，任职日本东京 Fuhrmeister 电子高级顾问；自 2010 年 3 月加入本公司，历任深圳市华星光电技术有限公司高级副总裁、总裁、首席执行官等职。

17、▇▇▇▇▇：现任公司首席技术官（CTO）、高级副总裁。1966 年 11 月出生，中国籍，博士、教授级高级工程师，北京大学兼职教授，国际 IEC/TC110 主席，SID 副主席。1999 年 7 月中国科学院等离子体物理研究所毕业，获博士学位、教授级高级工程师。1999.7-2001.5 在中国科学院从事博士后研究。▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇▇▇ ▇▇▇，▇▇▇▇ ▇ 5 月至 2004 年 12 月，历任 TCL 多媒体研发中心项目经理、研究所所长、副总经理；2004 年 12 月至 2005 年 10 月历任 TCL 集团部品事业本部 CTO、TCL 工业研究院副院长、代理院长；2005 年 10 月至今任 TCL 集团工业研究院院长；2008 年 5 月至 2012 年 11 月任 TCL

集团股份有限公司副总裁；2012 年 12 月至今任 TCL 集团股份有限公司首席技术官、高级副总裁。▇▇▇▇▇目前还任 TCL 电子执行董事、华星光电董事、广东聚华印刷显示技术公司董事长、广东▇▇光电材料有限公司董事长、晶晨半导体（上海）有限公司副董事长、美国“印刷显示设备”Kateeva 公司董事。

▇▇▇▇▇先后被评为国家“新材料产业发展专家咨询委员会”专家、国家“重点新材料研发与应用”重大项目专家、国家十三五重点研发计划“战略性先进电子材料重点专项”专家、国家科技部十二五新型显示重点专项总体专家组组长、中组部高层次人才特殊支持计划科技创新领军人才、国家“百千万人才工程”国家级有突出贡献中青年专家。

18、▇▇先生，1974 年 11 月生，1997 年 7 月获黑龙江商学院经济学学士学位，

2005 年 12 月获美国德州大学阿灵顿分校 EMBA 硕士学位。1997 年 7 月至 2005 年 12 月，任 TCL 多媒体销售公司人力资源部长；2006 年 1 月至 2006 年 9 月，任 TCL 多媒体 TTE战略 OEM 业务中心欧洲渠道客户部副部长；2006 年 9 月至 2015 年 5 月，历任 TCL 多媒体越南分公司总经理、海外业务中心总经理及 TCL 多媒体副总裁职务；2015 年 6 月至 2016 年 7 月，任 TCL 集团人力资源总监；2016 年 8 月至今，任 TCL 多媒体供应链管理中心总经理；2017 年 1 月至 2017 年 11 月，任 TCL 多媒体首席运营官；2017 年 10 月至今任 TCL 电子首席执行官；2017 年 3 月至今，任 TCL 集团副总裁。

（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况

发行人董事、监事及高级管理人员除在公司以外的主要任职情况如下：

七、发行人主要业务基本情况

（一）发行人主营业务构成情况

截至 2018 年 3 月 31 日，发行人主营业务主要包括以下 10（6+3+1）个业务板块。 1、产品业务（6 个板块）：半导体显示业务（包括华星光电和华显光电（▇▇▇▇.▇▇））、

TCL 电子（▇▇▇▇.▇▇）、TCL 通讯科技、家电集团、通力电子（▇▇▇▇.▇▇）以及商用业务群；

2、服务业务（3 个板块）：互联网应用及服务、销售及物流服务（含翰林汇（835281））、

以及金融业务；

3、创投及投资业务。

发行人正通过产业重组、非核心资产剥离或出售等方式持续优化产业架构，聚焦主导产业，进一步聚焦于半导体显示产业板块与品牌智能终端产业板块，并根据 3063 战略对社会、技术和市场发展的洞察，通过投资、兼并、重组的方式，基于技术创新和商业模式创新开拓新的业务领域，构建增长新动能。

（二）发行人各业务情况

1、产品业务

（1）半导体显示业务

1）华星光电

华星光电主要从事半导体显示面板的研发、生产和销售业务，现有两条 8.5 代和一

条 6 代液晶面板生产线，产品线覆盖电视面板和移动终端面板。

华星光电的两条 8.5 代线—t1 和 t2 主要生产电视用面板，2017 年度继续保持满产满销，累计投入玻璃基板 338.7 万片，同比增长 19.9%，平均月产能达到 28 万片，继续保持效率和效益指标的全球行业领先。产品结构持续改善，市场份额不断提升，32 吋电视面板产品市场占有率全球第二，55 吋 UD 等高规格大尺寸产品市占率保持国内第一。

第 6 ▇ LTPS 生产线—t3 主要生产高端智能手机、移动 PC、车载等中小尺寸面板，产能在报告期内稳步增长，良率提至较高水平。出货量稳步增长，一线品牌客户顺利导入，新客户开发有序推进。全面屏产品于第四季度顺利量产出货，销量占比持续提升。

第 11 ▇ TFT-LCD 及 AMOLED 新型显示器件生产线—t6 建设工作进展顺利，2017 年 11 月主体厂房提前封顶，预计于 2019 年一季度量产，主要生产 65 吋、75 吋等超大尺寸电视面板。

第 6 ▇ LTPS-AMOLED 柔性生产线—t4 项目于 6 月份在武汉开工建设，12 月主体厂房封顶，较原计划提前 4 个月，预计于 2019 年上半年产品点亮，2020 年初可量产出货。

华星光电在武汉建有 4.5 代柔性 OLED 实验线，OLED 器件开发、材料验证和工艺调

试优化工作持续推进，柔性 OLED 手机屏幕已完成客户送样。

公司模组整机一体化智能制造产业基地建设工作进展顺利，项目预计在 2019 年完成一期建设，达成年产各尺寸液晶面板 4,000 万片的生产能力。作为华星光电 G11 及 G8.5 代线配套工厂，高世代模组项目将提供高品质的液晶显示模组，进一步增强华星光电在半导体显示领域的工业能力。2017 年度，华星光电 T1、T2 电视用面板生产线继续保持满产满销，累计投入玻璃基板 338.7 万片，同比增长 19.9%，平均月产能达到 28 万片，继续保持效率和效益指标的全球行业领先。产品结构持续改善，市场份额不断提升， 32 吋电视面板产品市场占有率全球第二，55 吋 UD 等高规格大尺寸产品市占率保持国内第一。

2）华显光电

华显光电（▇▇▇▇.▇▇）主要从事中小尺寸 TFT-LCD/OLED 显示模组的研发、生产和销售。

2017 年度，受到部分终端客户清理库存及调整产品策略影响，华显光电实现销售收入 34.6 亿元，同比略下降 5.8%。公司通过加强研发并改善产品结构，拉动产品平均售价同比增长 31.5%至 64.9 元，毛利率同比增长 2.5 个百分点，实现净利润 1.16 亿元，同比增长 27.0%。华显光电武汉 LTPS-LCD 模组厂，于 2017 年第四季度实现正式量产，产能稳步爬升。华显光电紧贴市场对全面屏产品的需求，提升技术研发能力，全面屏模组产品销售稳步增长，一线品牌客户开拓进展顺利。

3）广东聚华

广东聚华主要从事印刷与柔性显示关键共性技术研究，同时联合高校，科研院所，材料、设备企业，国内显示龙头，共建我国印刷显示公共平台。截止报告期末，广东聚华累计已申请发明专利近 200 项，承建的“国家印刷及柔性显示创新中心”于 2017 年

10 月 31 日获工信部批准运行，是显示领域第一家国家级创新中心。广东聚华已成功研制 31 吋的印刷 OLED 显示和 5 吋的印刷量子点(QLED)显示。

4）▇▇光电

▇▇光电主要从事具有自主 IP 的新型 OLED 关键材料的开发，聚焦蒸镀型 OLED 小分子材料，绿光和红光材料已向厂商送样测试。同时，配合国家在新型显示材料与技术

的总体规划，▇▇光电战略部署了印刷型 OLED 材料，目前承担国家重点研发计划专项中的“印刷 OLED 显示关键材料产业化示范项目”，在溶液加工绿光材料领域国内领先。

（2）智能终端产品业务

1）TCL 电子

TCL 电子是全球最大的电视机生产及销售企业之一，产品销售遍及全球各市场，主要从事 LCD 电视产品的生产与销售，并为其用户提供家庭互联网增值服务。

TCL 电子产品结构持续优化，智能电视、4K 电视、55 吋及以上大尺寸电视占比稳步提升，报告期内，中国市场品牌产品均价同比提升 9.8%，TCL 电视机品牌价格指数升至 109（数据来源：中怡康），排名行业第一。

在互联网生态系统建设方面，TCL 电子成立互联网业务中心，依托 TV+智能电视、七 V 智能机顶盒、游戏主机、IMAX 顶级私人影院系统等智能终端入口构建用户运营平台，与乐视、腾讯等互联网生态合作伙伴共同在创新产品研发、优质内容共享、垂直服务领域的用户联合运营等多个领域开展深度合作，整合视频、游戏、教育、生活等内容和服务资源，为用户提供全方位的家庭娱乐解决方案。

2015-2017 年及 2018 年 1-3 月，TCL 电子实现营业收入 273.84 亿元、285.90 亿元、

353 亿元以及 87.5 亿元，占 TCL 集团营业收入比重为 26.99%、27.60%、29.96%和 34.14%；实现毛利润分别为 47.49 亿元、50.10 亿元、36.79 亿元以及 13.9 亿元。

2017 年 11 月，TCL 多媒体实施供股募集资金 20 亿港元，拟打造国际化的 TCL 品牌消费电子终端产业集团。2018 年 6 月，TCL 多媒体已正式更名为 TCL 电子控股有限公司，推进与集团智能终端产品的资产整合，并持续投入研发加快在人工智能、互联网应用的发展。2018 年 4 月 10 日，TCL 电子获得日本安桥集团品牌授权，拓展智能 AV 市场。

2）TCL 通讯

TCL 通讯主要以三大品牌 Alcatel、TCL 及 BlackBerry 于全球从事设计、生产及销售通讯设备及其他产品组合，销售范围覆盖中国、美洲、欧洲、中东、非洲及亚太市场，销售点遍布 170 多个国家和地区。

面对艰难的市场环境和日趋激烈的竞争，TCL 通讯科技采用多品牌推进策略，增强移动互联网应用服务能力，提升产品体验和产品竞争力，并面向全球发布了 BlackBerry键盘智能手机等一系列中高端新品。同时，TCL 通讯加速推进企业组织架构优化，提升运营效率，降低各项费用；继续巩固运营商渠道优势的同时，加强重要市场的公开渠道与电商渠道建设工作。

2015-2017 年，TCL 通讯实现营业收入 231.85 亿元、203.85 亿元、149.70 亿元，占 TCL 集团营业收入比重为 25.14%、22.85%、13.43%。

3）家电产业集团

家电产业集团从事空调、冰箱、洗衣机、健康电器以及智能家居产品的生产和销售，作为 TCL 集团“智能家庭战略”的重要组成部分，家电产业集团确定了高效节能、健康环保和智能化的技术发展方向，积极推进“双+”转型战略。

2017 年度，TCL 家电集团积极整合渠道，加强市场推广力度，提升产品品牌力，品牌产品销量迅速增长。其中，空调产品销量 916.9 万台，同比增长 26.9%，市场份额居国内第五（产业在线数据），洗衣机销量同比增长 11.5%，空气净化器销售取得突破。

2015-2017 年及 2018 年 1-3 月，家电产业集团实现营业收入 98.41 亿元、120.74亿元、158.9 亿元及 48.6 亿元，占 TCL 集团营业收入比重为 9.70%、11.66%、14.24%以及 18.96%。其中 2015 年经营业绩下滑主要受合肥新冰洗产业基地建设及投产前期成本摊销影响。

3）通力电子

通力电子为全球消费电子一线品牌提供研发、生产及销售优质音视频产品和无线智能互联产品的服务。

2015-2017 年及 2018 年 1-3 月，通力电子实现营业收入 38.65 亿元、36.38 亿元、

50.7 亿元以及 10.8 亿元，占 TCL 集团营业收入比重为 3.81%、3.51%、4.54%以及 4.21%。

2017 年度，通力电子在大力发展音频产品等优势业务的同时，加大语音智能音响及物联网（IOT）产品的拓展和投入，并与多家国际互联网知名企业在语音智能音响或其部品合作取得良好进展。报告期内，受益于新型音频及耳机业务的快速发展，通力电子销

售收入同比增长 39.4%。 4）商用系统业务群

商用系统业务群主要进行 B2B 领域的业务，包括科天智慧云、军工电子、环保等业务。

A.云服务及相关终端方案业务

公司与思科合资成立的科天智慧云致力于为中国企业和行业用户提供基于云端、支持多种终端接入的多场景视频通讯和协同会议系统，包括网络会议、在线培训、网络直播和远程支持业务。2017 年度及 2018 年一季度，科天云 WebEx 业务订单数量稳定增长，在网络会议市场的占有率不断提升。

B.军工电子

公司于 2015 年投资 5.6 亿元，获得天津七一二通信广播股份有限公司 21.91%的股权。报告期内，七一二 IPO 获得证监会发审委审核通过，2018 年 2 月已在上海证券交易所上市。公司持股数量为 14,724.64 万股，占其上市后总股本的 19.07%，为其第二大股东。

C.环保

惠州 TCL 环保资源有限公司主要从事工业固废综合利用与处理处置、家电拆解及深加工回收利用等业务。2017 年度至 2018 年一季度，家电拆解业务通过持续优化拆解结构及加大成本管控，盈利实现快速提升。

2、服务业务