三井住友フィナンシャルグループによる

プロミスの完全子会社化に向けた基本契約締結等について

2011年9月30日

株式会社三井住友フィナンシャルグループ株式会社三井住友銀行

プロミス株式会社

⚫ 三井住友フィナンシャルグループ（SMFG）、三井住友銀行（SMBC）及びプロミスの

３社は、SMFGによるプロミスの完全子会社化に向けた基本契約を締結

公開買付け

完全子会社化

SMBCはプロミスの発行済普通株式

（自己株式を除く、以下同じ）等を対象とした公開買付けを実施

公開買付けの結果等を踏まえて、 SMFGは株式交換によりプロミスを完全子会社化

2011年10月18日～

11月30日（予定）

2012年4月頃

（予定）

利息返還関連引当金の追加繰入れと第三者割当増資

プロミスは、利息返還関連引当金の追加繰入れを実施

財務基盤の早急な改善のために、 SMFG又はSMBCを割当先とする

約1,200億円の第三者割当増資を実施

2011年度第2四半期

2011年12月26日

⚫ SMBCは、プロミスの発行済普通株式等を対象とした公開買付けを実施

普通株式 1株につき780円

⚫ 公開買付価格：

⚫ 公開買付期間（予定）： 2011年10月18日～11月30日（30営業日）

⚫ 公開買付けの決済日（予定）： 2011年12月7日

⚫ プロミスの発行済新株予約権、新株予約権付社債（CB）も対象

⚫ プロミス取締役会は、本公開買付けに賛同する旨、

プロミス普通株式の株主に対し応募を推奨する旨の意見表明決議を実施

⚫ 各当事者における▇▇性・妥当性の確保

⚫ SMFG及びSMBCはゴールドマン・サックス証券株式会社(以下「ゴールドマン・サックス」）より、本資料10ページ以降の（注）に記された制約条件、前提条件及びその他の考慮事項を含む一定の条件のもとに、基本契約において企図された本件取引との関連で、当該日現在において公開買付価格がSMBCの完全親会社であるSMFGにとって財務的見地から▇▇である旨の2011年9月30日付フェアネス・オピニオンを受領(各用語は（注）で定義されています）

⚫ プロミスは、第三者算定機関であるアーンストアンドヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービスより、株式価値算定書及び公開買付価格がSMBC以外の普通株主にとって一定の範囲内において財務的見地から妥当である旨の意見書を取得

⚫ プロミスは、独立した第三者委員会より、公開買付価格を含む公開買付けの条件が妥当であること、また公開買付けの条件が少数株主に不利益でないものと判断し公開買付けに 対する賛同意見を表明することは妥当、との答申書を受領

* プロミスの発行済普通株式総数（2011年6月30日現在）：134,866,665株、うちSMBC保有分27,926,750株（20.71%）

⚫ 公開買付けにおいて、SMBCがプロミスの発行済普通株式の全てを取得できなかった場合には、SMFGは株式交換によりプロミスを完全子会社化

⚫ 但し、公開買付けに対して応募されたプロミス普通株式の総数等が一定の割合に達しない場合には、株式交換の実施を見合わせ、又は内容を変更

⚫ 株式交換の条件（予定）

※ 新株発行に伴う、SMFGの発行済普通株式総数の 増加は予定していません。

⚫ プロミス株式に対して、SMFG普通株式を割り当て交付 SMFGは株式交換の対価として交付するSMFGの

普通株式を、株式交換に先立ち市場買付け等により取得した上で交付することを予定

⚫ 株式交換比率算定におけるプロミス株式の評価は、公開買付価格と同じ780円を基準とする

⚫ 株式交換により、SMFG株式を1株以上割り当てられたプロミス株主は、SMFGの株主となる

⚫ 株式交換の実施及び内容の決定日： 2012年2月頃

⚫ 株式交換の効力発生日： 2012年4月頃

⚫ 利息返還請求への抜本的対応のため、関連引当金の大幅追加繰入れを実施

⚫ 総量規制の導入や、昨年9月の同業大手による会社更生法適用申請による影響について、データの分析が進み、より精緻な見積もりが可能となったことを受け、追加繰入れを実施

利息返還関連引当金残高

（プロミス連結）

（億円）

（億円）

約3,900

11/9月末

（予定）

⚫ 2011年度は第2四半期累計期間・通期、連結・個別のいずれも営業損失・経常損失・当期純損失の見通し

プロミス業績予想

（連結）

（億円）

（個別）

（億円）

財務基盤の早急な改善、及び将来の成長戦略に向けた積極的な施策の推進を可能 とするため

⚫ 第三者割当増資を実施

約1,200億円（1株当たり531円）

⚫ 払込金額の総額：

⚫ 払込期日 ： 2011年12月26日

⚫ 割当先 ： SMFGまたはSMBC

* 株主資本残高（11/6月末）：プロミス連結 1,703億円

⚫ SMFGグループでは、コンシューマーファイナンス事業は厳しい環境に直面しているものの、依然として、相対的に利ざやが厚く、継続して安定した利益水準が見込める事業であるとして重視

⚫ プロミスは、効率的かつ高品質なサービスが可能な営業体制への変革を進め、業容拡大に向けたさまざまな取組みを実施することで、積極的な事業構造改革を推進。一方で、利息返還請求が、財務基盤に対する大きな制約要因として存在

⚫ プロミスは利息返還関連引当金の大幅追加繰入れにより、利息返還請求への

抜本的な対応を実施。これに伴い、財務基盤を早急に改善させ、かつ将来の成長戦略に向けた積極的な施策の推進を可能とするためには、資本増強が必要と判断

⚫ SMFGグループ及びプロミスは連携を一層強化し、プロミスの業界における競争優位の確立を通じて、SMFGグループにおけるプロミスを軸とした

コンシューマーファイナンス事業の拡大を効果的に実現するため、

SMFGグループによる第三者割当増資の引受けを通じた財務基盤の強化、並びに公開買付け及び株式交換を通じたプロミスの完全子会社化を目指すことに合意

* プロミスの営業貸付金（11/3月末、連結）：8,795億円

SMBCカードローン残高（プロミスとの提携事業分、11/3月末）：約3,400億円

SMFGグループ

⚫ プロミスの完全子会社化により連携を一層強化し、より迅速かつ機動的な意思決定がグループ一体で可能となる体制を整備することで、内外における健全な消費者 金融ニーズに応えて、SMFGグループのコンシューマーファイナンス事業をさらに

強化し、早期に確固たる収益基盤の構築が可能に

プロミス

⚫ SMFGの完全子会社となることで、SMFGグループの経営資源の更なる活用等により、効率的かつ機動的な事業経営を行うことが可能に

⚫ SMBCブランドやSMBCの営業チャネルの積極活用による営業展開力の強化

⚫ SMFGグループのグローバルな経営資源を活用した海外事業の強化

（アジア・リテール展開、等）

⚫ 資金調達や本社機能に要する経営資源の営業推進等への再配分

（サービサーやミドル・バック機能の集約、審査ノウハウや各種情報の共有化）

本資料には、SMFGグループ又はプロミスグループの財政状態及び経営成績に関するSMFGグループ又はプロミスグループ及び各グループ各社経営陣の見解、判断または現在の予想に基づく、「将来の業績に関する記述」が含まれております。多くの場合、これらの記述には「予想」、

「予測」、「期待」、「意図」、「計画」、「可能性」やこれらの類義語が含まれますが、この限りではありません。また、これらの記述は、将来の業績を保証するものではなく、リスクと不確実性を内包するものであり、実際の業績は、本資料に含まれるもしくは、含まれるとみなされる「将来の業績に関する記述」で示されたものと異なる可能性があります。実際の業績に影響を与えうるリスクや不確実性としては、以下のようなものがあります。国内外の経済金融環境の悪化、SMFGグループのビジネス戦略が奏功しないリスク、合弁事業・提携・出資・買収及び経営統合が奏功しないリスク、海外における業務拡大が奏功しないリスク、不良債権残高及び与信関係費用の増加、保有株式に係るリスクなどです。これら及びその他のリスク及び不確実性に照らし、本資料公表日現在における「将来の業績に関する記述」を過度に信頼すべきではありません。SMFGグループ及びプロミスグループは、いかなる「将来の業績に関する記述」について、更新や改訂をする義務を負いません。SMFGグループ及びプロミスグループの財政状態及び経営成績や投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項については、本資料のほか、有価証券報告書等の本邦開示書類や、SMFGが米国証券取引委員会に提出したForm 20-F、各グループが公表いたしました各種開示資料のうち、最新のものをご参照ください。

本資料に含まれる情報を閲覧された方は、金融商品取引法第167条第３項及び同施行令第30条の規定により、内部者取引（いわゆるインサイダー取引）規制に関する第一次情報受領者として、本件の発表（2011年９月30日午後東京証券取引所の適時開示情報閲覧サービスにおいて掲載された時刻）から12時間を経過するまでは、プロミス株式会社の株券等の買付け等が禁止される可能性がありますので、十分にご注意ください。万一、当該買付け等を行ったことにより、刑事、民事、行政上の責任を問われることがあっても、SMFG、SMBC及びプロミスは一切責任を負いかねますので、予めご了承ください。

本資料は、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入の申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本資料（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。

本資料は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。本資料は、SMFGによるプロミスの完全子会社化に向けた基本契約の締結に関して一般に公表することのみを目的とするものであり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。

国又は地域によっては、本資料の発表又は配布に法令上の制限又は制約が課されている場合がありますので、それらの制限又は制約に留意し、当該国又は地域の法令を遵守してください。本公開買付けの実施が違法となる国又は地域においては、本資料又はその訳文を受領されても、本公開買付けに関する株券等の売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みをしたことにならず、情報としての資料配布とみなされるものとします。

本件取引に関するすべての手続は、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとします。本件取引に関する書類の全部又は一部については英訳が作成されますが、当該英訳の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。

本公開買付けは、日本で設立された会社であるSMBCによるものであり、プロミスの証券を対象としています。SMBC及びプロミスは日本に所在し、全ての役員及び取締役は日本の居住者であるため、当該公開買付けに関して米国証券諸法に基づいて生じる可能性のある権利及び請求を執行することは困難な場合があります。これらの会社又はその役員もしくは取締役を、米国証券諸法への違反を理由として日本の裁判所に訴えることはできない可能性があります。また、これらの会社及びその関連会社に対し、米国裁判所の判決に従わせることは困難な場合があります。

本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含む）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。

本公開買付けに関するすべての手続は、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。

SMBC及びプロミスの各フィナンシャル・アドバイザー、公開買付代理人並びにSMBC（それらの関連会社を含みます。）は、その通常のセカンダリー業務の範疇において、日本及び米国の証券取引関連法制上許容される範囲で、対象者の株式又は新株予約権付社債を自己又は顧客の勘定で公開買付期間中に売買する可能性があります。

定義: ＳＭＢＣによるプロミス普通株式全てに対する本公開買付けに応募したプロミス普通株式の保有者に対して支払われるプロミス普通株式一株当たり金780円は「公開買付価格」といいます。

ゴールドマン・サックスが、平成23年９月29日を基準日としてゴールドマン･サックスが作成した平成23年9月30日付のフェアネス･オピニオンにあたっての前提条件、手続、考慮事項及び分析における制約事項の詳細に関する補足説明は以下のとおりです。

ゴールドマン・サックス及びその関連会社（以下あわせて「ゴールドマン・サックス・グループ」といいます。）は様々な個人及び法人顧客のために、投資銀行業務、財務アドバイザリー・サービス、商業銀行業務、証券取引、投資顧問、自己勘定投資、フィナンシャル・プランニング、報酬に関

する助言、リスク管理、ヘッジ取引、資金調達、仲介業務その他の金融及び非金融業務並びにサービスに従事しています。これらの通常業務を行うなかで、ゴールドマン・サックス・グループは、第三者、SMFG、SMBC及びプロミス並びにそれらの関係会社のエクイティ証券、負債性証券及びその他の証券（又は関連デリバティブ証券）並びに金融商品（銀行ローンその他の債務を含みます。）、又は平成23年9月30日付で SMFG,SMBC及びプロミスによって締結された基本契約(以下「本基本契約」）が企図する取引（以下「本件取引」といいます。）にかかるいずれかの通貨及びコモディティにつき、自己又は顧客の勘定で常に買い持ち又は売り持ちのポジションを取り、又は投資し、積極的に取引を行う又は 取引を成立させることがあり得ます。ゴールドマン・サックスは、本件取引に関しSMFG及びSMBCの財務アドバイザーを務め、本件取引の交渉 に一定の関与をしました。ゴールドマン・サックスは、本件取引に関するゴールドマン・サックスのサービスに対して報酬を受領する予定であるほか（その報酬の主要な部分は本件取引の完了を条件としています。）、SMFG及びSMBCは、ゴールドマン・サックスが要した実費を負担すること、及びゴールドマン・サックスが財務アドバイザーを務めることに起因する一定の債務に対して損害補償することに同意しています。また、ゴール ドマン・サックス・グループは、(i) 平成21年10月に行われたSMFGによる日興コーディアル証券株式会社とそれに関連する事業の取得に関して SMFG及びSMBCの財務アドバイザーを務め、(ii) 平成22年1月に行われたSMFGの普通株式360,000,000株の公募増資のジョイント・グローバ

ル・コーディネーターを務め、(iii) 平成22年2月に行われた、SMBCにより発行されたユーロ建劣後特約付無担保永久社債及び米ドル建劣後特約付無担保永久社債並びにSMFG Preferred Capital USD 1 Limitedにより発行された米ドル建配当非累積的永久優先出資証券並びにSMFG Preferred Capital GBP 1 Limitedにより発行された英ポンド建配当非累積的永久優先出資証券の公開買付けについて、SMFG、SMBC、SMFG Preferred Capital USD 1 Limited及びSMFG Preferred Capital GBP 1 Limitedのリード・ディーラー・マネージャー兼ストラクチャリング・エージェント（それぞれの買付総額は368,635,000ユーロ（額面金額ベース）、1,022,747,000米ドル（額面金額ベース）、1,000,859,000米ドル（残余財産分配請求権額ベース）、426,424,000英ポンド（残余財産分配請求権額ベース））を務め、(iv) 平成22年5月に行われた株式会社SMFGカード＆クレジット（以下「FGCC」といいます。）による株式会社セディナの支配権取得に際してSMFG及びFGCCの財務アドバイザーを務めるなど、SMFG及び SMBC並びにそれらの関係会社に対して随時投資銀行サービスを提供しており、それらに関してゴールドマン・サックス・グループの投資銀行部門は報酬を受領しており、また、将来において受領する可能性があります。さらに、ゴールドマン・サックスは、将来、SMFG、SMBC及びプロミス並びにそれらの関係会社に対して、投資銀行業務及を提供する可能性があり、ゴールドマン・サックス・グループの投資銀行部門はそれらに対する報酬を受領する可能性があります。

ゴールドマン・サックスによるフェアネス･オピニオンの作成にあたり、ゴールドマン・サックスは、本件契約、平成23年9月30日付のSMFGとプロミスによって締結された株式引受契約（以下「本引受契約」といいます。）、プロミスの平成23年3月31日に終了する5事業年度の有価証券報告書、平成22年10月1日にプロミスと合併した三洋信販株式会社の平成22年3月31日に終了する4事業年度の有価証券報告書、プロミスの平成 23年6月30日に終了する第1四半期の第1四半期報告書、その他のプロミスによるプロミスの株主に対する一定のコミュニケーション、プロミスの経営陣が作成したプロミスの内部財務分析及び予測、SMFG及びSMBCの経営陣が作成したプロミスの財務分析及び予測（それぞれゴールドマン・サックスの使用についてSMFG及びSMBCの了承を得ています。以下「本件財務予測」といいます。）等について検討しました。また、

ゴールドマン・サックスは、プロミス経営陣からプロミスの過去及び現在の事業・財務状況及び将来の見通しへの評価について話を聞いたほか、 SMFG及びSMBC経営陣からプロミスの過去及び現在の事業・財務状況、将来の見通し、本件取引の戦略的意義及び享受することが期待されている利益についてのSMFG及びSMBCの評価について話を聞きました。さらに、ゴールドマン・サックスは、プロミスの普通株式の市場価格及び取引状況を検討し、プロミスの財務及び株式市場についての一定の情報を他の公開会社の類似の情報と比較し、国内消費者金融業界を中心に業界一般の最近の公開買付事例について財務条件を検討し、ゴールドマン・サックスが適切と思料するその他の調査と分析を実施し、そ の他の要因を考慮しました。

ゴールドマン・サックスによるフェアネス･オピニオンの作成にあたり、ゴールドマン・サックスは、ゴールドマン・サックスに対して提供され、ゴールドマン・サックスが話を聞き、又はゴールドマン・サックスが検討した財務、法務、規制、税務、会計その他に関する情報全ての正確性及び完全性について、何ら独自の検証を行う責任を負うことなく、これに依拠し、またこれを前提としており、かかる情報についていかなる責任も負うものではありません。ゴールドマン・サックスは、本件財務予測がSMFG及びSMBCの経営陣によって現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備されたものであることを、SMFG及びSMBCの同意に基づき、前提としています。さらに、ゴールドマン・サックスは、プロミス、 SMFG又はSMBC或いはそれらの子会社における個々の債権に関する分析を行っていないほか、資産及び負債（偶発的なもの、派生的なもの又は貸借対照表に計上されていない資産及び負債を含みます。）について独自の評価或いは鑑定を行っておらず、かかる評価書又は鑑定書も入手していません。ゴールドマン・サックスは貸倒引当金及び利息返還損失引当金の妥当性を評価するうえで必要となる債権ポートフォリオを評価する専門家ではなく、従って、ゴールドマン・サックスは、プロミスにおける適切な引当金の金額について、SMFG及びSMBCの経営陣より ゴールドマン・サックスに提供された推計値に依拠しています。ゴールドマン・サックスは、本件取引を完了するために必要な全ての政府、監督機関その他の許認可が、SMFG、SMBC又はプロミス、もしくは本件取引から期待される利益に対して、ゴールドマン・サックスの分析に実質的な効果をもたらすような悪影響を何ら与えることなく得られることを前提としています。ゴールドマン・サックスは、本件取引（ 本公開買付けと本第三者割当増資（本基本契約にて定義されています）を含みます。）が、本基本契約及び本件引受契約に規定された条項に基づいて実行され、かかる条項に関してゴールドマン・サックスの分析に実質的な効果をもたらすような影響を持つ放棄又は修正がないことを前提としています。

ゴールドマン・サックスによるフェアネス・オピニオンは、本件取引を行うに際してのSMFG及びSMBCの経営上の意思決定或いはSMFG及び SMBCがとりうる他の戦略的手段と比較した場合における本件取引の利点について見解を述べるものではなく、いかなる法律、規制、税務、会計上の見解を示すものでもありません。ゴールドマン・サックスによるフェアネス・オピニオンは、フェアネス・オピニオンの日付時点において、 SMBCが本基本契約に基づいて本公開買付けに際してプロミス普通株式一株に対して支払う本対価が、SMFGにとって財務的見地から▇▇で あることのみを述べております。また、本基本契約、本件引受契約若しくは本件取引におけるその他のいかなる条項若しくは事象、又は本基本契約において企図されている若しくは本件取引に関連して締結若しくは修正されるその他全ての契約若しくは法的文書におけるいかなる条項 若しくは事象（SMBC、SMFG及びSMBCの各種有価証券の保有者、債権者、その他の利害関係者にとっての本株式交換(本基本契約にて定義されています)、本第三者割当増資、本件取引の▇▇性、又は本件取引又は本件引受契約に関連して受領される対価の▇▇性を含みますがこれらに限られません。）、本件取引に関連してSMFG、SMBC又はプロミスの役員、取締役、従業員等に対して支払われる又は支払うべきあらゆる報酬の金額又は性質、本基本契約に基づいて行われる本公開買付け又はその他の取引においてSMBCによってプロミス普通株式一株に対し支払われる公開買付価格の▇▇性について、ゴールドマン・サックスは見解を示すものではなく、ゴールドマン･サックスのフェアネス・オピニオンはそれらにつき言及するものではありません。ゴールドマン・サックスは、プロミスの普通株式及びSMFG普通株式の将来の取引価格や、本件取引の影響によるSMFG、SMBC又はプロミスの支払能力や存続性、SMFG、SMBC又はプロミスのそれぞれの債務についてその支払期日における弁済能力についての意見を一切述べるものではありません。ゴールドマン・サックスによるフェアネス・オピニオンは必然的に、平成23年9月 30日における経済環境、金融環境、市場環境、その他の状況、および当該日現在においてゴールドマン・サックスに提供された情報のみに基づいており、ゴールドマン・サックスは、当該日以降に発生するいかなる事情、変化または事由に基づき、そのフェアネス・オピニオンを更新し、改訂しまたは再確認する責任を負うものではありません。ゴールドマン・サックスのアドバイザリー･サービス及びフェアネス・オピニオンは、SMFG及びSMBCの取締役会が本件取引を検討するにあたり、情報を提供し支援する目的のためのみに提供されたものです。ゴールドマン・サックスのフェアネス・オピニオンはプロミスの普通株式、新株予約権、新株予約権付社債のいずれの保有者に対しても、本公開買付け又はその他の事柄に対するプロミスの普通株式、新株予約権、新株予約権付社債の応募を推奨するものではありません。なお、ゴールドマン・サックスのフェアネス・オピニオンは、ゴールドマン・サックス・グループのフェアネス・コミッティーの承認を受けております。