股票代码：605368 股票简称：蓝天燃气 上市地点：上海证券交易所

河南蓝天燃气股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

独立财务顾问

签署日期：二零二二年四月

声明与▇▇

▇、公司声明

▇公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在蓝天燃气拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实▇▇。

本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方承诺

▇次重组的交易对方宇龙实业承诺：

1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构、上市公司提供本次交易相关

信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。

三、中介机构承诺

▇次重组的中介机构招商证券、君致律所、中兴财光华所、中威评估承诺：本次重组申请文件中由本公司/所提供的相关文件真实、准确、完整，不存

在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申报文件存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，本公司/所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目 录

声明与承诺 1

一、公司声明 1

二、交易对方承诺 1

三、中介机构承诺 2

目 录 3

释 义 8

重大事项提示 11

一、本次交易方案概况 11

二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组及重组上市 11

三、标的资产的评估情况 12

四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 12

五、交易标的评估及估值情况 14

六、本次重组对上市公司的影响 15

七、本次交易决策过程和批准情况 16

八、本次重组相关方作出的重要承诺 17

九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 21

十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 21

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 22

十二、本次重组完成后，上市公司仍符合上市条件 24

十三、独立财务顾问的保荐业务资格 24

重大风险提示 26

一、本次交易相关的风险 26

二、标的公司经营风险 27

三、其他风险 30

第一节 交易概述 31

一、本次交易的背景及目的 31

二、本次交易决策过程和批准情况 33

三、本次交易具体方案 34

四、本次重组对上市公司的影响 37

五、本次交易构成关联交易 38

六、本次交易不构成重大资产重组 38

七、本次交易不构成重组上市 39

第二节 上市公司基本情况 40

一、公司概况 40

二、公司设立及股本变动情况 40

三、股本结构及前十大股东情况 44

四、公司控股股东及实际控制人情况 45

五、最近三年主营业务发展情况 46

六、主要财务数据及财务指标 47

七、最近三年重大资产重组情况 48

八、公司及现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况 48

第三节 交易对方基本情况 50

一、交易对方基本情况 50

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 50

三、最近三年主要业务发展状况 54

四、最近两年主要财务指标 54

五、产权关系结构图及主要股东基本情况 55

六、按产业类别划分的下属企业名目 56

七、交易对方其他重要情况说明 57

第四节 标的资产基本情况 58

一、基本信息 58

二、历史沿革 58

三、产权及控制关系 62

四、下属企业基本情况 63

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、经营资质情况 63

六、最近三年主营业务发展情况 68

七、最近两年经审计的主要财务数据 82

八、标的资产为股权的相关说明 84

九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况 85

十、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况 88

十一、会计政策及相关会计处理 89

第五节 发行股份情况 92

一、发行股份购买资产情况 92

二、发行股份对上市公司的影响 94

第六节 交易标的评估情况 96

一、标的公司股东全部权益评估基本情况 96

二、收益法评估情况 99

三、资产基础法评估情况 121

四、评估其他事项说明 143

五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 144

六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 148

第七节 ▇次交易合同的主要内容 150

一、《发行股份购买资产协议》主要内容 150

二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容 156

第八节 ▇次交易的合规性分析 162

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 162

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 165

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 166

四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发

行股票的情形 167

五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 167

第九节 管理层讨论与分析 169

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 169

二、长▇▇▇行业特点和经营情况的讨论与分析 178

三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来发展前景分析 220

第十节 财务会计信息 231

一、长▇▇▇财务报表 231

二、上市公司备考财务报表 234

第十一节 同业竞争与关联交易 238

一、同业竞争 238

二、关联交易 240

第十二节 风险因素 248

一、本次交易相关的风险 248

二、标的公司经营风险 249

三、其他风险 252

第十三节 其它重要事项 253

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 253

二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明 253

三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 253

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 255

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

........................................................................................................................................... 256

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 259

七、上市公司股票价格未出现异常波动 259

八、本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形 260

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 260

十、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息 263

第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 264

一、独立董事意见 264

二、独立财务顾问意见 265

三、法律顾问意见 266

第十五节 ▇次交易有关中介机构 268

一、独立财务顾问 268

二、法律顾问 268

三、审计机构 268

四、资产评估机构 269

第十六节 公司及各中介机构声明 270

一、公司董事、监事、高级管理人员声明 270

二、独立财务顾问声明 271

三、律师声明 272

四、审计机构声明 273

五、资产评估机构声明 274

第十七节 备查文件 275

一、备查文件 275

二、备查地点 275

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

▇报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

▇部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。

一、本次交易方案概况

蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天 52%的股权，不涉及配套募集资金。本次交易完成后，长▇▇▇将成为蓝天燃气的全资子公司。

二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组及重组上市

（一）本次交易构成关联交易

▇次交易完成后，交易对方宇龙实业预计将持有上市公司 5%以上的股份，为上市公司的关联法人。

根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易不构成重大资产重组

按照《重组管理办法》计算要求，根据上市公司、长▇▇▇和麟觉能源 2021

年审计报告及交易作价，本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：1、上市公司最近 12 个月现金收购的长葛蓝天 48%股权、麟觉能源 100%股权及本次交易标的资产属于同一或相关资产，按照《重组管理办法》须累计计算；

2、上市公司、长葛蓝天、麟觉能源的资产总额、资产净额取自经审计的 2021 年 12 月 31 日合并资产

负债表，资产净额为归属于母公司所有者权益，营业收入取自经审计的 2021 年度合并利润表；

3、长葛蓝天 100%股权的成交额为现金收购 48%股权成交额与本次交易成交额之和。

上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况如下：

1、上市公司现金收购长葛蓝天 48%股权

2021 年 12 月 15 日，上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购宇龙实业持有的中广核宇龙 48%股权的议案》。2021 年 12 月 16 日，上市公司与宇龙实业签署了《股权转让协议》，上市公司现金收购宇龙实业持有的长▇▇▇ 48%的股权，转让价格为 33,944.47 万元。2022 年 1 月 16 日，长▇▇▇办理完成该次股权转让工商变更登记。

2、上市公司现金收购麟觉能源 100%股权

2022 年 4 月 2 日，上市公司与长葛市联丰不锈钢有限公司签署了《股权转

让协议》，上市公司现金收购其持有的麟觉能源 100%的股权，转让价格为 560.00

万元。2022 年 4 月 20 日，▇觉能源办理完成该次股权转让工商变更登记。

上述上市公司现金收购长葛蓝天 48%股权和麟觉能源 100%股权与本次交易属于收购同一或相关资产，按照《重组管理办法》的规定须纳入本次交易累计计算的范围。

经计算，本次交易不构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司最近 36 个月控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为蓝天集团，实际控制人为▇▇▇。本次交易未导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

三、标的资产的评估情况

根据中威评估出具的《长葛蓝天资产评估报告》（中威正信评报字（2022）第 12006 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，长葛蓝天经评估的股东全部

权益价值为人民币 77,021.18 万元。经交易各方协商一致，本次交易前长葛蓝天的股东全部权益作价 76,923.08 万元，本次交易的长葛蓝天 52%股权交易价款为人民币 40,000.00 万元。

四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况

（一）本次交易支付方式介绍

▇次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买宇龙实业持有的长葛蓝天

52%的股权，交易金额为 40,000.00 万元，上市公司全部以发行股份方式支付，

股份支付股数为 30,911,901.00 股。

（二）发行股份基本情况

1、发行股票种类及面值

▇次发行股票的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、股份发行价格及定价依据

▇次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为 12.94 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。

根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价情况如下所示：

注：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总量。

交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑到上市公司现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况等因素，确定本次重组发行股份价格为 12.94 元/股。

在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转

增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。

3、发行股份数量和发行对象

▇次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格÷发行价格。

发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。

根据上述计算公式和原则，公司本次向交易对方支付对价明细如下：

4、股份锁定期安排

▇次重组的交易对方宇龙实业承诺：通过本次重组认购的蓝天燃气新增股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于蓝天燃气送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、上交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的上述蓝天燃气股份自动从其规定、要求。

五、交易标的评估及估值情况

▇次交易标的资产的价格以符合《证券法》要求的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。

中威评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对长葛蓝天股东全部权益价值进行了评估，并出具了《长葛蓝天资产评估报告》（中威正信评报字（2022）第 12006 号）。

收益法评估结果：经评估，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，长葛蓝天

股东全部权益价值评估值为 77,021.18 万元，评估增值 69,597.16 万元，增值率为

937.46%。资产基础法评估结果：经评估，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，

长葛蓝天股东全部权益评估值为 71,274.42 万元，评估增值 63,850.40 万元，增值率 860.05%。本次交易选取收益法评估值 77,021.18 万元作为最终评估结论。

本次交易以中威评估出具的评估报告中长葛蓝天全部股东权益为基础，经交易各方协商，长葛蓝天股东全部权益作价 76,923.08 万元，本次交易的长▇▇▇

52%股权交易价款为 40,000.00 万元。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为 46,270.20 万股，蓝天集团持股比例为 52.61%，为上市公司的控股股东。▇▇▇▇有蓝天投资 67.00%的股权，蓝天投资持有上市公司控股股东蓝天集团 98.48%的股权，▇▇▇还直接持有上市公司 7.22%的股份，▇▇▇为上市公司的实际控制人。本次交易拟发行股份数量为 30,911,901.00 股，交易完成后上市公司总股本增至 493,613,901.00 股，股本扩大 6.68%，控股股东蓝天集团及实际控制人▇▇▇分别直接持有本次交易完成后总股本的 49.31%和 6.77%。

本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中兴财光华所出具的上市公司 2021 年审计报告（中兴财光华审会字

（2022）第 321003 号）和备考审阅报告（中兴财光华审阅字（2022）第 321001

号），本次交易前后，上市公司主要会计数据和财务指标比较如下表所示：

单位：万元

七、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经获得的授权和批准

1、上市公司的批准和授权

2022 年 1 月 21 日，蓝天燃气召开第五届董事会第十六次会议，逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。蓝天燃气独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2022 年 4 月 20 日，蓝天燃气召开第五届董事会第十八次会议，逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。蓝天燃气独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2、标的公司的批准和授权

2022 年 1 月 21 日、4 月 20 日，长▇▇▇分别召开了股东会，同意股东宇龙实业将持有的长葛蓝天 52%股权转让给蓝天燃气，转让的方式为蓝天燃气以发行股份的方式购买宇龙实业所持有的长葛蓝天 52%股权。

3、交易对方的批准和授权

2022 年 1 月 21 日、4 月 20 日，宇龙实业分别召开了股东会，决议将持有的长▇▇▇ 52%股权转让给蓝天燃气，蓝天燃气以发行新增股份的方式购买宇龙实业持有的长▇▇▇ 52%股权。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否获得中国证监会核准以及获得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

▇次交易相关方作出的重要承诺如下表：

九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东蓝天集团对于本次重组的原则性意见如下： “本公司认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司

的盈利水平，扩大城市燃气业务经营区域，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次重组。”

十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复

牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“1、本公司/人自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至实施完毕期间，将不减持所持上市公司的股份（如有）；

2、上述股份包括本公司/人原持有股份，以及在上述期间因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；

3、自承诺签署之日起，上述承诺即对本公司/人具有法律约束力，本公司/

人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

▇公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次重组事项予以事前认可并发表独立意见。

（三）股东大会催告程序

▇公司董事会在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。

（四）网络投票安排

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规

定，在召开股东大会表决本次重组方案时，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施

根据中兴财光华所出具的关于本次重组的备考审阅报告和蓝天燃气 2021 年

度审计报告，本次重组前公司基本每股收益为 0.92 元，本次重组完成后公司基

本每股收益为 0.93 元，本次重组有利于增强公司持续盈利能力，保护了社会公众股东的利益，不会导致公司即期回报被摊薄。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险和市场风险，可能对生产经营成果产生不利影响，因此不排除公司及标的公司未来实际取得的经营成果低于预期，即期回报被摊薄的情况。

为了防范本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下措施填补本次重组对即期回报摊薄的影响，具体如下：

1、夯实核心业务，拓展上下游产业链

公司将坚定立足燃气领域，以持续强化核心业务为发展中心，围绕其积极拓展和延伸上下游产业链，开发增值服务，扩充燃气服务外延。公司将在现有的基础上，大力开发市场，增强管网运营能力，加强上游合作，巩固原有客户基础上继续开发新客户。

上游气源方面：公司将积极与中石油等上游天然气供应商协商，争取河南省发改委的支持，保障天然气气源的稳定。同时，加强与其他天然气供应商磋商，拓宽气源保障渠道。在国家逐步放开上游勘探开发和管网设施第三方准入的大背景下，通过向上游产业延伸，对燃气分销业务形成资源保障。

下游市场方面：一方面通过建设管网扩大供气区域开拓市场，提高管输天然气销售规模；另一方面利用并购重组收购下游城市燃气公司，进一步拓展下游城市燃气业务领域，加强城市燃气业务市场竞争力。

2、严格执行股利分配政策，保证股东的稳定回报

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报

并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。《公司章程》明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容。未来，公司将严格执行股利分红政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。

3、加强经营管理和内部控制，完善公司治理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东蓝天集团、实际控制人▇▇▇▇▇：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对自身的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

十二、本次重组完成后，上市公司仍符合上市条件

▇次重组完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次重组完成后上市公司股本总额的 10%，公司股权分布仍符合《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

十三、独立财务顾问的保荐业务资格

▇公司聘请招商证券担任本次重组的独立财务顾问，招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

重大风险提示

投资者在评价本次交易事项时，应特别认真考虑下述的各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

▇次交易自本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。

3、本次交易存在因上述某种原因或其他原因导致无法进行或需重新启动，交易定价及其他交易条件的变化可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易的审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需取得的批准或备案程序具体如下：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险

上市公司与交易对方对本次交易中采用收益法评估定价的标的资产安排了补偿措施，双方签署了《业绩承诺及补偿协议》。如标的公司实现的净利润未达到对应的承诺净利润，则交易对方应按约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的股份对价进行补偿。《业绩承诺及补偿协议》涉及的业绩承诺系交易对方和标的公司管理层基于目前的经营状况以及未来市场发展前景，在未来预测的基础上作出的综合判断。长▇▇▇未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、行业竞争加剧、新冠疫情等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。

（四）标的公司评估增值率较高的风险

根据中威评估为本次交易出具的标的公司资产评估报告，确定采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为评估结论。本次交易标的公司全部股东权益价值为 77,021.18 万元，较标的公司所有者权益账面净资产增值 69,597.16 万元，增值率为 937.46%。本次交易标的公司全部股东权益价值的评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果。提请广大投资者关注相关风险。

（五）本次交易新增商誉减值的风险

▇次交易构成非同一控制下企业合并，交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将新增商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，若标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

二、标的公司经营风险

（一）特许经营权风险

长葛蓝天所从事的城市燃气业务属于公用事业，按照《市政公用事业特许经营管理办法》及《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等有关法律法规规定，从事城市燃气业务需要取得业务经营区域内的特许经营权。长▇▇▇于 2017 年

11 月 25 日与长葛市住房和城乡规划建设局签署了《特许经营协议》，协议约定

的城市管道燃气特许经营区域为长葛市潩水路以西，特许经营期限自 2017 年 10

月 18 日起至 2046 年 10 月 18 日止。《特许经营协议》对长▇▇▇特许经营期间发生何种行为将被取消特许经营权进行了约定，若标的公司不能持续满足相关要求，将可能导致特许经营权被取消，对标的公司经营造成重大不利影响。

（二）市场区域集中及下游市场需求波动的风险

特许经营的城市燃气企业具有经营区域集中的特征，长葛蓝天的经营收入全部来自于被特许经营的长葛市，下游客户以卫浴行业的陶瓷企业为主。长葛蓝天对陶瓷企业销售收入占当年营业收入的 60%以上，下游陶瓷企业对天然气的需求量变动对标的公司经营业绩影响较大。

因此，长葛蓝天的经营状况和发展空间与长葛市的天然气政策规划、区域经济发展速度、下游卫浴陶瓷产业发展状况息息相关。如果未来长葛地区经济出现波动、工业化发展延缓或者下游卫浴陶瓷企业经营业绩下滑，将对长葛蓝天的业务经营及盈利能力产生不利影响。

（三）市场经营风险

特许经营区域内，长葛蓝天独家经营城市管输天然气业务，下游客户以陶瓷企业等非居民用户为主。标的公司经营面对的市场风险主要表现为两方面：一方面，虽然陶瓷企业生产窑开工时间和天然气用量整体较为稳定，但客户经营仍受居民收入水平、产业增长速度、新冠疫情、环保管控等因素影响；另一方面，低价 LNG 对标的公司管输天然气销售产生部分替代作用。若在未来经营过程中，标的公司下游客户天然气需求下降或受到低价 LNG 替代作用冲击，或不能维持较高水平的内部管理及客户服务，可能造成长葛蓝天经营业绩下滑。

（四）天然气价格调整引起的业绩波动风险

根据我国目前的天然气价格形成机制，天然气门站价格为政府指导价，由国家发改委定期发布，具体交易价格由供需双方在国家规定的门站价格一定浮动范围内协商确定，长葛蓝天天然气采购价格按上述原则与上游供气方协商确定。长葛蓝天对下游居民及非居民用户销售天然气价格由当地发改部门确定。长葛蓝天城市天然气销售主要以非居民用户为主，非居民用户用气价格可由长葛蓝天根据

实际采购价格向当地发改部门提出价格调整备案申请，对天然气销售价格进行调整。但由于发改部门对天然气价格的管控，以及长葛蓝天基于整体市场情况综合的考虑，长葛蓝天未必能及时将全部上游价格调整传导至下游客户，由此则可能造成标的公司经营业绩发生波动。

（五）后河输气站租赁土地及其房屋建筑物未办理权证的风险

长葛蓝天后河输气站使用的土地使用权是长葛市宇兴燃气有限公司（2006年被宇龙实业吸收合并）租赁自长葛市后河镇▇▇▇村民委员会并无偿供长葛蓝天使用的，租赁土地面积 2.27 亩，租赁年限自 2005 年 7 月 1 日至 2035 年 6 月

30 日，30 年租金共计 8.17 万元，使用用途为建设天然气减压门站。长葛蓝天在该项租赁土地上的资产主要为房屋建筑物和调压计量撬设备。其中，房屋面积为 160 平方米，用于办公和员工宿舍，调压计量撬设备用于调压和计量。截至 2021

年 12 月 31 日，后河站上述资产账面价值为 13.36 万元。由于城市规划变更等原因，该项土地一直未办理国有土地使用权证，其地上相关房屋建筑物亦未办理房产权属证书。

对于后河输气站，长葛蓝天将在后河镇新址新建输气站，新建输气站建成投入使用后老输气站将废置。新建输气站用地已由长葛市国土资源局与后河镇▇▇▇社区居民委员会签署了《征收土地协议》，该项土地相关的预缴款和补偿款已缴纳，近期将进行土地招拍挂等相关工作，长葛蓝天取得该项土地使用权无实质性法律障碍。长葛市自然资源和规划局出具了相关说明及合规证明，在取得土地使用权之前，为保障城镇供气，同意长葛蓝天维持目前的土地使用现状，政府主管部门不会对长▇▇▇进行处罚。

提请投资者关注该项标的公司资产瑕疵相关风险。

（六）新冠疫情风险

新冠疫情防控态势仍然▇▇，2020 年和 2022 年，长葛蓝天经营区域内的工业客户均发生因新冠疫情停工的情形，这对长葛蓝天的天然气销售直接造成不利影响，影响了当期经营业绩。新冠疫情加大了标的公司短期经营业绩的不确定性，提请投资者关注相关风险。

（七）安全经营风险

天然气属于易燃、易爆气体，一旦发生泄漏，极易引起火灾、爆炸等安全事故，因此安全经营历来是燃气经营企业的工作重点。长▇▇▇制定了一系列较为健全的安全经营管理制度，成立了安委会，按照内部管理制度执行安全经营相关措施。报告期内，标的公司未发生重大安全事故。但因经营业务的特殊性，未来仍不能完全排除因人为操作失误、用户使用不当、或者燃气用具质量问题等发生燃气使用事故和因管道毁损引发天然气泄漏等安全事故，从而影响标的公司正常经营，提请投资者关注相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、碳中和目标加速我国能源结构转型，天然气发展空间广阔

2020 年 9 月 22 日，习近平总书记在第 75 届联合国大会上提出，“中国将

提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030

年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”，“碳达峰+碳中和”已成为国家战略。

2021 年 3 月，“十四五”规划纲要提出，“落实 2030 年应对气候变化国家

自主贡献目标，制定 2030 年前碳排放达峰行动方案。完善能源消费总量和强度双控制度，重点控制化石能源消费。实施以碳强度控制为主、碳排放总量控制为辅的制度，支持有条件的地方和重点行业、重点企业率先达到碳排放峰值。推动能源清洁低碳安全高效利用，深入推进工业、建筑、交通等领域低碳转型”。

天然气作为碳友好型能源，在综合考虑供应稳定性、资源成本、碳排放等因素下，是我国实现低碳转型的现实选择，天然气消费量预计将进一步增长。碳中和大背景下，我国“煤改气”进程提速，各地清洁环保政策频出。2010-2020 年，我国天然气消费量复合增长率达到 11.74%，增长显著。“十二五”以来，我国天然气消费量占一次能源消费总量的比例由 2010 年的 4.0%增长至 2015 年的 5.8%，再增长至 2020 年的 8.4%，2025 年预计将超过 10%。

“十四五”期间，天然气产供储销体系建设将更加完善，天然气上中下游产业链将进一步降本增效，上游激发勘探开发活力，中游加快形成全国一张网，下游天然气协调发展，天然气行业将进一步实现健康发展。2021 年，我国天然气消费量为 3,726 亿方，预计 2025 年消费量将增加至 4,200-4,500 亿方。

2、特许经营模式决定了并购重组是实现城市燃气业务区域开拓的有效途径城市燃气经营采取特许经营制度，城市燃气企业须取得所在直辖市、市、县

市政公用事业主管部门授权，方可从事城市管道天然气销售业务。城市燃气经营具有管网铺设投入大、投资回收周期长的特点，为避免重复投资、提高资源利用效率，各地政府不允许多家燃气企业经营同一区域，因此城市燃气经营具有区域排他性和垄断性。

考虑到我国城市燃气市场的现状，蓝天燃气发展下游城市燃气业务只能通过并购重组方式实现，本次重组完成后，上市公司可以快速切入长葛区域天然气市场，城市燃气业务区域得到进一步开拓。

（二）本次交易的目的

1、深化天然气下游布局，发挥中下游协同作用

蓝天燃气主要从事的管输天然气业务属于天然气中游业务，具有天然气规模化集采优势；标的公司从事的城市天然气业务属于天然气下游业务，具有特许经营和客户资源优势。本次重组完成后长葛蓝天成为蓝天燃气全资子公司，可以进一步扩大下游城市燃气业务的经营区域。

通过本次重组，上市公司继续深化天然气行业的中下游产业链布局，中游保障优质气源，下游进一步提高城市天然气分销能力和综合服务能力，开发更多客户，布局更广区域。蓝天燃气是长葛蓝天的主要气源，本次重组完成后可以内部有效发挥产业链协同作用，更好地开拓长葛市城市燃气市场，进一步提高标的公司盈利能力，资源在母子公司体系内可以更高效流动。本次交易属于上市公司发展城市燃气业务的重要战略举措，符合上市公司提升经营效率、优化资源配置能力、增强核心竞争力的现实需求。

2、整合市场资源，扩大城市燃气业务经营区域

蓝天燃气现有全资子公司豫南燃气和新长燃气从事城市燃气业务，经营区域为驻马店城区及▇▇县城、新乡市▇▇县城及新郑市部分地区。本次重组完成后，长葛蓝天成为蓝天燃气全资子公司，上市公司城市天然气业务区域扩展到长葛市，每年新增 1 亿方以上的城市燃气销售业务。本次交易属于市场化交易，上市公司在多名求购者中脱颖而出，双方基于战略协作完成资源整合，这对上市公司提升在河南区域的天然气市场地位有重大意义。

3、提高上市公司利润规模，增强持续盈利能力

▇次重组有利于上市公司进一步开拓河南省其他区域的城市天然气市场，有助于提升上市公司的整体收入规模，优化产业链布局和客户结构，提升上市公司的综合竞争力和抗风险能力，为上市公司带来新的利润增长点。本次重组完成后，上市公司在营业收入、净利润水平方面将得到进一步提升，符合上市公司及股东的利益，充分保护公司中小股东的合法权益。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经获得的授权和批准

1、上市公司的批准和授权

2022 年 1 月 21 日，蓝天燃气召开第五届董事会第十六次会议，逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。蓝天燃气独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2022 年 4 月 20 日，蓝天燃气召开第五届董事会第十八次会议，逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。蓝天燃气独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2、标的公司的批准和授权

2022 年 1 月 21 日、4 月 20 日，长▇▇▇分别召开了股东会，同意股东宇龙实业将持有的长葛蓝天 52%股权转让给蓝天燃气，转让的方式为蓝天燃气以发行股份的方式购买宇龙实业所持有的长葛蓝天 52%股权。

3、交易对方的批准和授权

2022 年 1 月 21 日、4 月 20 日，宇龙实业分别召开了股东会，决议将持有的长▇▇▇ 52%股权转让给蓝天燃气，蓝天燃气以发行新增股份的方式购买宇龙实业持有的长▇▇▇ 52%股权。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否获得中国证监会核准以及获得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天 52%的股权，不涉及配套募集资金。本次交易完成后，长▇▇▇将成为蓝天燃气的全资子公司。

（二）本次交易方案的具体内容

1、交易对方

▇次交易的交易对方为宇龙实业。

2、标的资产

▇次交易的标的资产为宇龙实业持有的长葛蓝天 52%的股权。

3、交易方式

▇次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买宇龙实业持有的长葛蓝天

52%的股权，交易金额为 40,000.00 万元，上市公司全部以发行股份方式支付，

股份支付股数为 30,911,901.00 股。

4、标的资产的定价依据和交易价格

▇次交易标的资产的价格以符合《证券法》要求的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。

中威评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对长葛蓝天股东全部权益价值进行了评估，并出具了《长葛蓝天资产评估报告》（中威正信评报字（2022）第 12006 号）。

收益法评估结果：经评估，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，长葛蓝天

股东全部权益价值评估值为 77,021.18 万元，评估增值 69,597.16 万元，增值率为

937.46%。资产基础法评估结果：经评估，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，

长葛蓝天股东全部权益评估值为 71,274.42 万元，评估增值 63,850.40 万元，增值率 860.05%。本次交易选取收益法评估值 77,021.18 万元作为最终评估结论。

本次交易以中威评估出具的评估报告中长葛蓝天全部股东权益为基础，经交易各方协商，长葛蓝天股东全部权益作价 76,923.08 万元，本次交易的长▇▇▇

52%股权交易价款为 40,000.00 万元。

5、发行股份购买资产情况

（1）发行股票种类及面值

▇次发行股票的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（2）发行股份价格及定价依据

▇次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为 12.94 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。

根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价情况如下所示：

注：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总量。

交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑到上市公司现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况等

因素，确定本次重组发行股份价格为 12.94 元/股。

在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。

（3）发行股份数量和发行对象

▇次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格÷发行价格。

发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。

根据上述计算公式和原则，公司本次向交易对方宇龙实业发行股份数为

30,911,901.00 股。

（4）股份锁定期安排

▇次重组的交易对方宇龙实业承诺：通过本次重组认购的蓝天燃气新增股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于蓝天燃气送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、上交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的上述蓝天燃气股份自动从其规定、要求。

（5）发行股票的上市地点

▇次交易拟发行股票将于发行完成后申请在上交所主板上市。

（6）过渡期间损益安排

▇次交易自评估（审计）基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，长▇▇▇的收益归蓝天燃气所有，亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。

（7）滚存未分配利润安排

在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由蓝天燃气的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为 46,270.20 万股，蓝天集团持股比例为 52.61%，为上市公司的控股股东。▇▇▇▇有蓝天投资 67.00%的股权，蓝天投资持有上市公司控股股东蓝天集团 98.48%的股权，▇▇▇还直接持有上市公司 7.22%的股份，▇▇▇为上市公司的实际控制人。本次交易拟发行股份数量为 30,911,901.00 股，交易完成后上市公司总股本增至 493,613,901.00 股，股本扩大 6.68%，控股股东蓝天集团及实际控制人▇▇▇分别直接持有本次交易完成后总股本的 49.31%和 6.77%。

本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中兴财光华所出具的上市公司 2021 年审计报告（中兴财光华审会字

（2022）第 321003 号）和备考审阅报告（中兴财光华审阅字（2022）第 321001

号），本次交易前后，上市公司主要会计数据和财务指标比较如下表所示：

单位：万元

五、本次交易构成关联交易

▇次交易完成后，交易对方宇龙实业预计将持有上市公司 5%以上的股份，为上市公司的关联法人。

根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成重大资产重组

按照《重组管理办法》计算要求，根据上市公司、长▇▇▇和麟觉能源 2021

年审计报告及交易作价，本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：1、上市公司最近 12 个月现金收购的长葛蓝天 48%股权、麟觉能源 100%股权及本次交易标的资产属于同一或相关资产，按照《重组管理办法》须累计计算；

2、上市公司、长葛蓝天、麟觉能源的资产总额、资产净额取自经审计的 2021 年 12 月 31 日合并资产

负债表，资产净额为归属于母公司所有者权益，营业收入取自经审计的 2021 年度合并利润表；

3、长葛蓝天 100%股权的成交额为现金收购 48%股权成交额与本次交易成交额之和。

上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况如下：

1、上市公司现金收购长葛蓝天 48%股权

2021 年 12 月 15 日，上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购宇龙实业持有的中广核宇龙 48%股权的议案》。2021 年 12 月 16 日，上市公司与宇龙实业签署了《股权转让协议》，上市公司现金收购宇龙实业持有的长▇▇▇ 48%的股权，转让价格为 33,944.47 万元。2022 年 1 月 16 日，长▇▇▇办理完成该次股权转让工商变更登记。

2、上市公司现金收购麟觉能源 100%股权

2022 年 4 月 2 日，上市公司与长葛市联丰不锈钢有限公司签署了《股权转

让协议》，上市公司现金收购其持有的麟觉能源 100%的股权，转让价格为 560.00

万元。2022 年 4 月 20 日，▇觉能源办理完成该次股权转让工商变更登记。

上述上市公司现金收购长葛蓝天 48%股权和麟觉能源 100%股权与本次交易属于收购同一或相关资产，按照《重组管理办法》的规定须纳入本次交易累计计算的范围。

经计算，本次交易不构成重大资产重组。

七、本次交易不构成重组上市

上市公司最近 36 个月控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为蓝天集团，实际控制人为▇▇▇。本次交易未导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

二、公司设立及股本变动情况

（一）有限公司设立情况

蓝天燃气原名河南省豫南燃气管道有限公司，于 2002 年 12 月 31 日由河南

中原气化股份有限公司（于 2003 年 7 月 17 日变更为蓝天集团）、驿光实业及

36 个自然人出资成立，领取了注册号为 4128001002166 的《企业法人营业执照》，

注册资本为 1 亿元，经营范围为天然气管道管理。

经驻马店永恒会计师事务所有限公司于 2002 年 12 月 23 日出具的驻永会事

验字[2002]326 号《验资报告》验证，截至 2002 年 12 月 20 日止，公司已收到全

体股东缴纳的注册资本合计 1 亿元，全部以货币出资。豫南管道设立时的股权结构如下：

（二）股份公司设立情况

2008 年 11 月 13 日，豫南管道全体股东共同签订《设立河南蓝天燃气股份有限公司发起人协议书》，决定将豫南管道整体变更为股份有限公司。

2008 年 11 月 12 日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具天健光

华审（2008）NZ 字第 060088 号《审计报告》。截止 2008 年 10 月 31 日，豫南

管道经审计的净资产为 151,706,839.62 元。

2008 年 11 月 13 日，豫南管道股东会决议：同意豫南管道整体变更为股份

有限公司，以经审计的截止 2008 年 10 月 31 日的净资产 151,706,839.62 元按照 1：

0.9887491 的比例全部折为发行人的股本共计 15,000 万股，其余 1,706,839.62 元计入发行人资本公积金。

2008 年 11 月 19 日，河南亚太联华资产评估有限公司出具亚评报字（2008）

58 号《评估报告》，评估基准日为 2008 年 10 月 31 日。经评估，公司净资产为

157,702,726.29 元。

2008 年 11 月 19 日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具天健光

华验（2008）GF 字第 060006 号《验资报告》，验证截至 2008 年 11 月 16 日止，

发行人已收到各发起股东缴纳的股本合计 15,000 万元整，各股东均以豫南管道

截至 2008 年 10 月 31 日经审计的净资产出资。

2018 年 6 月 19 日，▇▇（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对上述股

改设立情况进行了验资复核，并出具了亚会 B 核字（2018）0261 号《验资复核报告》。

2008 年 12 月 9 日，蓝天燃气在驻马店市工商局登记注册，取得了注册号为

411700100000721 的《企业法人营业执照》，注册资本为 15,000 万元。股改完成后，公司的股权结构为：

（三）上市以来股本变动情况

经中国证监会证监许可[2020]3151 号《关于核准河南蓝天燃气股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，蓝天燃气于 2021 年 1 月 20 日首次向社会公众

公开发行人民币普通股 6,550 万股，本次发行完成后公司注册资本为 46,270.20万元，上述注册资本缴纳情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（验）字（21）第 00042 号《验资报告》验证。经上交所上证公告（股票）[2021]14 号《关于河南蓝天燃气股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》批准，蓝天燃气流通股股票于 2021 年 1 月 29 日在上交所挂牌上市交易（股票代码：605368）。

截至本报告书签署日，公司自上市以来未再新增发行股份或转增股本。

（四）最近六十个月控制权变动情况

上市公司控股股东为蓝天集团，实际控制人为▇▇▇，最近六十个月内，上市公司控制权未发生变化。

三、股本结构及前十大股东情况

截至 2021 年 12 月 31 日，蓝天燃气股本总额为 46,270.20 万股，股本结构如下：

截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

四、公司控股股东及实际控制人情况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本报告书签署日，公司总股本为 46,270.20 万元，▇▇▇▇▇持有公司股份 3,340.00 万股，占公司总股本 7.22%；▇▇▇▇有蓝天投资 67.00%股权，蓝天投资持有蓝天集团 98.48%的股权，蓝天集团持有上市公司股份 24,342.30 万股，占公司总股本 52.61%。因此，蓝天集团为公司的控股股东，▇▇▇为公司实际控制人。公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下图所示：

67.00%

98.48%

7.22%

52.61%

▇▇▇

▇▇集团

蓝天投资

蓝天燃气

（二）公司控股股东、实际控制人基本情况

1、控股股东

2、实际控制人

五、最近三年主营业务发展情况

公司主要从事河南省内的管道天然气业务、城市燃气等业务，位于天然气产业链的中下游。

管道天然气业务：公司从上游天然气开发商购入天然气，通过自建及经营的长输管道输送到沿线城市及大型直供用户，向相关城市燃气公司及直供用户销售天然气；或由下游客户直接从上游天然气开发商购入天然气，公司通过自建及经营的长输管道为其提供输气服务。

城市燃气业务：公司通过自建及经营的城市天然气管道，向城镇居民、工业及商业用户供气，同时向城镇居民、工业及商业用户提供燃气管道安装工程服务。

作为河南省天然气支干线管网覆盖范围较广、输气规模较大的综合性燃气企业，公司利用自身专业化、规模化的经营优势，不断扩大管网覆盖范围，同时加快拓展城市及乡镇燃气业务，进一步向下游产业链条延伸。公司拥有豫南支线、南驻支线、博薛支线、▇▇支线四条高压天然气长输管道；拥有驻东支线（驻马店市至▇▇区县）、新长输气管道（▇▇首站至长垣、原阳、封丘、延津）两条地方输配支线。公司向郑州市、新郑市、许昌市、漯河市、驻马店市、平顶山市、信阳市、新乡市等地供应天然气。公司取得了驻马店中心规划区、正阳县、上蔡县、新蔡县、确山县、泌阳县、平舆县、遂平县、汝南县、西平县、新郑市城区、薛店镇、封丘县、延津县、原阳县、长垣县等特定区域的燃气特许经营权。

六、主要财务数据及财务指标

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“德师报（审）字(20)第 S00153 号”、“德师报（审）字(21)第 P02324 号”《审计报告》及中兴财光华所出具的“中兴财光华审会字（2022）第 321003 号”《审计报告》，上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标（合并口径）

七、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，公司最近三年内未发生重大资产重组事项。

八、公司及现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

▇次重组的交易对方为宇龙实业，具体情况如下：

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（一）历史沿革

1、设立情况（1996 年 11 月）

宇龙实业原名长葛市宇龙塑机股份有限公司（以下简称“宇龙塑机”），于

1996 年 11 月 11 日由长葛市宇龙塑编机械总厂及 15 名自然人出资成立。宇龙塑机设立时的股权结构如下：

单位：万元

2、第一次股权转让（2006 年 2 月）

2006 年 2 月 26 日，宇龙塑机股东大会决议，同意法人股东长葛市宇龙塑编

机械总厂将 1,060 万元股权分别协议转让给▇▇▇ 391.15 万元、▇▇▇ 246.02

万元、▇▇▇ 161.61 万元、▇▇▇ 114.01 ▇▇、▇▇▇ 109.42 万元、王长宏 37.79

万元。同意自然人股东▇▇▇将 19.81 万元股权协议转让给▇▇▇；贺铁聚 8.06

万元股权、师文学 8.44 万元股权、▇▇▇ 3.05 万元股权，总计 19.55 万元股权

协议转让给▇▇▇；尚开展 5.78 万元股权、温国泉 6.37 万元股权、卢现超 2.51

万元股权、▇▇▇ 6.32 万元股权，总计 20.98 万元股权协议转让给▇▇▇。本次股权转让后，宇龙塑机股权结构如下：

单位：万元

3、公司名称变更（2006 年 11 月）

2006 年 11 月 20 日，宇龙塑机股东大会决议，同意公司名称变更为“长葛市宇龙实业股份有限公司”。

2006 年 11 月 27 日，河南省工商行政管理局向宇龙实业核发了该次变更后的营业执照。

4、第一次增资（2013 年 10 月）

2013 年 9 月 5 日，宇龙实业股东大会决议，同意注册资本及实收资本由

1,174.30 万元增加至 3,000.00 万元，新增注册资本由▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇认缴。

2013 年 9 月 16 日，河南正明联合会计师事务所（普通合伙）出具豫正变验

字（2013）第 090 号《验资报告》，验证截至 2013 年 9 月 16 日，各股东已足额

缴纳注册资本 3,000 万元，全部为货币资金。

2013 年 10 月 11 日，许昌市工商行政管理局向宇龙实业核发了该次变更后的营业执照。

该次股权转让完成后，宇龙实业股权结构变更为：

单位：万元

5、第二次股权转让（2015 年 11 月）

2015 年 11 月 30 日，宇龙实业董事会决议，同意岳朝仁受让原股东▇▇▇

113.97 万元股权、张付录 27.94 万元股权、王有才 26.65 万元股权、李国庆 23.88

万元股权。同日，岳朝仁与转让方签订股权转让协议。

该次股权转让取得了许昌亚太产权交易中心有限公司出具的▇▇▇字

[2015]37-40 号产（股）权交易成交鉴证书。

本次股权转让完成后，宇龙实业股权结构变更为：

单位：万元

6、第二次增资（2015 年 12 月）

2015 年 12 月 10 日，宇龙实业召开 2015 年第一次临时股东大会，同意向岳

朝仁、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇ 6 人定向增发新股 2,000 万股，

增发价格为每股人民币 1 元，增发完成后公司股本总数变更为 5,000 万股，注册

资本增至人民币 5,000 万元。

2015 年 12 月 29 日，许昌市工商行政管理局向宇龙实业核发了本次增资后的营业执照。

本次增资完成后，宇龙实业股权结构如下：

单位：万元

（二）最近三年注册资本变化情况

自 2019 年 1 月至本报告书签署日，宇龙实业注册资本未发生变动。

三、最近三年主要业务发展状况

截至本报告书签署日，宇龙实业及其下属子公司最近三年主要业务覆盖钢制品、城市供热、城市燃气、金融等，未发生重大不利变化。其中，城市供热主要由全资子公司长葛市恒达热力有限责任公司运营，城市燃气主要由控股子公司长葛蓝天运营，金融主要由控股子公司许昌市通泰典当有限公司和参股子公司河南长葛农村商业银行股份有限公司运营。

四、最近两年主要财务指标

宇龙实业最近两年主要财务指标及简要财务报表如下表所示：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计。

五、产权关系结构图及主要股东基本情况

（一）产权关系结构图

截至本报告书签署日，宇龙实业的股东均为自然人，控股股东及实际控制人为岳朝仁，股权结构如下图所示：

3.00%

宇龙实业

7.22%

10.54%

17.84%

21.40%

40.00%

▇▇▇

▇▇▇

▇▇▇

▇▇▇

▇▇▇

▇▇▇

（二）主要股东及其他关联人的基本情况

岳朝仁直接持有宇龙实业 40%股权，为其控股股东、实际控制人。

1、岳朝仁控制、共同控制、重大影响的企业

截至本报告书签署日，岳朝仁控制、共同控制、重大影响的企业如下：

2、岳朝仁担任董事、高管的企业

截至本报告书签署日，▇▇▇担任董事、高管的企业如下：

六、按产业类别划分的下属企业名目

截至本报告书签署日，宇龙实业下属子公司基本情况如下：

七、交易对方其他重要情况说明

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

▇次交易完成后，宇龙实业预计将持有上市公司 5%以上的股份，为上市公司的关联法人。除此之外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。

截至本报告书签署日，宇龙实业未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，宇龙实业及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，宇龙实业及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。

第四节 标的资产基本情况

▇次重组的标的资产为长葛蓝天 52%股权，本次重组完成后，长葛蓝天成为上市公司的全资子公司。

一、基本信息

二、历史沿革

（一）设立情况（2016 年 6 月）

2016 年 6 月 6 日，宇龙实业、山南市宇龙工贸有限公司、长葛市联丰不锈

钢有限公司共同出资设立长葛市宇龙新能源有限公司，注册资本为 2,000 万元。长葛市宇龙新能源有限公司设立时的股权结构如下：

单位：万元

（二）实缴注册资本（2017 年 11 月）

2017 年 11 月 28 日，河南正明联合会计师事务所（普通合伙）出具豫正验

字（2017）第 015 号《验资报告》，验证截至 2017 年 11 月 27 日，各股东已足额

缴纳注册资本 2,000 万元，全部为货币资金。

（三）第一次股权转让（2017 年 12 月）

央企中国广核集团有限公司下属的中广核东力燃气有限公司发展城市燃气板块业务，寻找培育优质标的公司机会；宇龙实业响应国家混改政策，引入中广核在分布式能源领域投资、开发、建设和管理方面的优势，增强标的公司抗风险能力；双方最终达成合作关系。

2017 年 12 月 25 日，长葛市宇龙新能源有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东山南市宇龙工贸有限公司将其持有的长葛市宇龙新能源有限公司 30%的股权转让给中广核东力燃气有限公司，其他股东放弃优先购买权。

同日，中广核东力燃气有限公司和山南市宇龙工贸有限公司签署《股权转让协议》，山南市宇龙工贸有限公司将其持有的长葛市宇龙新能源有限公司 30%的股权转让给中广核东力燃气有限公司，转让价格为 19,491.18 万元。

该次股权转让以资产评估结果为基础，经交易双方协商确定。根据中资资产评估有限公司出具的《长葛蓝天资产评估报告》（中资评报[2017]548 号），以 2017

年 11 月 30 日为评估基准日，长葛市宇龙新能源有限公司经评估的股东全部权益

为 65,468.00 万元。

2017 年 12 月 28 日，长葛市工商行政管理局向长葛市宇龙新能源有限公司核发了该次变更后的营业执照。

该次股权转让完成后，长葛市宇龙新能源有限公司股权结构变更为：

单位：万元

（四）第二次股权转让（2018 年 1 月）

2018 年 1 月 2 日，长葛市宇龙新能源有限公司召开股东会，同意股东宇龙实业、长葛市联丰不锈钢有限公司分别将持有的长葛市宇龙新能源有限公司 15%、6%的股权转让给中广核东力燃气有限公司，其他股东放弃优先购买权。

同日，中广核东力燃气有限公司分别和宇龙实业、长葛市联丰不锈钢有限公司签署《股权转让协议》，宇龙实业、长葛市联丰不锈钢有限公司分别将其持有的长葛市宇龙新能源有限公司 15%及 6%的股权转让给中广核东力燃气有限公司，转让价格分别为 9,745.59 万元和 3,898.24 万元。

该次股权转让与前次股权转让时间相近，长葛市宇龙新能源有限公司整体股权价值与前次股权转让一致。

2018 年 1 月 2 日，长葛市工商行政管理局向长葛市宇龙新能源有限公司核发了该次变更后的营业执照。

该次股权转让完成后，长葛市宇龙新能源有限公司股权结构变更为：

单位：万元

（五）第一次名称变更（2018 年 4 月）

2018 年 3 月 28 日，长葛市宇龙新能源有限公司召开股东会，同意将公司名称变更为“中广核宇龙（河南）新能源有限公司”，并同意变更公司住所及公司章程。

2018 年 4 月 2 日，长葛市工商行政管理局向中广核宇龙（河南）新能源有限公司核发了该次变更后的营业执照。

（六）第三次股权转让（2022 年 1 月）

中广核东力燃气有限公司自身经营战略发生调整，拟退出城市燃气板块业务，处置其持有的中广核宇龙（河南）新能源有限公司股权。

2021 年 11 月 12 日，中广核东力燃气有限公司在上海联合产权交易所发布

编号为 G32021SH1000262 的公告，公开征集竞买方，转让其持有的中广核宇龙

（河南）新能源有限公司 51%的股权。包括蓝天燃气在内的多家燃气公司参与了本次竞拍，截至 2021 年 12 月 14 日竞拍结束，该部分拍卖股权最高报价为

36,066.00 万元，蓝天燃气未拍中。

2021 年 12 月 14 日，中广核东力燃气有限公司向宇龙实业发出《关于征询长葛市宇龙实业股份有限公司是否行使优先购买权的函》，征询少数股东宇龙实业是否行使优先购买权。2021 年 12 月 16 日，宇龙实业复函中广核东力燃气有限公司，接受并认可上海联合产权交易所组织网络竞价产生的最高报价金额，决定行使优先购买权。

2021 年 12 月 23 日，中广核宇龙（河南）新能源有限公司召开股东会，同意股东中广核东力燃气有限公司将其持有的中广核宇龙（河南）新能源有限公司 51%股权转让给宇龙实业。

2021 年 12 月 24 日，中广核东力燃气有限公司与宇龙实业签署《上海市产权交易合同》，中广核东力燃气有限公司将其持有的中广核宇龙（河南）新能源有限公司 51%的股权以 36,066.00 万元转让给宇龙实业。

2021 年 12 月 27 日，上海联合产权交易所有限公司出具《产权交易凭证》，审核结论为：“依据有关法律法规及相关规定，经审核，各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定，特出具此产权交易凭证”。

2022 年 1 月 15 日，长葛市市场监督管理局向中广核宇龙（河南）新能源有限公司核发了该次变更后的营业执照。

该次股权转让完成后，中广核宇龙（河南）新能源有限公司股权结构变更为：

单位：万元

（七）第四次股权转让（2022 年 1 月）

2021 年 12 月 16 日，蓝天燃气与宇龙实业签署了《股权转让协议》，▇▇实

业将其持有的中广核宇龙（河南）新能源有限公司 48%股权转让给蓝天燃气，股权转让款为 33,944.47 万元。

该次股权转让对应的中广核宇龙（河南）新能源有限公司整体作价与当月中广核东力燃气有限公司在上海联合产权交易所向宇龙实业出售的标的公司 51%股权的整体作价一致。

2022 年 1 月 16 日，长葛市市场监督管理局向中广核宇龙（河南）新能源有限公司核发了该次变更后的营业执照。

该次股权转让完成后，中广核宇龙（河南）新能源有限公司股权结构变更为：

单位：万元

（八）第二次名称变更（2022 年 1 月）

2022 年 1 月 19 日，中广核宇龙（河南）新能源有限公司召开股东会，同意将公司名称变更为“长葛蓝天新能源有限公司”。

2022 年 1 月 20 日，长葛市市场监督管理局向长▇▇▇核发了该次变更后的营业执照。

三、产权及控制关系

截至本报告书签署日，宇龙实业和上市公司分别持有长葛蓝天 52%和 48%的股权，长葛蓝天的控股股东为宇龙实业，实际控制人为岳朝仁，股权结构如下图所示：

48.00%

长▇▇▇

52.00%

蓝天燃气

宇龙实业

（一）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排

截至本报告书签署日，长▇▇▇公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排。

（二）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，长葛蓝天不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

四、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，长▇▇▇不存在下属公司。

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、经营资质情况

（一）主要资产情况

1、不动产

截至本报告书签署日，长葛蓝天共拥有 3 项不动产权，不存在抵押情形，具体如下：

（1）租赁房产情况

截至本报告书签署日，长葛蓝天共租赁 3 项房产、总面积为 840.53 平方米，具体情况如下：

目前，上述房产租赁合同均正常履行，未办理租赁备案手续，不存在出租方或承租方违反租赁合同的情形，亦不存在因第三方对租赁房屋提出权利主张而导致租赁合同被迫解除或终止的情形，不存在重大租赁违约风险。

根据长▇▇▇的说明并查询中国裁判文书网（▇▇▇▇://▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/），长▇▇▇不存在因上述租赁房产权属问题引起的纠纷或未决诉讼。据《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关法律法规的规定，租赁房屋未办理租赁备案手续不影响房屋租赁合同的有效性，不会因此导致房屋租赁合同无效或效力待定，不会对本次重组造成实质性影响。

长葛蓝天作为城市燃气运营公司，租赁上述房产用于办公营业，没有特殊需求，租赁房产均位于长葛市，类似房产供应充足，假设上述房产的所有权人不再将相关房产向长葛蓝天出租，长葛蓝天也能很快找到新的房源，且搬迁成本较低，因此上述房产的租赁不会对长葛蓝天的经营稳定性造成实质性影响。

（2）后河输气站不动产情况

1）租赁土地及其房屋建筑物未办理权证

长葛蓝天后河输气站使用的土地使用权是长葛市宇兴燃气有限公司（2006

年被宇龙实业吸收合并）租赁自长葛市后河镇▇▇▇村民委员会并无偿供长葛蓝天使用的，根据《土地租赁协议书》约定，租赁土地面积 2.27 亩，租赁年限自

2005 年 7 月 1 日至 2035 年 6 月 30 日，30 年租金共计 8.17 万元，使用用途为建设天然气减压门站。

长葛蓝天在该项租赁土地上的资产主要为房屋建筑物和调压计量撬设备。其中，房屋面积为 160 平方米，用于办公和员工宿舍，调压计量撬设备用于调压和

计量。截至 2021 年 12 月 31 日，后河站上述资产账面价值为 13.36 万元。由于城市规划变更等原因，该项土地一直未办理国有土地使用权证，其地上相关房屋建筑物亦未办理房产权属证书。

2）瑕疵事项整改方案

对于后河输气站，长葛蓝天将在后河镇新址新建输气站，新建输气站建成投入使用后老输气站将废置。新建输气站用地已由长葛市国土资源局与后河镇▇▇▇社区居民委员会签署了《征收土地协议》，土地位于后河镇▇▇▇社区，征收面积合计 6,320 平方米（9.48 亩），该项土地相关的预缴款和补偿款已缴纳，近期将进行土地招拍挂等相关工作，长葛蓝天取得该项土地使用权无实质性法律障碍。长▇▇▇▇在取得该项土地使用权后新建房屋和调压计量撬设备，并依法办理不动产权证书。

3）政府机关合规证明

长葛市自然资源和规划局于 2022 年 3 月出具了相关说明及合规证明：

为规范长葛蓝天用地，长葛市国土资源局与后河镇▇▇▇社区居民委员会于 2019 年签署《征收土地协议》，根据长葛市土地利用总体规划和城市建设总规划，拟征收后河镇▇▇▇社区居民委员会土地一宗，土地位置位于后河镇▇▇▇社区，征收面积合计 6,320 平方米（9.48 亩），用于长葛蓝天后河天然气门站运营。新站点土地的征收报批工作已完成，近期将进行土地招拍挂的相关工作，长葛蓝天取得该土地使用权无实质性法律障碍；长葛蓝天新选站点的土地使用权手续依法办妥后，将根据具体情况，将原天然气门站迁至新选站点；在取得土地使用权之前，为保障城镇供气，同意长葛蓝天维持目前的土地使用现状，政府主管部门

不会对长葛蓝天进行处罚。

长▇▇▇自 2020 年 1 月 1 日以来，遵守土地管理法律法规，不存在违反土地管理法律法规的情形或土地违法情况，也不存在被土地管理部门处罚或追究违法责任的情形。

4）独立财务顾问及法律顾问意见招商证券及君致律所认为：

①长葛蓝天已就后河输气站未取得土地使用权及房产证事项采取了切实可行的整改方案；

②长葛市土地管理部门已出具说明，对长葛蓝天就其后河输气站土地使用整改方案给予明确意见，且同意在长葛蓝天取得土地使用权之前，为保障城镇供气，维持目前的土地使用现状，政府主管部门不会对长葛蓝天进行处罚；

③后河输气站的改迁成本较低，不会对长葛蓝天的生产经营造成较大影响。

综上，长葛蓝天后河输气站未取得土地使用权和房产权属证书的瑕疵事项不会对本次重组构成实质性障碍。

2、主要生产设备

根据长▇▇▇《审计报告》（中兴财光华审会字（2022）第 321006 号），截

至 2021 年 12 月 31 日，长▇▇▇生产经营设备情况如下：

截至 2021 年 12 月 31 日，长葛蓝天已敷设楼张至后河次高压管线 10.65 公

里、市区至各乡镇中压管网 196.32 公里。

3、特许经营权

长葛蓝天拥有长葛市潩水路以西区域的管道天然气特许经营权。

2017 年 11 月 25 日，长葛蓝天与长葛市住房和城乡规划建设局签署《特许

经营协议》，特许经营区域为长葛市潩水路以西区域，特许经营期限自 2017 年

10 月 18 日起至 2046 年 10 月 18 日。

（二）对外担保情况

截至本报告书签署日，长▇▇▇不存在对外提供担保的情况。

（三）主要负债情况

根据长▇▇▇《审计报告》（中兴财光华审会字（2022）第 321006 号），截

至 2021 年 12 月 31 日，长▇▇▇负债的构成情况如下表所示：

1、应付账款

截至 2021 年 12 月 31 日，长葛蓝天的应付账款账面价值为 483.49 万元，主要系采购燃气安装工程业务相关物料及劳务的应付款项。

2、合同负债

截至 2021 年 12 月 31 日，长葛蓝天的合同负债账面价值为 2,220.81 万元，主要为预收燃气款和燃气工程安装款。

3、应交税费

截至 2021 年 12 月 31 日，长葛蓝天的应交税费账面价值为 384.12 万元，主要为应交企业所得税。

4、其他流动负债

截至 2021 年 12 月 31 日，长葛蓝天其他流动负债账面价值为 199.87 万元，全部为待转销项税。

（四）或有负债情况

截至本报告书签署日，长▇▇▇不存在或有负债情况。

（五）经营资质情况

截至本报告书签署日，长▇▇▇取得的燃气经营许可证情况如下：

六、最近三年主营业务发展情况

（一）长葛蓝天所处行业监管体制、法律法规及产业政策

长葛蓝天主要从事河南省长葛市的城市燃气业务，位于天然气产业链的下游。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），长葛蓝天所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“燃气生产和供应业”，行业代码为“D45”；根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》（2017 年发布），长葛蓝天所属行业为“天然气生产和供应业”，行业代码为“D4511”。

1、行业主管部门和监管体制

根据国务院发布的《城镇燃气管理条例（2016 年修订）》，国务院建设主管部门负责全国的燃气管理工作，县级以上地方人民政府燃气管理部门负责本行政区域内的燃气管理工作。城市燃气行业的国家主管部门为中华人民共和国住房和城乡建设部，河南省城市燃气行业的政府主管部门为河南省住房和城乡建设厅。

城市燃气行业的自律组织是中国城市燃气协会及各地方城市燃气行业协会。

2、行业主要法律法规及政策

（1）行业主要法律法规

天然气行业既涉及规范本行业上中下游生产经营秩序的法律法规，也涉及其他专项监管法律法规。

长葛蓝天主营业务涉及的主要法律法规如下表：

（2）行业相关规划与产业政策

（二）长▇▇▇主要产品及服务

1、主要产品或服务的用途

长葛蓝天主要从事河南省长葛市的城市燃气业务，位于天然气产业链的下游。城市燃气业务指，长葛蓝天通过自建及经营的城市天然气管道，向城镇居民、工业及商业用户供气，同时向城镇居民、工商业用户提供燃气管道安装工程服务。

长▇▇▇于 2016 ▇ ▇ ▇▇▇，▇▇▇▇ ▇ ▇▇ 月取得特许经营权开始从事城市

燃气业务，特许经营期限为 30 年，经营范围为河南省长葛市潩水路以西区域。

长葛蓝天自蓝天燃气的豫南支线和禹许支线高压天然气长输管道购入管道天然气，通过建设和经营的城市管网，将天然气输送至工商业、居民用户。在特许经营区域内，长葛蓝天已建成次高压、中压、低压各层级管线。截至 2021 年

12 月 31 日，长葛蓝天已敷设楼张至后河次高压管线 10.65 公里、市区至各乡镇

中压管网 196.32 公里，已实现区域内燃气管网全覆盖。

2、主要产品的工艺流程图或服务的流程图

（1）城市燃气业务流程图

蓝天燃气豫南支线

长葛分输站

蓝天燃气禹许线

许昌西分输站

次高压管网

楼张输气站

（交接计量撬）

次高压管网

中压管网

▇▇输气站

楼张输气站

后河输气站

中压管网

调压计量系统

楼栋调压、计量

系统

低压管网

低压管网

工业、商业用户

居民用户

（2）燃气安装工程业务流程图

用户申请

现场勘查

设计预算

签订合同

售后服务

通气点火

竣工验收

施工安装

3、主要经营模式

长葛蓝天拥有完整的采购、运营和销售业务体系，独立开展生产经营活动。

（1）城市天然气销售

1）采购模式

长葛蓝天天然气气源主要为管道天然气，主要采购自蓝天燃气，蓝天燃气通过其豫南支线长葛分输站及禹许支线许昌西分输站接入长葛蓝天城市管网。

长葛蓝天每年与上游管输天然气供应商签署年度天然气购销合同，合同对于天然气价格、气量、品质规格、计量与交接、结算等事项进行了约定。如果天然气政策与市场行情发生变化，双方不定期签署补充协议对原合同进行修订。

采购价格方面，双方根据国家发改委发布的河南省天然气基准门站价格协商确定。采购气量方面，双方在购销合同中约定年合同量及月/半月合同量，超过合同量部分由交易双方协商确定。采购计量方面，由双方每日定时在交付点共同确认计量器显示的前一日交接气量。采购结算方面，采用预付款模式，长葛蓝天每 14 日补充预付款金额，先款后气，每周按实际采购量开票结算。

2）销售模式

长葛蓝天自上游供应商购入天然气后，通过自建管网输送至各类天然气终端用户，并向其收取气款。

对于工商业用户，由长葛蓝天市场开发部人员与用户进行一对一的谈判，在技术、经济上为其设计可行方案，与其签订管道供气合同，然后施工安装燃气管线，为其供应天然气。对于居民用户，用户在长葛蓝天营业厅办理完燃气安装手续及签订合同后，长葛蓝天为其施工安装燃气管线，为其供应天然气。

销售价格方面：居民用户销售价格由长葛市发改委定价，调整频率较低；工商业用户销售价格在长葛市发改委核定基础上，由长葛蓝天根据实际采购价格向长葛市发改委提出价格调整备案申请，对销售价格进行调整。

销售结算方面：长葛蓝天主要采用先款后气模式，下游客户预先支付一定金额的燃气费，用气量以燃气流量计为依据结算。

（2）燃气安装工程

长葛蓝天的燃气管道安装业务通常指为居民用户及工商业用户进行燃气管道设施及设备的安装，收入占比较小。

1）采购模式

长葛蓝天燃气安装工程采购包括物料采购和工程施工采购。

物料采购主要包括管材、管道配件、燃气表、调压箱等，长葛蓝天根据年度安装计划确定合格物料供应商，签署采购合同，根据实际需求下订单通知物料供应商供货，经验收合格后与物料供应商结算、付款。

工程施工采购指长葛蓝天与终端客户签订施工合同后，将工程委托给具有资质的工程施工单位执行，工程质量须符合燃气施工相关标准，长葛蓝天负责施工过程中的监督和验收，工程完工且通过验收后，长▇▇▇与工程施工单位结算、付款。

2）销售模式

对于工商业用户，由长葛蓝天市场开发部人员与用户进行一对一的谈判，按照燃气设计规范和现场作业条件等提供管网敷设工程服务，针对具体工程协商定价。对于居民用户，按照当地发改委相关政策规定收取安装费。

4、主要产品产销情况

（1）营业收入构成

报告期内，长葛蓝天营业收入构成情况如下：

单位：万元

（2）主营产品销售价格变动情况

报告期内，长葛蓝天天然气销售平均价格变动情况如下：