股票代码：002413 股票简称：雷科防务 上市地点：深圳证券交易所

江苏雷科防务科技股份有限公司

发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方

募集配套资金的交易对方

不超过10名特定投资者（待定）

独立财务顾问

二零一九年一月

上市公司声明

江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“雷科防务”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏负连带责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

本预案所述本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

作为本次交易的交易对方，▇▇▇、▇▇▇、安增权、▇▇、西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）做出如下承诺与声明：

本承诺人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏。如有违反，本承诺人承诺将依法承担赔偿责任；

在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏。如违反上述保证，本承诺人愿意承担相应的法律责任；

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

释 义 7

重大事项提示 10

一、本次交易方案概述 10

二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市 12

三、交易标的预估及作价情况 14

四、本次交易对上市公司的影响 15

五、本次交易的决策程序及报批程序 16

六、本次交易相关方作出的重要承诺 16

七、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见 23

八、上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 24

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 24

十、待补充披露的信息提示 26

十一、其他重要事项 26

重大风险提示 28

一、本次交易相关的风险 28

二、标的公司经营风险及财务风险 32

三、发行可转换债券相关风险 34

第一节 ▇次交易概况 36

一、本次交易的背景 36

二、本次交易的目的 39

三、本次交易决策过程和批准情况 42

四、本次交易具体方案 43

五、本次交易对上市公司的影响 55

六、本次交易构成不重大资产重组 56

七、本次交易不构成重组上市 57

八、本次交易构成关联交易 58

九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 59

第二节 上市公司基本情况 60

一、上市公司基本信息 60

二、公司设立及股本变动情况 60

三、上市公司最近三年的重大资产重组情况 65

四、上市公司最近六十个月内控股权变动情况 65

五、上市公司控股股东及实际控制人情况 66

六、公司最近三年及一期主营业务发展情况、主要财务指标 70

七、上市公司合法合规性说明 72

第三节 交易对方基本情况 73

一、交易对方总体情况 73

二、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 73

三、其他事项说明 82

第四节 交易标的基本情况 84

一、西安恒达 84

二、江苏恒达 120

第五节 标的资产预估作价及定价公允性 125

第六节 发行可转换债券及股份的情况 127

一、本次发行可转换债券的情况 127

二、本次发行股份的情况 131

三、募集配套资金情况 132

四、上市公司发行可转换债券、股份前后主要财务数据 134

五、本次发行前后上市公司股权变化情况 134

六、独立财务顾问的保荐机构资格 135

第七节 ▇次交易合同的主要内容 136

一、《资产购买协议》的主要内容 136

二、《利润补偿协议》的主要内容 142

第八节 风险因素 145

一、本次交易相关的风险 145

二、标的公司经营风险及财务风险 149

三、发行可转换债券相关风险 151

四、其他风险 152

第九节 其他重要事项 153

一、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明

.................................................................................................................................... 153

二、公司预案公告前股价存在异常波动的说明 153

三、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 154

四、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见 154

五、上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 155

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 155

第十节 独立董事及独立财务顾问意见 158

一、独立董事意见 158

二、独立财务顾问意见 159

第十一节 上市公司及全体董事声明与承诺 160

释 义‌

本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

重大事项提示‌

提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述‌

本次交易中上市公司拟通过向交易对方发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式以62,500万元的对价购买西安恒达及江苏恒达100%股权，同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金不超过39,700万元。

▇▇▇▇与▇▇▇▇受同一实际控制人控制。西安恒达主要从事微波产品的研发、生产及销售，江苏恒达为西安恒达配套生产相关微波产品，两者在业务上存在紧密联系，是不可分割的完整业务体系。因此，本次交易将▇▇▇▇与江苏恒达视作同一资产组，共同作为交易标的。

本次拟以发行可转换债券支付交易对价28,374.99万元，本次发行的可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为51,590,890股；拟以发行股份支付交易对价11,375.00万元，直接发行股份的数量为20,681,817股；拟以现金支付交易对价22,750.01万元。本次拟发行可转换债券转股后的股份数量与本次发行股份数量两者合计为72,272,707股。

此外，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金不超过39,700万元，不超过本次交易中发行可转换债券及股份金额的 100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次发行可转换债券及股份募集配套资金不超过39,700万元，其中22,750.01万元用于支付本次交易中的现金对价；14,449.99万元用于补充上市公司及其子公司流动资金；2,500万元用于支付本次交易相关中介机构费用。

本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以发行可转换债券、股份募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式向西安恒达

和江苏恒达全体股东购买西安恒达及江苏恒达100%股权，其中西安恒达100%股权的交易对价为56,250万元，江苏恒达100%股权交易对价为6,250万元，交易标的合计对价为62,500万元。

根据雷科防务第六届董事会第六次会议审议通过的本次重组相关方案，本次向交易对方发行的可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为51,590,890股，直接发行股份的数量为20,681,817股，两者总计发行股份数量为72,272,707股；以现金方式支付合计22,750.01万元。本次交易完成后，上市公司将持有▇▇▇▇以及江苏恒达100%股权。

本次交易各交易对方获得对价的具体情况如下：

1、西安恒达股东所获对价支付

2、江苏恒达股东所获对价支付

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份，募集配套资金总额不超过39,700万元，不超过因本次支付交易对价而发行的可转换债券及股份总额的100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照

《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：

单位：万元

二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市‌

（一）本次交易构成关联交易

▇次交易前，交易对方▇▇▇、▇▇▇、安增权、▇▇、西安辅恒、▇▇▇▇及西安拥恒与上市公司之间均不存在关联关系。在交易对方中，▇▇▇与▇▇▇▇夫妻关系，同时▇▇▇为西安辅恒、▇▇▇▇及西安拥恒的执行事务合伙人，因此▇▇▇与▇▇▇、西安辅恒、▇▇▇▇及西安拥恒为一致行动人关系。

假设本次交易完成后，▇▇▇及其一致行动人在本次交易中取得的可转换债券全部按照原始转股价完成转股，则▇▇▇及其一致行动人持有上市公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的规定，▇▇▇及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。

（二）本次交易不构成重大资产重组

根据雷科防务2017年审计报告以及本次交易标的的合并财务数据（未经审计），交易标的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。鉴于本次交易涉及发行可转换债券及股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起

60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在单一股东或股东及其一致

行动人持股比例达到50%以上，亦不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形；上市公司各主要股东所持有股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议；上市公司不存在任何股东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成。因此，上市公司不存在实际控制人。

本次交易完成后，上市公司股权结构进一步分散，上市公司不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上，亦不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形；上市公司各主要股东所持有股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议；上市公司不存在任何股东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成。即本次交易完成后上市公司仍不存在实际控制人。

在不考虑本次募集配套资金的情况下，交易前后上市公司的股权结构如下：

注：1、假设交易对方选择转股的股票全部来源于上市公司新发行的股票；

2、2019年1月7日，常发集团与北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》，约定常发集团以协议转让方式将其持有的57,638,335股雷科防务股票（占雷科防务总股本的5.06%）转让给北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）。北京雷科众联科技有限公司系公司董事、高级管理人员▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇▇共同出资设立的企业，与▇▇等也构成一致行动关系。目前上述《股份转让协议》尚未交割完成。交割完成后，▇▇及其一致行动人预计将享有上市公司的表决权比例为16.88%。

上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变。本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、交易标的预估及作价情况‌

本次交易标的为西安恒达及江苏恒达100%股权，预估基准日为2018年12月 31日，评估机构对西安恒达及江苏恒达100%股权价值进行了预估，并以收益法结果作为本次预估结论。在持续经营的假设前提下，经初步估算，西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权合计预估值为62,500万元。考虑江苏恒达为西安恒达配套生产微波产品产量等指标及占西安恒达的比例，暂定西安恒达100%股权的预估值为56,250万元，江苏恒达100%股权的预估值为6,250万元。

截止本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经交易各方初步协商，西安恒达及江苏恒达100%股权合计暂作价为62,500.00万元。交易各方同意，西安恒达及江苏恒达100%股权最终交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确

定。上市公司与交易对方将签署《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议》对最终交易价格进行确认。

四、本次交易对上市公司的影响‌

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

▇次交易中募集配套资金采取询价方式，最终发行价格暂时无法确定，因而募集配套资金的发行数量无法确定，无法判断募集配套资金对上市公司股权结构的影响情况。

在不考虑本次募集配套资金的情况下，交易前后上市公司的股权结构如下：

注：1、假设交易对方选择转股的股票全部来源于上市公司新发行的股票；

2、2019年1月7日，常发集团与北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》，约定常发集团以协议转让方式将其持有的57,638,335股雷科防务股票（占雷科防务总股本的5.06%）转让给北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）。北京雷科众联科技有限公司系公司董事、高级管理人员▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇▇共同出资设立的企业，与▇▇等也构成一致行动关系。目前上述《股份转让协议》尚未交割完成。交割完成后，▇▇及其一致行动人预计将享有上市公司的表决权比例为16.88%。

本次交易前后，上市公司股权结构均较为分散，不存在实际控制人。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

▇次发行可转换债券、股份将改善公司的资本结构，提升面对市场融资环境变动的抗风险能力。

由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交

易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重大资产重组报告书

（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。

五、本次交易的决策程序及报批程序‌

（一）已经履行的审批程序

1、2019年1月24日，西安恒达召开股东会，全体股东一致同意本次交易；

2、2019年1月24日，江苏恒达召开股东会，全体股东一致同意本次交易；

3、2019年1月24日，▇▇▇▇、▇▇▇▇及西安拥恒执行事务合伙人同意参与本次交易；

4、2019年1月24日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。

（二）尚需履行的审批程序

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、本次交易获得国防科工局的正式批准；

3、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的正式批准；

4、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；

5、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。六、本次交易相关方作出的重要承诺

▇次交易相关方作出的重要承诺具体如下：

（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

（二）关于可转换债券及股份锁定的承诺

（三）关于保持上市公司独立性的承诺

（四）关于注入资产权属的承诺

（五）关于重大资产重组相关事项的承诺函

七、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见‌

上市公司第一大股东▇▇及其一致行动人已出具说明函，本次重组有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司的整体效益与持续经营能力，符合上市公司战略发展规划和广大股东的利益。此外，上市公司已在本次重组中设置业绩补偿措施，以降低未来因标的公司业绩不达预期而对上市公司的经营效益带来的负面风险。作为上市公司持股5%以上的股东，▇▇及其一致行动人同意雷科

防务本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

截止本预案签署日，上市公司董事会已向上市公司其他持股5%以上股东发出对本次重组的原则性意见征集函，但截止目前暂未收到相关回复。

八、上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划‌

上市公司第一大股东▇▇及其一致行动人已出具说明函，自本次重组预案公

告之日起至实施完毕期间，▇▇及其一致行动人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间▇▇上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。

截止本预案签署日，上市公司董事会已向上市公司其他持股5%以上股东发出自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划确认函，但截止目前未收到相关回复。

截止本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明函，本人尚未针对自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间制定明确的股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间▇▇上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），亦无明确减持意向。若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排‌

本次交易中，公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通

知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。

（三）严格执行相关程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

（四）利润承诺及补偿安排

▇次交易的补偿义务人对标的公司2019-2021年的利润情况进行了承诺，承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见“第一节 ▇次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（六）业绩承诺与奖励机制”。

（五）锁定期

交易对方对从本次交易中取得可转换债券及股份的锁定期进行了承诺。本次交易的可转换债券及股份锁定安排情况请参见“第一节 ▇次交易概况”之 “四、本次交易具体方案”之“（三）发行可转换债券的具体方案”与“（四）发行股份购买资产的具体方案”。

（六）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排

▇▇▇、▇▇▇、安增权、▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇等标的公司核心团队承诺在补偿义务履行完毕之前在标的公司任职，并遵守监管机构关于同业竞争的相关规定。此外，▇▇▇、▇▇▇、安增权、▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇等标的公司的管理团队及核心成员已与标的公司签订竞业禁止协议，该等人员在标的公司服务期间及离开标的公司后三年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务；上述人员在离职后不得直接或间接劝诱标的公司的雇员离职。

（七）保持上市公司独立性的承诺

▇次交易的交易对方已出具承诺，在本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。

（八）其他保护投资者权益的措施

公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。此外，在审议本次交易的股东大会上，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

十、待补充披露的信息提示‌

本次重组预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书（草案）。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

十一、其他重要事项‌

（一）交易合同生效条件

▇科防务与交易对方签署的《资产购买协议》约定，待下列先决条件全部成就后，方可生效：

1、本次交易获得雷科防务股东大会的有效批准；

2、▇▇▇▇、▇▇▇▇、西安拥恒执行事务合伙人同意参与本次交易；

3、本次交易获得西安恒达及江苏恒达股东会的有效批准；

4、本次交易获得国防科工局的正式批准；

5、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的正式批准；

6、本次交易获得中国证监会的核准。

（二）本次交易的协议签署情况

1、2019年1月24日，雷科防务与本次交易的交易对方签署《江苏雷科防务科

技股份有限公司与西安恒达微波技术开发有限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股东发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》。

2、2019年1月24日，雷科防务与本次交易的交易对方签署《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安恒达微波技术开发有限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股东发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。

（三）本次交易中▇▇▇、▇▇▇、西安辅恒、▇▇▇▇、西安拥恒构成一致行动人

▇次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方中，▇▇▇、▇▇▇▇夫妻关系，▇▇▇为西安辅恒、▇▇▇▇、西安拥恒执行事务合伙人，▇▇▇、▇▇▇、西安辅恒、▇▇▇▇、西安拥恒构成一致行动人。

（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

▇次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司股本总额将增至不超过 121,201.94万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

（五）独立财务顾问的保荐资格

▇公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示‌

投资者在评价本公司此次交易时，除预案的其他内容和与预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险‌

（一）标的资产审计、评估尚未完成的风险

因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，并以重组报告书（草案）中披露的为准，提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易的审批风险以及可能被暂停、中止或取消的风险

▇次交易已经上市公司第六届董事会第六次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、本次交易获得国防科工局的正式批准；

3、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的正式批准；

4、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；

5、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。

除上述审批事项外，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本次交易被暂停、中止或取消：

1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，且公司在本预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人利

用本次交易的内幕信息进行内幕交易。

2、在审计评估基准日（2018年12月31日）之后，标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项。

3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。

4、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知。

5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易方案调整的风险

▇次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。

（四）标的资产估值风险

截至2018年12月31日，西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权合计预估值为62,500万元。鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权机构核准的净资产评估值为基础，由交易双方协商确定，最终的评估结果可能与本预案中披露的预估值存在差异。若未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情形，可能导致标的公司的估值与实际情况不符。此外，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。

（五）业绩承诺无法实现的风险

业绩承诺方承诺：交易对方承诺，2019年、2020年、2021年标的公司（含西安恒达及江苏恒达，备考合并）净利润承诺数分别不低于4,000万元、5,200万元、 6,500万元（双方约定，业绩承诺期内，在利润考核过程中剔除因对西安恒达、江苏恒达高管团队及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用的影响，即以股份支付费用确认前的实际净利润与承诺利润进行对比并考核），否则业绩承

诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

（六）业绩承诺补偿不足的风险

▇次交易的交易对方与上市公司及其5%以上股东之间不存在关联关系，本次交易也不构成重组上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方不足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险。

（七）摊薄公司即期回报的风险

▇次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

（八）交易整合风险

▇次交易完成后，▇▇▇▇与江苏恒达将成为上市公司的全资子公司，与上市公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。但同时，也增加了上市公司的业务范围、提高了公司内部组织架构复杂性。

虽然在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队，并且根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但能否进行优化整合提高收购绩效仍存在一定的不确定性。若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化以及资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控，并发挥协同效应，公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。

（九）超额业绩奖励安排的风险

根据雷科防务与交易对方签署的《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》之超额业绩奖励安排，当西安恒达和江苏恒达在承诺期各年内实际实现净利润指标符合计提奖励金条件，并且预计未来期间能够实现承诺利润目标时，雷科防务需要按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的相应比例预提奖励金计入成本费用。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。

（十）商誉减值风险

根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值测试。如果标的资产未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。

（十一）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

▇次上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司及其子公司流动资金、支付本次交易相关中介机构费用。本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。

受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中

的现金对价、补充上市公司及其子公司流动资金、支付本次交易相关中介机构费用的，公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

（十二）军工涉密信息脱密处理的风险

▇次交易中西▇▇达为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务。本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理，西安恒达与上市公司将严格按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。上市公司已就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。

本次交易中，除依据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等规定对相关信息进行脱密处理，或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避应当予以公开披露的信息。预案信息披露符合中国证监会和深交所关于资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证预案披露内容的真实、准确、完整。因军工企业行业特殊规定而豁免和脱密披露的信息，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。

二、标的公司经营风险及财务风险‌

（一）军工行业政策变化的风险

近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动标的资产所属行业的市场化。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注军工行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。

西安恒达及江苏恒达生产的微波系列产品主要为了满足我国国防军工事业的建设需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响很大。若未来我国在国防及军事装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对标的资产的经营业绩产生不利影响。

（二）资质证照取得风险

西安恒达所持《三级保密资格单位证书》已于2018年12月30日到期。企业已向相关审核部门提交办理新的证书申请，目前正在办理续期手续。不排除如西安恒达无法按时通过审核，可能导致部分业务不能正常开展的影响。

▇▇▇▇所持《武器装备质量体系认证证书》已于2018年6月22日到期。武器装备质量管理体系认证和装备承制单位资格审查“两证合一”改革已于2017年10月1日起正式实施，西安恒达正在办理“两证合一”手续。不排除如西安恒达无法按时通过审核，可能导致部分业务不能正常开展的影响。

（三）产品研发及产品质量控制的风险

目前标的公司的主要产品为军工产品。根据我国现行军方武器装备采购体制，只有通过军方军品设计定型批准的武器装备，才可实现向军方销售。军方对武器装备的采办制定了详细的采办计划和流程，军工产品需要经过立项、方案论证、工程研制、设计定型到最终成型并实现生产，才能进入军方采购名录，研发生产周期较长。同时，微波产品应用于军工产品和航天领域时，产品质量直接关系到国防安全与航天科技发展。因此，微波产品有对技术、工艺要求精湛，研发难度较大，军方客户对产品质量要求严苛的特性。若标的公司新产品不能通过军品定型批准，则不能实现向军方的销售，将对公司未来业绩增长带来不利影响。

（四）税收优惠的风险

西安恒达于2008年首次取得《▇▇技术企业证书》，最新《▇▇技术企业证书》发证时间为2017年10月18日，有效期三年。根据相关规定，▇▇技术企业享受减按15%的税率征收企业所得税。如果国家税收优惠政策发生变化或者西安恒达不能持续取得▇▇技术企业证书，则西安恒达可能将不能享受相关税收优惠，会对西安恒达利润水平及经营业绩产生不利影响。

（五）核心技术人员流失风险

西安恒达与江苏恒达以研发能力为核心，其核心资源是技术人才，核心技术人员的稳定对西安恒达与江苏恒达的快速发展具有重要影响。▇▇▇▇与▇▇▇达通过校园招聘、外部招聘及自身项目等培养和补充技术研发人才和技术应用人才，并制定了研发相关激励制度，通过核心人员参与员工持股平台等方式保持员

工队伍的稳定性。虽然▇▇▇▇与江苏恒达的核心技术团队较为稳定，并已建立技术人才培养和激励机制，但若未来西安恒达与江苏恒达部分核心技术人才流失，将对西安恒达与江苏恒达的经营造成较大的不利影响，提请投资者注意相关风险。

（六）国家秘密泄密及技术泄密的风险

根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。

西安恒达取得了武器装备科研生产单位三级保密资格证书，并在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，也防止技术泄密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄露，或出现技术泄密或被动失密。如发生严重泄密事件，可能会导致西安恒达丧失保密资格，不能继续开展涉密业务，则会对西安恒达的生产经营产生严重不利影响。

三、发行可转换债券相关风险‌

（一）本息兑付导致上市公司现金支出压力的风险

▇次交易中，上市公司向交易对方发行可转换债券支付部分交易对价，可转换债券持有人有要求上市公司到期兑付本息的权利。虽然交易方案中相关可转债的设计突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使转股权，但可转债存续期限届满时，公司仍需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金，届时上市公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，从而对上市公司财务稳健性带来一定风险。

因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及出现投资者潜在回售情况时的承兑能力。

（二）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

▇次交易中，上市公司将分别发行可转换债券支付部分交易对价以及非公开发行可转换债券募集配套资金。在特定情形下，若上市公司本次交易中发行的可转换债券在短时间内全部转为公司股票，上市公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险，并在一定程度上摊薄上市公司现有股东的持股比例。

（三）转股价格不确定的风险

▇次交易方案中发行的可转换债券的转股价格设置了向下及向上修正机制。当触发对应的修正条件时，可转换债券的转股价格将发生修正，从而可能影响转股后的股数，提请投资者注意转股价格不确定的风险。

（四）发行定向可转换债券购买资产及配套融资的风险

▇次交易中，公司拟发行可转换债券、股份及现金购买资产，同时非公开发行可转换债券及股份募集配套资金。截止本预案签署日，可转换债券在重组支付对价及配套募集资金中的使用属于先例较少事项，可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引。本次发行的定向可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意相关风险。

第一节 ▇次交易概况‌

一、本次交易的背景‌

（一）国防信息化建设处于深入发展阶段，微波领域作为信息化核心基础产业，未来发展前景广阔

作为正在崛起的地区性大国，我国▇▇不安定因素较多。此外，随着经济的

发展，我国的国家利益与其他国家或地区的利益之间，矛盾和冲突不断加剧。近年来，为维护国家利益，我国国防投入不断增加。2017年，我国财政国防支出为 10,432亿元，较2010年增长95.61%。具体情况如下：

数据来源：wind

随着电子信息技术的发展，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。为适应现代战争形势的发展，我国提出国防信息化、现代化建设的总体目标：建设信息化军队，打赢信息化战争。始于20世纪70年代的指挥系统自动化，我国军队的信息化建设已从分领域建设为主转为跨领域综合集成为主，目前处于信息化建设全面发展阶段。

国防信息化产业链主要包括雷达、卫星导航、信息安全、军工通信与军工电子五大领域。微波因其波长短、频带宽、穿透能力强、抗干扰、不易受环境影响特点，自上世纪40年代逐步应用于军用雷达以来，在电子对抗、微波武器、通信、

微波检测等军用领域方面应用广泛，是国防信息化产业链的基础产业。

随着国防信息化、现代化的建设的全面铺开，国家特别重视基础零部件、关键基础材料的自主化程度。《中国制造2025》明确要求：到2020年，航天装备、通信装备40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障；到2025年，70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障。因此，微波领域拥有自主可控核心技术的优秀企业将迎来良好的发展机遇。

（二）微波技术由军到民，微波技术将在卫星通信、5G等领域得到广泛应用

微波技术，本身作为军民两用技术，其民用价值不断被研究和发掘，广泛应

用于无线通信、个人通信网、直播卫星接收、甚小孔径终端卫星系统等。随着通信逐步向高频段发展和器件工艺的成熟，微波技术，将逐步应用到5G高频段、毫米波雷达等民用领域。

卫星通信已经成为全球微波产业最大的应用领域之一。现代卫星通信产业目前已经发展成一种应用广泛、社会效益和经济效益都很明显的▇▇科技产业之一，由于它巨大的应用价值，正在全球各个行业得到迅速发展。我国目前的卫星通信产品市场异常活跃，随着我国经济的飞速发展，卫星通信产业正面临着飞速发展的前景。同时，由于我国处于社会转型之中，有其独特的发展优势，经济高速发展带来巨大的市场消费需求，这为卫星通信产业在我国的发展提供了必要的前提条件，这使我国正成为卫星通信高端微波产业最重要的市场。

在通信5G和毫米波雷达等民用领域，微波产业市场空间广阔。工信部公告我国5G使用中频率频段，并将位于毫米波的高频率波段作为技术研发试验波段。未来随着5G建设的逐渐启动，5G基站的规模化铺设将催生对微波产品的大量需求，尤其是对应用于高频率工作区间的高精度微波产品需求很大。另外，毫米波雷达是自动驾驶技术的最核心部件之一，未来随着具有辅助停车和自动驾驶功能的新型智能车辆数的增加，毫米波雷达的核心器件也将拥有广阔的市场空间。

（三）聚焦军工电子信息产业，实现以军带民、军民融合是公司坚定的可持续发展战略

2015年6月，公司完成理工雷科100%股权的收购，进入军工电子信息产业，

业务范围拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、北斗卫星导航及雷达等业务领域。

2015年12月，公司向常发集团出售制冷业务相关的全部资产与负债。置出传统制冷业务后，公司聚焦军工电子信息业务、完善军工电子信息产业链的发展战略进一步明晰。

2016年2月，公司完成爱▇▇70%股权的收购，公司军工电子信息产业新增通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理业务。作为理工雷科嵌入式实时信息处理业务产业链的上游，爱▇▇与理工雷科在产品开发、市场渠道、研发体系上有显著的协同效应。

2016年6月，公司完成奇维科技100%股权的收购，公司军工电子信息业务扩展至固态储存设备领域。奇维科技在在整体研发实力、应用技术体系、产品品质、人才团队等方面具有较强的竞争优势。上市公司通过本次收购进一步丰富了公司基于嵌入式技术的产品与服务。

2017年8月，公司完成苏州博海51.16%股权的收购。苏州博海致力于基于低温共烧陶瓷（LTCC）技术的微波毫米波小型化系统及模块的研制，为各种军用及民用领域提供低成本、高集成度、小型化的微波产品。上市公司通过本次收购进一步完善了公司微波产品系列，与爱▇▇、理工雷科协同效应显著。

公司一直致力于雷达、通信、控制、存储等各产业领域的深化拓展，积极寻求具有先进技术、成熟管理团队和良好市场前景的军工电子企业，在不断扩展军用市场的同时，适时拓展民用市场，形成军民融合、相互促进的产业布局。

（四）标的公司微波技术领先，深耕于微波领域，契合公司发展战略

恒达微波深耕微波领域二十余年，致力于我国航天装备、通信设备基础零部件自主化、国产化的研究与生产，凭借多年来的技术积累及市场开拓，在微波产品的测试、标准增益天线设计技术、超宽带天线设计技术、极化跟踪设计技术等技术领域已处于国际领先水平，相关产品亦因其高精度、高稳定、一致性等优越性能，成为微波行业的权威参考产品。恒达微波依靠自有技术生产的诸多产品，具有填补国内空白，替代进口的重要战略意义。

标的公司已获得国防科工局、总装备部等部门颁发的《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《三级保密资格单位证书》等生产经营资质，

先后参与了“天宫一号”、“天宫二号”、“神舟五号、八号、九号、十号、十一号”、“货运飞船”、“嫦娥探月工程”、“鲲龙AG600大飞机”等国家重大航空航天项目的研制生产任务，并于2011年被评为“载人航天交会对接微波雷达项目研制突出贡献单位”及“民营企业航天人”。

本次公司收购恒达微波，契合公司聚焦军工电子信息产业，实现以军带民、军民融合坚定的可持续发展战略。

二、本次交易的目的‌

（一）进一步丰富公司产品与服务体系，完善公司产业平台，提高持续盈利能力

▇次交易前，上市公司致力于军工电子信息产业，通过理工雷科、爱▇▇、

奇维科技以及苏州博海等相关企业的有效整合，上市公司主要业务已涵盖雷达系统、遥感测控、卫星导航、数字系统、模拟仿真、微波组件、射频信道设备、固态存储等产品的研发、生产和销售，已形成较为完善的产品与服务体系。

本次上市公司拟收购的交易标的恒达微波，与上市公司现有雷达通信产品处于同一产业链条，具有上下游的依存关系：

雷达系统信号接收、处理及应用示意图

注：恒达微波有源无源器件主要为波导、同轴类大功率器件，苏州博海有源无源器件主要为

低温烧陶瓷片式小功率器件，两家企业产品属于有源无源器件领域的不同类型产品。

从上述产业链条可以看出，恒达微波所生产的天线、有源无源器件以及转台等微波产品，是上市公司现有雷达通信产品的前端产业。上市公司在业务拓展过程中，已意识到上述产品对于公司业务布局的重要性，已通过收购苏州博海控股权的方式向该领域积极开拓，并积极探寻与该领域优秀的企业开展更深入的合作。

恒达微波致力于微波产品的研发、生产及销售二十余年，微波产品研制能力和配套生产能力均赢得了广大客户认可，并积累了稳定优质的客户资源。本次通过收购恒达微波100%股权，上市公司可以在现有产品的基础上，向上游领域继续延伸，贯彻公司业务纵向一体化发展，从而进一步提高公司持续盈利能力。

（二）本次交易有利于发挥业务协同效应，提升公司整体价值

上市公司聚焦军工电子信息产业，主要业务已涵盖雷达系统、遥感测控、卫星导航、数字系统、模拟仿真、微波组件、射频信道设备、固态存储等领域，形成较为完善的产品与服务体系。恒达微波主要从事微波领域的天线、微波有源及无源器件、微波系统的研发、生产及销售，与上市公司处于同一产业链条，双方在雷达、通信等领域已展开合作。本次交易完成后，上市公司、恒达微波可共同分享市场渠道及客户资源，共享技术研发体系，形成良好的产业链协同效应，实现优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值：

1、研发与技术协同

上市公司现有业务与标的公司的微波系列产品均需以计算机技术、通信技术、微电子技术等为基础，奠定了双方在技术领域合作的基础。上市公司一直高度重视企业科研能力的发展和科研队伍的建设，并已形成一支研发能力突出且稳定的科研团队，并分别在北京、西安设立研究院。经过多年持续的研发投入，上市公司已积累了一系列国际、国内领先的专利技术、软件著作权、技术秘密，主要产品拥有完全自主知识产权，核心技术均为自主研发成果，整体技术实力处于国内同行业领先水平。恒达微波拥有一支专业的微波产品技术研发团队，其设计、开发经验丰富、技术精湛，具备较强的微波产品研发能力和电气、结构、工艺设计与制造能力，主要技术人员由从事多年微波产品研发设计工作的专业技术人员组成，多项产品和技术荣获国家专利。

本次交易完成后，上市公司与恒达微波可同时在雷达通信领域的相关业务中实施更为高效、经济、深入的联合研发工作，共享研发技术成果，并在雷达通信电磁兼容性等新兴领域展开有效合作。鉴于上市公司和标的公司均为军工电子信息行业的▇▇技术企业，上述研发体系整合后，将在未来很长一段时间内保障并大幅提升双方在军品领域的技术、产品研发能力。

2、产业链协同

上市公司与恒达微波在各自的专业领域积累多年，研发能力、产品质量、工艺水平均获得了客户高度认可。随着上市公司业务与产品体系的逐渐完善，上市公司一直谋求从雷达通信领域产品配套商向系统集成商转变，完善的业务与产品体系有助于提升上市公司的核心竞争力。恒达微波的微波天线、微波有源及无源器件、微波系统等产品与上市公司雷达系统、微波组件、信号处理等诸多产品存在直接的上下游关系，且已经展开有效合作。本次交易完成后，上市公司与恒达微波具有上下游依存关系的相关产品将实现技术融合，优势互补，以实现雷达通信领域涉及产品的全覆盖，全面提升公司竞争实力。

此外，在上市公司目前正在积极布局的汽车雷达等领域，恒达微波已与国内近十家汽车毫米波雷达前装、后装厂商建立了合作业务，拥有测试频率高达 110GHz的5m、9m、21m三间暗室，提供28Ghz、77Ghz毫米波雷达天线产品的设计、生产、测试、验证等服务。本次交易完成后，双方可充分发挥恒达微波长年积累的毫米波技术优势以及在毫米波天线暗室、阵列天线测试解决方案等方面的核心竞争力，为上市公司汽车雷达业务的发展提供有效支持。同时在本次交易完成后，恒达微波高效而成熟的硬件、机电生产工艺可助力上市公司相关软硬件产品的一体化生产，恒达微波将成为上市公司产品工业化生产的基地之一。

3、市场渠道协同

上市公司与标的公司的主要客户均为国内军工科研院所、军工企业等，经过多年的发展，各方的客户基础不断稳固，在新产品研制、定型产品列装上与各自客户建立了稳定的战略合作关系。双方可在航天系统、中电系统、兵器系统、航空系统等不同渠道的客户加强联合开发工作。本次交易完成后，上市公司与标的公司可以相互分享市场开拓经验、共享各自积累的客户资源、协助对方在其擅长的市场领域拓展业务，在极具成长性的军工电子信息市场中增强各自竞争优势。

（三）进一步优化公司的业务结构，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性

2015年6月，公司收购理工雷科，进入军工电子信息领域，业务范围拓展至

嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、北斗卫星导航及雷达等业务领域。2016年2月，公司完成爱▇▇70%股权的收购，公司军工电子信息领域新增通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理业务。2016年7月，公司完成对奇维科技100%股权的收购，公司军工电子信息领域扩宽至嵌入式计算机、固态存储等业务。2017年8月，公司完成苏州博海51.16%股权的收购，进一步完善公司军工电子信息业务在微波毫米波小型化系统及模块研制的布局。本次雷科防务收购西安恒达及江苏恒达100%股权完成后，上市公司军工电子信息领域将得到进一步延伸，上市公司业务结构也将得到进一步优化，并将增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性。

三、本次交易决策过程和批准情况‌

（一）已经履行的审批程序

1、2019年1月24日，西安恒达召开股东会，全体股东一致同意本次交易；

2、2019年1月24日，江苏恒达召开股东会，全体股东一致同意本次交易；

3、2019年1月24日，西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒执行事务合伙人同意参与本次交易；

4、2019年1月24日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。

（二）尚需履行的审批程序

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、本次交易获得国防科工局的正式批准；

3、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的正式批准；

4、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；

5、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会

核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。四、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

▇次交易中上市公司拟通过向交易对方发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式以62,500万元的对价购买西安恒达及江苏恒达100%股权，同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金不超过39,700万元。

西安恒达与江苏恒达受同一实际控制人控制。西安恒达主要从事微波产品的研发、生产及销售，江苏恒达为西安恒达配套生产相关微波产品，两者在业务上存在紧密联系，是不可分割的完整业务体系。因此，本次交易将西安恒达与江苏恒达视作同一资产组，共同作为交易标的。

本次拟以发行可转换债券支付交易对价28,374.99万元，本次发行的可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为51,590,890股；拟以发行股份支付交易对价11,375.00万元，直接发行股份的数量为20,681,817股；拟以现金支付交易对价22,750.01万元。本次拟发行可转换债券转股后的股份数量与本次发行股份数量两者合计为72,272,707股。

此外，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金不超过39,700万元，不超过本次交易中发行可转换债券及股份金额的 100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次发行可转换债券及股份募集配套资金不超过39,700万元，其中22,750.01万元用于支付本次交易中的现金对价；14,449.99万元用于补充上市公司及其子公司流动资金；2,500万元用于支付本次交易相关中介机构费用。

本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以发行可转换债券、股份募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。

1、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式向西安恒达和江苏恒达全体股东购买西安恒达及江苏恒达100%股权，其中西安恒达100%股权的交易对价为56,250万元，江苏恒达100%股权交易对价为6,250万元，交易标的合计对价为62,500万元。

根据雷科防务第六届董事会第六次会议审议通过的本次重组相关方案，本次向交易对方发行的可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为51,590,890股，直接发行股份的数量为20,681,817股，两者总计发行股份数量为72,272,707股；以现金方式支付合计22,750.01万元。本次交易完成后，上市公司将持有西安恒达以及江苏恒达100%股权。

本次交易各交易对方获得对价的具体情况如下：

（1）西安恒达股东所获对价支付

（2）江苏恒达股东所获对价支付

2、发行可转换债券及股份募集配套资金

上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份，募集配套资金总额不超过39,700万元，不超过因本次支付交易对价而发行的可转换债券

及股份总额的100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照

《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：

单位：万元

（二）标的资产的定价原则及评估情况

截止评估基准日，西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权合计预估值为 62,500万元。考虑江苏恒达为西安恒达配套生产微波产品产量等指标及占西安恒达的比例，西安恒达100%股权的预估值为56,250万元，江苏恒达100%股权的预估值为6,250万元。双方约定，本次交易价格以评估机构对标的资产评估的评估值为依据，由《资产购买协议》各方友好协商确定。

（三）发行可转换债券购买资产的具体方案

1、发行可转换债券的种类与面值

▇次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。

每张面值为人民币100元，按照面值发行。

2、发行方式

▇次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。

3、发行对象和认购方式

发行可转换债券购买资产的发行对象为标的公司全体股东，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。

4、发行数量

▇次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。

5、转股价格

▇次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定

价标准，即5.50元/股。

6、转股价格的调整

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

7、转股股份来源

▇次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

8、债券期限

▇次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

9、转股期限

▇次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。

10、锁定期

交易对方以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券锁定期如下：

本次交易完成后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。

若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券及股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

▇次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

12、债券到期赎回条款

▇持有可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后5个交易日内，上市公司将以面值的110%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。

13、转股价格向下修正条款

在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。

14、转股价格向上修正条款

在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日雷科防务股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。

15、有条件强制转股条款

当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换债券存续期间，如雷科防务股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为雷科防务普通股股票。

16、提前回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续

30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

17、其他事项

▇次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（四）发行股份购买资产的具体方案

1、股票种类及面值

▇次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

▇次发行股份购买资产的股票采用向特定对象发行A股股票的方式发行。

3、发行对象和认购方式

发行股份购买资产的发行对象为标的公司全体股东，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的股票。

4、发行价格与定价依据

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次股份发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产预案相关决议公告之日。

本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，确定为5.50元/股。

5、发行数量

▇次发行股份购买资产的发行股票数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用股份支付部分的交易价格÷本次发行价格（计算结果舍去小数取整数）。

6、发行价格和发行数量的调整

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。

7、关于本次发行股票的锁定期

交易对方以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票锁定期如下：

锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

（五）发行可转换债券及股份募集配套资金具体方案

1、募集配套资金的金额及发行数量

上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份，募集配套资金总额不超过39,700万元，不超过因本次支付交易对价而发行的可转换债券及股份总额的100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照

《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

2、发行可转换债券及股份的定价基准日及发行价格

▇次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

本次募集配套资金发行的可转换债券，其转股价格调整、转股股份来源、债券期限、转股期限、债券利率、付息的期限和方式、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、债券到期赎回条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款以及担保、评级等事项与发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。

3、锁定期

公司本次向不超过10名符合条件的投资者非公开发行可转换债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换债券及股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见

不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、募集资金用途

▇次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：

单位：万元

（六）业绩承诺与奖励机制

2019年1月24日，上市公司与交易对方▇▇▇、▇▇▇、安增权、▇▇、▇安辅恒、西安伴恒、西安拥恒签署了《利润补偿协议》，协议关于业绩承诺与奖励机制相关安排约定如下：

1、业绩承诺安排

上市公司与交易对方确定的业绩承诺期间为2019年至2021年。

交易对方承诺，2019年、2020年、2021年标的公司（含西安恒达及江苏恒达，备考合并）净利润承诺数分别不低于4,000万元、5,200万元、6,500万元。

双方约定，业绩承诺期内，在利润考核过程中剔除因对西安恒达、江苏恒达高管团队及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用的影响，即以股份支付费用确认前的实际净利润与承诺利润进行对比并考核，不考虑西安恒达、江苏恒达实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响。

标的公司2019年至2021年各会计年度的净利润，以经上市公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。

2、业绩承诺补偿承担主体

本次交易的业绩补偿义务人为标的资产股东，各补偿义务人按照各自在本次交易中取得的对价占本次交易总对价的比例确认其应当承担的利润补偿义务比例。利润补偿义务比例具体如下：

3、2019年~2021年业绩补偿金额的确定与结算

经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若标的公司无法实现相应的承诺净利润时，补偿义务人按以下原则进行补偿：

（1）业绩补偿金额的计算

经审计后，若标的公司2019年至2021年任一会计年度累计实际净利润未达到当年累计业绩承诺时，当年应补偿金额的计算为：

当年补偿金额=（截至当期期末标的公司股东累计承诺净利润-截至当期期末标的公司累计实际净利润）÷2019 年~2021年标的公司股东累计承诺净利润×本次交易价格-以前年度累计补偿金额

（2）业绩补偿金额的结算

经审计后，若标的公司2019年至2021年任一会计年度累计实际净利润低于当年累计业绩承诺时，则补偿义务人优先以取得的雷科防务可转换债券或股份或可转换债券与股份相结合的方式进行补偿（上市公司以1元钱回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的可转换债券数量=当年可转换债券应补偿金额÷100 ；或应补偿的股份数量=当年股份应补偿金额÷本次发行股份购买资产股票发行价格。

交易双方一致同意，在上年度审计报告出具日后30个工作日内完成上述补偿金额的结算。

4、业绩奖励的确定与结算

（1）业绩奖励的计算

▇标的公司2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净利润，雷科防务向标的公司经营管理团队支付的业绩奖励金额如下：

业绩奖励金额=（标的公司2019年~2021年累计实际净利润-标的公司股东

2019年~2021年累计承诺净利润）×50%

上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，具体奖励名单及金额届时由标的公司董事会确定。

（2）业绩奖励金额的结算

在标的公司2021年度审计报告出具后30个工作日内，雷科防务根据标的公司董事会确定的奖励名单及金额向标的公司经营管理团队支付业绩奖励金额。

（七）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排

1、关于任职期限承诺

▇▇▇、▇▇▇、安增权、▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇▇的公司核心团队承诺在补偿义务履行完毕之前在标的公司任职，并遵守监管机构关于同业竞争的相关规定。

2、关于竞业禁止的承诺

标的公司原有相关管理制度延续。▇▇▇、▇▇▇、安增权、▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇▇的公司的管理团队及核心成员已与标的公司签订竞业禁止协议，该等人员在标的公司服务期间及离开标的公司后三年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务；上述人员在离职后不得直接或间接劝诱标的公司的雇员离职。

（八）过渡期标的资产损益的处理

自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由雷科防务享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向雷科防务弥补，交易对方应按《资产购买协议》签署日的持有的标的公司股权比例承担补偿义务。

关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由雷科防务指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向雷科防务全额补足。

（九）关于滚存未分配利润的处理

▇科防务于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后雷科防务的新老股东共同享有。

自审计（评估）基准日起至交割日期间，标的公司不实施现金分红。交割日后，标的公司的滚存未分配利润由雷科防务享有。

（十）资产交割

《资产购买协议》生效后，交易对方应向雷科防务提交与标的资产交割有关的全部文件资料，各方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、文件，并于《资产购买协议》生效后10个工作日内向当地工商局及其他主管部门提交股权过户的工商手续。

雷科防务应在本次交易的标的资产交割完成后10个工作日内，聘请具有相关资质的会计师事务所就发行可转换债券、股份事项进行验资并出具验资报告，并于25个工作日内向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将发行的可转换债券、股份登记至交易对方名下，交易对方应就此向雷科防务提供必要的配合。

交易对方同意，任一交易对方向雷科防务出售其持有的标的公司股权，其他任一交易对方放弃优先购买权。

五、本次交易对上市公司的影响‌

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

▇次交易中募集配套资金采取询价方式，最终发行价格暂时无法确定，因而募集配套资金的发行数量无法确定，无法判断募集配套资金对上市公司股权结构的影响情况。

在不考虑本次募集配套资金的情况下，交易前后上市公司的股权结构如下：

注：1、假设交易对方选择转股的股票全部来源于上市公司新发行的股票；

2、2019年1月7日，常发集团与北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》，约定常发集团以协议转让方式将其持有的57,638,335股雷科防务股票（占雷科防务总股本的5.06%）转让给北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）。北京雷科众联科技有限公司系公司董事、高级管理人员▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇▇共同出资设立的企业，与▇▇等也构成一致行动关系。目前上述《股份转让协议》尚未交割完成。交割完成后，▇▇及其一致行动人预计将享有上市公司的表决权比例为16.88%。

本次交易前后，上市公司股权结构均较为分散，不存在实际控制人。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

▇次发行可转换债券、股份将改善公司的资本结构，提升面对市场融资环境变动的抗风险能力。

由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重大资产重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。

六、本次交易构成不重大资产重组‌

根据雷科防务2017年审计报告以及本次交易标的的合并财务数据（未经审计），交易标的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。鉴于本次交易涉及发行可转换债券及股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成重组上市‌

根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在单一股东或股东及其一致

行动人持股比例达到50%以上，亦不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形；上市公司各主要股东所持有股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议；上市公司不存在任何股东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成。因此，上市公司不存在实际控制人。

本次交易完成后，上市公司股权结构不会发生明显变化，上市公司不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上，亦不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形；上市公司各主要股东所持有股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议；上市公司不存在

任何股东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成。即本次交易完成后上市公司仍不存在实际控制人。

在不考虑本次募集配套资金的情况下，交易前后上市公司的股权结构如下：

注：1、假设交易对方选择转股的股票全部来源于上市公司新发行的股票；

2、2019年1月7日，常发集团与北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》，约定常发集团以协议转让方式将其持有的57,638,335股雷科防务股票（占雷科防务总股本的5.06%）转让给北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）。北京雷科众联科技有限公司系公司董事、高级管理人员▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇▇共同出资设立的企业，与▇▇等也构成一致行动关系。目前上述《股份转让协议》尚未交割完成。交割完成后，▇▇及其一致行动人预计将享有上市公司的表决权比例为16.88%。

上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变。本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

八、本次交易构成关联交易‌

本次交易前，交易对方▇▇▇、▇▇▇、安增权、▇▇、西安辅恒、▇▇▇▇及西安拥恒与上市公司之间均不存在关联关系。在交易对方中，▇▇▇与▇▇▇▇夫妻关系，同时▇▇▇为西安辅恒、▇▇▇▇及西安拥恒的执行事务合伙人，因此▇▇▇与▇▇▇、西安辅恒、▇▇▇▇及西安拥恒为一致行动人关系。

假设本次交易完成后，▇▇▇及其一致行动人在本次交易中取得的可转换债券全部完成转股，则▇▇▇及其一致行动人持有上市公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的规定，▇▇▇及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。

九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件‌

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司股本总额将增至不超过

121,201.94万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后总股本的

10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

第二节 上市公司基本情况‌

一、上市公司基本信息‌

公司名称：江苏雷科防务科技股份有限公司

英文名称：JIANGSU LEIKE DEFENSE TECHNOLOGY CO., LTD

股票上市地：深圳证券交易所证券代码：002413

证券简称：雷科防务

注册地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

▇▇▇▇：江苏省常州市武进区延政中路5号常发大厦18楼上市时间：：2010年5月28日

法定代表人：▇▇

注册资本：113,974.665万元

经营范围：制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、工业控制计算机、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器；加工计算机软硬件；计算机系统服务；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营▇▇）

▇▇▇▇：▇▇▇▇▇▇

公司电话：▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇公司传真：0519-86235691

公司网址：▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇

二、公司设立及股本变动情况‌

（一）改制与设立情况

2002年11月18日，经江苏省人民政府“▇▇▇[2002]130号”文件批准，江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“常发股份”）由常发集团、常州常发动力机械有限公司、上海西凌投资管理有限公司、江苏常力电器有限公司、常州新区海东灯饰有限公司共同发起设立，注册资本为6,500万元。

江苏公证对本次股份有限公司的设立进行审验，并出具“苏公C[2002]B176号”《验资报告》。2002年12月11日，江苏省工商行政管理局核发了公司的《企业法人营业执照》，注册号为3200002102498。

常发股份设立时的股权结构如下：

（二）设立后历次股本变动情况

1、2004年10月，增资扩股

2004年4月20日，经常发股份股东大会决议，同意常发集团以评估价值为

5,011.51万元的房产和土地使用权溢价认购公司新增股本3,300万股。江苏中天资产评估事务所有限公司和江苏金宁达不动产评估咨询有限公司分别对本次增资的房产和土地使用权进行评估，并出具了“苏中资评报字[2004]第46号”《资产评估报告书》和“（江苏）金宁达[2003]（估）字第207号”《土地估价报告》。 2004年9月8日，江苏省人民政府出具“▇▇▇[2004]81号”文批准本次增资扩股。2004年10月8日，江苏公证对本次增资进行审验，并出具“苏公C[2004]B140号”《验资报告》。2004年10月14日，常发股份在江苏省工商行政管理局办理了变更登记，注册资本变更为9,800万元。

2、2007年12月，增资扩股

2007年11月3日，经常发股份股东大会决议，同意常州朝阳柴油机有限公司以评估价值为4,237.06万元的房屋建筑物和土地使用权溢价认购公司新增股份 1,200万股。2007年10月18日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了“苏中资评报字[2007]第121号”《资产评估报告书》。2007年11月15日，江苏公证对本次增资进行审验，并出具“苏公C[2007]B125号”《验资报告》。2007年12月12日，常发股份办理了工商变更登记，注册资本变更为11,000万元。

3、2010年5月，首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常发制冷股份有限公司首次公开

发行股票的批复》（证监许可[2010]504号）的核准，2010年5月17日，常发股份

（以下简称“上市公司”）向社会公开发行股票3,700万股，发行后公司股本增至

14,700万股。

4、2011年11月，资本公积转增股本

2011年9月17日，经上市公司2011年第二次临时股东大会决议通过，上市公司以资本公积向全体股东每10股转增5股，转增基准日期为2011年9月30日。江苏公证对本次资本公积转增股本情况进行审验，并出具了“苏公C[2011]B095号”

《验资报告》。2011年11月3日，上市公司完成工商变更登记手续，总股本增加至

22,050万股。

5、2015年8月，发行股份及支付现金购买理工雷科100%股权并募集配套资

金

2015年1月23日，上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过了发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案。2015年5月26日，中国证监会出具《关于核准江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1005号），核准上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。2015年6月8日，理工雷科100%股权已过户至上市公司名下，理工雷科成为上市公司全资子公司。2015年8月13日，上市公司本次发行股份完成工商变更登记，上市公司股本总股本增至317,399,633股。

6、2016年5月，资本公积转增股本

2016年5月4日，经上市公司2015年年度股东大会审议通过，以资本公积金向全体股东每10股转增21股，转增基准日期为2016年5月12日。2016年5月20日，上市公司完成本次资本公积金转增股本的工商变更登记，上市公司总股本增加至 983,938,862股。

7、2016年9月，发行股份及支付现金购买奇维科技100%股权并募集配套资

金

2016年2月26日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案。▇▇▇▇▇▇▇▇▇，▇▇证监会出具《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向▇▇等发行股份购买资产并

募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1100号），核准上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。2016年6月22日，奇维科技100%股权已过户至上市公司名下，奇维科技成为上市公司全资子公司。2016年9月30日，上市公司本次发行股份完成工商变更登记， 上市公司股本总股本增至 1,093,179,134股。

8、2017年9月，股权激励授予限制性股票

2017年6月5日，上市公司向激励对象定向发行A股普通股股票。江苏公证于

2017年7月7日出具了苏公W[2017]B098号验资报告，对截至2017年7月5日上市公司新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。2017年9月18日，上市公司完成工商变更登记手续，上市公司总股本增至1,102,643,134股。

9、2018年3月，回购注销离职股权激励对象的限制性股票

鉴于部分股权激励对象不再符合激励条件，上市公司第五届董事会第三十二次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票 97,000股。江苏公证于2018年3月12日出具了苏公W[2018]B023号验资报告，对上市公司截至2018年3月11日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验。2018年3月30日，上市公司完成工商变更登记手续，上市公司总股本从 1,102,643,134股减至1,102,546,134股。

10、2018年5月，股权激励授予限制性股票

2018年3月7日，上市公司向激励对象定向发行A股普通股股票。江苏公证于

2018年5月4日出具了苏公W[2018]B048号验资报告，对截至2018年5月3日上市公司新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，上市公司总股本增至 1,155,537,134股。

11、2018年8月，回购注销离职股权激励对象的限制性股票

鉴于部分股权激励对象不再符合激励条件，上市公司第五届董事会第三十八次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票130,000股。江苏公证于2018年8月7日出具了苏公 W[2018]B091号验资报告，对上市公司截至2018年8月6日止减少注册资本及实收

资本（股本）的情况进行了审验， 上市公司总股本从1,155,537,134 股减至

1,155,407,134股。

12、2018年8月，以集中竞价方式回购注销股票

上市公司分别于2018年6月5日召开第五届董事会第三十八次会议、2018年6月22日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》等议案。同意上市公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购上市公司股份进行注销，回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币3亿元，回购价格不超过人民币9元/股。截至2018年8月22日，上市公司股份回购期限已届满。上市公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量15,660,484股，占上市公司总股本的1.3554%。2018年8月30日，上市公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述15,660,484股回购股份注销手续。2018年11月5日，上市公司完成工商变更登记手续，总股本变更为1,139,746,650股。

13、2018年11月，以集中竞价交易方式回购公司股票用于股权激励或员工持股计划

上市公司分别于2018年10月21日召开第六届董事会第二次会议、2018年11月7日召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》等议案，同意上市公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购上市公司股份并作为上市公司后期股权激励计划或员工持股计划的股份来源，回购资金总额不低于人民币3亿元，不超过人民币5亿元，回购价格不超过人民币9元/股。截至2018年12月31日，上市公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量9,453,680股，占上市公司总股本的0.8295%。

14、2019年1月，回购注销限制性股票

上市公司分别于2018年12月23日召开第六届董事会第四次会议、2019年1月8日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了关于回购注销部分2017年及2018年股权激励离职对象已授予尚未解锁的限制性股票、终止实施2017年及2018年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票等议案。上述限制性股票注销完成后， 上市公司股本总股本将从 1,139,746,650 股减至 1,081,167,450股。截止本预案签署之日，上市公司回购注销上述限制性股票尚在

履行债权人通知程序，尚未执行完成。

三、上市公司最近三年的重大资产重组情况‌

2016年6月1日，上市公司取得中国证监会“证监许可[2016]1100号”《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向▇▇等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》，核准上市公司以89,500万元的价格向奇维科技全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的奇维科技100%的股权。

2016年6月22日，奇维科技100%的股权已过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，奇维科技取得了西安市工商行政管理局换发后的《企业法人营业执照》，奇维科技过户手续办理完毕。

奇维科技一直致力于嵌入式技术、固态存储技术在机载、舰载、弹载、车载、地面等多种武器平台上的应用，在整体研发实力、应用技术体系、产品品质、人才团队等方面具有较强的竞争优势。上市公司通过本次收购进一步丰富了公司基于嵌入式技术的产品与服务，并向通信、控制、存储等各产业领域深化拓展，巩固了公司军工电子产业的综合竞争优势。

四、上市公司最近六十个月内控股权变动情况‌

2017年12月28日之前，上市公司控股股东为常发集团。

自2015年11月起，常发集团陆续通过协议转让的方式，减持雷科防务股份。截至2017年9月28日，常发集团持有上市公司的股权比例已下降至17.30%。2017年12月22日，谈乃成先生辞去公司第五届董事会董事职务，▇▇成先生辞职后不再担任公司任何职务。▇▇▇先生辞去董事职务后，常发集团在公司董事会中无董事席位。2017年12月27日，根据常发集团提供给公司的承诺函，常发集团承诺放弃推荐人员担任雷科防务董事会董事的权利。

2017年12月28日，上市公司披露了《关于控股股东及实际控制人发生变更的公告》，由于上市公司目前股权分散，不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上，亦不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形；上市公司各主要股东所持有股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议；上市公司不存在任何股东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成，因此，上市公司不存在《公司法》、

《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、

规范性文件规定的控股股东、实际控制人。

截止本预案签署日，上市公司股权仍然较为分散，上市公司无控股股东及实际控制人。

五、上市公司控股股东及实际控制人情况‌

（一）上市公司无控股股东及实际控制人

截止本预案签署日，上市公司目前股权分散，不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上，亦不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形；上市公司各主要股东所持有股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议；上市公司不存在任何股东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成。因此，上市公司不存在

《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。

（二）上市公司持股5%以上股东情况

截止本预案签署日，上市公司第一大股东为▇▇及其一致行动人。

2018年7月12日，上市公司股东▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇▇、北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）签署了《一致行动协议书》，为一致行动人。

2018年12月20日，上市公司股东▇▇、▇▇与▇▇签署《投票权委托协议》，▇▇、▇▇将其所持雷科防务5,752,386股股票的投票权独家、无偿且不可撤销地委托给▇▇；上市公司股东▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇▇与▇▇签署《投票权委托协议》，▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇▇将其所持雷科防务17,491,030股股票的投票权独家、无偿且不可撤销地委托给▇▇。上述股东中，▇▇、▇▇与▇▇不存在关联关系，▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇▇与▇▇也不存在关联关系。

截止本预案签署日，▇▇及其一致行动人持有上市公司的股份数及享有的投票权数具体如下：

注：2019年1月7日，常发集团与北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》，约定常发集团以协议转让方式将其持有的57,638,335股雷科防务股票（占雷科防务总股本的5.06%）转让给北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）。北京雷科众联科技有限公司为北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）普通合伙人，北京雷科众联科技有限公司系公司董事、高级管理人员▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇▇共同出资设立的企业，与▇▇等也构成一致行动关系。目前上述《股份转让协议》尚未交割完成。交割完成后，▇▇及其一致行动人预计将持有上市公司的股权比例为14.84%，享有的投票权比例为16.88%。

截止本预案签署之日，上市公司其他持股5%以上股东基本情况如下：

注：1、2019年1月7日，常发集团与北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》，约定常发集团以协议转让方式将其持有的57,638,335股雷科防务股票（占雷科防务总股本的5.06%）转让给北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）。北京雷科众联科技有限公司为北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）普通合伙人，北京雷科众联科技有限公司系公司董事、高级管理人员▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇▇共同出资设立的企业，与▇▇等也构成一致行动关系。目前上述《股份转让协议》尚未交割完成；

2、五矿国际信托有限公司最终持股主体为五矿国际信托有限公司－五矿信托－恒信日鑫8号－中原强兵证券投资集合资金信托计划；

3、贵州外滩安防设备有限公司持有的公司10,000万股无限售流通股由于自身原因被轮候冻结，该事项与上市公司无关，不会对上市公司的生产经营造成影响。

1、▇▇及其一致行动人基本情况

（1）▇▇，男，1978年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号

3728011978********，现任上市公司董事、总经理。

（2）▇▇，男，1963年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号6101211963********，现任上市公司副董事长、副总经理。

（3）▇▇▇，男，1981年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号1306041981********，现任上市公司董事、副总经理、财务总监。

（4）▇▇▇，男，1966年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号5101071966********，现任上市公司董事、副总经理。

（5）北京雷科投资管理中心（有限合伙）名称：北京雷科投资管理中心（有限合伙）

注册地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇执行事务合伙人：▇▇

统一社会信用代码：91110108318047001H企业类型：有限合伙企业

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2025年10月08日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（6）北京科雷投资管理中心（有限合伙）名称：北京科雷投资管理中心（有限合伙）

注册地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇执行事务合伙人：▇▇▇

统一社会信用代码： 91110108318019414R

企业类型：有限合伙企业

经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2025年10月08日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（7）北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）

公司名称：北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）

注册地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇执行事务合伙人：北京雷科众联科技有限公司

统一社会信用代码：91110108MA01EGP075企业类型：有限合伙企业

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；体育运动项目经营（高危险性 体育项目除外）；承办展览展示活动；会议服务；设计、制作、代理、发布广告； 销售文化用品、体育用品、服装、鞋帽、针纺织品。（下期出资时间为2048年07 月 12日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、贵州外滩安防设备有限公司基本情况企业名称：贵州外滩安防设备有限公司

注册地址：贵州省贵阳市南明区花果园后街彭家湾花果园项目E区第E8（国际金融街2号）楼1单元21层9号[花果园社区]

法定代表人：▇▇▇

统一社会信用代码：91520102314334484K

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（安防设备设计；公共安全防范工程设计、施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

3、北京翠微集团基本情况企业名称：北京翠微集团

注册地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇法定代表人：匡振兴

统一社会信用代码：91110108600414389F企业类型：全民所有制

经营范围：投资管理；资产管理；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4、江苏常发实业集团有限公司基本情况企业名称：江苏常发实业集团有限公司

注册地址：武进▇▇技术产业开发区人民东路158号802室

法定代表人：▇▇▇

统一社会信用代码：91320412724439043D

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：制冷器件、邦迪管、铝氧化、空调及配件、通风柜、空气加热器、冰箱、通讯器材用微波放大器、分支分配器、可视电话、防无线干扰设备的制造；实业投资。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、五矿国际信托有限公司基本情况企业名称：五矿国际信托有限公司

注册地址：青海生物科技产业园纬二路18号法定代表人：▇▇

统一社会信用代码：91630000698540235A企业类型：其他有限责任公司

经营范围：金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

六、公司最近三年及一期主营业务发展情况、主要财务指标‌

（一）公司最近三年及一期主营业务发展情况

上市公司主营业务包括嵌入式实时信息处理、固态存储类、微波组件及射频信道设备、复杂电磁环境测试、验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务、高精度微波及毫米波成像探测雷达业务、技术服务等。

最近三年及一期，公司主营业务收入分类情况如下：

单位：万元

注：1、2018年1-9月数据未经审计；

2、公司于2015年12月向常发集团置出制冷业务相关的全部资产与负债，2015年其他业务金额较大，主要系公司制冷业务置出前由公司享有的制冷业务（冰箱两器、铝箔、铜管、空调两器等）收入。

（二）公司最近三年及一期主要财务指标

公司最近三年及一期资产负债表主要数据如下：

单位：万元

注：2018年1-9月数据未经审计。

公司最近三年及一期利润表主要数据如下：

单位：万元

注：2018年1-9月数据未经审计。

公司最近三年及一期现金流量表主要数据如下：

单位：万元

注：2018年1-9月数据未经审计。

公司最近三年及一期的主要财务指标如下：

注：2018年1-9月数据未经审计。

七、上市公司合法合规性说明‌

截止本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，上市公司及董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

第三节 交易对方基本情况‌

一、交易对方总体情况‌

本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方为西安恒达及江苏恒达的全体股东，西安恒达全体股东为伍捍东、▇▇▇、安增权、▇▇、▇安辅恒、西安伴恒及西安拥恒；江苏恒达全体股东为伍捍东和▇▇▇。

本次发行可转换债券及股份募集配套资金的认购对象为询价发行方式下不超过10名符合条件的特定对象。

二、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况‌

（一）▇▇▇

1、基本情况

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2、控制的企业和关联企业的基本情况

截止本预案签署日，除直接持有西安恒达55.62%股权、江苏恒达60.00%股权外，▇▇▇还担任西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒的普通合伙人及执行事务合伙人，具体情况详见本节之“二、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的

交易对方详细情况”之“（五）西安辅恒”、“（六）西安伴恒”以及“（七）西安拥恒”。

除上述情况外，▇▇▇持有西安优来测科技有限公司10.00%股权，具体情况如下：

（二）▇▇▇

▇、▇本情况

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2、控制的企业和关联企业的基本情况

截止本预案签署日，▇▇▇除直接持有西安恒达22.68%股权、江苏恒达 40.00%股权外，还担任西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒的普通合伙人。具体情况详见本节之“二、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（五）西安辅恒”、“（六）西安伴恒”以及“（七）西安拥恒”。

（三）安增权

1、基本情况

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2、控制的企业和关联企业的基本情况

截止本预案签署日，安增权除直接持有西安恒达9.00%股权外，还担任西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒的普通合伙人，具体情况详见本节之“二、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（五）西安辅恒”、 “（六）西安伴恒”以及“（七）西安拥恒”。

（四）▇▇

1、基本情况

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2、控制的企业和关联企业的基本情况

截止预案签署日，▇▇除持有西安恒达2.70%股权外，还担任西安辅恒、西

安伴恒及西安拥恒的普通合伙人，具体情况详见本节之“二、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（五）西安辅恒”、“（六）西安伴恒”以及“（七）西安拥恒”。

（五）西安辅恒

1、企业基本信息

2、历史沿革

2018年12月26日，▇▇▇、▇▇共同签署《合伙协议》成立西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙），成立时总认缴出资为10万元，由各合伙人以货币形式认缴出资，其中▇▇▇为普通合伙人，▇▇▇▇限合伙人。

2019年1月1日，西安市工商行政管理局核准西安辅恒设立。西安辅恒设立时，各合伙人基本信息及出资额、财产份额如下：

2019年1月2日，经全体合伙人召开合伙人会议并一致同意，新增普通合伙人▇▇▇及安增权，并对西安辅恒增资至总认缴出资额48万元。

本次增资后，合伙人基本信息及出资额、财产份额如下：

2019年1月9日，经全体合伙人召开合伙人会议并一致同意，▇▇▇▇普通合伙人，并新增17名有限合伙人。新增17名有限合伙人的财产份额全部由普通合伙人▇▇▇转让，转让价格为12.5元/出资额。上述份额转让的工商变更登记手续正在办理过程中。

本次转让后，合伙人基本信息及出资额、财产份额如下：

3、产权及控制关系

3%

10%

31.72%

25.20%

30.08%

其他17名有

限合伙人

▇▇▇

伍捍东

安增权

▇▇

▇▇▇▇

4、执行事务合伙人基本信息

西安辅恒的执行事务合伙人为伍捍东，其出资额为15.224万元，占合伙企业的出资比例为31.72%。▇▇▇的基本信息详见本节“二、交易对方发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（一）▇▇▇”。

5、最近三年主营业务发展情况

西安辅恒成立于2019年1月1日，系▇▇▇等人设立的用以对西安恒达核心团队实施股权激励的员工持股平台。截止本预案签署日，西安辅恒除持有西安恒达股权外无其他实际经营活动。

6、下属企业名录

截止本预案签署日，西安辅恒除持有西安恒达3.75%股权外，无其他下属企业。

（六）西安伴恒

1、企业基本信息

2、历史沿革

2018年12月26日，▇▇▇、▇▇共同签署《合伙协议》成立西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙），成立时总认缴出资为10万元，由各合伙人以货币形式认缴出资，其中▇▇▇为普通合伙人，▇▇▇▇限合伙人。

2019年1月1日，西安市工商行政管理局核准西安伴恒设立。西安伴恒设立时，合伙人基本信息及出资额、财产份额如下：

2019年1月2日，经全体合伙人召开合伙人会议并一致同意，新增普通合伙人▇▇▇及安增权，并对西安伴恒增资至总认缴出资额40万元。

本次增资后，合伙人基本信息及出资额、财产份额如下：

2019年1月9日，经全体合伙人召开合伙人会议并一致同意，▇▇▇▇普通合伙人，并新增20名有限合伙人。新增20名有限合伙人的财产份额全部由普通合伙人▇▇▇转让，转让价格为12.5元/出资额。上述份额转让的工商变更登记手续正在办理过程中。

本次转让后，合伙人基本信息及出资额、财产份额如下：

3、产权及控制关系

3%

10%

30.20%

25.20%

31.60%

其他20名有

限合伙人

▇▇▇

伍捍东

安增权

▇▇

▇▇▇▇

▇、执行事务合伙人基本信息

西安伴恒执行事务合伙人为伍捍东，其出资额为12.08万元，占合伙企业的出资比例为30.20%。▇▇▇的基本信息详见本节“二、交易对方发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（一）▇▇▇”。

5、最近三年主营业务发展情况

西安伴恒成立于2019年1月1日，系▇▇▇等人设立的用以对西安恒达核心团队实施股权激励的员工持股平台。截止本预案签署日，西安伴恒除持有西安恒达股权外无其他实际经营活动。

6、下属企业名录

截止本预案签署日，西安伴恒除持有西安恒达3.13%股权外，无其他下属企业。

（七）西安拥恒

1、企业基本信息

2、历史沿革

2018年12月26日，▇▇▇、▇▇共同签署《合伙协议》成立西安拥恒管理咨

询合伙企业（有限合伙），成立时总认缴出资为10万元，由各合伙人以货币形式认缴出资，其中▇▇▇为普通合伙人，▇▇▇▇限合伙人。

2019年1月1日，由西安市工商行政管理局核准西安拥恒设立。西安拥恒设立时，合伙人基本信息及出资额、财产份额如下：

2019年1月2日，经全体合伙人召开合伙人会议并一致同意，新增普通合伙人▇▇▇及安增权，并对西安拥恒增资至总认缴出资额40万元。

本次增资后，合伙人基本信息及出资额、财产份额如下：

2019年1月9日，经全体合伙人召开合伙人会议并一致同意，▇▇▇▇普通合伙人，并新增15名有限合伙人。新增15名有限合伙人的财产份额全部由普通合伙人▇▇▇转让，转让价格为12.5元/出资额。上述份额转让的工商变更登记手续正在办理过程中。

本次转让后，合伙人基本信息及出资额、财产份额如下：